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我們很高興邀請您參加ADC Therapeutics SA（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月13日凌晨4點/歐洲中部標準時間上午10點在位於瑞士埃帕林格斯濱海大道3B號Biopôle的公司總部舉行。

在年會上，股東將被要求考慮以下事項並進行表決，隨附的委託書中對所有這些事項進行了更詳細的討論：

我們還將考慮在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項並採取行動。

只有在2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或年會任何延期或休會的通知和投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向所有股東提供代理材料。我們將能夠為股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。在2024年左右，我們將開始向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的年會、報告和審計報告的委託聲明。該通知還提供了有關如何在線投票或通過電話投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

無論你打算參加年會，都必須投票。你可以通過互聯網、電話或郵件投票。我們敦促你按照隨附的委託書中規定的指示進行投票。我們鼓勵您通過代理人進行投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都將在年會上得到代表和投票。

感謝您一直以來對ADC Therapeutics SA的支持和關注。

根據董事會的命令，

/s/ 羅恩·斯誇勒

董事會主席

/s/ 彼得 J. 格雷厄姆

祕書

 

本委託聲明（本 “委託聲明”）和 2024 年年度股東大會通知是就我們董事會徵集代理人事宜向您提供的，供我們於 2024 年 6 月 13 日美國東部時間凌晨 4:00 /歐洲中部標準時間上午 10:00 在位於濱海大道 Biopôle 3B、1066 的公司總部舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上使用埃帕林格斯，瑞士。

邀請2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東參加年會，並有權對本委託書中描述的提案進行投票。

在2024年左右，我們向所有有權在年會上投票的股東提供了本委託書和所附的2024年年度股東大會通知，並開始向所有有權在年會上投票的股東發送《關於代理材料可用性的通知》。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告包含截至2023年12月31日止年度的財務報表，隨附本委託書，構成委託書的一部分。

本委託書不是投票表格，僅概述了包含重要信息的代理材料。我們鼓勵您在投票前訪問和查看完整的代理材料。本委託書和代理材料，包括我們的10-K表年度報告、管理報告、年度財務報表、合併財務報表、審計報告和截至2023年12月31日止年度的薪酬報告，可在ir.adctherapeutics.com/sec-filings/annual-reports-and-proxies/default.aspx上查看、打印和下載。此外，您還可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站sec.gov上找到本委託書和我們的10-K表年度報告的副本。您還可以通過以下地址向我們提出書面或口頭要求，免費獲得本委託書和代理材料的印刷副本，包括我們的10-K表年度報告、管理報告、年度財務報表、合併財務報表、審計師報告和薪酬報告，地址如下：投資者關係，ADC Therapeutics SA，c/o ADC Therapeutics America, Inc.，默裏山大道430號四樓，新澤西州 07974；(908) 731-5556。

ADC Therapeutics SA（“公司”）正在為年會徵集代理人。您之所以收到此委託書，是因為您在2024年4月12日營業結束時擁有公司的普通股，這是年會的創紀錄日期，這使您有權在年會上投票。通過使用代理，您可以投票決定是否參加年會。本委託書描述了我們希望您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您做出明智的決定。

年會定於2024年6月13日美國東部時間上午4點/歐洲中部標準時間上午10點在位於瑞士埃帕林格斯1066號濱海大道3B號Biopôle的公司總部舉行。

在年會上，將要求股東考慮以下事項並進行投票：

我們還將考慮在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項並採取行動。但是，如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行表決，則代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們被允許通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），則不會收到代理材料的印刷副本。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。

相反，該通知已郵寄給我們的股東，它將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。該通知還指導您如何在互聯網上提交代理。如果您想收到代理材料的紙質副本，則應按照通知中索取此類材料的説明進行操作。

會議的記錄日期是2024年4月12日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。在記錄日期和年會舉行之日之間，任何股東都不會在股票登記冊上登記，因此將成為登記股東。

只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在年會之前出售股票的股東即使擁有代理材料，也將無法投票。

在創紀錄的日期營業結束時，已發行普通股為82,814,000股。有權在年會上投票的普通股數量將根據記錄日期和年會日期之間註銷的普通股數量而有所不同。

每股普通股有權就所有提交表決的事項獲得每股一票。但是，我們的公司章程規定，如果個人或法人實體收購了股份，並因此直接或間接地（單獨或與其他各方一起）對商業登記冊中記錄的股本的15％以上的表決權，則超過15％上限的股份應作為沒有表決權的股份記入股份登記冊。如果被提名人為控制（單獨或與第三方一起）超過15％的股本表決權的第三方受益人持有的股份，則董事會可以取消該被提名人持有的投票權超過15％上限的股份的登記。

董事會和執行委員會成員及其代表和受其控制的實體不得對提案 #3（免除董事會和執行委員會成員的責任）進行投票。

我們的許多股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，登記在冊的股東和受益所有人之間存在一些區別。

登記股東：如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）註冊，則您是登記股東，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上指定的個人，並有權參加年會並在年會上投票。

受益所有人：如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或其他被視為登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權告訴被提名人如何投票，您還被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得經紀人、銀行或被提名人的合法代理人授權您這樣做，否則您不得在年會上對股票進行投票。您的被提名人已通過投票説明卡向您發送了有關如何在會議之前指導被提名人投票的説明。你可以按照這些説明進行投票。

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人和銀行，通過向股東交付一份委託聲明，滿足兩名或更多股東共享一個地址的代理聲明的交付要求。這種被稱為 “住户” 的程序減少了重複信息的數量

股東收到並降低了我們的印刷和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠使用和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及代理材料的副本交付給任何登記在冊的股東，我們將向該地址交付任何此類材料的單一副本。要獲得單獨的副本，該登記在冊的股東可以聯繫投資者關係部、ADC Therapeutics SA、c/o ADC Therapeutics America, Inc. 新澤西州默裏希爾430號四樓07974或致電 (908) 731-5556。受益持有人可以聯繫其銀行、經紀公司或其他被提名人，索取有關家庭財產的信息。

相反，如果居住在同一地址的登記股東收到了該通知的多份副本，以及代理材料（如果適用），則您可以按照上述方式聯繫我們，要求交付一份副本。受益持有人可以聯繫其銀行、經紀公司或其他被提名人，索取通知和代理材料的單一副本（如果適用）。

年會沒有法定人數要求。根據瑞士法律，公司對股東大會沒有具體的法定人數要求，我們的公司章程也沒有以其他方式規定法定人數要求。

瑞士法律要求上市公司任命獨立投票代表（“獨立代理人”），登記在冊的股東和被提名人可以委託他代表他們進行投票，併發出投票指示。該公司的獨立代理人是位於瑞士洛桑的PHC Notaires。您可以通過PHC Notaires, Pl. 聯繫獨立代理人Benjamin-Constant 2，Case postale 1269，1001 洛桑，瑞士。

無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名義實益持股，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過帶有個人股東編號（二維碼）的Computershare門户以電子方式向獨立代理人發出投票指示和授權來進行投票。為此，登記在冊的股東應遵循通知中的指示。登記在冊的股東還可以使用代理卡通過郵寄方式通過Computershare向獨立代理人發出投票指示和授權。

如果您是受益所有人，則可以根據經紀人或被提名人的指示，通過電子方式向獨立代理人發出投票指示和授權進行投票，並應使用您的經紀人或被提名人指定的門户。受益所有人應遵守截止日期，提交經紀人或被提名人指示中規定的投票指示和授權。

如果您是登記在冊的股東，或者您是受益所有人，並且已獲得經紀人、銀行或被提名人的合法代理人授權您在年會上投票，則您可以親自參加年會，也可以安排由其他有投票權的人代表，在任何情況下都使用代理卡。即使您計劃親自參加年會，我們也建議您向獨立代理人發出投票指示和授權。

計劃親自參加年會的個人需要在年會會場出示代理卡和政府簽發的有效身份證明。我們敦促這些人不遲於2024年6月13日歐洲中部標準時間上午10點到達年會地點。

為了使我們能夠正確確定出席人數，任何提前或暫時離開年會的個人都將被要求在退出時出示代理卡。

您可以通過書面通知獨立代理、退還已簽名且稍後日期的代理人、通過互聯網或電話傳輸後續投票，或者親自出席會議和投票來撤銷您的代理人。如果您選擇通過通知獨立代理或返回來撤消您的代理

簽署的委託書（日期稍後），您必須確保採取此類行動，並且不遲於美國東部夏令時間2024年6月6日晚上 11:59 /2024 年 6 月 7 日凌晨 5:59（歐洲中部標準時間）收到任何通知或文件。如果您選擇通過互聯網或電話傳輸後續投票來撤銷您的代理，則必須在2024年6月10日美國東部時間晚上 11:59 /2024年6月11日凌晨 5:59（歐洲中部標準時間2024年6月11日凌晨 5:59）關閉互聯網投票設施或電話投票設施之前撤銷您的代理人。如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須聯繫您的經紀人或被提名人，以獲取有關如何更改投票的説明。

如果您是登記在冊的股東，如果您不投票或指示獨立代理人進行投票，則您的股份將不會被計算在內，也不會被計算在內，也不會被計算在內。

如果您是受益所有人，如果您沒有通過經紀人或被提名人投票或指示獨立代理人進行投票，那麼根據適用的規則，您的經紀人或被提名人仍然可以就某些 “常規” 項目對您的股票進行投票。提案 #1（批准報告並確認審計師報告）、提案 #4（批准財務業績撥款）、提案 #7（重新選舉獨立代理人）和提案 #8（重新選舉法定審計師）被視為例行項目。因此，即使您沒有發出投票指示，您的經紀人也可以根據這些提案自行決定對您的股票進行投票。對於其他屬於 “非例行” 項目的提案，您的股票將沒有代表權，您的經紀人不得對您的股票進行投票，這些提案和您的股份將被視為 “經紀人無票”，不會計入提案的支持或反對票。我們鼓勵您就 “常規” 和 “非常規” 項目向經紀人或被提名人發出投票指示。

董事會建議您投贊成票 “贊成” 提案 #1（批准報告並確認審計師報告）、提案 #2（根據瑞士法律在諮詢基礎上批准公司的薪酬報告）、提案 #3（免除董事會和執行委員會成員的責任）、提案 #4（批准財務業績撥款）、提案 #5（重選董事）的所有小節，所有小節提案 #6（重新選舉薪酬委員會成員）、提案 #7（重新選舉獨立人士）代理）、提案 #8（重新選舉審計師）、提案 #9 的所有小節（根據瑞士法律在具有約束力的基礎上批准董事會和執行委員會的薪酬）、提案 #10（根據美國法律在諮詢基礎上批准向指定執行官支付的薪酬）以及提案 #12（批准公司章程修正案）的所有小節。董事會建議您對提案 #11 投票 “一年” 票（根據美國法律，以諮詢為基礎，批准未來就支付給指定執行官的薪酬進行表決的頻率）。

提案 #1（批准報告並確認審計師報告）、提案 #2（根據瑞士法律在諮詢基礎上批准公司的薪酬報告）、提案 #3（免除董事會和執行委員會成員的責任）、提案 #4（批准財務業績撥款）以及提案 #5（連任董事）的所有小節都需要在年會上獲得多數票的贊成票，提案 #6（連任薪酬委員會成員）的所有小節，提案 #7（重新選舉獨立代理人）、提案 #8（重新選舉審計師）、提案 #9（根據瑞士法律在具有約束力的基礎上批准董事會和執行委員會的薪酬）、提案 #10（根據美國法律在諮詢基礎上批准向指定執行官支付的薪酬）、提案 #12b（批准關於提交議程項目截止日期的公司章程修正案）和提案 #12c（批准與董事會有關的公司章程修正案董事、薪酬及相關事宜）。棄權票與 “反對” 這些提案的投票具有同等效力。經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。請參閲 “如果我不投票我的股票怎麼辦？”關於經紀人根據常規項目對您的股票進行投票的能力。

提案 #12a（批准與股份、股東權利和股東大會相關的公司章程修正案）、提案 #12d（批准有條件股本靈活性的公司章程修正案）需要獲得年會三分之二票的贊成票，

提案 #12e（批准公司章程修正案，允許在瑞士境外舉行股東會議以及混合和虛擬股東會議）和提案 #12f（批准與瑞士法院管轄權有關的公司章程修正案）。棄權票與 “反對” 這些提案的投票具有同等效力。經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。

第 #11 號提案（根據美國法律，在諮詢的基礎上批准未來就支付給指定執行官的薪酬進行表決的頻率）需要獲得多數票的贊成票。如果所有期權均未獲得多數票，則獲得最高票數的期權將被視為股東選擇的頻率。棄權票和經紀人不投票對該提案的結果沒有影響。

除了本委託書中提出的提案外，我們不知道在年會之前可能出現任何其他事項。如果在年會上正確提出任何其他事項，則隨附的代理人中提及的人員打算根據他們對該事項的判斷進行投票或以其他方式行事。

董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在案股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人邀請。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。我們聘請了Alliance Advisors, LLC作為代理律師，以協助招攬16,000美元的代理人。

如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。

最終投票結果將包含在表格8-K的最新報告中，該報告將在年會後的四個工作日內提交。

如果您是登記在冊的股東，則可以聯繫投資者關係部、ADC Therapeutics SA、c/o ADC Therapeutics America, Inc. 新澤西州默裏希爾430號四樓07974或致電 (908) 731-5556。如果您是受益所有人，請聯繫您的投票指示表上提供的電話號碼，或直接聯繫您的經紀人或被提名人持有人。

下表顯示了有關我們現任執行官和董事的信息。提供的年齡截止日期為 2024 年 4 月 1 日。

阿米特·馬利克自2022年5月起擔任首席執行官，自2022年6月起擔任董事會成員。從2005年到2021年4月，馬利克先生在諾華擔任過多個職位，包括在2017年11月至2021年4月期間擔任執行副總裁兼美國腫瘤學負責人，以及在2015年11月至2017年11月期間擔任高級副總裁兼全球營銷、價值和准入主管。在此之前，馬利克先生曾在山多斯擔任過各種商業職務，並曾在麥肯錫擔任副校長。2021年5月至2022年1月，馬利克先生擔任拉斐爾控股公司的首席執行官。馬利克先生還在Atara Biotherapeutics的董事會任職。Mallik 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位以及西北大學生物技術碩士學位和化學工程學士學位。我們相信，馬利克先生在生物技術和生物製藥領域的豐富經驗以及我們公司的領導能力使他成為我們董事會的寶貴成員。

何塞 “佩佩” 卡莫納自2022年12月起擔任我們的首席財務官。從2020年10月到2022年11月，卡莫納先生擔任Rubius Therapeutics的首席財務官。2017年5月至2020年9月，卡莫納先生擔任Radius Health的首席財務官。在此之前，卡莫納先生曾擔任Innocoll Holdings及其前身實體Innocoll的首席財務官和諾華旗下的愛爾康歐洲、中東和非洲的首席財務官，並在諾華擔任過多個財務管理職位，職責越來越多。Carmona 先生擁有費德里科聖瑪麗亞理工大學工業土木工程學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

彼得·格雷厄姆自2022年11月起擔任我們的首席法務官。從2015年到2022年將其出售給Halozyme Therapeutics之前，格雷厄姆先生一直擔任執行副總裁、總法律顧問、首席合規官、人力資源和安塔瑞斯製藥公司祕書。此前，他在2010年至2015年期間在Delcath Systems擔任執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和全球人力資源。在此之前，格雷厄姆先生曾在ACIST Medical Systems、E-Z-EM和AngioDynamics擔任過各種高級管理法律和合規職務。格雷厄姆先生擁有耶希瓦大學本傑明·卡多佐法學院的法學博士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的政治學學士學位。

穆罕默德·扎基醫學博士，博士，自2023年1月起擔任我們的首席醫療官。從2018年9月到2022年12月，扎基博士在艾伯維擔任高級臨牀開發職務，包括副總裁兼腫瘤臨牀開發全球負責人以及副總裁兼血液學臨牀開發全球主管。從 2010 年 2 月到 2018 年 9 月，扎基博士在各種高級臨牀開發領域任職

在 Celgene 擔任的角色。在此之前，扎基博士曾在賽諾菲安萬特和強生公司的子公司Centocor工作。扎基博士擁有艾因夏姆斯大學醫學院的醫學博士學位和碩士學位以及賓夕法尼亞大學和艾因夏姆斯大學醫學院的聯合博士學位。扎基博士還曾在這兩個機構任教，在職業生涯的早期曾是一名執業醫生。

羅恩·斯誇勒自 2020 年 4 月起擔任董事會主席。從2012年到2019年8月輝瑞收購輝瑞，他一直擔任Array BioPharma的首席執行官。此前，Squarer先生曾在Hospira擔任過多個高級職位，該公司後來被輝瑞收購，包括擔任首席商務官。此外，斯誇勒先生還曾在輝瑞（專注於腫瘤學）和史克萊恩比查姆製藥公司（現為葛蘭素史克）擔任領導職務。除了我們的董事會外，斯誇勒先生還擔任Deciphera Pharmicals和Travere Therapeutics的董事會成員。Squarer 先生擁有加州大學伯克利分校的生物化學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，Squarer先生在生物技術和生物製藥領域的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

羅伯特·阿澤爾比自2023年6月起擔任我們董事會的非執行董事。2020 年 10 月至 2023 年 2 月，他擔任 Eliem Therapeutics 的總裁兼首席執行官。在此之前，阿澤爾比先生從2018年6月起擔任Alder BioPharmaceuticals的首席執行官，直到2019年被H. Lundbeck收購該公司。2015年11月至2018年5月，阿澤爾比先生擔任君諾療法執行副總裁兼首席商務官。在此之前，Azelby先生曾在安進擔任過多個職位，包括腫瘤學副總裁兼總經理、安進腫瘤學銷售副總裁、商業有效性部門副總裁和荷蘭安進總經理。阿澤爾比先生目前在Autolus Therapeutics和Cardinal Health的董事會任職。他曾在Eliem Therapeutics、Alder BioPharmaceuticals、Chinook Therapeutics、Clovis Oncology、Cascadian Therapeutics和Immunomedics的董事會任職。Azelby 先生擁有弗吉尼亞大學經濟學和宗教研究學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，阿澤爾比先生在生物技術和生物製藥領域的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

讓-皮埃爾·比扎裏，醫學博士，自2022年6月起擔任我們董事會的非執行董事。他是法國國家癌症研究所科學顧問委員會成員和歐洲癌症研究與治療組織的董事會成員。從2008年到2015年，比扎裏博士在Celgene公司擔任執行副總裁兼臨牀開發腫瘤學集團負責人。在此之前，他曾在賽諾菲公司、安萬特和羅納-普朗克擔任過多個高級臨牀開發職位。除董事會外，比扎裏博士還擔任Halozyme Therapeutics.、牛津生物療法、NETRIS Pharma和APREA Therapeutics的董事會成員。比扎裏博士擁有尼斯醫學院的醫學博士學位。我們相信，Bizzari先生在生物技術和生物製藥領域的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

彼得·哈格博士自2019年6月起擔任我們董事會的非執行董事。從1983年到2018年，哈格博士在F. Hoffmann-La Roche擔任過多個職位，包括羅氏製藥歐洲、中東和非洲地區負責人、羅氏製藥歐洲地區負責人和羅氏製藥合作執行副總裁。除了我們的董事會外，哈格博士還擔任Mundipharma MEA和AC BioScience Ltd的董事會成員。哈格博士擁有巴塞爾大學的經濟學博士學位。我們相信，哈格先生在生物技術和生物製藥領域的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

Viviane Monges 自 2021 年 6 月起擔任我們董事會的非執行董事。從2010年到2017年，她在雀巢股份有限公司擔任過各種高級財務領導職位，包括在2015年至2017年期間擔任財務與控制副總裁。在此之前，蒙格斯女士曾擔任Galderma S.A. 的集團首席財務官、諾華非處方藥部門的全球首席財務官和惠氏製藥公司全球製藥業務部的首席財務官。除了我們的董事會外，蒙格斯女士還在諾和控股、Pharvaris、EUROAPI和輝凌製藥的董事會任職。她擁有巴黎高等商業學院金融和公共管理學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，蒙格斯女士在生物技術和生物製藥領域的豐富經驗使她成為我們董事會的寶貴成員。

Thomas Pfisterer 自 2016 年 10 月起擔任我們董事會的非執行董事。自2015年以來，普菲斯特勒先生一直領導WILD家族投資辦公室的直接投資活動。從2011年到2015年，普菲斯特勒先生擔任WILD Flavors的戰略發展主管，領導該公司的全球併購活動。此前，普菲斯特勒先生還曾在摩根士丹利銀行的投資銀行部門工作。除董事會外，普菲斯特勒先生還擔任Sermonix Pharmicals、InspHero、Bloom Diagnostics和Imvax的董事會成員。Pfisterer 先生擁有聖加侖大學經濟學學士學位和工商管理學士學位以及劍橋大學金融學碩士學位。我們相信，Pfisterer先生在我們公司的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

泰瑞爾·裏弗斯博士自 2018 年 6 月起擔任我們董事會的非執行董事。自2014年以來，裏弗斯博士一直擔任阿斯利康企業發展集團的執行董事。從2009年到2014年，裏弗斯博士在MedImmune Ventures工作，專門從事生物技術投資。除了我們的董事會外，裏弗斯博士還擔任Cerapedics、Quell Therapeutics、BioHealth Innovation Innovation Inc.和VaxEquity的董事會成員。裏弗斯博士擁有麻省理工學院化學工程學士學位、德克薩斯大學奧斯汀分校工程碩士學位、紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校化學工程博士學位。我們相信，裏弗斯先生在生物技術和生物製藥領域的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

Victor Sandor，醫學博士，自 2020 年 4 月起擔任我們董事會的非執行董事。從 2014 年到 2019 年 8 月輝瑞收購輝瑞，他一直擔任 Array BioPharma 的首席醫療官。此前，桑德爾博士曾在Incyte擔任過多個高級職位，包括在Biogen Idec擔任全球臨牀開發高級副總裁，包括腫瘤學副總裁兼首席醫學官，以及在阿斯利康擔任過。除了我們的董事會外，桑德爾博士還擔任Merus、Prelude Therapeutics、Istari Oncology和Kymera Therapeutics的董事會成員。Sandor博士擁有麥吉爾大學的醫學博士學位，並在馬裏蘭州貝塞斯達的國家癌症研究所完成了腫瘤內科獎學金。我們相信，桑德爾先生在生物技術和生物製藥領域的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

董事會已明確決定，羅伯特·阿澤爾比、讓-皮埃爾·比扎裏、彼得·哈格、薇薇安·蒙格斯、泰瑞爾·裏弗斯和維克託·桑德爾都是紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事。

羅恩·斯誇勒擔任董事會主席。董事會主席除其他職責外，還主持股東會議和董事會會議，領導董事會並協調董事會組織對首席執行官的監督。

由於Squarer先生不是紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事，根據我們的組織法規和公司治理準則，董事會任命彼得·哈格為首席獨立董事兼副主席。首席獨立董事除其他職責外，主持非僱員董事的執行會議和獨立董事的執行會議，與董事會主席和首席執行官合作制定和審查董事會會議的議程和材料，與董事會主席合作制定和批准董事會會議時間表，聯絡和促進獨立董事與主席之間的溝通董事會，首席執行官和管理層，並領導獨立董事評估董事會主席的業績。

董事會認為，其目前的領導結構符合公司和股東的最大利益。董事會目前認為，將首席執行官職位與董事會主席職位分開，如果董事會主席不是獨立董事，則任命首席獨立董事，將使董事會處於監督高管、監督和應對關鍵風險和戰略舉措以及為股東最佳利益行事的最佳位置。但是，董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策。董事會認為，此事應由董事會討論和決定

根據當時的所有事實和情況，不時組建董事會。如果首席執行官同時擔任董事會主席，根據我們的組織法規和公司治理準則，首席執行官將不是紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事，則董事會將任命首席獨立董事。

我們的董事會設立了四個獨立的委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。每個委員會的章程均可在我們網站adctherapeutics.com的投資者欄目上查閲。

審計委員會由薇薇安·蒙格斯（主席）、羅伯特·阿澤爾比和泰瑞爾·裏弗斯組成。我們的董事會已確定，審計委員會的所有成員都具備財務知識，根據美國證券交易委員會的定義，Vivian Monges、Robert Azelby和Tyrell Rivers均被視為 “審計委員會財務專家”，審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3條中規定的 “獨立” 要求。審計委員會受符合紐約證券交易所上市標準的章程管轄。除其他外，審計委員會有責任：

審計委員會視其認為適合履行職責的頻率開會，但無論如何，每年至少開會四次。

薪酬委員會由彼得·哈格（主席）、羅伯特·阿澤爾比和維克多·桑德組成。我們的董事會已確定薪酬委員會的所有成員均符合紐約證券交易所上市標準中規定的 “獨立” 要求。此外，根據《交易法》第16條，薪酬委員會的所有成員均為非僱員董事。薪酬委員會受符合紐約證券交易所上市標準的章程管轄。除其他外，薪酬委員會有責任：

提名和公司治理委員會由讓-皮埃爾·比扎裏（主席）、彼得·哈格和薇薇安·蒙格斯組成。我們的董事會已確定提名和公司治理委員會的所有成員均符合紐約證券交易所上市標準中規定的 “獨立” 要求。提名和公司治理委員會受符合紐約證券交易所上市標準的章程管轄。除其他外，提名和公司治理委員會負責：

科學和技術委員會由維克託·桑德爾（主席）、讓-皮埃爾·比扎裏和泰瑞爾·裏弗斯組成。除其他外，科學和技術委員會有責任：

2023年期間，董事會舉行了13次會議，審計委員會舉行了11次會議，薪酬委員會舉行了4次會議，提名和公司治理委員會舉行了2次會議，科學技術委員會舉行了6次會議。每位董事至少出席了（i）該董事擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）該董事在該董事委員會任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

非僱員董事和獨立董事定期舉行會議，通常是在預定的董事會會議之後。董事會已指定彼得·哈格為首席獨立董事，主持非僱員董事的執行會議和獨立董事的執行會議。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事參加此類會議。我們所有的董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。此類風險包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律和監管合規以及聲譽風險等。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。特別是，作為其總體監督義務的一部分，董事會負責監測和評估戰略風險敞口。審計委員會審查我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險所採取的措施，包括風險評估和風險管理方面的政策和做法，監督法律和監管要求的遵守情況，監督我們的網絡安全風險管理和審查關聯方交易。薪酬委員會審查我們的薪酬政策和計劃及其鼓勵過度冒險的可能性。提名和公司治理委員會審查董事會和管理層的繼任計劃，並監督我們的《行為準則》和《公司治理準則》的有效性。

衍生證券交易可能反映出對我們證券的短期和投機興趣，並可能造成不當行為的表象。衍生品交易也可能以犧牲我們的長期目標為代價，將注意力集中在短期表現上。因此，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與對衝我們普通股所有權的交易，包括看跌期權和看漲期權等公開交易期權以及與普通股相關的其他衍生證券。根據我們的薪酬計劃或其他補償安排發行的期權和其他證券不受此禁令的約束。此外，我們的《內幕交易政策》還禁止我們的董事、高級管理人員和員工質押普通股，包括以保證金購買普通股或在保證金賬户中持有普通股，除非董事會已批准質押。

提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人，包括有資格連任的現任董事時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的組成以及董事會及其委員會的需求。提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於與我們和董事會特別相關的經驗、成就、卓越的資歷、獨立性、專業領域、多元化以及最高的道德和道德標準。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去在會議上的出席情況和表現，以及對董事會和我們公司活動的參與和貢獻。儘管董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但董事會認為它應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，提名和公司治理委員會可以考慮諸如性別、種族、民族、專業背景、教育、技能的差異以及其他個人素質和屬性等因素，這些因素構成了董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。在完成對董事候選人的審查和評估後，提名和公司治理委員會向董事會推薦董事候選人進行甄選。

提名和公司治理委員會將考慮在提交董事推薦時和在記錄日期為登記股東的股東推薦的董事候選人，以確定有權在年會上投票的股東。提名和公司治理委員會將根據上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。

想要推薦候選人蔘加董事會選舉的股東應以書面形式將建議提交給ADC Therapeutics SA，由ADC Therapeutics America, Inc. 轉交給位於山區大道430號4樓的ADC Therapeutics America, Inc.新澤西州默裏希爾 07974，收件人：祕書。推薦應包括候選人的姓名、年齡、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認服務意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還應包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下。董事提名必須遵守我們的公司章程。

股東和其他利益相關方可以與董事會、集團獨立董事或我們的任何董事進行溝通。股東和其他利益相關方可以向ADC Therapeutics SA（由ADC Therapeutics America, Inc.）發送書面通信，地址為山區大道430號四樓。新澤西州默裏希爾 07974，收件人：祕書。每份來文都將由我們的祕書審查，以確定是否適合提交給董事會或適用的董事。此次篩選的目的是允許董事會和相關董事避免考慮無關或不當的溝通，例如廣告、招標和產品查詢。

我們通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的《商業行為和道德準則》（“行為準則”）。《行為準則》可在我們網站adctherapeutics.com的 “投資者” 部分查閲。董事會負責監督《行為準則》，並必須批准《行為準則》的任何豁免。我們打算通過在我們網站adctherapeutics.com的 “投資者” 部分發布此類信息，披露對《行為準則》條款的任何修訂和任何豁免。在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有授予任何對《行為準則》的豁免。

我們採用了公司治理準則（“公司治理準則”）。《公司治理指南》可在我們網站adctherapeutics.com的 “投資者” 部分查閲。

我們的指定執行官（“NEO”），包括（i）在2023財年擔任我們首席執行官的所有個人，（ii）截至2023年12月31日擔任執行官的另外兩名薪酬最高的執行官，以及（iii）最多兩名薪酬最高的執行官，如果不是該個人在職，本應根據第（ii）條進行披露 2023 年 12 月 31 日的執行官是：

以下討論概述了我們在設計薪酬計劃方面的理念和目標，以及薪酬決定和與我們的近地天體有關的決定的理由。

我們的薪酬理念是獎勵業績，支持我們的業務戰略，並提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住關鍵人才。根據這一理念，薪酬委員會在制定2023年NEO薪酬時評估了我們前一年的公司業績。該評估還考慮了每位高管的個人業績、當前的宏觀經濟狀況以及從同行集團公司獲得的相關數據。

我們的高管薪酬決策基於薪酬委員會的以下基本理念和目標：

我們的薪酬委員會使用政策和流程來評估和評估我們的NEO的薪酬。這些政策和流程反映在我們2023年的薪酬決定中，表明我們的薪酬委員會致力於使高管薪酬與我們的業務目標和業績保持一致。我們以支持績效薪酬理念的方式獎勵我們的近地天體，同時保持整體績效

與向同行羣體以及生物技術或生命科學行業中處境相似的近地天體支付的薪酬相比具有競爭力的薪酬水平。我們認為，我們設定目標、加權目標和評估績效結果的方法有助於減輕近地天體的過度冒險行為，這種過度冒險行為可能會損害我們的價值或獎勵我們的近地天體錯誤的判斷力。我們認為，我們計劃的幾個特點反映了良好的風險管理實踐。

此外，每個 NEO 都與我們簽訂了僱傭協議，其中包括基本工資以及年度和長期激勵措施。有關僱傭協議條款的更多細節在 “—僱傭協議” 中進行了描述。

我們認為，我們的薪酬計劃和政策反映了促進股東利益的最佳做法。

高管薪酬的三個主要組成部分是基本工資、年度激勵現金獎勵和長期股權激勵獎勵。管理這些組成部分的目標是提供在市場上具有競爭力的總薪酬，同時識別個人績效的有意義差異，並在個人和公司業績值得時提供獲得更大/增量回報的機會。

基本工資。我們向NEO支付基本工資，薪酬委員會每年審查並確定基本工資。基本工資用於補償我們的近地天體履行其職位的核心職責，並就其總薪酬的一部分為他們提供一定程度的保障。基本工資在一定程度上是根據NEO的獨特技能、經驗和對公司的預期貢獻以及個人業績來確定的，包括此類業績對我們業務業績的影響以及NEO在公司的服務時間。關於提高基本工資的決定考慮了NEO當前的基本工資、第三方基準和調查數據、支付給公司內部執行官的工資薪酬、我們的整體業績及其在實現運營和戰略目標方面的成功、NEO對公司業績的貢獻以及我們的非首席執行官提出的建議。

年度激勵現金獎勵。年度激勵薪酬旨在建立年度現金獎勵與我們的業績之間的直接關係。我們的年度激勵計劃（簡稱 “AIP”）是一項年度激勵現金獎勵計劃，旨在使參與者的利益與公司和股東的利益保持一致。AIP旨在加強參與者的薪酬與其整體績效和我們的績效之間的聯繫，使參與者專注於關鍵的公司目標，提供有競爭力的現金激勵，並鼓勵和獎勵對我們的成功至關重要的績效和能力。

長期激勵補償。除了使用基本工資和年度激勵現金獎勵（我們的薪酬委員會將其視為短期薪酬）來獎勵實現公司績效目標的NEO之外，我們的NEO的很大一部分薪酬還以長期股權激勵獎勵的形式出現。我們的長期激勵性薪酬旨在使每位高管總薪酬的很大一部分與我們的長期業績和股東的利益保持一致。為此，薪酬委員會每年向我們的每位NEO提供年度股權激勵獎勵，該獎勵通常由股票期權和限制性股票單位（“RSU”）組成。年度股權獎勵旨在吸引公司領導者專注於我們的長期業績，為參與者提供具有競爭力和基於市場的長期激勵獎勵機會，並加強參與者的薪酬與其整體業績和我們的整體業績之間的聯繫。我們認為，年度股權獎勵將通過提供與公司總體業績交付相稱的薪酬，進一步幫助我們在長期和短期業績之間以及實現年度運營目標和創造長期價值與實現股東回報之間取得適當的平衡。有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲 “—長期激勵—股權薪酬”。

我們的薪酬理念是獎勵業績，支持我們的業務戰略，並提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住關鍵人才。根據這一理念，薪酬委員會在制定2023年NEO薪酬時評估了我們前一年的公司業績。該評估還考慮了每位高管的個人業績、當前的宏觀經濟狀況以及從同行集團公司獲得的相關數據。

在確定首席執行官2023年薪酬時，薪酬委員會還考慮了他的經驗水平、他在實現我們的戰略目標中所起的關鍵作用以及他的個人業績。我們的薪酬委員會分別於2022年12月和2023年1月在招聘時考慮了另外兩名近地天體——卡莫納先生和扎基博士的薪酬。

2023年，根據我們的績效薪酬理念，向我們的首席執行官和其他NEO發放的目標直接薪酬總額中有很大一部分是基於績效的。我們的首席執行官有資格參與與其他NEO相同的高管計劃；但是，他的目標直接薪酬總額中有很大一部分面臨風險。

我們的薪酬委員會聘請了 Alpine Rewards 來對薪酬決策進行競爭基準分析。作為該過程的第一步，Alpine審查了前一年的標準，並根據我們的員工、收入和市值的變化，提出了修改建議，以確定每家公司都符合以下部分或全部標準的同行公司：

根據上述標準，我們的薪酬委員會於2022年10月批准的最後一批同行公司由以下公司組成，用於制定基準，為2023年第一季度薪酬決策提供依據：

應薪酬委員會的要求，阿爾派於2023年9月再次審查了該標準，用於基準設定，為2023年第四季度/2024年第一季度的薪酬決策提供依據。根據我們當時的收入、員工人數和市值概況，Alpine 建議使用以下標準來評估同行羣體：

根據上述標準，我們的薪酬委員會於2023年9月批准的最後一批同行公司由以下公司組成，用於制定基準，為2023年第四季度/2024年第一季度薪酬決策提供依據：

根據我們的薪酬目標和理念以及Alpine Rewards提供的信息，薪酬委員會確定我們執行官的總體薪酬符合市場慣例。薪酬委員會沒有針對近地天體的具體目標薪酬水平；相反，薪酬委員會審查了一系列市場數據參考點（通常位於市場數據的第25、50和75個百分位），涉及目標總直接薪酬、目標總現金薪酬（包括基本工資和目標年度現金激勵）和股權薪酬。在做出薪酬決定時，薪酬委員會會考慮同行羣體數據、一般市場數據以及薪酬委員會認為適當的任何其他因素。

薪酬委員會已經為我們的NEO制定了年度績效評估計劃，根據該計劃，年度公司目標將在每個日曆年開始時以書面形式傳達給每位高管。作為年度績效評估的一部分，我們的首席執行官提交了公司績效目標，這些目標將在每年年初由薪酬委員會審查和批准。此外，首席執行官對我們的其他NEO進行年度績效評估，並提出年度加薪和獎金（如果有）的建議，然後由薪酬委員會審查和批准。關於2023年的薪酬，首席執行官就每個NEO提供了這樣的建議（除了

他本人）到薪酬委員會。儘管薪酬委員會審查了這些建議並評估了首席執行官對其他近地天體的觀察，但有關近地天體薪酬的最終決定是由薪酬委員會做出的。

首席執行官沒有就自己的薪酬提出建議。就首席執行官而言，其個人績效評估由董事會主席和薪酬委員會進行，由董事會主席和薪酬委員會決定其薪酬變動和獎勵。

2023年2月，根據薪酬委員會對公司和NEO在2023年業績的評估，薪酬委員會批准了對我們首席執行官的適度基本工資上調，如下表所示。卡莫納先生和扎基博士沒有資格獲得加薪，因為他們分別於2022年底和2023年初加入公司。正如Alpine Rewards的同行羣體薪酬報告和其他第三方薪酬研究所示，提高了首席執行官的基本工資，以更好地適應市場慣例的中位數。

經薪酬委員會批准，AIP的績效目標每年都有所不同。我們提供年度激勵性薪酬和獎金的主要目標是獎勵公司的強勁業績。雖然我們的目標是獲得年度激勵薪酬的機會與同行公司的中位數水平相當，但該指導方針基於目標獎勵水平，NEO的實際支出可能會因實際業績而有很大差異。

我們根據高管基本工資的百分比為其設定目標薪酬水平，具體反映在每位新員工的僱傭協議中或薪酬委員會另行決定。對於馬利克先生來説，目標年度激勵獎勵為基本工資的60％，而對於卡莫納先生和扎基博士來説，他們的目標年度激勵獎勵是基本工資的50％。薪酬委員會在2023年2月的會議上審查了公司近地天體的績效目標，並在此後不久最終確定並批准了這些目標。在設定2023年目標時，薪酬委員會確定了任何特定公司績效目標在適用類別中的權重。

對於首席執行官和所有其他NEO而言，上述公司績效目標的實現佔其年度激勵薪酬的100％。支出上限為公司業績目標目標的150％。關於2023年AIP，我們的薪酬委員會有權酌情增加或減少任何高管本應賺取或應付給任何高管的任何付款金額，包括降至零，並考慮對任何其他額外因素的評估。下表列出了我們的2023年公司績效目標、每個目標的相對權重和年終業績。

在2024年2月的會議上，薪酬委員會評估了2023年適用的績效目標是否以及在多大程度上實現了。如上所述，薪酬委員會和董事會確定，由於2023年取得的成就，我們實現了85％的績效目標。根據2023年的這一成就水平，馬利克先生獲得了367,710美元的獎金，卡莫納先生獲得了20.4萬美元的獎金，扎基博士獲得了276,250美元的獎金。

扎基博士在工作的第一年獲得了147.5萬美元的有保障的額外獎金，以補償扎基博士在先前工作中失去的現金和股權補償機會。根據經修訂和重述的僱傭協議（見 “—僱傭協議”），扎基博士將從2023年2月開始按月等額分期支付，前提是他在2024年1月之前繼續工作。如果扎基博士被公司無故解僱（定義見其僱傭協議），或者如果他在全額支付獎金之前無故辭職（定義見僱傭協議），他將沒收任何未付的分期付款。如果扎基博士在2024年12月之前被解僱，他將有義務根據他在2023年12月至2024年12月期間的受僱天數償還按比例分攤的税後獎金。

根據僱傭協議（見 “—僱傭協議”），馬利克先生在工作的第一年獲得了總額為100萬美元的有保障的額外獎金，從2022年6月開始分12個月分期支付，前提是他在2023年5月6日之前繼續工作。如果馬利克先生被公司無故解僱（定義見其僱傭協議），或者如果他在全額支付獎金之前無故辭職（定義見僱傭協議），他將沒收任何未付的分期付款。如果馬利克先生在2025年5月之前解僱，他將有義務根據他在2022年5月至2025年5月期間的受僱天數償還按比例分攤的税後獎金。

為了激勵馬利克先生和卡莫納先生繼續在我們工作，繼續為我們的業務做出積極貢獻，馬利克先生和卡莫納先生在2023年12月分別獲得了現金留存獎金。留用獎金應分兩次等額支付，其中50％在2023年12月支付，另外50％將在2024年6月支付，前提是該NEO在該日期之前繼續就業和表現令人滿意。馬利克先生獲得了576,800美元的留用獎金，卡莫納先生獲得了36萬美元的留用獎金。此外，留用獎金還有回扣：如果公司因 “原因” 終止了NEO的僱傭關係，或者NEO因除了 “正當理由” 以外的任何原因辭職，則NEO必須償還全部或部分留用獎金，每種原因均按其僱用情況的定義

協議，總結在 “—僱傭協議” 中。如果NEO在2024年12月31日之前因故被公司解僱或無正當理由辭職，他還必須償還100％的留用獎金。如果公司在2024年12月31日當天或之後以及2025年12月31日之前因故終止僱傭關係或無正當理由辭職，則該NEO必須償還留用獎金的50％。如果適用，還款將在税後基礎上支付。

我們維持2019年股權激勵計劃、有條件股本計劃和激勵計劃，所有這些都是基礎廣泛的綜合股權薪酬計劃，允許薪酬委員會授予各種類型的股票獎勵。2023年，在對Alpine Rewards和基準數據進行審查後，薪酬委員會根據對市場慣例和市場撥款水平的審查（以已發行普通股的百分比衡量）確定了目標股票數量。與市場對比的目標定位使我們的長期激勵理念與行業規範保持一致。對於2023年3月的獎勵，我們的薪酬委員會決定對馬利克先生的獎勵使用100％的期權。在確定2023年3月的獎勵時，薪酬委員會考慮了市場數據和撥款做法，以及馬利克先生在推進公司戰略目標方面的關鍵作用、確保與為股東創造長期價值保持一致的願望以及我們的留存目標。

2023年3月，馬利克先生根據2019年股權激勵計劃獲得了62.5萬份期權的獎勵，該計劃在授予日一週年之際授予25％的期權，然後在剩下的36個月中按月授予，其餘的授予條款和條件與根據2019年股權激勵計劃授予的其他期權相同。卡莫納先生和扎基博士沒有資格在2023年3月獲得年度股權獎勵，因為他們在受聘時都獲得了股權獎勵。2022年12月，卡莫納先生根據2019年股權激勵計劃獲得了46萬份期權的獎勵。扎基博士於2023年1月獲得了2019年股權激勵計劃下的70萬份期權獎勵。根據2019年股權激勵計劃（i）授予卡莫納先生和扎基博士的股票期權（i）的期限為10年，（ii）行使價等於授予之日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價，（iii）在授予日和剩餘36個月中按月歸屬25％；（iv）以其他方式授予的標準條款和條件與根據2019年授予的其他股票期權相同股權激勵計劃，包括雙觸發歸屬條款。

我們的薪酬委員會選擇在2023年12月頒發2024年的年度獎勵，以更好地協調我們的執行官和員工與股東的關係，並鼓勵留住團隊。2023年12月，根據有條件股本計劃，我們向馬利克先生授予了99萬個限制性股票單位，向卡莫納先生授予了35萬個限制性股票單位，向扎基博士授予了27萬個限制性股票單位。這些限制性股在撥款日一週年之際歸還50％，在撥款日兩週年之際歸還50％。我們沒有在 2024 年 3 月發放年度股權獎勵，而是在 2023 年 12 月發放年度股權補助，由於時間表的變化，一年內發放了兩次股權補助。

我們使用雙觸發歸屬。因此，除非薪酬委員會對特定補助金另有決定，否則只要公司的控制權發生變化並且公司不是倖存的公司（或只能作為另一家公司的子公司生存），如果獎勵由倖存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔或由具有類似條件的獎勵取而代之，則獎勵將在授予之日歸屬或完全可行使本公司無故解僱股東或者，如果這種解僱是在控制權變更之時或之後12個月內解僱的，則行政人員有正當理由終止其工作。

就扎基博士而言，薪酬委員會和董事會（就馬利克先生和卡莫納先生而言）批准向包括我們NEO在內的員工提供的所有股權補助。薪酬委員會可以為新聘或新晉的官員發放週期外補助金，否則只能在特殊情況下發放其他補助金。我們嚴格避免追溯授予股票期權或普通股補助，也避免將授予時間與披露有關我們公司的重大非公開信息相一致。我們認為，由於補助金是根據標準撥款程序生效的，我們的撥款做法是適當的，可以最大限度地減少有關撥款時機的問題，以防發生重大事件。

我們不參與向我們的近地天體提供個人福利津貼的計劃。

我們的NEO參與了我們向所有美國全職員工提供的基礎廣泛的團體健康計劃和401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。我們的401（k）計劃提供公司全權配套繳款，目前等於每位員工繳款的100％，最高為員工延期401（k）計劃的前5％，但不得超過《美國國税法》允許的最大延期額。此外，這場比賽由每半個月的工資支付。

員工可以從各種共同基金中指定其401（k）計劃賬户的投資。我們不允許通過401（k）計劃投資我們的普通股。我們按照適用於公司所有員工的相同條款為NEO支付團體定期人壽和傷殘保險的保費。

在2023年全年進行的薪酬審查中，薪酬委員會直接與阿爾卑斯獎勵公司合作。Alpine Rewards直接向薪酬委員會報告，Alpine Rewards代表公司進行的所有努力都是在薪酬委員會賦予他們的明確指導和授權下執行的。Alpine Rewards主要負責提供2023年的高管薪酬分析。Alpine Rewards還就員工和非僱員董事股權薪酬提供了指導。Alpine Rewards與公司或其任何關聯公司沒有其他直接或間接的業務關係。

在審查了公司與阿爾卑斯獎勵之間是否存在利益衝突後，薪酬委員會得出結論，Alpine Rewards在2023年期間沒有任何利益衝突。在得出這一結論時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則10C-1中規定的與委員會顧問相關的六個獨立性因素。

於2023年頒佈的ADC Therapeutics SA回扣政策（“回扣政策”）適用於我們的每位NEO以及其他現任和前任執行官。我們根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條通過了回扣政策。根據回扣政策，根據我們的2019年股權激勵計劃、有條件股本計劃和激勵計劃授予的所有獎勵均受 “回扣” 約束。回扣政策要求公司回扣（i）基於激勵的薪酬，（ii）錯誤發放的薪酬，（iii）執行官在需要進行會計重報之日之前的三年內獲得的薪酬。如果我們因嚴重違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報表，以更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤，或者如果在本期進行更正或在本期未更正將導致重大錯報，我們將尋求償還激勵性薪酬，或要求沒收或減少未償或未來的股票激勵性薪酬，具體視情況而定由薪酬委員會。

有關NEO僱傭協議的描述，請參閲下面的 “—僱傭協議”。

薪酬委員會在確定薪酬時考慮的因素之一是公司和高管對各種薪酬和福利的預期税收待遇。

計劃管理。2019年股權激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，但董事會有權自由管理或任命其他委員會來管理該計劃。

獎項。2019年股權激勵計劃下的股權激勵獎勵可以以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或其他基於股票的獎勵的形式發放，但就美國税法而言，不能以 “激勵性股票期權” 的形式發放。期權和股票增值權的行使價將由管理人確定，但不低於標的普通股在授予之日的公允市場價值。

授權。適用的獎勵文件中列出了2019年股權激勵計劃下股權激勵獎勵下的補助金的歸屬條件。

終止服務和控制權變更。如果參與者終止僱用，薪酬委員會可自行決定在多大程度上行使、結算、歸屬、支付或沒收股權激勵獎勵。如果我們在公司控制權發生變化（定義見2019年股權激勵計劃）後的18個月內無故終止參與者的僱傭關係或參與者出於正當理由（定義見2019年股權激勵計劃）辭職，則未支付給參與者的任何獎勵（除非獎勵協議中另有規定）將立即歸屬和結算，期權和股票增值權將完全可行使。如果控制權變更涉及合併、收購或其他公司交易，則任何未獲取、取代、替換或延續的與交易相關的未決獎勵將立即歸屬和結算，期權和股票增值權將完全可行使。在控制權變更方面，薪酬委員會可自行決定對未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 取消任何此類獎勵，以換取現金、證券或其他財產或其任何組合，其價值等於根據其他股東收到或將要獲得的普通股的每股價值的此類獎勵的價值（如果委員會不支付對價）確定行使時不會變現任何金額授予或以其他方式實現參與者的權利）；（ii）要求行使任何未兑現的期權；（iii）規定繼任者或尚存公司承擔、替代、替換或延續任何獎勵，並對繼任者或尚存公司的證券（或其他對價）的數量和類型進行適當調整，但須遵守任何替代獎勵、替代獎勵的條款和條件（包括績效目標）和補助金的行使，或每股收購價格獲取替代獎勵；(iv) 對證券的數量和類型（或其他對價）進行任何其他調整，但須遵守以下條件：(a) 此類獎勵以及此類獎勵的條款和條件，以防止根據2019年股權激勵計劃提供的福利的稀釋或擴大；(b) 未來可能發放的獎勵；(v) 規定任何此類獎勵均應加速行使、全額支付和/或可支付歸屬於本協議涵蓋的所有股份或 (vi) 規定任何獎勵均不得歸屬由於此類事件而行使或應付款。

終止和修改。除非提前終止，否則2019年股權激勵計劃將持續十年。我們的董事會有權修改或終止2019年股權激勵計劃，但某些修訂須經股東批准。但是，除非收款人同意，否則任何此類行動都不得損害任何期權接受者的權利。

計劃管理。有條件股本計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，但董事會有權酌情管理或任命其他委員會來管理該計劃。

獎項。有條件股本計劃下的股權激勵獎勵可以以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或其他基於股票的獎勵的形式發放，但就美國税法而言，不能以 “激勵性股票期權” 的形式發放。期權和股票增值權的行使價將由管理人確定，但不低於標的普通股在授予之日的公允市場價值。

授權。適用的獎勵文件中列出了有條件股本計劃下股權激勵獎勵下的補助金的歸屬條件。

終止服務和控制權變更。如果參與者終止僱用，薪酬委員會可自行決定在多大程度上行使、結算、歸屬、支付或沒收股權激勵獎勵。如果我們終止了參與者的工作，但沒有

在公司控制權發生變化（定義見有條件股本計劃）之時或之內，如果參與者出於正當理由（定義見有條件股本計劃）辭職，則未支付給參與者的任何獎勵（除非獎勵協議中另有規定）將立即歸屬和結算，期權和股票增值權將完全可行使。如果控制權變更涉及合併、收購或其他公司交易，則任何未獲取、取代、替換或延續的與交易相關的未決獎勵將立即歸屬和結算，期權和股票增值權將完全可行使。在控制權變更方面，薪酬委員會可自行決定對未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 取消任何此類獎勵，以換取現金、證券或其他財產或其任何組合，其價值等於根據其他股東收到或將要獲得的普通股的每股價值的此類獎勵的價值（如果委員會不支付對價）確定行使時不會變現任何金額授予或以其他方式實現參與者的權利）；（ii）要求行使任何未兑現的期權；（iii）規定繼任者或尚存公司承擔、替代、替換或延續任何獎勵，並對繼任者或倖存公司的證券（或其他對價）的數量和類型進行適當調整，但須遵守任何替代獎勵、替代獎勵的條款和條件（包括績效目標）和補助金的行使，或每股收購價格獲取替代獎勵；(iv) 對證券的數量和類型（或其他對價）進行任何其他調整，但須遵守以下條件：（a）此類獎勵以及此類獎勵的條款和條件，以防止根據有條件股本計劃提供的福利的稀釋或擴大，以及（b）未來可能發放的獎勵；（v）規定任何此類獎勵均應加速行使、全額支付和/或可支付歸屬於本協議涵蓋的所有股份或 (vi) 規定任何獎勵均不得歸屬, 因此類事件而被行使或應付款.

終止和修改。除非提前終止，否則有條件股本計劃將持續十年。我們的董事會有權修改或終止有條件股本計劃，但某些修訂須經股東批准。但是，除非收款人同意，否則任何此類行動都不得損害任何期權接受者的權利。

根據我們的2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）的條款，符合條件的員工有機會在管理人規定的發行期內購買我們的普通股，該發行期根據參與者的工資扣除額不超過固定金額或合格薪酬的百分比。每股收購價格將等於（a）普通股在發行期第一個交易日（無論哪種情況均為 “註冊日期”）或（b）普通股在發行期適用 “購買日” 的公允市場價值中較低值的85％。

參與者可以在適用的發行期結束之前自願終止對ESPP的參與，並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣除額。參與者終止僱傭關係後，參與將自動結束。

計劃管理。激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，但董事會有權酌情管理或任命其他委員會來管理該計劃。

獎項。激勵計劃下的股權激勵獎勵可以以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或其他基於股票的獎勵的形式發放，但就美國税法而言，不能以 “激勵性股票期權” 的形式發放。期權和股票增值權的行使價將由管理人確定，但不低於標的普通股在授予之日的公允市場價值。

授權。適用的獎勵文件中列出了激勵計劃下股權激勵獎勵下的補助金的歸屬條件。

終止服務和控制權變更。如果參與者終止僱用，薪酬委員會可自行決定在多大程度上行使、結算、歸屬、支付或沒收股權激勵獎勵。如果我們終止了參與者的工作，但沒有

在公司控制權發生變化（定義見激勵計劃）之時或之內，如果參與者出於正當理由（定義見激勵計劃）辭職，則未付給參與者的任何獎勵（除非獎勵協議中另有規定）將立即歸屬和結算，期權和股票增值權將完全可行使。如果控制權變更涉及合併、收購或其他公司交易，則任何未獲取、取代、替換或延續的與交易相關的未決獎勵將立即歸屬和結算，期權和股票增值權將完全可行使。在控制權變更方面，薪酬委員會可自行決定對未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 取消任何此類獎勵，以換取現金、證券或其他財產或其任何組合，其價值等於根據其他股東收到或將要獲得的普通股的每股價值的此類獎勵的價值（如果委員會不支付對價）確定行使時不會變現任何金額授予或以其他方式實現參與者的權利）；（ii）要求行使任何未兑現的期權；（iii）規定繼任者或尚存公司承擔、替代、替換或延續任何獎勵，並對繼任者或尚存公司的證券（或其他對價）的數量和類型進行適當調整，但須遵守任何替代獎勵、替代獎勵的條款和條件（包括績效目標）和補助金的行使，或每股收購價格獲取替代獎勵；(iv) 對證券的數量和類型（或其他對價）進行任何其他調整，但須遵守以下條件：（a）此類獎勵以及此類獎勵的條款和條件，以防止根據激勵計劃提供的福利的稀釋或擴大；（b）未來可能發放的獎勵；（v）規定任何此類獎勵均應加速行使、支付和/或全額支付適用於所涵蓋的所有股份，或 (vi) 規定任何獎勵不得歸屬、行使或因此類事件而需要付款.

終止和修改。除非提前終止，否則激勵計劃將持續十年。我們的董事會有權修改或終止激勵計劃。但是，除非收款人同意，否則任何此類行動都不得損害任何期權接受者的權利。

根據截至2022年5月6日與ADC Therapeutics America, Inc.（“僱主”）簽訂的高管僱傭協議（經2023年12月20日的信函修訂），阿米特·馬利克擔任公司總裁兼首席執行官。根據此類僱傭協議，馬利克先生有權獲得70萬美元的年基本工資，如果獲得薪酬委員會的批准，可以增加，並且有資格獲得相當於其基本工資60％的年度目標現金獎勵，該獎金根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況支付。馬利克先生有資格被考慮獲得年度股權補助，但須經薪酬委員會批准。有關馬利克先生的股權獎勵摘要，請參閲 “—長期激勵措施—股權薪酬”。

如果馬利克先生因任何原因（包括死亡或殘疾（定義見其僱傭協議））被解僱，他有權獲得（i）在解僱之日之前的應計基本工資，（ii）支付任何已賺取但未使用的帶薪休假，以及（iii）根據僱主的報銷政策（“應計金額”）報銷費用。

如果僱主在解僱通知之日和有效解僱日期之間無緣無故終止了Mallik先生的僱用，或者如果Mallik先生以 “正當理由”（這些條款的定義見其僱傭協議）終止僱用，則僱主同意在應計金額之外並在瑞士法律允許的範圍內，向Mallik先生支付所有基本工資、福利和未歸屬期權的持續歸屬，以及限制性股票。僱主可以選擇讓馬利克先生在解僱通知之日和有效解僱之日之間休園藝假，在此期間，他將獲得所有基本工資、福利以及未歸屬期權和限制性單位的持續歸屬。解僱後，馬利克先生將獲得（i）解僱財政年度的按比例發放的目標獎金，在解僱後60天后的第一個工資發放日支付；（ii）報銷自付費用，用於支付在解僱後12個月內繼續享受COBRA團體健康保險福利的自付費用。

如果僱主在沒有 “理由” 的情況下解僱了馬利克先生，或者如果馬利克先生以 “正當理由” 解僱，則通知期為一年。但是，無論哪種情況，馬利克先生都可以在之後的任何時候選擇離開

自終止通知發出之日起 60 天。如果僱主以 “原因” 解僱馬利克先生，則解僱可能立即生效。如果馬利克先生在沒有 “正當理由” 的情況下解僱，則通知期為60天。

在馬利克先生的僱用期結束後，他將承擔為期12個月的競業禁止義務，在此期間，他將獲得每月總額的50％，相當於（i）解僱之日前最後一個月的基本工資和（ii）解僱之日所在財政年度的目標獎金的十二分之一。僱主可以通過提前一個月向馬利克先生發出書面通知，隨時放棄離職後的競業禁令。

此外，如果僱主在沒有 “理由” 的情況下終止了對馬利克先生的僱用，或者如果馬利克先生以 “正當理由” 終止僱用，無論哪種情況，在控制權變更（如僱傭協議中所定義）後的18個月內，Mallik先生未償還的未歸屬股權獎勵，包括期權和限制性股票單位，將立即全部歸屬。

解僱後按比例支付目標獎金和COBRA補助金中的僱主部分，前提是馬利克先生執行有利於公司的釋放，並遵守其僱傭協議中適用於馬利克先生的限制性契約條款。

根據截至2022年12月19日與僱主簽訂的高管僱傭協議，何塞（Pepe）Carmona擔任公司的首席財務官。根據此類僱傭協議，卡莫納先生有權獲得48萬美元的年基本工資，如果獲得薪酬委員會的批准，可以增加，並且有資格獲得相當於其基本工資50％的年度目標現金獎勵，該獎金根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況支付。卡莫納先生有資格被考慮獲得年度股權補助，但須經薪酬委員會批准。有關卡莫納先生的股權獎勵摘要，請參閲 “—長期激勵措施—股權薪酬”。

如果Carmona先生因任何原因（包括死亡或殘疾原因（如其僱傭協議中所定義））被終止，則他有權獲得應計金額。

如果僱主無緣無故地終止了Carmona先生的僱用，或者如果Carmona先生在解僱通知之日和有效解僱日期之間以 “正當理由”（這些條款的定義見其僱傭協議）終止僱用，則僱主同意在應計金額之外並在瑞士法律允許的範圍內向Carmona先生支付所有基本工資、福利和持續歸屬權既得期權和限制性股票單位。僱主可以選擇在解僱通知之日和有效解僱之日之間讓卡莫納先生休花園假，在此期間，他將獲得所有基本工資、福利以及未歸屬期權和限制性單位的持續歸屬。解僱後，卡莫納先生將獲得（i）解僱財政年度的按比例發放的目標獎金，在解僱後60天后的第一個工資發放日支付；（ii）報銷用於支付在解僱後12個月內繼續享受COBRA團體健康保險福利的自付費用。

如果僱主在沒有 “理由” 的情況下解僱了卡莫納先生，或者如果Carmona先生出於 “正當理由” 解僱，則通知期為一年。但是，無論哪種情況，卡莫納先生均可選擇在解僱通知之日起60天后的任何時間離開。如果僱主以 “原因” 解僱卡莫納先生，則解僱可能立即生效。

解僱後按比例支付目標獎金和COBRA補助金中的僱主部分，前提是卡莫納先生執行有利於公司的釋放，並遵守其僱傭協議中適用於卡莫納先生的限制性契約條款。

根據截至2023年12月22日的執行僱傭協議，穆罕默德·扎基博士擔任公司的首席醫療官。根據此類僱傭協議，扎基博士有權獲得65萬美元的年基本工資，如果獲得薪酬委員會的批准，可以增加，並且有資格獲得相當於其基本工資50％的年度目標現金獎勵，該獎金根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況支付。扎基博士還有資格被考慮獲得年度股權獎勵，但須經薪酬委員會批准。有關扎基博士的股權獎勵摘要，請參閲 “—長期激勵措施—股權薪酬”。

如果扎基博士因任何原因（包括死亡或殘疾（定義見其僱傭協議））被解僱，無論他是否簽署了對公司的索賠解除書，他都有權獲得應計金額和上一財年已賺取但未付的年度獎金（“上一年度獎金”）。

如果僱主無緣無故解僱扎基博士，或者如果扎基博士以 “正當理由”（這些條款在僱傭協議中定義）終止工作，除了應計金額和上一年度獎金外，僱主還同意向扎基博士支付遣散費，相當於（i）扎基博士在解僱當年的基本工資和目標獎金的總和除以12，（“每月遣散費”）乘以15，並在解僱之日後的15個月內等額分期支付（ii）pro-解僱後財政年度的目標獎金比例應在解僱後60天內支付；（iii）報銷以支付在COBRA下繼續享受15個月的團體健康保險福利的自付費用；（iv）扎基博士持有的所有未償股權補助金應在解僱後的15個月內加速、完全歸屬和/或可行使。僱主可以選擇讓扎基博士在解僱通知之日和有效解僱日期（除因故解僱之外至少60天）之間休園藝假，在此期間，他將繼續領取基本工資和福利，未償股權獎勵將繼續歸屬。

此外，如果僱主在沒有 “理由” 的情況下終止了Zaki博士的工作，或者如果Zaki博士以 “正當理由” 終止其工作，則每種情況都是在控制權變更（如其僱傭協議中所定義）後的12個月內，僱主同意向Zaki博士支付遣散費（i）月遣散費乘以18％，並在18個月內分期等額支付，（ii）按比例分期支付解僱財政年度的獎金，在解僱後的60天內支付；（iii）報銷以支付繼續工作的自付費用根據COBRA提供的為期18個月的團體健康保險福利以及（iv）扎基博士持有的所有未償股權補助金應自控制權變更之日起加速、完全歸屬和/或可行使。遣散費的條件是扎基博士執行釋放令，並遵守扎基博士就業協議中適用於扎基博士的限制性契約條款。

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO未償股權獎勵的相關信息。

我們的NEO有資格參與我們的401（k）計劃，這是一項向我們在美國的所有全職員工提供的固定繳款計劃。沒有其他養老金福利安排涵蓋我們的近地天體。

與我們的每位近地天體簽訂的合同的實質性條款概述在上文 “——僱傭協議” 中，包括在近地天體辭職、退役或以其他方式終止時、之後或與之相關的付款，或者在控制權變更後近地天體責任變更時向近地天體支付的款項。

以下總結了支付給我們的首席執行官和其他指定高管（“NEO”）的總薪酬與我們的財務業績之間的關係。在本討論中，我們的首席執行官也被稱為我們的首席執行官或 “PEO”，除首席執行官以外的NEO被稱為 “非專業僱主組織”（NEO）：

根據100美元的初始固定投資，該公司2023年的股東總回報率為43.23美元，專業僱主組織上限為270萬美元。非專業僱主組織上限為220萬美元。公司不使用股東總回報作為確定薪酬水平或激勵計劃支出的主要指標。在未來幾年中，我們將確定股東總回報率與CAP之間的關係隨着時間的推移是否存在任何趨勢。

如上圖所示，該公司2023年的淨虧損為2.401億美元，專業僱主組織上限為270萬美元。非專業僱主組織上限為220萬美元。公司不使用淨收益/虧損作為確定薪酬水平或激勵計劃支出的主要指標。在未來幾年中，我們將確定淨收益/虧損與CAP之間的關係隨着時間的推移是否有任何趨勢。

沒有。

根據我們目前的董事薪酬政策（如適用），我們每位非僱員董事都有權獲得以下薪酬：

董事會非執行成員的薪酬可以包括固定和可變薪酬要素。總薪酬應考慮到接受者的地位和責任級別。此外，公司根據這些金額向僱主支付應繳的社會保障繳款部分（如適用）。

薪酬可以以現金、股票、期權或其他基於股份的工具或單位的形式支付，也可以以其他類型的福利的形式支付。董事會或在其授權範圍內的薪酬委員會應決定撥款、歸屬、行使、限制和沒收的條件和期限。特別是，它可以規定延續、加速或取消授權、行使、限制和沒收的條件和期限，根據假定目標實現情況支付或給予補償，或在發生諸如控制權變更或服務或任務協議終止等預先確定的事件時予以沒收。公司可以通過在市場上購買、庫存股或使用有條件或授權股本來購買所需的股票或其他證券。補償可能由公司或其控制的公司支付。

下表列出了有關我們每位非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。

非僱員董事阿澤爾比、Bizzari、Hug、Monges和Sandor將獲得以下費用，該費用將在2023年6月的年度股東大會之後生效：

在2023年6月之前，哈格先生每年獲得45,000美元的預付金和合理的自付費用報銷。從2023年第三季度開始，由於擔任首席獨立董事，哈格先生的年度預付金增加到7萬美元。

斯誇勒先生在2022年10月之前一直擔任非執行員工，擔任董事會主席，根據截至2022年10月10日的就業過渡信，他在從員工過渡到非僱員董事（“過渡期”）期間，在2022年10月至2023年10月期間獲得了基本工資和年度獎金。除了繼續擔任董事會非僱員主席外，根據此類就業過渡信，斯誇勒先生還有權在過渡期內獲得（i）持續支付的339,179美元的年基本工資，（ii）2022財年的年度獎金，（iii）2023財年的額外年度獎金，（iv）繼續歸屬所有股權獎勵，以及（v）繼續獲得福利瑞士法律允許的範圍。過渡期結束後，斯誇勒先生有資格在擔任董事會成員期間繼續參與公司的健康保險計劃，前提是斯誇勒先生應承擔此類保險費用的100％。他將有機會選舉COBRA在離開董事會後繼續提供18個月的健康保險。

除了擔任董事外，根據截至2023年4月20日的就業過渡信，福雷爾先生的就業職位從執行副總裁變為董事總經理，他繼續擔任董事直到2023年年度股東大會。2023年年度股東大會之後，福雷爾先生擔任董事會觀察員，除了報銷董事會會議的差旅費外，他沒有得到任何報酬。福雷爾先生從2023年4月1日開始休園假，同時繼續受聘為董事總經理，並有權獲得（i）573,358美元的薪水，（ii）2023年按比例分配的獎金，（iii）繼續授予股權獎勵，（iv）根據先前的僱傭協議獲得福利，直到2024年3月31日他在公司的僱傭關係終止。

除了擔任董事外，根據截至2022年5月6日的信函協議，自2022年5月9日起，馬丁先生的僱用職位從首席執行官轉為顧問。他在2022年7月31日之前一直擔任該公司的顧問。他獲得了 2022 年的按比例分配的獎金，同時在 2023 年第一季度向其他員工支付了獎金。2022年7月31日之後，他獲得了園藝假福利，包括（i）687,622美元的工資，（ii）2023年的按比例分配的獎金，（iii）繼續授予股權獎勵以及（iv）根據先前的僱傭協議獲得的福利，直到2023年7月31日他在公司的僱傭關係終止。

根據截至2023年6月19日的諮詢協議，馬丁先生隨後從2023年8月1日起擔任公司的特別顧問。作為顧問，他每季度獲得1,500美元的報酬，股權獎勵將繼續歸屬至2024年3月31日，之後所有未歸屬的股權獎勵將被沒收。

根據2022年10月1日的諮詢協議，桑德爾博士擔任公司的顧問。根據此類諮詢協議，從2022年10月1日至2023年1月31日，桑德爾先生有權獲得每月3萬美元的諮詢費。

2023年6月14日，公司根據2019年股權激勵計劃向阿澤爾比先生授予了一次性股票期權獎勵，用於購買31,000股普通股，行使價為2.29美元，在授予之日一週年紀念日歸屬25％，之後按月等額分期付款，直到授予之日四週年為止。這些期權的行使價是授予之日普通股的收盤市場價格。

下表彙總了截至2023年12月31日根據股權補償計劃獲準發行的普通股：

未經股東批准而通過的股權薪酬計劃的實質特徵如下所述。目前可以授予公司股票獎勵的任何此類重大計劃均作為本年度報告的附錄。

計劃管理。2019年股權激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，但董事會有權自由管理或任命其他委員會來管理該計劃。

符合條件的參與者。根據2019年股權激勵計劃，管理人可以自行決定向以下人員提供股權獎勵：（1）我們或我們任何子公司的任何員工；（2）在我們董事會任職的任何非僱員董事；以及（3）我們或我們任何子公司的任何顧問或其他顧問。該計劃的管理人可以決定將非僱員董事的利益獎勵發放給該董事的關聯公司，但僅限於根據該計劃在《證券法》S-8表格上註冊的股票。

獎項。根據2019年股權激勵計劃，可授予獎勵的最大普通股數量為17,741,355股普通股（包括迄今為止授予的基於股份的股權獎勵，減去沒收的獎勵），如果發生某些公司交易或事件，必要時會進行調整，以防止稀釋或擴大該計劃提供的權益。以下的股權激勵獎勵

2019年股權激勵計劃可以以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或其他基於股票的獎勵的形式授予，但就美國税法而言，不能以 “激勵性股票期權” 的形式授予。期權和股票增值權的行使價將由管理人確定，但不低於標的普通股在授予之日的公允市場價值。

授權。適用的獎勵文件中列出了2019年股權激勵計劃下股權激勵獎勵下的補助金的歸屬條件。

終止服務和控制權變更。如果參與者終止僱用，薪酬委員會可自行決定在多大程度上行使、結算、歸屬、支付或沒收股權激勵獎勵。如果我們在公司控制權發生變化（定義見2019年股權激勵計劃）後的18個月內無故終止參與者的僱傭關係或參與者出於正當理由（定義見2019年股權激勵計劃）辭職，則未支付給參與者的任何獎勵（除非獎勵協議中另有規定）將立即歸屬和結算，期權和股票增值權將完全可行使。如果控制權變更涉及合併、收購或其他公司交易，則任何未獲取、取代、替換或延續的與交易相關的未決獎勵將立即歸屬和結算，期權和股票增值權將完全可行使。在控制權變更方面，薪酬委員會可自行決定對未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 取消任何此類獎勵，以換取現金、證券或其他財產或其任何組合，其價值等於根據其他股東收到或將要獲得的普通股的每股價值的此類獎勵的價值（如果委員會不支付對價）確定行使時不會變現任何金額授予或以其他方式實現參與者的權利）；（ii）要求行使任何未兑現的期權；（iii）規定繼任者或尚存公司承擔、替代、替換或延續任何獎勵，並對繼任者或尚存公司的證券（或其他對價）的數量和類型進行適當調整，但須遵守任何替代獎勵、替代獎勵的條款和條件（包括績效目標）和補助金的行使，或每股收購價格獲取替代獎勵；(iv) 對證券的數量和類型（或其他對價）進行任何其他調整，但須遵守以下條件：(a) 此類獎勵以及此類獎勵的條款和條件，以防止根據2019年股權激勵計劃提供的福利的稀釋或擴大；(b) 未來可能發放的獎勵；(v) 規定任何此類獎勵均應加速行使、全額支付和/或可支付歸屬於本協議涵蓋的所有股份或 (vi) 規定任何獎勵均不得歸屬由於此類事件而行使或應付款。

終止和修改。除非提前終止，否則2019年股權激勵計劃將持續十年。我們的董事會有權修改或終止2019年股權激勵計劃，但某些修訂須經股東批准。但是，除非收款人同意，否則任何此類行動都不得損害任何期權接受者的權利。

計劃管理。激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，但董事會有權酌情管理或任命其他委員會來管理該計劃。

符合條件的參與者。根據紐約證券交易所上市公司手冊303A.08，管理人可以根據激勵計劃自行決定向任何有資格獲得就業激勵補助金的員工提供股權獎勵。

獎項。根據激勵計劃可以授予獎勵的最大普通股數量為1,000,000股普通股（包括迄今為止授予的基於股份的股票獎勵，減去沒收的獎勵），如果發生某些公司交易或事件，必要時會進行調整，以防止稀釋或擴大根據該計劃提供的福利。激勵計劃下的股權激勵獎勵可以以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或其他基於股票的獎勵的形式發放，但就美國税法而言，不能以 “激勵性股票期權” 的形式發放。期權和股票增值權的行使價將由管理人確定，但不低於標的普通股在授予之日的公允市場價值。

授權。適用的獎勵文件中列出了激勵計劃下股權激勵獎勵下的補助金的歸屬條件。

終止服務和控制權變更。如果參與者終止僱用，薪酬委員會可自行決定在多大程度上行使、結算、歸屬、支付或沒收股權激勵獎勵。如果我們在公司控制權發生變化（定義見激勵計劃）後的18個月內無故終止參與者的僱傭關係或參與者出於正當理由（定義見激勵計劃）辭職，則未支付給參與者的任何獎勵（除非獎勵協議中另有規定）將立即歸屬和結算，期權和股票增值權將完全行使。如果控制權變更涉及合併、收購或其他公司交易，則任何未獲取、取代、替換或延續的與交易相關的未決獎勵將立即歸屬和結算，期權和股票增值權將完全可行使。在控制權變更方面，薪酬委員會可自行決定對未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 取消任何此類獎勵，以換取現金、證券或其他財產或其任何組合，其價值等於根據其他股東收到或將要獲得的普通股的每股價值的此類獎勵的價值（如果委員會不支付對價）確定行使時不會變現任何金額授予或以其他方式實現參與者的權利）；（ii）要求行使任何未兑現的期權；（iii）規定繼任者或尚存公司承擔、替代、替換或延續任何獎勵，並對繼任者或尚存公司的證券（或其他對價）的數量和類型進行適當調整，但須遵守任何替代獎勵、替代獎勵的條款和條件（包括績效目標）和補助金的行使，或每股收購價格獲取替代獎勵；(iv) 對證券的數量和類型（或其他對價）進行任何其他調整，但須遵守以下條件：（a）此類獎勵以及此類獎勵的條款和條件，以防止根據激勵計劃提供的福利的稀釋或擴大；（b）未來可能發放的獎勵；（v）規定任何此類獎勵均應加速行使、支付和/或全額支付適用於其中涵蓋的所有股份或 (vi) 規定任何獎勵不得歸屬、行使或因此類事件而需要付款.

終止和修改。除非提前終止，否則激勵計劃將持續十年。我們的董事會有權修改或終止激勵計劃。但是，除非收款人同意，否則任何此類行動都不得損害任何期權接受者的權利。

下表顯示了截至2024年4月1日我們普通股的受益所有權的相關信息：

每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在自2024年4月1日起的60天內通過行使任何期權或其他權利收購的任何普通股。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，我們認為表中列出的人員擁有唯一的投票權和投資權。

實益擁有的已發行普通股百分比是根據截至2024年4月1日的82,777,226股已發行普通股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在60天內收購的普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，除非所有執行官和董事作為一個集團的所有權百分比，否則不被視為已流通。除非下文另有説明，否則每位受益人的營業地址均為瑞士埃帕林格斯1066號海濱大道3B號Biopôle的ADC Therapeutics SA。

以下是根據S-K法規第404項需要披露的交易的描述，該交易自2022年1月1日起我們與任何執行官、董事或其關聯公司以及總持有任何類別有表決證券（我們稱之為關聯方）的5％以上的任何執行官、董事或其關聯公司達成的交易，但在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬安排除外。

我們已經與我們的執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的公司章程要求我們在法律允許的最大範圍內對我們的執行官和董事進行賠償。

2024年1月18日，我們與Redmile集團有限責任公司（“Redmile”）就公司股票的優先購買權和預先認購權簽訂了一項協議（“Redmile協議”）。公司同意，公司董事會不會根據公司章程第4a（4）（g）條限制Redmile或其關聯公司的優先訂閲權，也不會根據公司章程第4c（3）條限制Redmile或其關聯公司的預先訂閲權，只要（i）Redmile（包括其關聯公司以及構成 “集團” 的任何其他個人或實體）（如定義）在《交易法》第13d-5條中））不直接或間接控制、擁有或有權控制或擁有，總的來説，佔公司股本20％以上的股份或（ii）Redmile（包括其關聯公司和構成 “集團” 的任何其他個人或實體（定義見交易法第13d-5條））直接或間接控制、擁有或有權控制或擁有佔公司股本20％以上的股份，但公司董事會認定Redmile沒有生效意向公司控制權的變更。如果Redmile（包括其關聯公司和構成 “集團”（定義見交易法第13d-5條）的任何其他個人或實體）在任何時候直接或間接控制、擁有或有權控制或擁有佔公司股本20％以上的股份，並且公司董事會確定Redmile有意變更公司的控制權，則公司董事會董事會將為Redmile提供合理的機會來解釋其意圖。此後，如果公司董事會確定Redmile無意變更公司的控制權，則公司董事會不會根據公司章程第4a（4）（g）條限制Redmile或其關聯公司的優先權，也不會根據公司章程第4c（3）條限制Redmile或其關聯公司的預先訂閲權。但是，如果公司董事會維持其關於Redmile意圖變更公司控制權的決定，則公司董事會可以根據公司章程第4a（4）（g）條限制Redmile及其關聯公司的優先權，並根據公司章程第4c（3）條限制Redmile及其關聯公司的預先訂閲權。

2023年2月2日，我們與A.T. Holdings II Sárl（“A.T. Holdings II”）簽訂了信函協議，根據該協議，我們同意協助A.T. Holdings II根據《證券法》對其持有的至少1200萬股普通股進行登記，併為此類普通股的潛在公開發行提供便利。A.T. Holdings II未被授予任何其他股份的其他註冊權。奧文協議所考慮的公開發行於 2023 年 2 月 2 日進行。

我們採用了關聯方交易政策，規定任何關聯方交易都必須得到審計委員會或董事會的批准或批准。在決定是否批准或批准與關聯方的交易時，審計委員會或董事會將考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易條款的商業合理性，

給我們帶來的利益和預期利益，或不存在的利益、另類交易的機會成本、關聯方直接或間接利益的實質性和性質以及關聯方的實際或明顯利益衝突。審計委員會或董事會不會批准或批准關聯方交易，除非在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不違揹我們和股東的最大利益。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，普華永道會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所。

審計費用包括每個財政年度開展的標準審計工作，以使審計師能夠對我們的財務報表發表意見並對當地法定財務報表發表意見。審計費用還包括只能由外部審計師提供的服務，例如審查季度財務業績和審查我們的證券發行文件。

審計相關費用包括為與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務或傳統上由外部審計師提供的服務而收取的費用。

税費是針對税務合規和税務建議的專業服務收取的費用。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求和美國證券交易委員會發布的規則，審計委員會對普華永道提供的任何服務進行審查和預先批准。這些程序要求，普華永道會計師事務所未來所有擬議的審計和允許的非審計工作都必須在任何此類服務開始之前提交審計委員會批准。根據該政策，在 “主要會計費用和服務” 部分中由普華永道提供的所有服務和支付給普華永道會計師事務所的費用均已獲得審計委員會的批准。

以下審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入此類申報中。

審計委員會與管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會已與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會收到了普華永道根據PCAOB的適用要求提交的關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會恭敬地提交：

 

薇薇安·蒙格斯（椅子）

羅伯特·阿澤爾比

泰瑞爾·裏弗斯

根據瑞士法律，公司必須向股東提交管理報告、年度財務報表和合並財務報表，以供每次年度股東大會批准或拒絕。

2023年年度報告、截至2023年12月31日止年度的法定年度財務報表，包括審計師報告，以及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，包括相關的審計報告，可在我們網站adctherapeutics.com的投資者欄目上查閲。您也可以通過以下方式免費獲得這些文件的印刷副本：投資者關係部、ADC Therapeutics SA、c/o ADC Therapeutics America, Inc.，新澤西州默裏希爾四樓430號07974，或致電 (908) 731-5556。

董事會提議，批准截至2023年12月31日止年度的管理報告、年度財務報表和合並財務報表，並確認截至2023年12月31日止年度的審計報告。

該提案需要得到所代表的多數票的贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。這是一個 “例行公事” 項目，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。

董事會建議您對該提案投贊成票。

根據瑞士法律，我們每年需要單獨準備一份薪酬報告，其中包含由瑞士法律確定的演示格式的特定項目。根據2023年1月1日生效的新瑞士公司法，我們的薪酬報告必須提交給股東進行諮詢投票批准。

董事會提議，通過不具約束力的諮詢投票批准公司截至2023年12月31日的年度的薪酬報告。

這項提案需要多數票的贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

董事會建議您對該提案投贊成票。

按照瑞士公司的慣例，根據《瑞士債務守則》，要求股東解除董事會和執行委員會成員在截至2023年12月31日止年度的責任。根據擬議決議進行的解除僅對已向股東披露的事實（包括通過任何公開信息，無論是否包含在我們向美國證券交易委員會的文件中）有效，並且僅對投票贊成該提案或隨後在知道股東批准該提案的情況下收購股票的股東具有約束力。此外，對該提案投反對票、對該提案投棄權票、不對該提案進行表決或在不知道該提案獲得批准的情況下收購其股份的股東可以在提案獲得批准後的六個月內作為原告在股東衍生訴訟中提出任何索賠。六個月期限到期後，這些股東通常將無權作為原告就截至2023年12月31日的年度活動對董事會或執行委員會成員提起股東衍生訴訟。

董事會提議，解除董事會和執行委員會成員在截至2023年12月31日止年度的責任。

該提案需要得到所代表的多數票的贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。董事會和執行委員會成員及其代表和受其控制的實體不得對該提案進行表決。

董事會建議您對該提案投贊成票。

根據瑞士法律，公司法定財務報表中規定的財務業績的撥款必須在每屆年度股東大會上提交股東批准。

董事會提議，按以下方式結轉截至2023年12月31日止年度的淨虧損：

該提案需要得到所代表的多數票的贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。這是一個 “例行公事” 項目，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。

董事會建議您對該提案投贊成票。

根據瑞士法律，董事會成員只能由股東選出。董事會目前由九名成員組成。每位董事和董事會主席必須每年和逐一選出，任期延長至下屆年度股東大會結束。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名以下九人擔任董事，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。所有被提名人目前均為董事會成員。他們目前的任期將在年會閉幕時到期。以下每位被提名人均同意被提名為董事候選人，並同意在當選後繼續任職。

有關董事候選人的信息，請參見 “董事會、執行官和公司治理事務”。

將對每位被提名人進行單獨投票。

提案 #5a：董事會提議再次當選羅恩·斯誇勒為董事會主席和董事，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

提案 #5b：董事會提議再次當選羅伯特·阿澤爾比為董事，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

提案 #5c：董事會提議讓-皮埃爾·比扎裏再次當選為董事，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

提案 #5d：董事會提議彼得·哈格再次當選為董事，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

提案 #5e：董事會提議再次當選阿米特·馬利克為董事，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

提案 #5f：董事會提議再次當選薇薇安·蒙格斯為董事，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

提案 #5g：董事會提議再次當選託馬斯·普菲斯特勒為董事，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

提案 #5h：董事會提議再次當選泰瑞爾·裏弗斯為董事，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

提案 #5i：董事會提議再次當選維克託·桑德爾為董事，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

這些提案需要得到所代表的多數票的贊成票。棄權票與 “反對” 適用提案的投票具有同等效力。經紀商的無票對適用提案的結果沒有影響。

董事會建議您對所有董事候選人投贊成票。

根據瑞士法律，董事會薪酬委員會的成員只能由股東選出。薪酬委員會目前由三名成員組成。每位成員必須每年單獨選出，任期延長至下屆年度股東大會結束。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名以下三人擔任薪酬委員會成員，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。所有被提名人目前都是薪酬委員會的成員。他們目前的任期將在年會閉幕時到期。以下每位被提名人均同意被提名為被提名人，並同意在當選後繼續任職。

有關被提名人的信息，請參閲 “董事會、執行官和公司治理事務”。

將對每位被提名人進行單獨投票。

提案 #6a：董事會提議再次當選羅伯特·阿澤爾比為薪酬委員會成員，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

提案 #6b：董事會提議再次當選彼得·哈格為薪酬委員會成員，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

提案 #6c：董事會提議再次當選維克託·桑德爾為薪酬委員會成員，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

這些提案需要得到所代表的多數票的贊成票。棄權票與 “反對” 適用提案的投票具有同等效力。經紀商的無票對適用提案的結果沒有影響。

董事會建議您對所有被提名人投贊成票。

根據瑞士法律，股東獨立代表（獨立代理人）必須在每次年度股東大會上選出，任期一年，至下屆年度股東大會結束時結束。

股東可以自己代表自己的股份，也可以讓第三方代理，無論是否為股東，前提是後者獲得書面代理人，也可以讓他們由獨立代理人代理。根據瑞士法律，獨立代理必須滿足嚴格的獨立性要求。在沒有指示的情況下，獨立代理人必須投棄權票。

董事會提議，瑞士洛桑的PHC Notaires再次當選為獨立代理人，任期一年，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。

該提案需要得到所代表的多數票的贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。這是一個 “例行公事” 項目，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。

董事會建議您對該提案投贊成票。

根據我們的公司章程，審計師必須在每次年度股東大會上選出。

根據審計委員會的建議，董事會提議普華永道會計師事務所再次當選為截至2024年12月31日的年度法定審計師和獨立註冊會計師事務所。普華永道自2015年起擔任我們的審計師。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當提問。

董事會提議，普華永道會計師事務所再次當選為截至2024年12月31日止年度的法定審計師和獨立註冊會計師事務所。

該提案需要得到所代表的多數票的贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。這是一個 “例行公事” 項目，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。

董事會建議您對該提案投贊成票。

根據瑞士法律和公司章程，我們必須在每次年度股東大會上提交以下項目以供批准或不批准：（i）在本次年度股東大會和下一屆年度股東大會之間董事會成員的最高薪酬總額；（ii）下一年度執行委員會成員的最大固定薪酬總額；（iii）成員的最大可變薪酬總額的執行委員會的本年度。

董事會及其委員會成員的薪酬包括現金董事會費用和公司長期股權激勵計劃中的股權獎勵。董事會主席將獲得董事會費用和作為公司顧問的費用，這兩項費用都包含在最高總金額中。

執行委員會由阿米特·馬利克、何塞·卡莫納和帕特里克·範·伯克爾組成。執行委員會成員的固定薪酬由公司支付的年薪和社會保障和養老金繳款組成。執行委員會成員的可變薪酬包括年度現金獎勵和參與公司的長期股權激勵計劃，包括股票期權和限制性股票單位。該提案假設公司支付的最高獎金，即目標的150％。目標獎金範圍（目標完成率為100％）在基本工資的50％至60％之間。公司的薪酬計劃旨在支持執行委員會成員的績效薪酬理念，同時保持與同行和整個生物技術行業相比具有競爭力的總體薪酬水平。此外，董事會計劃將可變薪酬的很大一部分分配給股權獎勵，以幫助激勵執行委員會成員為公司創造長期價值，加強執行委員會成員與股東利益的一致性。

有關高管和董事薪酬的更多信息，請參閲 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 以及截至2023年12月31日止年度的薪酬報告。

將對每項提案進行單獨表決。

提案 #9a：董事會提議，將年會至2025年年度股東大會期間董事會成員的最高薪酬總額定為200萬美元。

提案 #9b：董事會提議，將截至2025年12月31日的年度執行委員會成員的最高固定薪酬總額定為300萬美元。

提案 #9c：董事會提議，將截至2024年12月31日的年度執行委員會成員的最大可變薪酬總額定為1,000萬美元。

這些提案需要得到所代表的多數票的贊成票。棄權票與 “反對” 適用提案的投票具有同等效力。經紀商的無票對適用提案的結果沒有影響。

董事會建議您對所有提案投贊成票。

根據美國證券交易委員會的規定，如本委託書所述，我們需要就我們的指定高管薪酬尋求股東批准一項諮詢決議（通常稱為 “按薪投票”）。工資表決通常涵蓋我們的委託書發表之日之前的日曆年。美國證券交易委員會的工資表決規定了對適用委託書發佈之日之前的日曆年進行回顧。這是對瑞士高管薪酬規定和公司章程的補充，這些規定要求我們（i）將每位董事會和執行委員會成員的最高薪酬總額提交具有約束力的表決（提案 #9）；（ii）將薪酬報告提交給不具約束力的諮詢表決（提案 #2）。

由於美國證券交易委員會規則要求的薪酬投票是諮詢性的，因此它對董事會或薪酬委員會沒有約束力，董事會和薪酬委員會都無需根據本次投票的結果採取任何行動。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬政策時將仔細考慮這次投票的結果。

我們預計將在2025年年度股東大會上舉行下一次諮詢性薪酬表決。

董事會提議批准以下提案：“決定，公司股東根據美國法律在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如 “高管薪酬” 以及本委託書中的相關薪酬表和敍述性披露所披露的那樣。”

該提案需要多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

董事會建議您對該提案投贊成票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們至少每六年必須就未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率尋求股東諮詢投票（通常稱為 “按工資説法” 投票）。該提案允許股東就未來是否應每隔一年、兩年或三年就提案 #10 所反映的指定高管薪酬進行一次諮詢投票發表看法。

董事會建議每年對指定執行官薪酬進行諮詢投票。年度投票使股東有機會就薪酬決策提供意見，並使董事會能夠及時重新評估薪酬政策和做法，反思股東的反饋。這也是許多投資者和機構股東諮詢服務公司的首選方法。

由於本次投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，董事會在決定諮詢投票的頻率時將仔細考慮這次投票的結果。儘管董事會提出了建議和股東投票結果，但董事會將來可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃進行重大修改等因素改變其做法。

我們預計將在2030年年度股東大會上舉行下一次諮詢性的 “何時計薪表決” 投票。

董事會提議，股東通過投票 “一年”、“兩年” 或 “三年”，就未來關於指定高管薪酬的諮詢投票頻率提出建議。

該頻率需要獲得多數票的贊成票才能獲得批准。如果所有期權均未獲得多數票，則獲得最高票數的期權將被視為股東選擇的頻率。棄權票將不算作對任何頻率選擇的選票，但在決定任何選項是否獲得多數票時將計為出席或有代表票。經紀商的無票不會對本提案的結果產生任何影響，在確定任何期權是否獲得多數票時，經紀商的未投票將不算作出席或有代表。

董事會建議您對該提案投出 “一年” 票。

董事會提議修訂公司章程等，以使其與瑞士公司法中有關股份、股東權利和股東大會事務的新法律條款保持一致，這些條款於2023年1月1日生效。瑞士公司必須在2024年底之前修改其公司章程，使其符合修訂後的公司法。

擬議修正案的主要條款概述如下，其中包括使公司章程與瑞士公司法保持一致的修正案以及對公司章程的行政更新。我們認為，與股東目前的法定權利相比，任何行政更新都不會實質性地改變股東的權利。有關公司章程擬議修正案的全文，請參閲附錄A（紅色刪除線表示刪除，藍色下劃線的文本表示增補）。

董事會提議修訂下述公司章程，以執行新的瑞士公司法的規定，其中許多規定是強制性的，已經生效。如果股東不批准該提案，董事會將考慮股東未批准該提案的原因（如果已知），並在明年的年度股東大會上尋求股東對該提案或修訂提案的重議。或者，董事會可以召開特別股東大會，重新審議該提案或修訂後的提案。

第6條第2款的擬議修改反映了根據新的瑞士公司法可以拒絕股東在股份登記冊中登記的新額外理由。

新的瑞士公司法更新了股東大會的法定權力清單。對第8條的擬議修改重複了這一更新。我們認為股東大會唯一具有重要意義的新法定權力是，股票從證券交易所退市需要股東大會所代表票數的三分之二的批准（第8條第2款第11項）。

根據新的瑞士公司法，單獨或與其他股東一起持有至少佔股本或選票5％的股份的股東有權要求董事會召開特別股東大會。對第9條第2款c項的擬議修改反映了這一規則的修改。

對第10條第2款的擬議修改反映了這樣一個事實，即我們不再是外國私人發行人（因此必須遵守適用於美國國內發行人的美國代理規則），並將使我們能夠通過公佈根據美國證券交易委員會規則提交的委託書來發出股東大會的通知。

對第10條第3款的擬議修改反映了有關向股東提供報告的法定規則的修改。

根據新的瑞士公司法，股東大會的通知必須包括某些細節，例如日期、時間、地點、議程項目以及董事會和股東的提案。對第10條第4款的擬議修改反映了這些要求。

根據新的瑞士公司法，持有至少 0.5% 的股本或選票的股東可以要求在通知中納入議程項目，或者在通知中納入與議程項目有關的提案。對第11條第1款第一句的擬議修改反映了這一規則的修改。我們修改第11條第1款第二句的提案已提交股東單獨表決（見下文提案 #12b）。

新的瑞士公司法要求股東大會的決議和選舉結果應在股東大會後的15個日曆日內以電子方式公佈。該信息必須包括確切的投票結果。每位股東均可要求在股東大會後的30個日曆日內向其提供會議記錄。擬議的第12條新第4款使這項股東權利變得透明。

根據新的瑞士公司法，公司章程不能再限制不希望由獨立投票權代表代表的股東對其他股東的代表。對第13條第2款的擬議修改反映了這一規則的修改。

新的瑞士公司法不再提及 “絕對” 多數。對第14條第1款和第14條第2款的引言條款的擬議修改反映了這一變化，但實質內容並未改變多數要求。

如上所述，新的瑞士公司法更新了股東大會的法定權力清單（請參閲有關第8條變更的解釋）。其中一些股東決定需要三分之二的多數票和名義價值的絕對多數，每項決定都需要股東大會上的表決。對第14條第2款第4、5和7—16條的擬議修改重複了本次更新。對第14條第2款第17條的擬議修改與擬議的管轄權條款（第35a條）有關，將提交單獨的股東表決（見下文提案 #12f）。

新的瑞士公司法包含新的非財務報告義務。對第32條的擬議修改反映了新的法定要求。

新的瑞士公司法為發行人在如何發出股東大會通知方面提供了額外的靈活性。以前，任何此類通知都必須在《瑞士官方商業公報》上發佈，在某些情況下，必須向登記在冊的股東發出單獨的書面通知。對第35條的擬議修改將允許我們通過在《瑞士官方商業公報》上發佈或以允許通過文本進行證明的形式（包括通過發佈根據美國證券交易委員會規則提交的委託書來發出通知）來發出股東大會的通知。

根據本提案 #12a，我們建議在所有待修訂的條款中引入更多不分性別的措辭。

由於我們不再是外國私人發行人（因此需要遵守適用於美國國內發行人的美國代理規則），我們提議修改第11條第1款的第二句，將股東要求將項目列入議程或將與議程項目有關的提案納入股東大會通知的截止日期從45個日曆日更改為90個日曆日。這為董事會在提交委託書之前提供足夠的時間來考慮和評估股東提案。

董事會提議修訂公司章程等，以使其與2023年1月1日生效的瑞士公司法中與董事會、薪酬和相關事項有關的新法律條款保持一致。瑞士公司必須在2024年底之前修改其公司章程，使其符合修訂後的公司法。

擬議修正案的主要條款概述如下，其中包括使公司章程與瑞士公司法保持一致的修正案以及對公司章程的行政更新。我們認為，與股東目前的法定權利相比，任何行政更新都不會實質性地改變股東的權利。有關公司章程擬議修正案的全文，請參閲附錄A（紅色刪除線表示刪除，藍色下劃線的文本表示增補）。

董事會提議修訂下述公司章程，以執行新的瑞士公司法的規定，其中許多規定是強制性的，已經生效。如果股東不批准該提案，董事會將考慮股東未批准該提案的原因（如果已知），並在明年的年度股東大會上尋求股東對該提案或修訂提案的重議。或者，董事會可以召開特別股東大會，重新審議該提案或修訂後的提案。

我們建議在第16條、第17條和第23條以及根據本提案 #12c 進行修訂的所有其他條款中引入更多不分性別的措辭。

對第19條第1款和第4款的擬議修改反映了這樣一個事實，即新的瑞士公司法現在普遍承認在公司法事務中使用電子手段。

對第十九條第二款的擬議修改反映了新的瑞士公司法下董事會的最新權力。對第19條第3款的擬議修改將使我們的董事會能夠靈活地為某些董事會決議規定更高的多數要求。

新的瑞士公司法更新了董事會的權力目錄。對第20條的擬議修改反映了這一規則的變化。

新的瑞士公司法要求股東大會對薪酬報告進行諮詢投票，屆時可變薪酬將獲得批准。擬議的第26條新第5款反映了這一規則的變化。

如果股東在股東大會上批准的執行委員會最高薪酬總額不足以支付新執行委員會成員在股東大會上最近一次股東批准之日後的薪酬，則我們的董事會有權在已批准的薪酬期限內向該新成員支付薪酬，但不得超過規定的最高金額。新的瑞士公司法限制了董事會向在執行委員會內晉升的個人發放補充薪酬的權力。對第27條的擬議修改反映了法律的這一變化。

第28條的修訂反映了瑞士在薪酬原則方面的市場慣例，並明確了董事會或在其授權範圍內的薪酬委員會也有權為激勵性薪酬安排的目的決定績效目標的實現情況。

瑞士公司法一直承認，在高管職位終止後，與離任的高管簽訂非競爭承諾可能符合公司的利益。新的瑞士公司法明確將為此目的支付的最高對價限制為過去三個財政年度支付給高管的平均薪酬。對第29條第3款的擬議修改反映了法律的這一變化。

在新的瑞士公司法中，董事會或執行成員可以持有的（外部）“授權” 的定義已更改為只有 “出於經濟目的在其他企業擔任類似職能的職位” 才屬於該定義。對第30條的擬議修改反映了這一規則的變化。

根據新的瑞士公司法，對第4b條第1款的擬議修改明確規定，（i）我們的有條件股本可用於發行任何種類的股份收購權，包括強制行使此類權利，或施加任何形式的收購股票的義務。

對第4c條第3款的擬議修改使可以排除預先訂閲權的情況清單與新的瑞士公司法保持一致。特別是，擬議的變更將允許我們的董事會以適當的條件向選定的投資者發行金融工具，最長行使、轉換或交換期為15年，而不是10年。

對第4b條第4款和第4c條第5款的擬議修改反映了關於證明行使放棄從我們的有條件股本中收購股票的權利的新法定規則。

根據新的瑞士公司法，只有在公司章程允許的情況下，公司才能在瑞士境外舉行股東大會。新的瑞士公司法還引入了將股東大會作為混合活動（即，未出席股東大會地點的股東可以通過電子方式參與和行使權利）或虛擬方式（即通過沒有實際地點的電子方式）舉行股東大會，如果公司章程允許，後者是後者。我們建議實施第11a條中的相應依據，為在瑞士境外舉行（物理）股東大會提供更大的靈活性，也可以在沒有股東親自出席的情況下舉行虛擬股東大會。儘管董事會目前沒有舉行虛擬股東大會的計劃，但董事會希望利用新的可能性，在董事會認為適當的情況下舉行虛擬股東大會。虛擬股東大會還可以通過減少與出席和參與相關的成本和開支，讓更多的股東出席和參與此類會議。如果舉行虛擬股東大會，董事會將確保股東在電子參與時擁有與親自出席的股東大會相同的權利，包括與董事會溝通和提問。

根據瑞士公司的市場慣例，我們提出了一項新的第35a條，規定我們的註冊辦事處是因公司關係而產生、由或與公司關係有關或與之相關的任何爭議的專屬管轄地。該修正案旨在使公司的公司章程與瑞士法律保持一致。該修正案還可以通過降低跨多個司法管轄區的訴訟風險，更有效地應對任何此類爭議，並使任何此類爭議能夠由具有適用此類爭議法律經驗的法官審理。擬議的新第35a條澄清説，管轄權條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於美國法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

根據對第14條第2款第17條的擬議修改，對第35a條的修正或廢除需要相關股東大會上三分之二的選票的批准。

將對每組修正案進行單獨表決。

提案 #12a：董事會提議批准與股份、股東權利和股東大會有關的公司章程的修訂。

提案 #12b：董事會提議批准關於提交議程項目截止日期的公司章程修正案。

提案 #12c：董事會提議批准與董事會、薪酬和相關事項有關的公司章程修正案。

提案 #12d：董事會提議批准有條件股本靈活性的公司章程修正案。

提案 #12e：董事會提議批准對公司章程的修訂，以允許在瑞士境外舉行股東會議以及混合和虛擬股東大會。

提案 #12f：董事會提議批准與瑞士法院管轄權有關的公司章程修正案。

提案 #12b 和提案 #12c 需要獲得所代表的多數票的贊成票。提案 #12a、提案 #12d、提案 #12e 和提案 #12f 需要三分之二的贊成票。棄權票與 “反對” 適用提案的投票具有同等效力。經紀商的無票對適用提案的結果沒有影響。

董事會建議您對所有提案投贊成票。

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中所述的業務外，我們不知道年會上將進行其他業務。如果任何其他事項或事項已妥善提交年會或年會休會或延期，除非股東在給獨立代理人的指示中另有選擇，否則獨立代理人將有權根據董事會的建議就此類事項對代理人進行投票。

我們截至2023年12月31日的年度財務報表包含在我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本委託書和我們的年度報告發布在我們網站adctherapeutics.com的投資者專區，可從美國證券交易委員會的網站sec.gov上查閲。您還可以通過以下地址向我們免費獲得本委託書和代理材料的印刷副本，包括我們的年度報告、管理報告、年度財務報表、合併財務報表、審計報告和截至2023年12月31日止年度的薪酬報告：

投資者關係

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我們在adctherapeutics.com上維護一個網站。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

《交易法》要求董事和執行官以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，顯示我們的普通股和其他股權證券的所有權和所有權變動。在截至2023年12月31日的年度中，我們不受此類要求的約束，因為我們是外國私人發行人。

希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們的2025年年度股東大會代理材料的股東必須及時提交提案，以便我們的祕書不遲於2025年（我們郵寄本委託書週年紀念日的120個日曆日）通過以下地址收到提案。股東提案的提交併不能保證其會包含在我們的委託書中，任何此類提案都必須符合第14a-8條的要求，才能考慮將其包含在2025年年度股東大會的代理材料中。向我們的祕書發出的任何信函都應發送給ADC Therapeutics SA，由ADC Therapeutics America, Inc.收件人，位於新澤西州默裏希爾430號四樓 07974，收件人：祕書。

單獨或共同佔股本或表決權至少0.5％的股東可以要求將某個項目列入股東會議議程，或者將有關現有議程項目的提案納入2025年年度股東大會的委託書中。假設2025年年度股東大會根據瑞士法律於2025年6月13日舉行，則除根據《交易法》第14a-8條外，希望在2025年年度股東大會的委託書中列入議程項目或有關議程項目（包括提名董事會選舉候選人）的提案的股東必須提交書面文件

通知，如果提案 #12b 未獲批准，我們的祕書將在 2025 年 4 月 29 日（假定的 2025 年年度股東大會日期前 45 個日曆日）或 (y) 提案 #12b 獲得批准後，即在 2025 年 3 月 17 日（假定的 2025 年年度股東大會日期前 90 個日曆日）收到通知。

任何股東提案或董事提名，包括根據《交易法》第14a-8條提出的提案，都必須遵守瑞士法律和我們的公司章程。

要尋求支持公司提名人以外的董事候選人的代理人，股東必須及時發出符合第14a-19條要求的通知，並且必須不遲於2025年4月14日（2024年年度股東大會週年紀念日前60天）收到通知。