美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

PEPGEN INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

PEPGEN INC.

哈里森大道 321 號，8 樓

馬薩諸塞州波士頓 02118

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 20 日舉行

親愛的股東們：

誠摯邀請您參加將於美國東部夏令時間2024年6月20日星期四中午12點舉行的PepGen Inc.2024年年度股東大會或年會，通過網絡直播www.proxydocs.com/PEPG進行虛擬直播，屆時您將能夠進行電子投票並提交問題，如下所述。我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。年會的目的如下：

董事選舉提案僅涉及董事會提名的第二類董事的選舉。

只有在2024年4月22日營業結束時登記在冊的PepGen Inc.股東才有權在年會及其任何休會或延期期間進行投票。要參加年會，您必須在年會開始之前在www.proxydocs.com/PEPG上提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議並允許您提交問題。您將無法親自參加年會。

我們很高興利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定。我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或該通知，而不是我們的代理材料和截至2023年12月31日的財年向股東提交的2023年年度報告或2023年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何訪問這些文件以及如何通過互聯網進行投票的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料和2023年年度報告的紙質副本的説明，這些副本免費提供給您。我們選擇遵循的這種 “通知和訪問” 互聯網流程使我們能夠更及時地向股東提供必要的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。我們在互聯網上提供的代理材料中對上述年會業務事項進行了更全面的描述。

你的投票很重要。無論您是否能夠參加虛擬年會，您的股票都有代表性都很重要。為確保及時記錄您的投票，即使您計劃參加虛擬年會，也請儘快投票。您可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過互聯網、電話或郵件（如果您收到了代理材料的紙質副本）提交代理進行投票。無論您是否參加，通過互聯網或電話、書面代理或投票指示卡進行投票，都將確保您在虛擬年會上派代表參加。

我謹代表我們董事會和所有員工，感謝您對PepGen Inc的持續支持和投資。

馬薩諸塞州波斯頓

[], 2024

目錄

PEPGEN INC.

哈里森大道 321 號，8 樓

馬薩諸塞州波士頓 02118

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 20 日星期四舉行

本委託書包含有關PepGen Inc. 2024年年度股東大會（或年會）的信息，該年會將於美國東部夏令時間2024年6月20日星期四中午12點虛擬舉行。年會將是在www.proxydocs.com/PEPG舉行的虛擬股東大會。PepGen Inc. 董事會正在使用此委託聲明來徵集代理人以供年會使用。在本委託書中，“PepGen”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是PepGen公司。我們主要執行辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號8樓02118。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理權，方法是：(1) 按照通知中的指示，在年會開始之前通過郵件或在 2024 年 6 月 20 日美國東部夏令時間中午 12:00 截止時間之前通過互聯網進行新的投票，(2) 出席虛擬年會並投票（儘管出席虛擬年會本身不會撤銷代理權）)，或 (3) 提交書面文書，撤銷委託書或其他日後正式簽署的委託書和我們的公司祕書在一起。在年會進行投票之前，我們的代理製表人必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。任何此類書面撤銷通知或後續代理卡都應通過郵寄方式，在上述截止時間之前交付給 PepGen Inc.，收件人：公司祕書，馬薩諸塞州波士頓哈里森大道 321 號 8 樓 02118。

我們在截至2023年12月31日的財年左右向股東提供了本委託書和年度報告 [], 2024.

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此被允許遵守某些較低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法》允許的按比例披露，包括 “小型申報公司” 的薪酬披露，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》中頒佈的第12b-2條。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。最早在 (i) 2022年5月首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天；(ii) 年總收入等於或超過12.35億美元的財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們的日期根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，被視為大型加速申報人。即使我們不再是 “新興成長型公司”，我們仍可能是一家 “規模較小的申報公司”。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於2024年6月20日星期四舉行的年度股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告是

可在 www.proxydocs.com/PEPG 上查看、打印和下載。

經馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號8樓PepGen公司書面要求，向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1號修正案進一步修訂的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，除證物外，將免費提供給任何股東，收件人：公司祕書。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告年度報告（經10-K/A表年度報告第1號修正案進一步修訂）也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站上查閲，網址為 https://investors.pepgen.com/financial-information/sec-filings。

PEPGEN 公司

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

一般信息

本委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，在或左右 []，2024 年，我們將開始郵寄代理材料互聯網可用性通知或通知。我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者對於以街道名義持有的股份（即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有的股份）、投票指示表和截至2023年12月31日的財政年度的2023年股東年度報告或2023年年度報告，將在同一天或大約在互聯網上郵寄或提供給股東。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，對於大多數股東，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們認為，遵循這一流程將加快此類材料的收到，並將有助於降低我們的成本並減少我們的年會材料對環境的影響。因此，該通知已郵寄給我們普通股的登記持有人和受益所有人，起始時間約為 []，2024。該通知提供了有關股東如何在通知中提及的網站上訪問和審查我們的代理材料的説明，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告，或者如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的副本，包括代理卡。該通知還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，以備將來的股東會議之用。我們的代理材料可在通知中引用的網站上查閲，我們的2024年年度股東大會通知、本委託聲明和我們的2023年年度報告也可在我們的網站上查閲；但是，請注意，這兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託聲明或被視為本委託聲明的一部分。

誰在徵求我的選票？

PepGen 和我們的董事會正在徵集你對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年4月22日營業結束。

所有股東可以投多少票？

有 []我們的普通股，面值每股0.0001美元，於2024年4月22日流通，所有股票都有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。截至2024年4月22日，我們的未指定優先股均未流通。

今年的年會將在哪裏舉行？

我們的董事會已決定在今年舉行虛擬年會。我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。為了參加虛擬年會並對股票進行投票，您必須在年會開始之前提前在www.proxydocs.com/PEPG上註冊。不會有面對面的會議。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。

如果您在年會之前完成並提交委託書，則被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。如果您在沒有發出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如被指定為代理人的人員可以就年度會議上適當提交的任何其他事項自行決定一樣。您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果有任何其他事項已適當地提交年會審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵求更多代理人而採取的行動），則您的代理中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上對四項提案進行表決：

在郵寄本委託書時，除了本委託書和本委託書附帶的通知中規定的事項外，我們的管理層和董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票：

如何為年會提交問題？

登記在冊的股東將有機會在會議之前和會議期間提交問題。要參加年會，你必須在截止日期2024年6月20日美國東部夏令時間中午12點之前在www.proxydocs.com/PEPG上提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議並允許您在會議之前提交問題。參加虛擬年會的股東還可以在會議主席指定的時間在會議期間提交與每項提案相關的問題或發表評論。提出的所有問題都應與正在討論的議程項目直接相關。我們保留主席自行決定排除與會議事務或公司業務無關的話題問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可以將這些問題組合在一起並提供單一答覆以避免重複；如果我們收到的問題超過了規定的時間內可以回答的問題，或者如果回答適當問題所需的信息不容易獲得，我們保留在會後對問題提供書面答覆的權利。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在年會上投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日期營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他代理人代表您持有，那麼您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。有關其他信息，請參閲 “如果我不指定如何投票我的股票怎麼辦？”下面。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理權：（1）按照通知中的指示，通過我們在年會開始之前收到的郵寄方式進行新的投票，或者在截止時間2024年6月20日美國東部夏令時間中午12點之前通過互聯網進行投票，（2）參加虛擬年會並投票（儘管出席虛擬年會本身不會撤銷代理人），或（3）提交文書以書面形式撤銷委託書或其他正式簽署的委託書，該委託書的日期將稍後交給我們的公司祕書。在年會進行投票之前，我們的代理製表人必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。任何此類書面撤銷通知或後續代理卡都應通過郵寄方式送達 PepGen Inc.，收件人：馬薩諸塞州波士頓哈里森大道 321 號 8 樓 8 樓 02118 號公司祕書 02118

如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。委託書中提及的人員已被我們的董事會指定為代理持有人。當委託書的日期、執行和歸還正確後，代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據我們董事會的建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將使用

他們自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人但未提供投票指示，則您的股票將被投票：

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果您是受益所有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他持有您股份的被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否有權就每項事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權對非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）、第2號提案（對我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正）和第4號提案（由於對第2號提案的投票不足而休會年會）是非例行事項，而第3號提案（批准獨立註冊會計師事務所的任命）是例行事項。因此，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就第1號提案、第2號提案和第4號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但可以自行決定根據第3號提案對您的股票進行投票。有關經紀人不投票的更多信息，請參閲 “棄權票和經紀人不投票的影響是什麼？”下面。

棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理卡上表示希望對其股票投棄權票，或者如果持有客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人導致股票的棄權票被記錄在案，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，但如果提案的批准需要在年度會議上正確贊成和反對該事項的多數票（例如，第3號提案和第4號提案），則不算作提案的反對票。此外，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此只要存在法定人數，棄權票就不會對該提案的結果產生任何影響。

當持有受益所有人股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有全權投票權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而未對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。提案1、2和4被視為 “非全權決定” 或 “非例行提案”，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對您的股票進行投票。相反，提案3被視為 “自由裁量的” 或 “例行的”，因此，如果您不向經紀人退還投票指令，您的經紀人可以自行決定對您的股票進行投票。經紀商的無選票將被計算在內，以計算年會是否達到法定人數，但不會計算在確定所投票數時計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的表決結果，除非對第2號提案以及在沒有法定人數的情況下對第4號提案進行表決，如下所述。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

下文描述了年度會議上每項提案所需的投票和計算方法。

“多數” 是指正確贊成和反對該事項的多數票。

“有權投票的多數” 是指有權就此事進行表決的大多數已發行股本的贊成票。

“多元化” 是指就此類問題正確投下的多數票。在董事選舉中，獲得最高票數的兩名被提名人，無論是親自還是通過代理人，將被選為董事。

如果我收到不止一份年會通知，這意味着什麼？

如果您收到多份年會通知，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照您收到的每份通知上的投票説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一項名為 “住户” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。根據該程序，除非我們收到受影響股東的相反指示，否則我們將僅通過郵寄方式將代理材料的一份副本發送給共享相同地址的多位股東（如果他們似乎是同一個家庭的成員）。參與住房持股的股東如果在郵件中收到代理材料的紙質副本，將繼續收到單獨的代理卡。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，我們將向該共享地址發送任何這些文件的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年代理材料的單一副本，您可以通過以下方式聯繫我們：

PepGen Inc.

注意：公司祕書

哈里森大道 321 號，8 樓

馬薩諸塞州波士頓 02118

781-797-0979

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

如何達到法定人數？

我們的第二經修訂和重述的章程或章程規定，有權投票的已發行股票、親自出庭或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，將構成年會商業交易的法定人數。

根據特拉華州的《通用公司法》，被投票 “棄權” 或 “扣押” 的股票以及經紀人 “未投票” 的股票都算作出席年會，以確定出席年會的法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發通知和我們的代理材料以及徵集投票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則您應對任何互聯網負責

您可能產生的訪問費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們已經聘請了唐納利金融解決方案來協助我們分發代理材料。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。此外，我們還聘請了Donnelley Financial Solutions來協助我們完成股東參與流程和代理人招聘，我們可能會向他們支付高達25,000美元的年會服務費。

股東如何提交事項供年會審議？

所需的通知必須是書面形式，由我們的公司祕書在不遲於第九十（90）天營業結束時或不早於上一年度年會一週年紀念日前一百二十（120）天營業結束時在主要執行辦公室收到；但是，如果年會首次召開的時間超過三十（30）天或超過六十（60）天在該週年紀念日之後，或者如果前一年沒有舉行年會，則應通知我們的公司祕書必須不遲於該年會預定日期前第九十（第90）天或首次公開宣佈此類會議日期的第二十天（第10天）營業結束之日以上的較晚者，才能及時接見股東。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不遲於2025年2月20日且不遲於2025年3月22日在主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應發送至位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號8樓的PepGen Inc. 02118，收件人：公司祕書。

任何打算包含在2025年下一次股東年會委託書中的股東提案都必須滿足《交易法》下美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於12月收到 []，2024。如果2025年年會日期自上一年委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。股東提案和所需通知應發送至位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號8樓的PepGen Inc. 02118，收件人：公司祕書。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

第 1 號提案 — 選舉第二類董事

我們的董事會目前由七名成員組成。2023 年 11 月 10 日，我們的提名和公司治理委員會建議將董事人數從六名增加到七名，董事會一致批准了這項建議。我們的提名和公司治理委員會進一步建議，選舉霍華德·梅耶為一類董事以填補此類空缺，董事會一致批准了這項建議。

根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書（或公司註冊證書）和章程的條款，我們董事會分為三類，即一類、二類和三類，每個類別的成員錯開任期，為期三年。班級成員分為以下幾部分：

某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，只有當時，在年度董事選舉中至少有三分之二（2/3）的已發行股份的持有人投贊成票後，才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票來填補。

我們的董事會已提名詹姆斯·麥克阿瑟和哈比卜·約瑟夫·德布爾在年會上當選為二類董事。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，代理人可能會被投票選出董事會選出的替代候選人。

我們的董事會認為，經驗的多樣性和其他特徵，例如性別、種族、民族、文化、國籍和性取向，是其組成的重要組成部分。因此，我們的《公司治理準則》規定，在確定潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會可以考慮其認為適當的所有事實和情況，包括候選人的技能、其業務經驗的深度和廣度以及其他背景和多元化特徵、他或她的獨立性以及董事會的需求等。提名和公司治理委員會認為，董事會應代表多種技能、地區和行業經驗、背景、年齡和其他獨特特徵，例如種族、性別和民族。為了推進這一目標，提名和公司治理委員會致力於制定招聘協議，積極尋找高素質的多元化候選人（包括女性和少數族裔候選人），將其納入董事會提名人選的候選人庫中，並將明確指示所有搜索公司尋求納入多元化候選人。我們甄選董事會成員的首要任務是通過考慮一些事實和情況，包括品格、誠信、判斷力、多元化、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、商業經驗、服務年限、對我們業務和行業的理解、利益衝突以及其他承諾，確定能夠促進股東利益的成員。

納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市要求要求每家上市公司至少有兩名多元化（定義見納斯達克規則5605（f））董事，或解釋其沒有的原因，包括至少一名自認為女性的多元化董事和一名自認屬於代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的多元化董事。但是，小型申報公司，例如PepGen，可以通過聘請兩名女性董事來滿足這一要求。我們目前的董事會組成符合納斯達克的多元化要求。下表列出了我們的董事會成員和被提名人的自願組成的一些要點

自我識別的人口特徵。下表中使用的 “女性”、“LGBTQ+” 和 “兩個或更多種族或民族” 類別的定義與納斯達克規則5605（f）中規定的定義相同。

第二類董事候選人

下表和敍述性信息確定了我們的二類董事候選人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年3月31日的年齡。

詹姆斯·麥克阿瑟博士自 2021 年 1 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。2020年8月至2021年5月，麥克阿瑟博士在生命科學投資顧問RA Capital Management, L.P. 擔任風險合夥人。麥克阿瑟博士在2023年2月進行反向合併後共同創立了Imara Inc.（現為Enliven Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：ELVN）），這是一家臨牀階段的生物製藥公司，於2016年1月至2018年5月擔任總裁兼首席執行官，並於2016年1月至2020年4月擔任董事會成員。他還於 2015 年創立了 Vtesse Inc.，這是一家制藥公司，於 2017 年 4 月被蘇坎波公司收購，Tiburio Therapeutics, Inc. 於 2018 年創立了生物製藥公司，並於 2013 年創立了製藥公司 Cydan Development, Inc.，並於 2013 年擔任上市基因療法公司 Nightstar Therapeutics 的董事會成員，Biogen 於 6 月收購了上市基因療法公司 Nightstar Therapeutics 2019。此前，麥克阿瑟博士是生命科學風險投資公司Healthare Ventures LLC的駐校企業家，也是Synovex Corporation的創始員工兼首席科學官，該公司於2006年6月至2012年9月更名為Adheron Therapeutics, Inc.，或生物技術公司Adheron（於2015年10月被F. Hoffmann-La Roche AG收購），並於2012年9月至1月擔任Adheron的顧問 2015。麥克阿瑟博士目前擔任領先的患者權益組織弗裏德賴希共濟失調研究聯盟（FARA）的董事會和科學顧問委員會成員。麥克阿瑟博士在蒙特利爾麥吉爾大學獲得分子腫瘤學博士學位，並在麻省理工學院和加州大學伯克利分校擔任免疫學博士後研究員。麥克阿瑟博士擁有麥吉爾大學生物化學理學學士學位。我們認為，麥克阿瑟博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在生命科學行業的豐富經驗以及他擔任總裁兼首席執行官的職位。

哈比卜·約瑟夫·德布爾自2022年9月起擔任董事會成員。戴布爾先生目前是RA Capital Management, L.P. 旗下專注於風險投資的分支機構 RA Ventures 的兼職風險合夥人。最近，Dable 先生從 2016 年起擔任上市生物製藥公司 Acceleron Pharma Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事會成員，直到 2021 年將其出售給默沙東。在加入Acceleron之前，Dable先生在全球上市制藥公司拜耳股份公司工作了22年。在拜耳任職期間，Dable先生擔任的職務越來越多，包括美國製藥總裁和執行副總裁兼全球專業負責人

醫學。戴布爾先生目前在Aerovate Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AVTE）擔任董事會主席，也是藍圖藥業公司（納斯達克股票代碼：BPMC）和第一天生物製藥（納斯達克股票代碼：DAWN）的董事會成員。戴布爾先生曾是生物技術創新組織（BIO）的董事會成員，也是Albireo Pharma, Inc.（前納斯達克股票代碼：ALBO；被益普生收購）和美倫多治療公司（現為Tempest Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TPST）在2021年反向合併後的董事會成員。Dable 先生擁有新不倫瑞克大學工商管理碩士和學士學位，並在斯坦福大學商學院完成了高管課程。我們認為，Dable先生有資格在董事會任職，因為他在大型製藥和新興生物技術環境中擁有豐富的執行和以患者為中心的經驗。

除非代理中有相反的説明，否則代理人將被投票支持上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代候選人。

董事會建議對詹姆斯·麥克阿瑟和哈比卜·約瑟夫·戴布爾當選為二類董事投贊成票，任期三年，在將於2027年舉行的年度股東大會上結束。棄權、扣押的選票和經紀人的無票對董事的選舉結果不產生任何影響。

繼續任職的董事

下表和敍述性信息列出了我們的繼續任職的董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年3月31日的年齡。

第三類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

海蒂·漢森，自 2021 年 7 月起擔任董事會成員。漢森女士在2021年1月至2023年9月期間擔任上市的臨牀階段生物製藥公司帕德斯生物科學公司的首席財務官。2019年4月至2020年7月，漢森女士擔任私營生物技術公司Imbria Pharmicals, Inc. 的首席財務官，2018年11月至2019年4月，她擔任私人控股臨牀階段生物製藥公司Respivant Sciences的首席財務官。從2014年10月到2018年7月，漢森女士擔任上市生物製藥公司庫拉腫瘤公司的首席財務官。漢森女士還在2012年7月至2018年7月期間擔任私營生物製藥公司Wellspring Biosciences, Inc.及其母公司Araxes Pharma LLC的首席財務官，並在2012年7月至2015年1月期間擔任Wellspring and Araxes的祕書。從2007年到2012年3月，漢森女士在私營生物製藥公司Intellikine, Inc. 擔任財務副總裁，直到該公司被武田藥業有限公司收購。漢森女士的審計職業生涯始於普華永道會計師事務所，這是一家公共會計師事務所，在那裏她為上市和私營公司提供服務。漢森女士目前在Lisata Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：LSTA）和Perspective Therapeutics, Inc.（紐約證券交易所代碼：CATX）的董事會任職。她擁有聖地亞哥大學會計學學士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師（非執業）。我們認為，漢森女士有資格在我們董事會任職，因為她擁有豐富的財務經驗和擔任生命科學行業多家公司高管的經驗。

勞裏·基廷法學博士自 2021 年 12 月起擔任董事會成員和主席。從2019年3月到2021年9月，基廷女士擔任上市生物製藥公司Alnylam Pharmicals, Inc. 的執行副總裁、首席法務官兼祕書，此前曾在2014年9月至2019年3月期間擔任Alnylam的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入Alnylam之前，基廷女士曾於2004年9月至2014年1月擔任上市生物製藥公司武田腫瘤公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在千禧年之前，基廷女士是創始人

風險投資支持的私營生物製藥公司Hydra Biosciences, Inc. 的首席執行官兼董事。在共同創立Hydra之前，她曾在多家高增長科技公司擔任高管。法學院畢業後，基廷女士在麥庫琴、道爾、布朗和恩爾森（現為摩根、劉易斯和博基烏斯旗下）從事法律工作。基廷女士目前是Immuneering Corporation（納斯達克股票代碼：IMRX）的董事會成員。基廷女士曾在Imago BioSciences Inc.（前納斯達克股票代碼：IMGO）的董事會任職。從 2005 年到 2022 年 3 月，她在非營利性生命科學行業協會 MassBio 的董事會任職。基廷女士擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位。我們認為，由於她在生命科學行業的商業、法律和公共政策經驗，基廷女士有資格在我們董事會任職。

I 類董事（任期於 2026 年年會屆滿）

克里斯托弗·阿什頓博士自2019年12月起擔任董事會成員。自2019年12月以來，阿什頓博士一直擔任早期風險投資公司牛津科學企業公司的顧問。此前，從2016年3月到2018年2月，阿什頓博士曾在投資公司Syncona投資管理有限公司擔任合夥人，並在2016年5月至2018年1月期間擔任Achilles Therapeutics plc（現為上市生物製藥公司）的首席執行官。阿什頓博士目前是OMASS Therapeutics的董事會成員，此前曾在多傢俬營生物技術公司的董事會任職。阿什頓博士在麻省理工學院進行博士後研究，擁有曼徹斯特大學有機化學博士學位和生物化學理學學士學位。我們相信，阿什頓博士的科學背景以及行業和投資者經驗為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

霍華德·梅耶爾醫學博士自2023年11月起擔任董事會成員。2019年12月至2023年9月，梅耶博士在全球上市生物製藥公司益普生生物製藥公司擔任執行副總裁兼研發主管。在加入益普生之前，梅耶博士在2018年4月至2019年11月被武田製藥公司收購的上市商業階段專業生物製藥公司夏爾製藥公司擔任高級副總裁、首席醫學官兼神經科學部全球研發主管。在此之前，梅耶博士在夏爾擔任的職務越來越多，包括高級副總裁，2017年8月至2018年1月的全球研發主管，以及2013年8月至2017年8月的高級副總裁兼全球臨牀開發主管。在加入夏爾之前，梅耶博士曾在多家全球製藥公司擔任臨牀開發和醫療事務職務。梅耶博士曾在Invivyd, Inc.（納斯達克股票代碼：IVVD，前身為Adagio Therapeutics, Inc.）、Entasis Therapeutics Holdings Inc.（前身為納斯達克股票代碼：ETTX，被Innoviva Specialty Therapeutics收購）和Genocea Biosciences, Inc.（前納斯達克股票代碼：GNCA）的董事會任職。梅耶博士擁有賓夕法尼亞大學的文學士學位和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院的醫學博士學位。我們相信，梅耶博士豐富的研發經驗為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

Joshua Resnick，醫學博士，工商管理碩士，自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。雷斯尼克博士自2023年4月起在生命科學投資顧問RA Capital Management, L.P. 擔任高級董事總經理，並於2018年10月至2023年3月擔任董事總經理。雷斯尼克博士曾於 2016 年 1 月至 2018 年 9 月在 SV Health Investors 擔任合夥人，並於 2014 年至 2016 年 1 月在 MRL Ventures Fund 擔任總裁兼管理合夥人。MRL Ventures Fund 是一家專注於治療的早期企業風險基金，由他在默沙東公司創立和管理。雷斯尼克博士是馬薩諸塞州綜合醫院急診醫學部的工作人員。雷斯尼克博士目前在Vor Biopharma Inc.（納斯達克股票代碼：VOR）和Aerovate Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AVTE）的董事會任職。Resnick 博士擁有威廉姆斯學院的化學學士學位、賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院的工商管理碩士學位。我們相信，雷斯尼克博士的醫學背景以及行業和投資者經驗為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

非董事的執行官

下表列出了我們現任非董事的執行官，並列出了他們目前在PepGen的職位以及截至2024年3月31日的年齡。

工商管理碩士諾埃爾·唐納利自2021年10月起擔任我們的首席財務官。此前，唐納利先生在2019年7月至2021年10月期間擔任私人控股製藥公司EIP Pharma, Inc.（現為CervoMed Inc.（納斯達克股票代碼：CRVO））的首席財務官。從 2004 年 6 月到 2019 年 7 月，唐納利先生在 Shire plc 擔任過各種職務，其資歷不斷提高。夏爾集團是一家於2019年被武田製藥公司收購的上市商業階段的專業生物製藥公司，包括研發業務運營副總裁；高級董事、研發業務分析和知識管理主管；財務規劃和分析總監；以及助理財務規劃與分析總監。唐納利先生擁有巴布森學院的工商管理碩士學位和馬薩諸塞大學洛厄爾分校的核工程學士學位。

法學博士瑪麗·貝絲·德萊娜自2024年1月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。此前，從2008年2月到2022年11月，DeLena女士曾在上市生物製藥公司Alnylam Pharmicals, Inc. 擔任過越來越多的職務，最近擔任高級副總裁、副總法律顧問和助理祕書。在加入Alnylam之前，DeLena女士曾在上市生物技術公司Praecis Pharmicals, Inc. 擔任副總裁、法律和祕書，負責設立和管理公司法律職能。DeLena女士的法律生涯始於Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP波士頓辦事處的公司助理。DeLena 女士擁有東北大學法學院的法學博士學位和三一學院的英語學士學位。

尼爾斯·斯文斯特魯普博士自2021年4月起擔任我們的化學、製造和控制高級副總裁。此前，斯文斯特魯普博士曾在2017年7月至2021年4月期間擔任開發副總裁，隨後在私人控股的孤兒藥加速器Cydan II, Inc. 擔任開發高級副總裁。從 2015 年 11 月到 2017 年 7 月，斯文斯特魯普博士在上市生物製藥公司 Ascendis Pharma A/S 擔任 CMC 董事。在此之前，斯文斯特魯普博士曾於2008年5月至2015年11月在上市的國際製藥公司H. Lundbeck A/S擔任藥物化學系主管，並於2000年12月至2008年5月在全球上市制藥公司拜耳製藥擔任各種研發領導職務。斯文斯特魯普博士在斯克裏普斯研究所進行了博士後研究。Svenstrup 博士擁有南丹麥大學的有機化學博士學位和化學與細胞生物學碩士學位。

醫學博士米歇爾·梅利恩自2022年4月起擔任我們的臨牀開發高級副總裁。此前，從2018年8月到2022年3月，梅利昂博士曾在上市的臨牀階段生物技術公司Fulcrum Therapeutics, Inc. 擔任過各種職務，包括執行醫學總監、神經肌肉臨牀開發主管、高級醫學總監和醫學總監。在加入Fulcrum Therapeutics之前，梅利恩博士於2016年12月至2018年8月在上市的商業階段生物製藥公司Vertex Pharmicals Incorporated擔任醫學總監，並於2015年2月至2016年11月在上市的商業階段生物技術公司Biogen Inc. 擔任副醫學總監。此外，從2020年9月到2021年9月，梅利恩博士在普拉特醫療協會擔任兒科神經病學主治醫生，並從2006年7月起擔任小兒神經病學主治醫生

在2018年7月之前，他曾在神經病學基金會擔任神經病學主治醫生，並在布朗大學沃倫·阿爾珀特醫學院擔任神經病學助理教授。在此期間，她曾在羅德島醫院跨學科MDA診所擔任神經病學住院醫師項目、臨牀神經生理學獎學金和主治醫生。從2001年到2006年，她在布朗大學RIH/Warren Alpert醫學院完成了實習、神經病學住院醫師和臨牀神經生理學獎學金，並獲得了神經病學和臨牀神經生理學雙委員會認證。她發表了多篇關於各種神經肌肉疾病和病症的出版物。Mellion 博士擁有維克森林大學醫學院的醫學博士學位和高露潔大學的分子生物學學士學位。

2024年2月，前研究和臨牀前開發執行副總裁兼執行官賈亞·戈亞爾博士自願辭職，尋求另一個機會。

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他過去或將要被選為執行官所依據的任何其他人或個人之間沒有任何安排或諒解。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都是對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

第 2 號提案 — 批准我們的修正案

第三次修訂和重述的公司註冊證書

背景

2022年8月，我們的註冊州特拉華州頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高級管理人員的責任。經修訂後，DGCL第102（b）（7）條現在允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）免除責任。它並未免除高管因違反公司本身提出的信託税索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的董事會認為，為某些負債和支出提供保護非常重要，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任董事接受或繼續擔任公司董事會成員以及潛在或現任高管擔任公司高管。在缺乏此類保護的情況下，合格的董事和高級管理人員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會為訴訟辯護花費鉅額費用的風險而被阻止擔任董事或高級管理人員。特別是，我們董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹義索賠、受影響的高管人數有限，以及董事會認為根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條提供免責將給PepGen帶來的好處，包括但不限於吸引和留住關鍵官員的能力，以及降低與輕率訴訟相關的訴訟成本的潛力。

我們的董事會平衡了這些考慮因素與公司治理準則和慣例，並決定建議採用新的公司註冊證書第十條，通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條，並將免責保護範圍擴大到除董事之外的高級管理人員，也符合PepGen和股東的最大利益。在本委託書中，我們將公司註冊證書的擬議修正案稱為 “章程修正案”。

擬議的章程修正案文本

公司註冊證書目前規定董事免責，但不包括允許開除高管責任的條款。為了確保我們能夠吸引和留住關鍵高管，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們建議修改公司註冊證書，增加新的第十條，其全文如下：

“第 X 條

官員責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本經修訂的證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

(i) 公司股東或 (ii) DGCL修正案對本第十條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時針對之前發生的任何作為或不作為而存在的任何權利或保護產生不利影響

對在修正、廢除或修改時擔任高級官員的人員的此類修正、廢除或修改。”

本摘要並不完整，完全受我們公司註冊證書擬議修正證書的條款的限制，反映了作為本委託書附錄A附錄A的上述章程修正案。

提議的章程修正案的原因

我們的董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而不通過擬議的章程修正案可能會影響我們對優秀高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任我們公司高管的收益。

出於上述原因，我們董事會於 2024 年 3 月 15 日確定擬議的章程修正案是可取的，符合PepGen和我們股東的最大利益，批准並批准了擬議的章程修正案，並指示在年會上對其進行審議。我們的董事會認為，擬議的章程修正案將使我們更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的《章程修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

《章程修正案》的時機和影響

如果擬議的章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會之後立即提交修正證書。除擬議增加的第十條外，在《章程修正案》生效後，公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果擬議的章程修正案未得到股東的批准，則公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的章程修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，我們董事會仍可以選擇放棄擬議的章程修正案，而無需股東採取進一步行動。

董事會建議對第2號提案投贊成票，以批准我們對第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以限制特拉華州法律最新修正案所允許的某些高管的責任。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。

第 3 號提案 — 批准對畢馬威會計師事務所的任命

作為我們的獨立註冊會計師事務所

截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度

PepGen的股東被要求批准審計委員會對畢馬威會計師事務所董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所自2021年起一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的PepGen獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。如果畢馬威會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要它認為這種變更符合PepGen及其股東的最大利益。

畢馬威會計師事務所的代表預計將出席虛擬年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

下表列出了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們為畢馬威會計師事務所提供的專業審計服務和其他服務支付或應計的所有費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

在我們的2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，畢馬威會計師事務所沒有向我們提供任何服務。

董事會建議對第3號提案投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

第4號提案 — 批准年會休會

以至於沒有足夠的選票來批准第2號提案

我們要求股東考慮一項提案並進行表決，以在必要或適當的情況下不時批准年會休會，包括在年會時沒有足夠的票數通過2號提案或確定法定人數的情況下，爭取更多人投票支持第2號提案。

該提案的批准需要在年度會議上適當贊成和反對該事項的多數票的持有人投贊成票；前提是，在沒有法定人數的情況下，該提案需要該提案的多數股份的持有人投贊成票。批准該提案不是完成第2號提案的條件。棄權票和經紀人無票對該提案沒有影響（假設達到法定人數），或者，如果沒有法定人數，則與 “反對” 該提案具有同等效力。

如果沒有足夠的選票批准第2號提案，董事會建議對年會休會投贊成票。

公司治理

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並建議提名這些人當選董事，除非合同、法律或其他方面的法律要求我們向第三方提供提名權。

我們的提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的程序包括：向董事會推薦董事會和委員會成員的批准標準；制定關於考慮股東推薦的董事候選人的政策以及股東在提交董事候選人推薦時應遵循的程序；制定識別和評估董事會選舉候選人的程序，包括股東推薦的被提名人以及考慮此類股東提名的任何政策或程序；在確定有資格成為董事會成員的個人後，根據董事會批准的標準，建議董事會選擇這些人作為候選人蔘加每屆年度股東大會的選舉；前提是，如果合同或其他法律要求我們向第三方提供提名個人參加董事會選舉的能力董事會，提名和公司治理委員會不負責甄選和提名此類被提名人；向董事會推薦董事會任命為董事會委員會主席和成員；審查根據《交易法》或其他規定向我們提交的所有股東提名和提案，以及與提名或選舉董事程序有關的任何提案；確定提名或提案是否及時提交，如果是董事提名，是否提名和被提名人符合所有適用的資格要求，並建議董事會就每項此類提名或提案採取行動；並考慮董事的業績是否已經或可能受到包括在其他董事會任職在內的過長時間承諾的不利影響。

在評估董事候選人（包括有資格連任的董事）時，提名和公司治理委員會將考慮以下因素：

提名和公司治理委員會要求董事會職位的任何被提名人滿足以下資格：

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。股東對董事候選人的推薦必須在我們向股東發佈與去年年會有關的委託書之日前至少120個日曆日以書面形式提交給位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號8樓的PepGen公司祕書，並應包括以下信息：

希望在年度股東大會上直接提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守我們章程和美國證券交易委員會規章制度中規定的截止日期和其他要求。我們的公司祕書將應股東的書面要求提供章程的副本。

假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。

董事獨立性

我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起十二個月內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克上市規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員在上市之日起十二個月內保持獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據《交易法》第10A-3條被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：（1）直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的除董事會服務報酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 是上市公司或其任何附屬公司的關聯人士。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括此類人員支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費公司歸董事所有，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已決定，除麥克阿瑟博士外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會規則而言。在做出此類獨立性決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮了董事與5％以上普通股持有人的關係。我們的董事會已確定，我們董事會和每個委員會的組成和運作符合納斯達克全球精選市場的所有適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，麥克阿瑟博士不是獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

錯開的棋盤

根據公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三個交錯的董事類別，每位董事被分配到三類董事中的一類。在每次股東年會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。董事任期將在2024年舉行的第二類董事年度股東大會上選出繼任董事並獲得資格後到期，第三類董事將於2025年舉行，第一類董事將於2026年舉行。

我們的公司註冊證書和章程規定，董事人數應不時由董事會多數成員通過決議確定。2023 年 11 月 10 日，我們的提名和公司治理委員會建議將董事人數從六名增加到七名，董事會一致批准了這項建議。我們的提名和公司治理委員會進一步建議，選舉霍華德·梅耶為一類董事以填補此類空缺，董事會一致批准了這項建議。

將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止股東努力實現管理層變更或控制權變更。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

目前，我們董事會主席的職責與首席執行官的職責是分開的。我們的首席執行官負責向董事會建議戰略決策和資本分配，並確保建議的計劃得到執行。董事會主席負責領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。儘管我們的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官的職位分開，但我們董事會認為，分開職位是我們目前的適當領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括我們在2023年年度報告中題為 “風險因素” 的部分中更全面地討論的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

正如以下每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會通過的章程運作。董事會還可能不時成立其他委員會，以協助我們和董事會。我們所有委員會的組成和運作均符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的所有適用要求，但須遵守任何適用的過渡期或分階段實施期。每個委員會的章程可在以下網址查閲

我們的網站位於 https://pepgen.com。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息，您不應將其視為本委託聲明的一部分。

審計委員會

海蒂·漢森、克里斯托弗·阿什頓和勞裏·基廷在審計委員會任職，該委員會由海蒂·漢森擔任主席。我們的董事會已確定海蒂·漢森、克里斯托弗·阿什頓和勞裏·基廷均符合納斯達克上市標準和第10A-3條規定的獨立要求。根據納斯達克上市規則和第10A-3條的要求，審計委員會僅由獨立董事組成。審計委員會的每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已確定海蒂·漢森有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

審計委員會在2023年舉行了五次會議。

薪酬委員會

勞裏·基廷、克里斯托弗·阿什頓、海蒂·漢森和霍華德·梅耶在當選董事會成員後於2023年11月加入，他們在薪酬委員會任職，該委員會由勞裏·基廷擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，如適用的納斯達克規則所定義。薪酬委員會的職責包括：

根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。

薪酬委員會在2023年舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會

約書亞·雷斯尼克、哈比卜·約瑟夫·戴布爾和勞裏·基廷在提名和公司治理委員會任職，該委員會由約書亞·雷斯尼克擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會在2023年兩次經書面同意採取行動，但沒有舉行任何正式會議。

我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2023 年舉行了五次會議。2023 年，每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的 75% 或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間），霍華德·梅耶除外，他加入了我們董事會並於 2023 年 11 月被任命為薪酬委員會成員，但未能出席薪酬委員會會議於 2023 年 12 月舉行，原因是他當選之前就存在衝突。

董事出席年度股東大會

我們將在切實可行的範圍內，將董事會會議安排在股東年會的同一日期，因此，預計所有董事都將出席年度股東大會。我們所有的董事都參加了2023年年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，薪酬委員會由克里斯托弗·阿什頓、勞裏·基廷、海蒂·漢森和霍華德·梅耶組成，他們在當選董事會成員後於 2023 年 11 月加入。在過去三年中，我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中任職或在過去一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站上，網址為 https://pepgen.com。我們網站上的信息被視為未包含在本代理聲明中。如果我們對任何高級管理人員或董事的《商業行為和道德準則》進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

責任限制和賠償協議

在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程中的規定限制或取消了董事因違反其作為董事的信託謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎義務通常要求董事在代表公司行事時，根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事不會就董事的金錢損失或違反信託義務向我們或我們的股東承擔個人責任，但以下方面的責任除外：

這些責任限制不會限制或取消我們或任何股東尋求非金錢救濟（例如禁令救濟或撤銷）的權利。這些條款不會改變董事根據其他法律（例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律）承擔的責任。我們的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

我們還在年會上尋求股東批准第2號提案，該提案如果獲得批准，將修改我們的公司註冊證書，以限制最近特拉華州法律修正案所允許的某些高管的責任。

在特拉華州法律允許的情況下，我們的章程規定：

如果修訂特拉華州法律，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，那麼我們董事或高級管理人員的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內被取消或限制。我們的章程還將允許我們代表任何高級職員、董事、非高級僱員或其他代理人為其為我們提供服務的行為所產生的任何責任購買保險，無論我們的章程是否允許此類賠償。我們已經購買了這樣的保險。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，該協議的範圍比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或為該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、開支、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

本文對我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中賠償條款的描述是參照這些文件進行全面限定的，每份文件均作為附錄附在我們的 2023 年年度報告中。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

沒有提名任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟程序要求賠償，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事、員工和指定顧問參與某些違禁交易，包括賣空、購買或出售衍生證券或對衝交易、在保證金賬户中使用我們的證券作為抵押品以及質押我們的證券。

與 PepGen 董事的溝通

我們的董事會使每位股東能夠通過既定的股東溝通流程與整個董事會以及董事會的個別董事進行溝通，如下所示：

我們將通過美國郵政將任何此類股東信函轉發給每位董事以及作為董事會代表的董事會主席，此類股東信函將發送到每位董事和董事會主席指定的地址。

根據《交易法》第14a-8條，來自PepGen高管或董事的通信以及股東提交的擬納入我們年度委託書的提案，以及根據交易法第14a-11條提名的董事提名（及相關內容）

通信）不會被視為股東通信。只有當PepGen員工或代理人僅以股東身份進行通信時，PepGen員工或代理人的通信才被視為股東通信。

董事會和委員會評估

提名和公司治理委員會監督並制定年度董事會和委員會的評估流程。通常，董事會和每個委員會通過每位董事和委員會成員填寫的書面問卷進行自我評估。答覆經過彙總並在未來的會議上提供給董事會和每個委員會，以便於董事會和每個委員會審查和討論董事會和委員會的有效性、董事會和委員會的結構和動態以及可能的改進領域。提名和公司治理委員會每年制定董事會和委員會的評估流程，並可能決定將來不時使用獨立的第三方評估流程。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023年沒有向董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向他們支付任何其他薪酬，也沒有向他們支付任何其他薪酬。我們的總裁兼首席執行官詹姆斯·麥克阿瑟博士沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關截至2023年12月31日的年度支付給麥克阿瑟博士或獲得的薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會通過了自2022年7月1日起生效的非僱員董事薪酬政策，該政策隨後於2023年4月28日進行了修訂，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。我們的薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的意見，定期審查我們向非僱員董事支付的薪酬。在2023年進行審查後，薪酬委員會和董事會決定調整支付給非僱員董事薪酬的某些內容，包括將年度董事股票期權獎勵從11,343股增加到12,000股，以及將未來向新的非僱員董事授予的任何初始期權授予的歸屬時間表從四年縮短至三年。根據截至2023年4月28日更新的政策，每位非員工的董事將獲得向我們提供的服務的報酬，如下所示：

現金預付金

董事會成員的年度預付金：35,000美元，用於公開招聘和參與董事會的會議和電話會議，將按季度拖欠支付，根據董事在該日曆季度的實際任職天數按比例分配。參加董事會的個別會議將不支付任何額外報酬。

主席和委員會成員的預聘金是對董事會成員的預聘金的補充。參加董事會個別委員會會議將不支付任何額外報酬。

股權預付金

初始獎勵：每位新的非僱員董事在當選董事會成員後，將獲得購買22,686股股票的初始一次性股票期權獎勵或初始獎勵，分配方式如下：在該非僱員董事當選董事會一週年之際授予33％，其餘部分在剩餘的兩年中按月等額分期付款，前提是如果個人停止擔任董事，則所有歸屬均應停止，除非董事會決定情況需要繼續歸屬。2023年4月28日之前，初始獎勵的發放方式如下：在該非僱員董事當選董事會一週年之際發放25％，其餘部分在剩餘三年中按月等額分期支付。初始獎勵自授予之日起十年後到期，每股行使價應等於授予之日普通股的公允市場價值（定義見我們的2022年股票期權和激勵計劃或2022年計劃）。除梅耶博士外，每位非僱員董事的初始獎勵均受2023年4月28日之前生效的歸屬時間表的約束。

年度獎勵：在PepGen每屆年度股東大會舉行之日，每位被任命為董事會成員至少四個月的在職非僱員董事將獲得年度股票期權獎勵或年度獎勵，用於購買12,000股股票（前提是任何在過去12個月中未任職的此類非僱員董事的補助金將按比例分配，以反映上一年度的服務月數）。截至2023年4月28日，年度獎勵從11,343股增加到12,000股。年度獎勵應在 (i) 授予之日一週年或 (ii) 下次年會之日當天全額歸屬；但是，如果個人停止擔任董事，則所有歸屬均應停止，除非董事會認定情況需要繼續授予。此類年度獎勵自授予之日起十年後到期，每股行使價應等於授予之日我們普通股的公允市場價值（定義見2022年計劃）。

銷售活動加速：非僱員董事持有的所有未償初始獎勵和年度獎勵應在銷售活動（定義見2022年計劃）時全部歸屬和行使。

開支

我們將報銷非僱員董事在參加董事會或其任何委員會會議時產生的所有合理的自付費用。

最高年度薪酬

在一個日曆年內支付給任何非僱員董事的現金和股權薪酬總額在服務第一年不得超過1,000,000美元，此後每服務一年的現金和股權薪酬總額不得超過75萬美元（或2022年計劃或後續計劃的任何類似條款中可能規定的其他限額）。為此，在一個日曆年內支付的股權補償的 “金額” 應根據其授予日的公允價值確定，該公允價值根據FASB ASC主題718或其後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

董事會與我們的薪酬顧問協商，將繼續不時審查非僱員董事的薪酬。

高管薪酬

概述

以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃和對未來薪酬計劃的預期。我們支付的實際薪酬金額和形式以及我們未來採取的薪酬政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《交易法》頒佈的規則中定義。2023年薪酬彙總表及隨後的腳註和敍述詳細介紹了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官提供的薪酬。截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是：

醫學博士米歇爾·梅利恩於2022年4月加入PepGen，擔任我們的臨牀開發高級副總裁。

2023 年薪酬彙總表

下表提供了有關在下文所列年份中因以各種身份向我們提供的服務而向我們的指定執行官發放、賺取和支付的總薪酬的信息。

從敍述到摘要薪酬表

基本工資

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使薪金與市場水平保持一致。截至2023年12月31日，麥克阿瑟博士、唐納利先生和梅利恩博士的年基本工資分別為57.2萬美元、450,341美元和388,906美元。截至2022年12月31日，麥克阿瑟博士和唐納利先生的年基本工資分別為55萬美元和433,020美元。薪酬委員會聘請了Pay Governance, LLC作為其外部薪酬顧問，董事會和薪酬委員會在他們認為適當的情況下考慮了薪酬治理對某些薪酬問題的意見，包括基本工資的增加。

年度獎金

我們根據某些企業績效目標的實現情況，支付全權現金獎勵，以獎勵高管在本財年的表現，詳情見下文。我們認為，此類獎金適當地激勵了我們的指定執行官，使我們能夠在市場中保持競爭力。在截至2023年12月31日的財年中，麥克阿瑟博士、唐納利先生和梅利恩博士都有資格根據實現董事會確定的公司和個人績效目標獲得年度全權現金獎勵。截至2023年12月31日的財年，麥克阿瑟博士、唐納利先生和梅利恩博士的目標年度獎金分別為年基本工資的50％、40％和35％。根據我們實現的2023年適用的公司績效目標（麥克阿瑟博士、唐納利先生和梅利恩博士均實現了80％），每位指定執行官的收入均為上文2023年薪酬彙總表中列出的金額。收入是在2024年第一季度支付的。

股權補償

儘管我們沒有向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。在截至2023年12月31日的財年中，我們向每位指定的執行官發放了股票期權獎勵，詳見 “2023財年年末傑出股票獎勵” 表。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了與我們的僱傭或其他服務關係有關的僱傭合同，其中規定了他們各自的僱用或服務關係的條款和條件。

詹姆斯麥克阿瑟博士

2021年1月21日，我們與麥克阿瑟博士簽訂了僱傭協議，即2021年麥克阿瑟僱傭協議，受聘為我們的首席執行官。2021年麥克阿瑟僱傭協議規定了麥克阿瑟博士的初始年基本工資、可支配的年度獎金以及他總體上參與我們的福利計劃的能力。此外，2021年麥克阿瑟就業協議包括他的初始股權獎勵。2021年麥克阿瑟就業協議還規定，在某些情況下麥克阿瑟博士終止僱傭關係時可獲得某些福利。

2023年3月21日，我們與麥克阿瑟博士簽訂了新的僱傭協議，即2023年麥克阿瑟僱傭協議，將繼續擔任我們的總裁兼首席執行官。2023年麥克阿瑟就業協議在所有方面都取代了2021年麥克阿瑟就業協議。2023年麥克阿瑟就業協議規定了麥克阿瑟博士的年度基本工資、可支配的年度獎金以及他總體上參與我們的福利計劃的能力。麥克阿瑟博士的目標獎金等於其年基本工資的50％。

2023年麥克阿瑟就業協議規定，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止麥克阿瑟博士的僱傭關係，或者麥克阿瑟博士出於 “正當理由” 辭職（均按2023年麥克阿瑟僱傭協議的定義），前提是麥克阿瑟博士執行離職協議和解除協議（定義見2023年麥克阿瑟僱傭協議），並且此類離職協議和解除協議完全生效，我們將向麥克阿瑟博士支付報酬 (i) 遣散費相當於其十二 (12) 個月的基本工資，(ii) 視麥克阿瑟博士的要求而定選擇根據COBRA獲得持續的健康福利，為參與我們的健康福利計劃（或等於此類保費金額的現金付款）支付最多十二（12）個月的保費，以及（iii）在終止當年按比例分配的目標獎金。此外，如果此類終止發生在 “銷售活動”（定義見我們適用的股權計劃）生效之日後的十二（12）個月內，前提是麥克阿瑟博士執行離職協議和解除協議並完全生效，我們將向麥克阿瑟博士（i）支付相當於其基本工資十八（18）個月的遣散費，一次性支付，(ii)) 前提是麥克阿瑟博士當選繼續領取 COBRA 下的健康福利，為參與我們的 COBRA 支付保費最長十八（18）個月的健康福利計劃（或等於此類保費金額的現金補助），（iii）一次性支付的終止年度的目標獎金，以及（iv）麥克阿瑟博士在解僱日期前夕持有的任何未歸屬權益獎勵（視時間歸屬而定）將被視為立即賦予自終止之日起生效。

如果欠麥克阿瑟博士的款項或福利構成經修訂的1986年《美國國税法》第280G條或《守則》所指的 “降落傘付款”，並且需要繳納該法第4999條徵收的消費税，則此類付款或福利將減少到不會導致徵收此類消費税的金額，但前提是這種減少導致麥卡瑟博士的徵收瑟獲得的税後淨額要高於沒有這種減免時所得的淨額。

Noel P. Donnelly，工商管理碩士

2021年9月29日，我們與唐納利先生簽訂了僱傭協議或2021年唐納利僱傭協議，受聘為我們的首席財務官。2021年唐納利僱傭協議規定了唐納利先生的年度基本工資、全權目標年度獎金以及他總體上參與我們的福利計劃的能力。此外，2021年唐納利僱傭協議包括他的初始股權獎勵。2021年《唐納利僱傭協議》還規定，在某些情況下唐納利先生終止僱用時，可獲得某些福利。

2023年3月21日，我們與唐納利先生簽訂了新的僱傭協議，即2023年唐納利僱傭協議，將繼續擔任我們的首席財務官。2023年唐納利就業協議在所有方面都取代了2021年唐納利就業協議。2023年唐納利僱傭協議規定了唐納利先生的年度基本工資、可支配的年度獎金以及他總體上參與我們的福利計劃的能力。唐納利先生的目標獎金等於其年基本工資的40％。

2023年唐納利僱傭協議規定，如果美國在沒有 “理由” 的情況下終止唐納利先生的聘用或他出於 “正當理由”（均按唐納利僱傭協議的定義）辭職，前提是唐納利先生執行離職協議和解除協議（定義見2023年唐納利僱傭協議），並且此類離職協議和解除協議完全生效，我們將向唐納利先生付款（i) 一筆相當於其九 (9) 個月基本工資的遣散費，(ii) 前提是唐納利先生的選擇根據COBRA獲得持續的健康福利，為參與我們的健康福利計劃（或等於此類保費金額的現金付款）支付最多九（9）個月的保費，以及（iii）在終止當年按比例分配的目標獎金。此外，如果此類終止發生在 “銷售活動”（定義見我們適用的股權計劃）生效之日後的十二（12）個月內，在唐納利先生執行分離協議和解除協議以及該離職協議和解除協議完全生效的前提下，我們將向唐納利先生（i）支付相當於其一次性基本工資十二（12）個月的遣散費，（ii）感謝唐納利先生當選繼續領取 COBRA 下的健康福利，為參與我們的 COBRA 支付保費長達十八（18）個月的健康福利計劃（或等於此類保費金額的現金補助），（iii）一次性支付的終止年度的目標獎金，以及（iv）唐納利先生在解僱日期前夕持有的任何未歸屬權益獎勵（視時間歸屬而定）將被視為立即賦予自終止之日起生效。

如果欠唐納利先生的款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則此類付款或福利將減少到不會導致徵收此類消費税的金額，但前提是這種減少導致唐納利先生獲得的税後淨額高於他的税後淨額沒有這樣的削減。

米歇爾·梅利恩，醫學博士

2022年3月27日，我們與梅利恩博士簽訂了僱傭協議，即2022年梅利恩僱傭協議，受聘為我們的臨牀開發高級副總裁。2022年《梅利恩僱傭協議》規定了梅利恩博士的年度基本工資、全權目標年度獎金以及她總體上參與我們的福利計劃的能力。此外，2022年梅利恩僱傭協議包括她的初始股權獎勵。2022年《梅利恩僱傭協議》還規定了在某些情況下終止梅利恩博士的僱傭關係時的某些福利。

2023年3月21日，我們與梅利恩博士簽訂了新的僱傭協議，即2023年梅利恩僱傭協議，將繼續擔任我們的臨牀開發高級副總裁。2023年梅利恩僱傭協議在所有方面都取代了2022年梅利恩僱傭協議。2023 年 Mellion 僱傭協議規定了梅利恩博士的年度基本工資、可自由支配的年度獎金以及她總體上參與我們的福利計劃的能力。梅利恩博士的目標獎金等於其年基本工資的35％。

2023 年 Mellion 僱傭協議規定，如果我們在沒有 “原因” 的情況下終止了梅利恩博士的僱傭關係，或者梅利恩博士出於 “正當理由” 辭職（均在 2023 年 Mellion 僱傭協議中定義），前提是梅利恩博士執行離職協議和解除協議（定義見2023 年 Mellion 僱傭協議），並且此類離職協議和解除協議完全生效，我們將向梅利恩博士 (i) 支付遣散費相當於她九 (9) 個月的基本工資，(ii) 前提是梅利恩博士當選根據COBRA獲得持續的健康福利，為參與我們的健康福利計劃（或等於此類保費金額的現金付款）支付最多九（9）個月的保費，以及（iii）在終止當年的按比例分配目標獎金。此外，如果此類終止發生在 “銷售活動”（定義見我們適用的股權計劃）生效之日後的十二（12）個月內，在梅利恩博士執行分離協議和解除協議以及該離職協議和解除協議完全生效的前提下，我們將向梅利恩博士（i）支付相當於其基本工資十二（12）個月的遣散費，一次性支付，（ii）梅利恩博士當選繼續領取 COBRA 下的健康福利，為參與我們的 COBRA 支付保費最長十八（18）個月的健康福利計劃（或等於此類保費金額的現金補助），（iii）一次性支付的終止年度的目標獎金，以及（iv）梅利恩博士在終止日期前夕持有的任何未歸屬權益獎勵（視時間歸屬而定）將被視為立即歸屬，自終止之日起生效。

如果欠梅利恩博士的款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則此類付款或福利將減少到不會導致徵收此類消費税的金額，但前提是這種減少導致梅利恩博士獲得的税後淨額高於她缺席時的淨税額這樣的減少。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

員工福利和股權薪酬計劃

2022年股票期權和激勵計劃

我們的2022年計劃於2022年4月27日由董事會通過，並於2022年4月29日獲得股東的批准，並在美國證券交易委員會宣佈2022年5月首次公開募股的註冊聲明生效之日前生效。2022年計劃取代了2020年股票計劃或2020年計劃，因為我們的董事會在首次公開募股結束後決定不根據2020年計劃發放額外獎勵。但是，2020年計劃繼續適用於根據該計劃授予的未償股權獎勵。2022年計劃允許我們向我們的高管、員工、董事和顧問發放基於股票和現金的激勵獎勵。

2022年計劃規定，在2022年計劃中定義的 “出售事件” 生效後，收購方或繼承實體可以承擔、延續或替代2022年計劃下的未償獎勵。如果根據2022年計劃授予的獎勵未由繼承實體承擔、延續或取代，則此類獎勵將在銷售活動生效時終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，否則在銷售活動生效之前無法行使的所有期權和股票增值權應自銷售活動生效之日起完全可行使，所有其他具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應自銷售活動生效之日起完全歸屬且不可沒收，所有帶有與實現相關的條件和限制的獎勵均應完全歸屬且不可沒收的績效目標可能會成為既定目標管理人可自行決定或在相關獎勵證書規定的範圍內不可沒收。如果發生此類終止，(i) 持有期權和股票增值權的個人將被允許在出售活動前的指定時間內行使此類期權和股票增值權（在可行使的範圍內），或者（ii）我們可以向持有既得和可行使期權和股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額等於出售活動中應付給股東的每股對價之間的差額以及期權或股票升值的行使價權利，我們可能會向持有其他既得獎勵的參與者支付或提供現金或實物付款。

2020年股票計劃

2020 年 11 月，我們的董事會通過了 2020 年計劃，股東也批准了我們。在2022年計劃生效之後，我們沒有也不會根據我們的2020年計劃發放任何進一步的獎勵，但是2020年計劃下的所有未償獎勵將繼續受其現有條款的約束。

2020年計劃規定，如果我們是合併或合併的當事方，或者出售全部或幾乎所有股票或資產，則未償還的獎勵可能會受到以下待遇：（i）延續、承擔或用類似的獎勵取代；（ii）取消以換取對董事會確定的等於價值超額部分的獎勵的既得部分的付款，股票持有人在交易中獲得的財產超過每股收益（如果適用）獎勵的股份行使價；（iii）無償取消期權，前提是向持有人發出通知，並有機會在既得範圍內行使期權或將在交易生效之日起在交易生效之日起不少於五個工作日歸屬期權；或（iv）如果是期權，（A）暫停期權持有人行使期權的權利如果是出於行政原因暫停，則在交易結束前的有限時間內為了促進交易的完成和/或（B）終止期權持有者在歸屬於期權的股份（即 “提前行使”）之前必須行使的任何權利（即 “提前行使”），因此，在交易完成後，只能在既得範圍內行使期權，收購方或繼承實體可以承擔、延續或替代2020年計劃下的未償獎勵。

不合格的遞延薪酬

在2022或2023財年，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

401 (k) 和養老金計劃

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。我們的401（k）計劃旨在有資格獲得《守則》第401（a）條規定的優惠税收待遇，幷包含旨在滿足《守則》第401（k）條要求的現金或遞延功能。我們的401（k）計劃規定，非選擇性僱主繳款等於合格薪酬的3％，最高為20,500美元，無論員工的繳款是多少。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。

其他好處

我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的員工福利計劃，包括我們的健康和福利計劃。

回扣政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，我們董事會根據薪酬委員會的建議，通過了一項自2023年10月2日起生效的薪酬回收政策。薪酬回收政策規定，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重報，我們將尋求追回任何基於激勵的薪酬，這些薪酬是基於財務報告措施的實現以及任何現任或前任執行官在需要重報之日之前的三年內收到的基於激勵的薪酬，前提是此類薪酬超過執行官應得的金額根據重報的財務報表收到。

某些關係和關聯方交易

以下是自2022年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易或一系列交易的描述，其中：

本委託書中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬——非僱員董事薪酬” 下的其他地方描述了我們指定執行官和董事的薪酬安排。

行使認股權證

在我們的首次公開募股中，隸屬於RA Capital的實體選擇於2022年5月4日行使認股權證，總共購買我們的A-2系列可轉換優先股35,529股。

與 OUI 和 MRC 簽訂的許可協議

2018年3月，我們與牛津大學創新有限公司（OUI）和英國醫學研究與創新委員會（MRC）簽訂了許可協議或OUI/MRC許可證，該協議隨後於2018年12月進行了修訂，並於2020年11月進一步修訂和重申。OUI和MRC及其關聯公司均持有我們的A-1和A-2系列優先股以及A類普通股的股份。

根據OUI/MRC許可證，我們從OUI和MRC獲得了根據某些專利權、OUI/MRC專利和數據或OUI/MRC許可技術或OUI/MRC許可技術獲得的獨家、含版税、可再許可（通過一級）許可（通過一級）許可，針對某些生物學或OUMRI/C專有技術和化合物，包括包含氨基酸和/或核酸的化合物，這些氨基酸和/或核酸與我們的專有寡核苷酸或 EDO 肽有關連接劑和由此產生的 EDO 偶聯物。許可技術已納入我們的候選產品 PGN-EDO51、PGN-EDODM1、PGN-EDO53、PGN-EDO45 和 PGN-EDO44 中，很可能會用於未來的發現計劃。根據此類許可證，我們有權制造、製造、進口、使用、銷售、要約出售、營銷、研究、開發、試用、註冊、修改、改進、製造、製造、製造、製造、使用、出口、轉讓、分銷、推廣、銷售、處置、提議處置或以其他方式在全球範圍內利用任何包含或以其他方式使用的產品或服務 OUI/MRC 許可技術，或者，在每種情況下，OUI/MRC 許可產品。我們授予OUI以及那些隨時在OUI/MRC許可技術和OUI/MRC許可技術以及OUI/MRC專有技術下工作或曾經從事過OUI/MRC許可技術和OUI/MRC專有知識的不可撤銷、永久、免版税、可再許可的許可，允許他們將OUI/MRC許可技術和OUI/MRC專有技術用於非商業臨牀、研究、教學、出版或其他學術目的，或非商業目的。MRC還保留根據我們在OUI/MRC許可技術和OUI/MRC許可技術和OUI/MRC專有技術中工作或合作或以其他方式資助OUI/MRC許可技術或OUI/MRC專有技術的任何人向MRC或任何學術或非營利機構的任何人授予分許可的權利。此外，OUI、MRC和牛津大學校長、碩士和學者保留根據OUI/MRC專有技術自由使用、出版（受某些義務約束）或授予許可的權利。

OUI/MRC許可證要求我們採取商業上合理的努力來利用OUI/MRC許可技術，並根據開發計劃實現某些開發里程碑並將OUI/MRC許可產品商業化。

考慮到OUI和MRC根據OUI/MRC許可證賦予的權利，我們有義務向OUI支付並已經支付了某些預付費用，總額約為8萬英鎊，用於執行每份原始OUI/MRC許可證以及修訂和重述的OUI/MRC許可證。此外，對於我們商業化的任何OUI/MRC許可產品的淨銷售額，我們有義務向OUI次級單一至較低的個位數百分比的特許權使用費或特許權使用費率支付特許權使用費或特許權使用費率。在涵蓋該OUI/MRC許可產品的OUI/MRC專利的最後有效索賠到期或撤銷後，以及如果有產品由三分之一出售，則給定OUI/MRC許可產品的特許權使用費率將降低一定百分比

在逐國基礎上與該OUI/MRC許可產品競爭的一方。如果我們收到與OUI/MRC許可技術或OUI/MRC專有技術相關的分許可或其他合同相關的任何非特許權使用費和特許權使用費，則每次我們都有義務向OUI支付從中個位數到中等百分比的分許可費，具體取決於我們執行分許可或合同的許可年份。當我們或我們的分許可持有人實現特定的商業里程碑時，我們還需要向OUI支付一定的里程碑付款，每種OUI/MRC許可產品的總金額為100,000英鎊，指定的專利採購里程碑總額為10,000英鎊。

此外，我們需要向OUI支付退出費或退出費，相當於我們首次公開募股價值的百分比。在首次公開募股方面，根據以每股12.00美元的首次公開募股價格出售總共900萬股普通股計算，應付給OUI的退出費為140萬美元，該費用於2022年第二季度支付。我們沒有義務直接根據OUI/MRC許可證向MRC支付任何款項。相反，OUI有義務向MRC支付我們向OUI支付的所有金額的百分比，但有某些例外情況。截至2023年12月31日，我們根據OUI/MRC許可證共支付了8萬英鎊。

除非提前終止，否則OUI/MRC許可證將在（a）根據OUI/MRC許可證向我們許可的所有專利和專利申請被放棄或允許失效或到期，或者在相關國家或地區被拒絕或撤銷而無權進一步上訴的日期或（b）2038年3月26日，以較晚者為準。OUI/MRC許可證下的最後到期的許可專利定於2042年2月11日到期。為方便起見，我們可以在2023年11月23日之後隨時完全終止OUI/MRC許可證，前提是向OUI和MRC提供書面通知。在另一方有機會糾正此類重大違規行為後，任何一方均可因另一方未修復的重大違規行為而完全終止OUI/MRC許可證。OUI和MRC可能會因我們（a）破產或質疑許可專利的有效性而終止OUI/MRC許可證，（b）違反我們根據開發計劃開發和利用該技術的義務以及隨後未能採取OUI和/或MRC合理要求的補救行動，或（c）未支付退出費或退出收購費。如果任何一方出於任何原因終止OUI/MRC許可證，則OUI/MRC許可證將終止，其下的所有權利將分別歸還給OUI和MRC。

參與首次公開募股和後續發行

根據我們審查的公開文件，隸屬於RA Capital Management GP, LLC的實體在2022年5月的首次公開募股中以每股12美元的首次公開募股價格收購了我們的3,229,200股普通股，其條款和條件與本次發行的其他購買者相同。

2024年2月9日，我們在後續發行或後續發行中以每股10.635美元的收購價發行和出售了753萬股股票，扣除承銷商的320萬美元費用後，淨收益為7,690萬美元。根據我們審查的公開文件，隸屬於RA Capital Management GP, LLC的實體在後續發行中以每股10.365美元的收購價格收購了我們的2557,593股普通股，其條款和條件與本次發行的其他購買者相同。

與我們的股東達成的其他協議

關於我們的B輪可轉換優先股融資，我們與某些優先股持有人和某些普通股持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利，修訂和重述了投票權，修訂和重述了優先權和共同銷售協議，其中包括註冊權、信息權、投票權和優先拒絕權等。這些股東協議於2022年11月2日終止，根據我們的投資者權利協議授予的註冊權除外。

賠償協議

2023年9月他當選為董事會成員後，我們與醫學博士霍華德·梅耶簽訂了賠償協議。根據賠償協議的條款，該協議的條款與與與董事會其他非僱員成員簽訂的賠償協議條款基本相同，除其他外，我們可能需要向梅耶博士賠償包括律師在內的部分費用他在任何訴訟中實際和合理產生的費用、判決、罰款、罰款、消費税和和解金額，或因他擔任我們的董事之一而產生的訴訟。

關聯方交易的批准政策

我們的審計委員會審查和批准與董事、高級管理人員和持有我們百分之五或以上的有表決權證券及其關聯公司的交易，每種證券都是關聯方。在審查任何關聯方交易時，我們將向審計委員會提供有關此類關聯方交易、關聯方利益以及我們與此類關聯方交易相關的任何潛在披露義務的所有重要信息。如果董事存在利益衝突，則衝突董事應迴避審計委員會對造成衝突的交易的任何討論或投票，該董事應向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。審計委員會已預先批准了關聯方交易清單，審計委員會不會進一步審查該清單上的關聯方交易。但是，審計委員會將審查與審計委員會定期會議相關的任何預先批准的關聯方交易的摘要。如果關聯方交易仍在進行中，審計委員會可能會制定指導方針，供我們的管理層在與關聯方的持續交易中遵守。此後，審計委員會將至少每年審查和評估此類正在進行的關聯方交易，並確認與關聯方的持續交易符合審計委員會制定的指導方針。

主要股東

下表列出了截至2024年3月31日我們已知的有關股本受益所有權的某些信息，用於：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體對證券擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在自2024年3月31日起的60天內通過行使股票期權或其他權利收購的任何普通股。為了計算持有這些期權的人的所有權百分比，這些股票被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），我們認為，根據向我們提供的信息，下表中列出的個人和實體對所有顯示為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

表格上顯示的每個個人或實體都提供了有關受益所有權的信息。除非另有説明，否則每位受益人的地址均為馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號8樓的PepGen Inc. 轉發，02118，收件人：公司祕書。

下表中的受益所有權百分比基於截至2024年3月31日被視為已發行的32,389,435股普通股。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日的彙總彙總信息，這些信息涉及根據我們所有現有股權薪酬計劃行使期權和權利時可能發行的普通股：

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅基於對向我們提供的表格副本、向美國證券交易委員會公開提交的報告以及我們所知的涉及證券交易的信息，以及申報人的書面陳述，除了牛津科學企業集團先前提交的與2022年5月10日首次公開募股相關的普通股收購表格4中無意中遺漏的內容外，我們所有信息隨後於2024年4月9日在4/A表格中進行了報告高級職員、董事和未付賬款10％以上的持有人證券遵守了《交易法》第16（a）條規定的申報要求。

審計委員會的報告

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行以下方面的監督職責：(1) PepGen合併財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制體系；(2) PepGen獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效；(3) PepGen內部審計職能的表現（如果有）, 以及 (4) 其他事項在董事會批准的審計委員會章程中規定。

管理層負責編制PepGen的合併財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對PepGen的合併財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了PepGen截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將PepGen的經審計的合併財務報表納入PepGen向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中，否則不應將本報告視為已通過引用納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件。

2024 年 4 月 15 日

住户

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括向股東提交的年度報告和委託書，已發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號8樓的PepGen公司提供一份單獨的副本 02118，收件人：公司祕書，電話：781-797-0979。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於12月收到提案 [___]，2024。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號8樓的PepGen Inc. 02118，收件人：公司祕書。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按其指示在會議之前提交的提案或提名，或者PepGen的股東在發佈年度會議通知時是登記在冊的股東，有權在會議上投票，他（親自或通過代理）出席會議，並遵守通知程序我們的章程中載有關於此類提名或業務的規定。

所需的通知必須以書面形式由我們的主要執行辦公室的公司祕書在不遲於第九十（90）天營業結束之前或不早於上一年度年會一週年紀念日前一百二十（120）天營業結束之日收到；但是，如果年會首次召開的時間超過三十（30）天或超過六十（60）天在該週年紀念日之後，或者如果前一年沒有舉行年會，則應通知我們的公司祕書必須不遲於該年會預定日期前第九十（第90）天或首次公開宣佈該會議日期的第二十天（第10天）營業結束之日晚些時候在主要執行辦公室接見股東。

要在2025年年度股東大會之前提交股東提案或被提名人，我們的公司祕書必須不遲於2025年2月20日且不遲於2025年3月22日在主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應發送至位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號8樓的PepGen Inc. 02118，收件人：公司祕書。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。股東提案和所需通知應發送至位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號的PepGen Inc. 02118，收件人：公司祕書。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

附錄 A

修正證書

到

第三次修訂並重述

公司註冊證書

的

PEPGEN INC.

PepGen Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1。公司董事會已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了決議，其中載有對2022年5月10日向特拉華州國務卿提交的現有第三次修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂，該修正經2022年11月7日向特拉華州國務卿提交的對第三次修訂和重述的公司註冊證書的更正證書（統稱，“證書成立”），並宣佈該修正案是可取的。該修正案對公司註冊證書進行了如下修訂：

特此對公司註冊證書進行修訂，在現行公司註冊證書第九條的案文之後添加了以下第十條：

“第 X 條

官員責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本經修訂的證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本第十條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

2。該公司的必要股東已根據特拉華州通用公司法第242條正式批准了上述擬議修正案。

***

以下籤署的公司授權官員已自第三次修訂和重述的公司註冊證書修正書起執行，以昭信守 [______], 2024.

PEPGEN INC.

作者：______________________________

姓名：詹姆斯·麥克阿瑟

職務：總裁兼首席執行官