LIFE360, INC.

南諾福克街 1900 號

加利福尼亞州聖馬特奧 94403

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 30 日星期四（澳大利亞）和 2024 年 5 月 29 日星期三（美國）舉行

親愛的股東：

誠邀您參加2024年年度股東大會（“年會”） LIFE360, INC.，特拉華州的一家公司（“公司”）。會議將於澳大利亞東部時間2024年5月30日星期四上午9點30分（太平洋時間2024年5月29日星期三下午 4:30）以電子方式舉行，網址為 https://web.lumiconnect.com/365203827（會議編號： 365-203-827).您將無法親自參加會議。會議將出於以下目的舉行：

今年的年會將通過網絡直播虛擬舉行。普通股登記持有人將能夠訪問 https://web.lumiconnect.com/365203827（會議編號： 365-203-827)然後輸入 16 位數隨這些代理材料一起分發的控制號。CHESS存託權益（“CDI”）（代表普通股標的股份）的持有人（此類持有人，“CDI持有人”）將能夠參加年會並提交問題，但無法在年會期間通過訪問上述網站並以訪客身份登錄進行投票。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。你可以 登錄從澳大利亞東部時間2024年5月30日星期四上午9點30分（太平洋時間2024年5月29日星期三下午4點30分）開始。

董事會已將澳大利亞東部時間 2024 年 4 月 9 日星期二晚上 7:00（太平洋時間 2024 年 4 月 9 日星期二凌晨 2:00）定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權通知、虛擬出席年會或任何休會或延期並在年會上進行電子投票的普通股登記持有人，以及有權獲得通知的 CDI 持有人年會或其任何休會或延期，並以虛擬方式出席（但不參加投票）。如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有普通股或CDI的股份，請按照他們發出的有關如何對普通股進行投票的指示。根據通過CDI投票指示表收到的指示，CHESS存託提名人有限公司（“CDN”）將在年會上代表每位適用的CDI持有人對適用的CDI進行投票。本委託書中列出了有關普通股和CDI持有人如何投票的更多細節。

根據董事會的命令

羅素·伯克

首席財務官

加利福尼亞州聖馬特奧

L生命360, INC.

南諾福克街 1900 號

加利福尼亞州聖馬特奧

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024 年 5 月 30 日星期四（澳大利亞）和 2024 年 5 月 29 日星期三（美國）

會議議程

重要日期悉尼時間（澳大利亞東部標準時間）舊金山時間（太平洋時間）年會日期 2024年5月30日上午9點30分2024年5月29日下午4點30分出席和投票資格 2024年4月9日上午2點出席和投票資格2024年4月9日凌晨2點提交CDI投票表的最後日期不遲於2024年5月24日下午5點提交代理投票表的最後日期 2024年5月28日上午9點30分不遲於2024年5月27日上午9點30分不遲於2024年5月27日上午9點30分不遲於2024年5月27日上午9點30分不遲於2024年5月27日上午9點30分不遲於2024年5月27日上午9點30分不遲於2024年5月2晚於下午 4:30 向公司提交問題的最後日期 2024 年 5 月 27 日不遲於 2024 年 5 月 26 日上午 11 點 30 分，不遲於下午 6:30

目錄

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為Life360, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “Life360”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在會議的任何休會或延期中投票。CHESS存託權益的所有股東或持有人（“CDI”，以及每位此類持有人，“CDI持有人”）將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求獲得一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

什麼是代理？

如果您是登記在冊的股東，並且您指定其他人或實體對您擁有的記錄在案的股票進行投票，則該其他人或實體被稱為您的代理人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。當您指定代理人時，您還可以指示代理人如何對您的股票進行投票。這被稱為 “代理投票”。

我如何參加年會？

如果您是截至澳大利亞東部時間2024年4月9日星期二晚上7點（太平洋時間2024年4月9日星期二凌晨2點）（“記錄日期”）（“記錄日期”）的股東或CDI持有人，則有權參加年會，或者持有會議的有效代理人。

如果你是登記在冊的股東，要獲準參加年會，你需要訪問 https://web.lumiconnect.com/365203827 並輸入 16 位數控制號碼位於您的《互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表上的 “控制號碼” 標籤旁邊，或者在向您發送此代理聲明的電子郵件中。

如果您是Street Name（定義見下文）股份的受益所有人並希望參加年會，如果您對獲取控制號碼有疑問，應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀人或其他機構。

如果您是CDI持有人，則需要以訪客身份登錄才能被允許參加年會。要觀看會議網絡直播，請訪問 https://web.lumiconnect.com/365203827 並註冊為嘉賓，但您將無法在會議期間對 CDI 進行投票。

無論您是否參加年會，對股票或CDI進行投票都很重要。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線 登記入住將在會議前大約 60 分鐘開始，時間為 2024 年 5 月 30 日星期四上午 8:30（澳大利亞東部時間）（太平洋時間2024 年 5 月 29 日星期三下午 3:30）。

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如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號並且是註冊股東（即以您的名義持有股份），則運營商為+1（781） 575-2798將能夠向您提供您的控制號碼。

如果您是Street Name持有的股份（定義見下文）的受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

我們在哪裏可以獲得技術援助？

如果您在參加會議時遇到困難，請致電 Lumi 技術支持：+61 (0) 2 8075 0100，技術人員將為您提供幫助。

我們如何向管理層和董事會提問？

我們計劃在年會上舉行問答環節，並將在規定時間允許的情況下儘可能多地提問。只有登記在冊的股東、Street Name持有股份的受益所有人和通過虛擬在線設施參加年會的CDI持有人才能在年會上提問。如果您有具體問題想提交給會議主席，請通過電子郵件將問題發送至 investors@life360.com 或發送至：澳大利亞新南威爾士州悉尼喬治街680號公司事務樓12層（郵政信箱20547，澳大利亞新南威爾士州世界廣場 2002 年）注意：格雷姆·布萊克特不遲於澳大利亞東部時間 2024 年 5 月 27 日星期一上午 11:30（太平洋時間 2024 年 5 月 26 日星期日下午 6:30）。只有與年會開展的業務相關的問題才能在會議期間得到解答，但要視時間限制而定。本質上相似的問題可以組合在一起以避免重複。

如果我錯過了年會，會有副本在網上發佈嗎？

是的，年會網絡直播的重播將在我們的投資者關係網站investors.life360.com上播出，並將持續至少一年。

誰可以在年會上投票？

截至記錄日期，以下證券持有人將有權在年會及其任何休會或延期中進行投票：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您擁有直接以您的名義在本公司的美國股票登記機構北美計算機共享信託公司（“Computershare US”）註冊的股份，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向公司授予投票代理權，或通過註冊和參與虛擬在線設施在年會上親自投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您使用代理卡填寫並返回或通過代理人進行投票，代理卡是您可以申請的，或者我們可能會選擇在以後交付的代理卡，以確保您的選票被計算在內。即使你目前

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計劃參加虛擬會議並在年會上對您的股票進行投票，我們建議您提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票就會被計算在內。如果您通過代理人提交投票，隨後決定通過註冊和參與虛擬在線設施在年會上親自投票，則您在年會上提交的投票將優先於您的代理投票。參見”如果我持有普通股，我該如何投票？” 下面。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、信託或其他提名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他被提名人被視為這些股票的登記股東，而您被視為這些股票的受益所有人，您的股份以街道名稱（“街道名稱”）持有。街道名稱持有人通常不能直接對自己的股票進行投票。如果您是街道名稱持有人，則應期望收到經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供的投票指示表和材料，其中包含如何根據投票指示表中披露的提案和投票選項對股票進行投票的説明。由於街道名稱持有人不是登記在冊的股東，因此街道名稱持有人不得在年會上通過虛擬在線設施親自投票其股票，除非該持有人從其適用的經紀商、銀行、受託人或其他被提名人那裏獲得了 “合法代理人”，賦予該持有人在年會上對股票進行投票的權利。參見”如果我持有普通股，我該如何投票？” 下面。

CDI 持有者

如果您是CDI持有人，則可以通過在虛擬在線設施中註冊為訪客來參加年會。但是，由於CDI的持有人不是普通股標的股份的合法所有者，因此CDI持有人無法在會議期間投票，除非這些持有人在年會之前通過填寫CDI投票説明表中的步驟2提名自己或其他人被任命為CDN對其CDI所依據股票的代理人。CHESS存託代名人私人有限公司（“CDN”）是CDI持有人實益持有的所有股份的登記股東。CDI的持有人有權收到通知並參加年會，並可以使用CDI投票指示表中描述的方法進行投票。為了計算選票，CDI投票指示表必須不遲於澳大利亞東部時間2024年5月24日星期五下午5點（太平洋時間2024年5月24日星期五上午12點，太平洋時間2024年5月24日星期五上午12點）提交給公司的澳大利亞股票註冊機構Computershare Investor Services Pty Limited（“Computershare AUS”），該公司指定的負責收集和處理公司CDI持有人投票指示的代理人年會通知和本委託書中規定的方式。澳大利亞Computershare AUS必須嚴格遵守CDI持有人發出的投票指示。請參閲 “如果我持有 CDI，我該如何投票？”下面。

我在投票什麼？

有十八個事項計劃進行表決：

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如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷酌情就這些事項進行表決。

如果我持有普通股，我該如何投票？

在年會上，每位普通股持有人都有權就提交股東表決的所有事項對記錄日持有的每股普通股進行一票。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式進行投票：

面對面（虛擬出勤）

無法親自出席年會。股東可以通過訪問以下鏈接參加虛擬在線設施：https://web.lumiconnect.com/365203827，並在會議期間使用該設施進行在線投票。

代理表格

您可以通過提交簽名並註明日期的代理卡來投票。為確保投票，美國計算機共享應在澳大利亞東部時間2024年5月28日星期二上午9點30分（太平洋時間2024年5月27日星期一下午4點30分）之前收到您簽名並註明日期的代理卡。

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如果您選擇通過電話或在線提交代理人，則需要按照指示或通知使用您的 16 位數控制號碼。通過電話或在線提交的代理必須在澳大利亞東部時間2024年5月28日星期二上午9點30分（太平洋時間2024年5月27日星期一下午4點30分）之前提交。

如果您是街道名稱持有人，則應收到經紀商、銀行、信託或其他被提名人的投票指示表，其中包含如何根據投票指示表中披露的提案和投票期權對股票進行投票的説明，該表與登記股東的投票程序類似。去投票 在會議之前，只需按照投票説明表中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該組織索取代理表格。

如果我持有 CDI，我該如何投票？

如果您是CDI持有人，則可以參加虛擬年會，但無法使用虛擬在線設施在會議上投票。因此，你必須採取以下行動之一才能投票：

我有多少票？

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如果我不退還代理人或CDI投票説明表，我的股票或CDI會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有普通股，則如果您不提供代理人或通過在線投票平臺親自在年會上投票，則不會對普通股進行投票。如果您的普通股以美國經紀公司的名義持有，則可以在有限的情況下進行投票。美國經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項對客户未投票的股票進行投票。在年會上，批准任命公司獨立公共會計師的提案和批准公司註冊證書修正案以增加法定股票數量的提案是唯一的 “常規” 事項。當經紀公司對客户的未投票股票進行投票時，這些股份將被計算在內，以確定法定人數。

如果您持有CDI，如果在澳大利亞東部時間2024年5月24日星期五下午5點（太平洋時間2024年5月24日星期五上午12點）之前沒有按照該表格上的説明將填寫好的CDI投票指示表提供給澳大利亞Computershare，則該表將不會被投票。

如果我退回代理卡或 CDI 投票説明表但不包含投票説明怎麼辦？

已簽署並退回但不包含投票説明的代理將在提案1至11和13至18中投贊成票，對於提案12，將投贊成票 “一年”。

如果您是街道名稱持有者，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以就例行事項對您的股票進行投票（正如紐約證券交易所建議的那樣，在年會上，這些事項包括批准公司獨立公共會計師的任命和批准公司註冊證書修正案以增加授權股份數量的提案），但無法進行投票 非常規事情。當街道名稱持有人沒有向持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就被視為的事項進行表決 “非常規”根據紐約證券交易所的規定，經紀人、銀行或其他此類證券中介機構不能對股票進行投票。這些 未投票股票被視為 “經紀人” 不投票。”紐約證券交易所告知我們，第1至12號和第15至18號提案被視為 “非常規”根據紐約證券交易所的規定。因此，如果您是Street Name持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

如果CDI持有人未在CDI投票指示表中包含有關提案的投票指示，則不會對該CDI持有人對該提案進行表決。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付代理準備和招標的費用，包括經紀公司、銀行、信託或其他被提名人向Street Name持有人和CDI持有人轉發代理材料的合理費用和開支。該公司正在通過郵件徵集代理人。此外，公司的董事、高級職員和正式員工可以個人、電話、電子或其他通信方式徵集代理人。除了定期薪酬外，公司的董事、高級職員和正式員工不會因其服務獲得任何額外報酬。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票或CDI可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如何更改我的投票或撤銷我的代理或投票指示？

如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

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您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

如果您是街道名稱持有者，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來提交新的投票指示。如果您獲得記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）簽名的授予您股票投票權的委託書，則還可以在年會上通過虛擬在線設施親自更改投票或撤銷您的投票指示。

如果您是CDI持有者並填寫了CDI投票説明表，則可以在澳大利亞東部時間2024年5月24日星期五下午5點（太平洋時間2024年5月24日星期五上午12點）之前，向澳大利亞Computershare提交一份書面撤銷通知，撤銷日期晚於先前發送的CDI投票指示表。書面聲明可以交付給澳大利亞維多利亞州墨爾本3001的Computershare投資者服務私人有限公司，GPO Box 242，澳大利亞，維多利亞州墨爾本，3001，也可以親自送到該地址。或者，如果您之前已向Computershare提交了填寫好的CDI投票説明表，則可以在澳大利亞東部時間2024年5月24日星期五下午5點（太平洋時間2024年5月24日星期五上午12點）之前登錄www.investorvote.com.au來更改（但不能撤銷）您的投票。此外，如果您是CDI持有人，並且在年會之前，您通過填寫CDI投票説明表中的步驟2提名自己或其他人為CDN的代理人，則可以在年會上投票。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

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選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案（提案1）、“贊成”、“拒絕” 以及（如果適用）經紀人的選票 不投票；關於徵求諮詢股東批准高管薪酬頻率的諮詢投票（提案12）、“一年”、“兩年”、“三年” 的投票、棄權票以及經紀商（如果適用） 不投票；對於其他提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票，棄權票，如果適用，還包括經紀人 不投票。棄權票不適用於提案1。對於提案2至13，棄權票將無效，也不會計入任何提案的總票數。對於提案14至18，棄權票與 “反對” 票具有同等效力，並將計入總票數。

對於提案 1 至 12，經紀人 不投票(如果有的話) 將無效, 也不會計入任何提案的總票數.允許經紀人對提案13和14進行投票。對於提案 15 至 18，經紀人 不投票(如果有的話) 將與 “反對” 票具有同等效力, 並將計入這些提案的總票數.

是否有股東被排除在投票之外？

根據我們的章程，提交股東批准的事項通常需要多數贊成票或反對票的批准。但是，《澳大利亞證券交易所上市規則》第14.11.1條規定，在確定該提案是否獲得股東批准時，必須無視某些持有人有權投的票。因此，根據我們的章程，提案2至10的批准需要（i）根據我們的章程，大多數贊成票的持有人投贊成票或反對票，以及（ii）根據澳大利亞證券交易所上市規則14.9，不受提案所設想行動影響的持有人投贊成票或反對票，大多數選票的持有人投贊成票。為了計算選票，本公司將忽略澳大利亞證券交易所上市規則10.14.1中提及的任何人（即公司董事）、第10.14.2條（即本公司任何董事的任何關聯人）或第10.14.3條（即本公司任何董事的任何關聯人）或第10.14.3條（即與之有關係的任何人）或其代表對提案2、3、4、5、6、7、8、9或10（分別）投的贊成票澳大利亞證券交易所認為，第10.14.1或10.14.2條中提及的實體或個人應獲得批准）。

但是，上述例外情況不適用於通過以下方式對此類提案投贊成票：

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數和棄權的影響，但須視特定提案的表決豁免聲明而定。

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法定人數要求是什麼？

棄權票和經紀人 不投票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，會議主席或出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人均可將會議延期至其他日期和時間。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格的當前報告中公佈 8-K我們預計將在年會後的四個工作日內提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請提交表格 8-K在會議結束後的四個工作日內，我們打算提交一份表格 8-K發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K發佈最終結果。

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提案 1

董事選舉

我們的董事會分為三類。每個班級儘可能地包括 三分之一在董事總數中，每個類別的任期為三年。該委員會目前有九名成員。二類中有三名董事的任期將於2024年屆滿。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事，此前由股東選舉產生。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將在2027年年會上屆滿，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。公司的政策是鼓勵董事和董事候選人蔘加年會。所有董事都參加了2023年年度股東大會。

董事由出席會議或由代理人代表的股份持有人在董事選舉中以多數票選出。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出公司提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

以下是每位被提名人和每位董事的簡短傳記，其任期將在年會結束後繼續。

任期三年的選舉候選人將在2027年年會上屆滿

布列塔尼 莫林，38歲，自2018年1月起擔任Life360董事會成員。莫林女士於2022年1月創立了BFF，這是一個專為女性創建的網絡3平臺和品牌，以及 共同創立Offline Ventures是一家早期風險基金，成立於2020年3月，是成立於2011年的數字媒體和商務品牌Brit Media, Inc. 的創始人、首席執行官兼董事會成員。她還曾在美國女童子軍董事會任職，曾在谷歌有限責任公司（納斯達克股票代碼：GOOG）和蘋果公司（納斯達克股票代碼：AAPL）工作。莫林女士在2018年被評為《廣告時代》40位40歲以下的企業家之一，在2014年被評為福布斯30位30歲以下的30位和2015年《財富》雜誌最有前途的企業家之一。莫林女士以優異成績獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的商業與傳播理學學士學位。莫林女士之所以被選為董事會成員，是因為她有創辦和領導風險投資和消費互聯網公司的創業經驗。

我們認為，莫林女士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的投資科技和上市公司並向其提供諮詢的背景。

詹姆斯·辛格，現年56歲，自2019年5月起擔任Life360董事會成員，並於2008年開始擔任早期投資者。自2014年以來，辛格先生還擔任澳大利亞風險投資基金Carthona Capital FS Pty Ltd的合夥人。他曾在澳大利亞銀行信託公司、法蘭克福德意志銀行股份公司和蘇黎世瑞銀集團擔任高級職務。Synge 先生擁有悉尼科技大學的商學學士學位和悉尼大學的税務碩士學位。Synge先生之所以被選為董事會成員，是因為他的風險投資經驗和豐富的金融行業知識。

我們認為，Synge先生有資格在董事會任職，這是因為他在多項以增長為重點的技術公司的董事會任職中積累了高管經驗和行業專業知識 應用程序構建公司。

大衞·維亞德羅夫斯基現年64歲，自2019年3月起擔任Life360董事會成員。維亞德羅夫斯基先生曾擔任澳大利亞ELEVACAO Foundation, Inc. 的董事兼首席財務官 非營利承諾在2016年7月至2017年7月及之前為女性企業家賦權

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曾在澳大利亞普華永道會計師事務所擔任過各種職位，包括擔任合夥人兼首席運營官。他目前還在其他三家澳大利亞上市公司的董事會任職，包括：OoH！媒體有限公司（澳大利亞證券交易所股票代碼：OML）、Carsales.com有限公司（澳大利亞證券交易所股票代碼：CAR）和IPH Limited（澳大利亞證券交易所股票代碼：IPH），以及包括柬埔寨兒童基金會澳大利亞有限公司在內的多傢俬營公司的董事會成員。他擁有新南威爾士大學商學學士學位，是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會會員，畢業於澳大利亞公司董事協會。Wiadrowski先生之所以被選為董事會成員，是因為他在金融行業的專業知識和在多家澳大利亞上市公司董事會任職的經驗。

我們認為，由於Wiadrowski先生豐富的財務和會計專業知識和經驗，他有資格在董事會任職。

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第三類董事繼續任職至2025年年會

克里斯·赫爾斯，40 歲， 共同創立Life360於2007年4月任職，此後一直擔任Life360的首席執行官和Life360董事會成員。赫爾斯先生曾是多家科技公司的天使投資人或顧問，包括Tile, Inc.（“Tile”）、Credible Behavior Health, Inc.、Ring LLC、Automattic Inc.、Honk Technologies, Inc.和Zendrive Inc.。。。Hulls在美國空軍服役後，以最高榮譽在加州大學伯克利分校獲得工商管理理學學士學位。Hulls先生自公司成立以來一直在董事會任職，由於他擁有深厚的機構知識，他一直留在董事會中 創始人以及公司首席執行官及其業務和技術公司的經驗。

Charles “CJ” Prober現年52歲，自2022年1月起擔任Life360董事會成員，自2024年1月起擔任NETGEAR, Inc.的首席執行官兼董事會成員。普羅伯先生還在2022年1月至2023年7月期間擔任Life360子公司Tile, Inc.的總裁兼首席執行官。在此之前，普羅伯先生自2018年9月起擔任Tile, Inc.的首席執行官直至其被Life360收購，並自2018年2月起擔任Tile董事會成員，包括在2018年2月至2018年9月期間擔任其執行主席。在此之前，他在2017年1月至2018年2月期間擔任GoPro公司（納斯達克股票代碼：GPRO）的首席運營官，並於2014年6月至2016年12月擔任其軟件和服務高級副總裁。普羅伯先生還曾在電子藝術公司（納斯達克股票代碼：EA）、麥肯錫公司和威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂公司任職。普羅伯先生自2024年1月起還擔任Glorious Gaming的董事會成員。Prober 先生擁有曼尼託巴大學的商學學士學位和麥吉爾大學的法學學士學位。Prober先生之所以被選為董事會成員，是因為他在擔任Tile, Inc.首席執行官時具有豐富的機構知識以及他在移動應用程序和消費電子行業的專業知識。

約翰·菲利普·科格蘭，現年72歲，自2009年11月起擔任Life360董事會成員。2017 年 2 月，科格蘭先生 共同創立Rivet School，a 非營利 啟動專注於提供無債務的大學學位課程，他目前擔任該校的董事會成員。科格蘭先生曾擔任美國Visa總裁兼首席執行官以及嘉信理財公司（紐約證券交易所代碼：SCHW）副董事長。他擁有斯坦福大學心理學文學學士學位、普林斯頓大學經濟學和公共政策文學碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Coghlan 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在多家大公司擔任高管和董事會成員。

I 類董事繼續任職至 2026 年年會

馬克·戈因斯現年70歲，自2019年5月起擔任Life360董事會成員。戈因斯先生在2016年6月至2020年9月期間擔任個人資本公司副董事長和首席營銷官

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官兼首席戰略官，任期為 2012 年 1 月至 2020 年 9 月。他目前在多傢俬營科技和應用程序開發公司的董事會任職，包括BillFloat, Inc.、Odeko, LLC、Ascend Companies, Inc.、Candex Solutions Inc.、Human Interest, Inc.、Chocolate Holdings LLC和Bloom Credit Inc.。Goines先生之所以被選為董事會成員，是因為他在多項以增長為重點的技術的董事會任職中積累了豐富的經驗和行業專業知識 應用程序構建公司。

亞歷克斯·哈羅，38 歲 共同創立Life360自2008年8月起擔任Life360董事會成員，此前曾於2014年6月至2020年1月擔任Life360總裁，並於2008年8月至2020年12月擔任首席技術官。自2021年10月起，他一直擔任哈勃網絡公司的董事會成員兼執行主席。2020年1月，哈羅先生 共同創立目前擔任印度MyMoneyKarma Infomatics私人有限公司的首席技術官兼董事會成員。2015年，哈羅先生被《福布斯30位30歲以下的消費類技術》雜誌評為30位30位以下人士。在加入 Life360 之前，他曾在 Orbited 工作。哈羅先生在波莫納學院學習計算機科學。Haro先生之所以被選為董事會成員，是因為他具有豐富的機構知識 創始人和前首席技術官，以及他豐富的技術行業經驗。

蘭迪·扎克伯格現年42歲，自2021年1月起擔任Life360董事會成員。扎克伯格女士目前與20多人合作過 舞臺中間公司作為投資者和顧問。她曾是多家公司的董事會成員，包括特殊目的收購公司雅典娜科技收購公司二期（紐約證券交易所代碼：ATEK）、Go Noodle, Inc.和The Motley Fool, LLC。此外，她自2021年2月起擔任Open Deal Portal LLC（d/b/a，Republic）的戰略顧問，自2021年9月起擔任OKCoin, Inc.的戰略顧問。在她的職業生涯中，她幫助家庭駕馭數字世界。通過她於2012年創立的扎克伯格媒體公司，她創作了屢獲殊榮的內容和體驗，這些內容和體驗旨在教育家庭並揭示有關數字素養和安全的問題。扎克伯格女士是四本書的暢銷書作者，多部電視節目和戲劇作品的製片人，她每週在SiriusXM上主持一個廣播節目。扎克伯格女士獲得了艾美獎提名、三項託尼獎、一項戲劇臺獎和一項兒童屏幕獎。在創立自己的公司之前，扎克伯格女士是Facebook的早期員工，在那裏她創建了Facebook Live。她擁有哈佛大學心理學文學學士學位。扎克伯格之所以被選為董事會成員，是因為她擁有豐富的投資科技和上市公司併為其提供諮詢的背景。

董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了多元化統計數據。

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Life360 董事會技能矩陣-2023

經驗		有經驗的董事人數
執行管理、領導力和戰略
具有評估首席執行官和高級執行經理績效以及監督戰略組織和人力資源舉措的經驗和能力。
治理/風險管理
能夠識別、評估和監控公司在各個領域的關鍵風險。
澳大利亞證券交易所經驗
有在澳大利亞證券交易所上市公司擔任董事會或高級管理人員的經驗，從而熟悉澳大利亞證券交易所的規則，包括持續披露的要求。
上市公司經驗
有在澳大利亞證券交易所以外的上市公司的董事會任職或高級管理人員的經驗，從而熟悉《上市規則》，包括持續披露的要求。
財務/會計
會計和/或財務方面的資格/經驗，以及分析和批判性評估財務報表、可行性和績效的能力；為戰略財務規劃和監督預算和資金安排做出貢獻。
法律
法律方面的資格/經驗以及為評估公司法律風險狀況做出貢獻的能力。
市場營銷
戰略性使用營銷及其與銷售和產品的相互關係方面的知識和經驗。
信息技術/產品
戰略性使用信息技術和產品設計方面的知識和經驗，尤其是與在線業務有關的知識和經驗。

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經驗		有經驗的董事人數
業務發展/併購
識別和評估業務發展機會方面的知識和經驗，尤其是談判、評估商業條款和完成兼併/收購或出售方面的經驗。
行業：科技
技術行業的知識、經驗和網絡，要麼通過直接參與，要麼通過向處於發展初期階段的企業提供服務。
行業：在線
在線行業的知識、經驗和網絡，對當前趨勢有敏鋭的瞭解，能夠對即將到來的發展（包括顛覆）進行前瞻性思考。
硬件
硬件行業的知識、經驗和網絡，對當前趨勢有敏鋭的瞭解，能夠對即將到來的發展（包括顛覆）進行前瞻性思考。
國際
在美國以外市場的知識和經驗，優先考慮在公司擁有活躍用户的地理區域的經驗
人與文化
人員管理經驗，包括評估首席執行官和高級管理人員績效、監督戰略人力資源管理、工作場所文化以及促進多元化和包容性的能力。
報酬
在制定、制定和評估首席執行官和高級管理人員薪酬安排方面的經驗，從而營造出高績效文化。

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有關董事會和公司治理的信息

I獨立 的 這個 B豬油 的 D導演們

我們根據紐約證券交易所、納斯達克股票市場（“納斯達克”）和美國證券交易委員會各自規定的獨立性定義，以及澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議（“澳大利亞證券交易所公司治理建議”）和我們的董事會章程（其中納入了澳大利亞證券交易所對獨立性的定義），評估了董事的獨立性。我們的董事會章程可在公司網站investors.life360.com上向股東公佈。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下六名董事是適用證券交易所上市標準所指的獨立董事，也就我們董事會章程而言：科格蘭先生、辛格先生、戈因斯先生、維亞德羅夫斯基先生和梅斯先生。莫林和扎克伯格。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。董事會認定 Hulls 先生不是獨立人士，因為他是 合夥人該公司並擔任其首席執行官。董事會認定哈羅先生不是獨立人士，因為他是 合夥人該公司的。董事會認定普羅伯先生不獨立，因為他在2023年7月之前一直擔任公司總裁。

B豬油 L領導力 S結構

公司董事會設有獨立主席（“董事會主席”），即科格蘭先生，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，理事會主席具有指導理事會工作的強大能力。公司認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，公司認為，設立獨立董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。因此，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的效率。

R奧萊 的 這個 B豬油 在 R風險 O監督

董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。審計和風險管理委員會監督公司的公司會計和財務報告，包括對公司財務報表以及公司外部審計師的資格、獨立性、業績和聘用條款的審計。該委員會還負責監測風險管理政策和程序，並就此向董事會提供建議。審計和風險管理委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的內部審計職能的履行外，審計和風險管理委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。董事會監督整個網絡安全風險管理職能，並通過審計和風險委員會進行監督。我們的風險管理框架的一個關鍵組成部分是我們的領導團隊定期審查關鍵風險和機會。對業務潛在風險領域、估計的可能性和緩解策略進行了評估。已識別的風險包含在風險登記冊中，其主要風險類別包括網絡安全、品牌、業務連續性、人才和財務風險。

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我們的薪酬和提名委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會已授權審計和風險管理委員會負責協調董事會與管理層之間的協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的迴應。

M會議 的 這個 B豬油 的 D導演們

董事會在上一個財政年度舉行了11次會議。每位董事會成員在其擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。

I信息 R關於的 C委員會 的 這個 B豬油 的 D導演們

董事會下設兩個常設委員會：審計與風險管理委員會和薪酬與提名委員會。下表提供了每個董事會委員會在 2023 財年的成員資格和會議信息：

以下是董事會各委員會的描述。

每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合適用的證券交易所有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。

審計和風險管理委員會

董事會審計和風險管理委員會由董事會設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計和風險管理委員會履行多項職能。審計和風險管理委員會評估獨立審計師的業績並評估其資格；審查和建議聘用獨立審計師；建議保留或終止現有獨立審計師或任命和聘用新的獨立審計師；審查和批准聘用獨立審計師以履行任何擬議的允許審計師 非審計服務；根據法律要求，監督獨立審計師合夥人在公司審計參與小組中的輪換；審查、批准或拒絕公司與任何關聯人員之間的交易；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；根據適用法律的要求審查和評估接收、保留程序

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和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工保密和匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂；監督公司的信息技術風險敞口，包括網絡安全、數據隱私和數據安全；與管理層和獨立審計師開會審查公司的年度經審計的財務報表和季度財務報表，包括對公司披露內容的審查在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下。

董事會每年審查紐約證券交易所、納斯達克和澳大利亞證券交易所對審計和風險管理委員會成員獨立性的定義，並確定公司審計和風險管理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07（a）條、納斯達克股票市場規則5605（c）（2）和澳大利亞證券交易所公司治理建議的2.3號建議）。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，維亞德羅夫斯基先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對維亞德羅夫斯基先生的知識和經驗水平進行了定性評估，包括他的正規教育和作為公共報告公司審計合夥人的經驗。

董事會審計與風險管理委員會的報告^*

審計和風險管理委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計和風險管理委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計和風險管理委員會還收到了根據PCAOB適用要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計和風險管理委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計與風險管理委員會已建議董事會將經審計的財務報表納入公司的年度報告 10-K 表格截至2023年12月31日的財政年度。

大衞·維亞德羅夫斯基先生

約翰·菲利普·科格蘭先生

詹姆斯·辛格先生

薪酬和提名委員會

薪酬和提名委員會由三位董事組成：科格蘭先生、莫林女士和戈因斯先生。公司薪酬和提名委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02條、《納斯達克股票市場規則》第5605（c）（2）和5605（d）（2）條以及澳大利亞證券交易所公司治理建議2.3中定義）

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建議）。薪酬和提名委員會在本財政年度舉行了六次會議。董事會通過了書面薪酬和提名委員會章程，該章程可在公司網站investors.life360.com上向股東公佈。

薪酬和提名委員會代表董事會行事，審查、建議採納並監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

薪酬和提名委員會流程和程序

通常，薪酬和提名委員會每年至少舉行兩次會議，如有必要，還會舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬和提名委員會主席與首席人事官和Compensia, Inc.（“Compensia”）協商後製定。薪酬和提名委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬和提名委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬和提名委員會會議。首席執行官不得參與薪酬和提名委員會就其薪酬或個人績效目標進行的任何審議或決定，也不得出席會議。薪酬與提名委員會章程授權薪酬與提名委員會向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬和提名委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助，費用由公司承擔。薪酬和提名委員會直接負責監督為向薪酬和提名委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬和提名委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據章程，薪酬和提名委員會可以為薪酬和提名委員會選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受其建議，但不是 內部的法律顧問和某些其他類型的顧問，前提是考慮了美國證券交易委員會規定的影響顧問獨立性的六個因素；但是，沒有要求任何顧問必須獨立。有關其他信息，請參閲”薪酬討論與分析——我們如何確定薪酬——薪酬和提名委員會的作用” 在本委託聲明中。

董事會提名

薪酬和提名委員會還負責確定、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦候選人蔘加董事會選舉，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，並評估董事會的業績。

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薪酬與提名委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及高度的人格誠信和道德操守。薪酬和提名委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，薪酬和提名委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。鑑於董事會和公司當前的需求，薪酬和提名委員會在進行此項評估時，通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

薪酬和提名委員會讚賞董事會深思熟慮的更新所帶來的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，薪酬和提名委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。薪酬和提名委員會還會考慮董事會的自我評估結果，在薪酬和提名委員會的建議和協助下，至少每年進行一次，以根據相關章程、公司治理政策和商定的目標和宗旨對董事會、每個董事委員會和每位董事的業績進行審查和評估。對於新董事候選人，薪酬和提名委員會還將確定被提名人是否獨立，該決定基於適用的證券交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議。然後，薪酬和提名委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業的搜索公司。薪酬和提名委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。薪酬和提名委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出一名被提名人推薦給董事會。

目前，薪酬和提名委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。薪酬和提名委員會認為，根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，它最有能力確定、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。

薪酬和提名委員會聯鎖與內部人士參與

如上所述，薪酬和提名委員會由科格蘭先生、莫林女士和戈因斯先生組成。薪酬和提名委員會的成員在2023年任何時候或任何其他時間都不是我們的高級管理人員或員工，也沒有人與我們有任何根據法規第404項必須披露的關係 S-K。2023 年，我們沒有任何執行官擔任過董事會或薪酬與提名委員會中有一名或多名執行官的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

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薪酬與提名委員會報告¹

薪酬和提名委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”）。基於此次審查和討論，薪酬和提名委員會已建議董事會將CD&A納入本委託書中，並納入公司的年度報告 10-K 表格截至2023年12月31日的財政年度。

馬克·戈因斯

約翰·菲利普·科格蘭

布列塔尼·莫林

C通信 和 這個 董事會 的 導演們

根據公司的股東溝通政策，鼓勵股東通過公司網站www.life360.com直接向公司提交問題或信息請求。盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。

C頌歌 的 進行

公司通過了適用於所有高級職員、董事、員工、承包商、顧問和授權代表的行為準則。《行為準則》可在公司網站investors.life360.com上查閲。如果公司對行為準則進行任何實質性修訂或向任何執行官或董事授予對《行為準則》條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

C企業 G治理 S聲明

根據澳大利亞證券交易所公司治理建議第四版，董事會已在公司治理聲明中記錄了公司遵循的治理慣例，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該聲明還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。公司治理聲明闡述了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化目標、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃、企業社會責任和董事會委員會及薪酬。為了推進公司治理聲明中規定的目標，公司維持了多元化政策。公司治理聲明、多元化政策以及董事會各委員會的章程可在investors.life360.com上查看。

H邊緣 P政策

作為公司內幕交易政策的一部分，所有員工（包括我們的執行官）、承包商、顧問和董事會成員均不得賣空我們的證券、買入或賣出我們的證券的看跌期權或看漲期權或以其他方式參與涉及我們證券的套期保值交易。公司的內幕交易政策還禁止將公司的證券作為保證金賬户的抵押品或貸款的抵押品進行質押，除非公司總法律顧問根據公司任何適用的質押政策或指導方針批准了質押。

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提案 2

批准向其授予限制性股權和優先股權

克里斯·赫爾斯

董事會認為，向Chris Hulls授予的RSU和PRSU將是公司為適當激勵其持續業績而作出的具有成本效益和效率的回報，並且符合公司的戰略目標和目標。

請參閲標題為的部分 “高管薪酬”在本委託書中，概述股票計劃的條款和條件。

澳大利亞證券交易所上市規則 10.14

根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，除非獲得股東批准，否則公司不得允許董事及其任何關聯公司根據員工激勵計劃收購證券。因此，就澳大利亞證券交易所上市規則10.14而言，向董事發行限制性股票和/或PRSU需要股東的批准。

根據股票計劃發行的任何證券的詳細信息將在公司的年度報告表格中公佈 10-K在截至2024年的財政年度，與發行期有關，並聲明該發行已根據《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.14條獲得批准。

在本提案獲得批准後有權參與股票計劃下證券發行且本通知中未提及的澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條所涵蓋的任何其他人員，在根據該澳大利亞證券交易所上市規則獲得股東批准之前，將不會參與。

澳大利亞證券交易所上市規則 10.15 要求的具體信息

就澳大利亞證券交易所上市規則10.15而言，向股東提供了以下額外信息：

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如果提案2獲得批准，公司將繼續向克里斯·赫爾斯授予相關的限制性股票單位和PRSU。如果提案2未獲得批准，公司將不會向克里斯·赫爾斯發放相關的限制性股票單位或PRSU，並將考慮其他激勵措施，包括增加克里斯·赫爾斯薪酬中的現金部分。

T他 董事會 的 導演們 (不包括 MR. H哈哈哈哈哈, 誰 棄權 給定 他的 個人 利息 在 這個 提議) 推薦

A 投票 在 偏愛 的 提議 2

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提案 3 到 10

批准向其授予限制性股份 非執行導演們

提案3至10根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條尋求股東批准，以授予相關限制性股票單位 非執行股票計劃下公司的董事（定義見下文）如下：

如果獲得股東批准，則限制性股票單位將根據股票計劃的條款發行。薪酬和提名委員會認為 非執行董事應保持有意義的股權水平，以進一步使其利益與公司股東的利益保持一致，並確保薪酬符合市場標準。

澳大利亞證券交易所上市規則 10.14 和 10.15 要求的具體信息

就澳大利亞證券交易所上市規則第10.14和10.15條而言，向股東提供了以下額外信息：

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如果提案3至10獲得批准，公司將繼續向相關的RSU授予相關的RSU 非執行導演們。

如果提案3至10未獲得批准，公司將不會向相關的RSU授予相關的RSU 非執行董事，並可能增加薪酬的現金部分，以適當地重新平衡董事的整體薪酬。

根據股票計劃發行的任何證券的詳細信息將在公司的年度報告表格中公佈 10-K在截至2024年的財政年度，與發行期有關，並聲明該發行已根據《澳大利亞證券交易所上市規則》第10.14條獲得批准。澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條所涵蓋的任何其他在決議獲得批准後有權參與該計劃下的證券發行且會議通知中未提及姓名的人員在根據該規則獲得批准之前不得參加。

T他 董事會 的 導演們 (不包括 先生. C奧格蘭, 誰 棄權 給定 他的 個人 利息 在 這個 提議) 推薦

A 投票 在 偏愛 的 提議 3

33

T他 董事會 的 導演們 (不包括 MS. M奧林, 誰 棄權 給定 她的 個人 利息 在 這個 提議) 推薦

A 投票 在 偏愛 的 提議 4

T他 董事會 的 導演們 (不包括 先生. SYNGE, 誰 棄權 給定 他的 個人 利息 在 這個 提議) 推薦

A 投票 在 偏愛 的 提議 5

T他 董事會 的 導演們 (不包括 先生. GOINES, 誰 棄權 給定 他的 個人 利息 在 這個 提議) 推薦

A 投票 在 偏愛 的 提議 6

T他 董事會 的 導演們 (不包括 先生. W亞德羅夫斯基, 誰 棄權 給定 他的 個人 利息 在 這個 提議) 推薦

A 投票 在 偏愛 的 提議 7

T他 董事會 的 導演們 (不包括 MS. Z烏克伯格, 誰 棄權 給定 她的 個人 利息 在 這個 提議) 推薦

A 投票 在 偏愛 的 提議 8

T他 董事會 的 導演們 (不包括 先生. HARO, 誰 棄權 給定 他的 個人 利息 在 這個 提議) 推薦

A 投票 在 偏愛 的 提議 9

T他 董事會 的 導演們 (不包括 先生. P強盜, 誰 棄權 給定 他的 個人 利息 在 這個 提議) 推薦

A 投票 在 偏愛 的 提議 10

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提案 11

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，公司股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中包含的CD＆A、薪酬表和相關敍述性披露披露了公司指定執行官的薪酬，但須經表決。正如這些披露中所討論的那樣，公司認為，其薪酬政策和決策正在調整績效薪酬，包括使薪酬具有可變性和風險性，並使指定執行官的薪酬與股東的利益保持一致。公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司。

因此，董事會要求股東通過發表一份聲明來表示支持本委託書中描述的公司指定執行官的薪酬 不具約束力諮詢投票 （“按工資説話投票”) “支持” 以下決議：

“決定，根據法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬 S-K，特此批准包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬與提名委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

該提案的諮詢批准需要在年度會議上投贊成票或反對票的多數持有人投票。

T他 B豬油 的 D導演們 R推薦

A V注意 IN F偏好 的 P提案 11.

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提案 12

關於招標頻率的諮詢投票

關於高管薪酬的諮詢投票

《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條允許公司的股東至少每六年一次表明他們對公司應多久募集一次的偏好 say-on-pay就公司委託書中披露的公司指定執行官的薪酬進行投票。因此，公司要求股東表明他們是否希望每年、每隔一年或每三年進行一次諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。出於下述原因，董事會建議股東選擇每一年一次的頻率。

“決定，特此批准每隔一年的頻率作為股東在徵求諮詢股東批准向公司指定執行官支付薪酬時首選的頻率。”

儘管董事會認為其建議目前是適當的，但股東並未投票批准或不批准該建議，而是被要求在諮詢的基礎上表明他們對以下建議的偏好 不具約束力關於批准公司執行官薪酬做法的諮詢投票應每年、每隔一年或每三年舉行一次。如果這些選擇中沒有任何一個選項獲得大多數贊成票或反對票持有者的贊成票，則在獲得最多贊成票的選項中，獲得最多贊成票的選項將被視為股東的首選頻率。

董事會和薪酬與提名委員會重視股東對此事的意見，如果有人大量投票贊成一種選擇而不是其他選擇，即使少於多數，董事會也將考慮股東的擔憂並評估任何適當的後續步驟。但是，由於該投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力，因此董事會可能會決定，公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率高於或低於股東偏好的期權，這符合股東的最大利益。投票不會被解釋為造成或暗示公司或董事會的信託義務有任何變化或增加。

T他 B豬油 的 D導演們 R推薦

A V注意 IN F偏好 的 “O沒有 Y耳朵” ON P提案 12.

36

提案 13

批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計與風險管理委員會和董事會已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。的代表 德勤預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇德勤作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將德勤的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會的審計和風險管理委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計與風險管理委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

P校長 A會計師 F眼睛 和 S服務

下表顯示了公司首席會計師德勤和BDO USA, LLP（“BDO”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中分別向公司收取的總費用。

德勤

BDO

上述所有費用均為 預先批准由審計和風險管理委員會審計。

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P回覆-A批准 P政策 和 P程序

審計和風險管理委員會已通過了一項政策和程序 預先批准審計和 非審計由公司的獨立註冊會計師事務所德勤提供的服務。總體而言，該政策 預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和不超過規定金額的税務服務。 預先批准也可以作為審計和風險管理委員會對獨立審計員聘用範圍的批准的一部分, 也可以明確地對個人作出, 逐案處理聘請獨立審計師提供每項服務之前的依據。該 預先批准的服務可以委託給審計和風險管理委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下一次預定會議上報告給審計和風險管理委員會全體成員。

審計和風險管理委員會已確定，德勤提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。

C改變 在 I獨立 R註冊 P公開 A會計 FIRM

2023年4月3日，經審計與風險管理委員會和董事會批准，公司解除了BDO作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。如下所述，解除BDO作為公司獨立註冊會計師事務所的決定並不是與BDO有任何分歧的結果。

BDO對截至2022年12月31日止年度的公司財務報表的審計報告不包含負面意見或免責意見，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留意見或修改。

在截至2022年12月31日的財政年度以及截至2023年4月3日的隨後的過渡期內，(i) 沒有 “分歧”，該術語的定義見法規第304 (a) (1) (iv) 項 S-K公司與BDO之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何問題上存在分歧，如果不以令BDO滿意的方式得到解決，就會導致BDO在其有關年度的財務報表報告中提及分歧的主題，並且 (ii) 法規第304 (a) (1) (v) 項中沒有該術語定義的 “應報告事件” S-K，公司表格第二部分第9A項中披露的公司財務報告內部控制存在重大缺陷除外 10-K截至2022年12月31日，涉及管理層對信息技術一般控制的風險評估流程、信息技術一般控制措施的設計和實施，包括對邏輯訪問的某些控制、職責分離和變更管理，以及某些流程層面的控制，包括在執行影響我們財務報告流程的控制措施時使用的信息。BDO致美國證券交易委員會的信中表示同意本段中的聲明，該信是作為公司當前表格報告的附錄提交的 8-K日期為 2023 年 4 月 10 日。的代表 預計BDO將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

2023年4月7日，經審計委員會批准，公司聘請德勤作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

在公司最近的兩個財政年度中，公司或任何代表德勤的人都沒有就以下問題與德勤進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成的或

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提出建議，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見類型，德勤沒有向公司提供任何書面或口頭建議，這些建議是公司在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；或 (ii) 任何 “分歧”（定義見第304 (a) (1) (iv) 項）的事項監管 S-K及與之相關的指示），或任何 “應報告的事件”（定義見法規第304 (a) (1) (v) 項 S-K)。

本提案13的批准需要多數贊成票或反對票的持有人投贊成票。

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A V注意 IN F偏好 的 P提案 13.

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提案 14

批准對公司註冊證書的修訂

增加法定股票的數量

2024年4月1日，我們的董事會通過了一項決議，批准了公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從1億股增加到5億股（“增股修正案”），但須經股東批准。

如果股東批准該提案，我們預計將在股東批准後儘快向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書，説明股份增加修正案（以及股東批准的第16至18號提案所考慮的任何其他修正案）。在向特拉華州國務卿提交此類修正證書後，我們的公司註冊證書第4條A款內容如下：

“股票類別。公司有權發行一類股票，指定為 “普通股”。公司獲準發行的股票總數為 100,000,000500,000,000股票，每股面值為0.001美元，所有股票均為普通股。

目前，我們的公司註冊證書第4條A款授權我們最多發行1億股普通股。截至2024年4月9日（記錄日期）營業結束時，我們的股票利用率如下：

法定股票增加的原因

該公司正在考慮是否在美國進行公開募股，如果確定，這將包括在國家交易所發行和出售普通股。儘管任何此類潛在發行的時間和條款將取決於多種因素，包括但不限於美國的市場狀況，但該公司認為，如果有利條件出現，根據股票增加修正案增加授權股份，將為潛在發行提供更大的靈活性。即使我們的董事會決定進行公開募股，也無法保證公開發行會完成。

除了與潛在的公開發行相關的任何普通股發行外，董事會認為增加我們的普通股授權股是適當的，這樣可以為以下方面提供更大的靈活性

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將來應及時、適當地將我們的普通股用於戰略、業務和財務目的，並有足夠的可用股票為我們的員工和其他符合條件的服務提供商提供適當的股權激勵。如果獲得批准，額外的普通股可用於各種用途，無需進一步的股東批准（須遵守澳大利亞證券交易所上市規則）。除其他外，這些目的可能包括籌集營運資金；為員工、高級職員、董事和/或顧問提供股權激勵；與其他公司建立合作或合作安排；以及其他公司目的。

基於這些考慮，董事會通過了載有《股份增持修正案》的決議，宣佈該修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並通過了該修正案，一致決定將增股修正案提交股東批准，並建議我們的股東通過該修正案。

法定股份增加的影響

普通股的額外授權股權將與我們目前已發行的普通股相同。儘管《增股修正案》的通過不會對現有股東的投票權或其他權利產生任何直接的稀釋影響，但除其他外，未來額外發行的普通股授權股可能會稀釋我們普通股的每股收益以及增發新股時持有普通股的人的股權和投票權。除非法律或《澳大利亞證券交易所上市規則》另有規定，否則新授權的普通股可由我們的董事會發行，無需股東進一步投票。根據我們的公司註冊證書，我們普通股的持有人沒有購買額外股票的優先權。

儘管批准增股修正案的提議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅，但如果該擬議修正案獲得批准，將可供發行的額外普通股也可用於反對敵對收購企圖或推遲或阻止控制權變更，但須遵守董事會的信託責任。

如果我們的股東不批准該提案，則公司註冊證書不會對公司普通股的授權數量進行任何更改，《增股修正案》將不會生效。

即使股票增持修正案已獲得股東的批准，我們的董事會也可以自行決定放棄該修正案，而無需股東在該修正案生效之前的任何時候採取進一步行動。

必選投票

第14號提案的批准需要普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票。

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A V注意 IN F偏好 的 P提案 14.

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提案 15

批准對公司註冊證書的修訂

創建一類優先股

2024 年 4 月 1 日，我們董事會通過了一項決議，批准了對公司註冊證書的修訂，該修正案批准了可按一個或多個系列發行的 50,000,000 股 “空白支票” 優先股，並實施與之相關的輔助變更（“優先股修正案”）。“空白支票” 優先股一詞是指優先股，優先股的創建和發行由公司股東事先授權，其條款、權利和特徵由公司董事會決定，無需尋求股東的進一步行動或投票。優先股修正案的先決條件是：（i）批准第14號提案和股票增加修正案的生效，（ii）公司普通股的公開發行和在美國國家證券交易所的相關上市（如果有）的完成，以及（iii）公司將其在澳大利亞證券交易所的准入類別更改為 “外國豁免上市”，這種准入類別的變更受澳大利亞證券交易所上市規則的約束。

如果股東批准該提案，那麼在滿足上述每項條件之後，我們預計將向特拉華州國務卿提交反映優先股修正案的公司註冊證書修正證書。向特拉華州國務卿提交此類修正證書後，將對公司註冊證書進行以下更改（如提交此類修正證書）：

(1) 第四條 (A) 款修訂如下：

“股票類別. 公司有權發行一類股票，指定為”普通股.”股票總數 所有類別的股票公司有權發行的是 500,000,000550,000,000股份， 每個的面值為 由兩類組成：5億股普通股， $0.001 面值每股， 所有這些股份都應為 (“普通股”），以及5000萬股優先股，每股面值0.001美元（”優先股”).”

(2) 第四條第 (B) (1) 款修訂如下：

“股息權。視情況而定 優先的權利，如果有的話，的 這的持有者 當時所有類別的未償還股票，其優先權為 在普通股方面具有優先權或有權參與普通股的類別或系列股票對於股息，當董事會宣佈時，普通股持有人有權從公司合法可用的任何資產中獲得股息，例如董事會可能不時宣佈的股息。”

(3) 第四條第 (B) (2) 款修訂如下：

“清算權。在公司清算、解散或清盤，或清算交易（定義見下文）發生時， 視在公司清算、解散或清盤或清算交易發生時享有優先權或有權參與普通股的某類或系列股票持有人的權利（如果有）而定，公司可供分配給股東的資產 （或公司或其股東在清算交易中獲得的對價）應根據普通股持有者持有的普通股數量按比例分配給普通股持有人。就本節而言2，如果公司出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或者出售、獨家許可、轉讓、交換或以其他方式轉讓公司的全部或基本全部知識產權，或者與任何其他公司、有限責任公司或其他實體（公司的全資子公司除外）合併或合併或合併，前提是以下任何一項都不是 “清算交易” 應被視為清算交易：(A)專為變更公司住所而進行的合併，或 (B)公司參與的真正的股權融資

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倖存的公司或 (C)在該交易中，公司股東在交易前持有的證券佔交易後倖存公司投票權的50％或以上。本節中什麼都沒有 2 應要求在公司合併或合併的情況下，向股東分配除此類交易收益以外的任何其他收益。”

(4) 第四條第 (B) (4) 款修訂如下：

“投票權和權力。根據公司章程，每位普通股持有人有權獲得每股普通股一票的投票權，有權獲得任何股東大會的通知，並有權以法律規定的方式和方式對此類事項進行表決；但是，除非適用法律另有要求，否則普通股持有人無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂）的任何修正案進行投票重述的證書”），包括針對任何系列優先股提交的任何指定證書，僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何指定證書，前提是此類受影響系列優先股的持有人有權根據適用法律或重述證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）單獨或與一個或多個其他受影響優先股系列的持有人共同進行投票. 通過代表公司所有有權投票的已發行股票所代表的多數選票的公司股票持有人投贊成票，可以增加或減少普通股的授權數量（但不得低於當時已發行的普通股數量）， 不管有何規定 部分《特拉華州通用公司法》第242（b）（2）條。”

(5) 特此對第四條進行修正，在該條的末尾增加了一個新的 (C) 款，其全文如下：

“優先股。優先股可能會不時以一個或多個系列的形式發行。特此明確授權公司董事會規定在一個或多個系列中發行全部或任何未發行和未指定的優先股，確定該系列的股份數量，並確定每個此類系列的全部或有限或無投票權，以及此類指定、優先權和相關權利、參與權、可選或其他權利以及此類資格、限制或限制其中，應在理事會通過的指定證書中列出董事名單，根據《特拉華州通用公司法》提交.”

(6) 特此對第四條進行修正，在該條的末尾增加了一個新的 (D) 款，其全文如下：

(7) 特此對第十一條進行修訂，在該條各款的開頭增加以下條款（如果第16號提案及其所考慮的修正案獲得股東批准並在優先股修正案生效之前生效，則將包括新的第（B）款）：

“受當時已發行的任何系列優先股持有人的任何權利的約束，”

公司註冊證書目前授權我們發行最多1億股普通股，面值為0.001美元。優先股修正案以第14號提案的批准為條件，

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如果獲得股東的批准， 將把我們普通股的授權數量從1億股增加到5億股。

優先股修正案的原因

“空白支票” 優先股通常由在美國公開交易的公司授權，包括我們 2023 年同行集團中的幾乎所有公司（見”高管薪酬——薪酬討論與分析”）並正在尋求批准，以便為我們提供更大的財務靈活性，以滿足未來的資本需求，利用優先股來應對快速發展的收購和企業融資機會，並推進我們的業務計劃。預計此類優先股的發行目的包括但不限於將優先股換成普通股，發行優先股以現金作為獲得營運資金的手段，或發行優先股作為我們收購其他業務或資產所需支付的部分或全部對價。目前沒有指定特定的優先股，我們目前也沒有任何發行優先股的計劃。

基於這些考慮，董事會通過了闡述優先股修正案的決議，宣佈該修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並通過了該修正案，一致決定將優先股修正案提交股東批准，並建議我們的股東通過該修正案。

優先股修正案的影響

優先股修正案將賦予我們的董事會靈活性，無需採取進一步的股東行動，除非法律或我們可能上市的任何國家證券交易所的規則另有規定，可以根據董事會認為符合股東最大利益的條款和條件發行優先股。儘管《優先股修正案》的動機不是反收購問題，但優先股授權股的可用性可能使董事會能夠防禦性地發行股票對收購的迴應試圖或試圖獲得對公司的控制權變得更加困難，這可能會阻礙未經請求的收購嘗試。董事會必須根據其對股東和公司最大利益的判斷，做出發行普通股或優先股的任何決定。但是，在某些情況下，在沒有股東採取進一步行動的情況下發行優先股可能會延遲或阻止公司的控制權變更，可能會阻礙以高於普通股或優先股市場價格的價格競標公司普通股或優先股，並可能對普通股或優先股的市場價格產生不利影響。因此，授權 “空白支票” 優先股會增加難度，降低敵對合並、要約或代理競爭、持有我們大量股票的持有人接管控制權以及我們的現任管理層可能被罷免的可能性。我們不知道有任何收購該公司的企圖。

如果董事會決定在美國進行公開募股，董事會還預計將批准公司章程的某些修正案，其中包括相應的修改，以反映股東在年會上批准並生效的公司註冊證書修正案，並可能包括董事會認為符合公司和股東最大利益的進一步變更，包括額外的反收購措施。有關公司先前採取並適用於公司的反收購措施的討論，請參閲標題為” 的部分特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響” 在我們於2022年7月5日向美國證券交易委員會提交的表格10第2號修正案中。

在授權和發行一系列優先股時，董事會將確定此類股票的所有名稱、相對權利、優先權和限制，包括但不限於以下方面：股份序列和數量的指定；股息權；清算或分配公司資產時的權利；轉換權或交換權；贖回條款；償債基金條款；以及投票權。雖然我們可能

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考慮在未來進行優先股股票發行或以其他方式發行此類股票，截至本文發佈之日，我們與任何第三方沒有就任何此類發行或發行達成任何協議或諒解，也沒有保證任何發行事實上會生效，也沒有保證任何發行將提出並完成。因此，對於任何或全部已獲授權的證券，無法陳述或估計受本提案約束的任何優先股的條款。

優先股的發行可能會稀釋我們普通股現有持有人的股權和每股收益。這種稀釋幅度可能很大，具體取決於發行的股票數量。新授權的優先股的投票權也可能優於我們的普通股，因此將對我們現有股東的投票權產生稀釋作用。優先股的發行還可能影響向股東支付的股息數量（如果有），並可能減少他們在未來清算我們公司時將獲得的收益份額。

如果我們的股東不批准該提案，則公司註冊證書不會對公司一系列優先股的授權進行任何修改，優先股修正案將不會生效。

即使優先股修正案已獲得股東的批准，我們的董事會也可以在優先股修正案生效之前隨時自行決定放棄優先股修正案，而無需股東採取進一步行動。

必選投票

第15號提案的批准需要普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票。

T他 B豬油 的 D導演們 R推薦

A V注意 IN F偏好 的 P提案 15.

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提案 16

批准公司註冊證書的修訂

修改召集特別會議的權限

2024年4月1日，我們的董事會通過了一項決議，批准了公司註冊證書修正案，該修正案允許公司董事會主席、董事會或首席執行官召集股東特別會議，其效果是取消了某些股東召開特別會議的權限（“特別會議修正案”）。

如果股東批准該提案，我們預計將在股東批准後儘快向特拉華州國務卿提交一份修正證書，説明特別會議修正案（以及股東批准的第14、17和18號提案中考慮的任何其他修正案）。在向特拉華州國務卿提交此類修正證書後，將在我們的公司註冊證書第十一條中添加帶下劃線的B段，因此第十一條內容如下：

“(A) 公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上實施，不得經這些股東書面同意而生效。

(B) 公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集，但特別會議不得由任何其他人召集，股東召集股東特別會議的任何權力均被明確否定。正如股東特別會議通知中所述的那樣，只有此類業務才能在股東特別會議上考慮。”

特別會議修正案的理由

與大多數上市公司一樣，Life360舉行年度股東大會，以選舉董事並處理其他各種公司事務。準備和舉行股東會議會消耗大量的管理、法律和行政時間和資源，並暫時將董事會和高級管理層的注意力從管理公司上轉移開來。股東會議還給公司帶來了巨大的財務成本，例如與準備、打印、歸檔和郵寄所需的代理材料以及舉行會議相關的第三方支出。因此，董事會認為，特別會議應是特別活動，只有在信託、戰略、交易或類似考慮因素要求某一事項非常關鍵或時間敏感以至於必須立即而不是在下次年會上討論時，才應舉行特別會議。我們 2023 年同行羣體中的大多數公司（見”高管薪酬——薪酬討論與分析”）不允許股東召開特別會議。

董事會認為，年度股東會議是股東提交提案和提出股東認為應該進行表決的問題的最合適論壇。由於Life360的年會定期舉行並提前安排，因此股東能夠計劃表達他們的擔憂，並有充足的機會在這種背景下這樣做。股東可以使用公司的年會向其他股東、董事會和管理層傳達他們的擔憂，包括提交股東提案，將其納入公司的委託書或以其他方式在會議上提交。還鼓勵股東直接向公司提交問題或信息請求。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分與董事會的溝通” 這份委託書的。如果出現需要在下次年會之前立即採取正式股東行動的特殊事宜，章程規定，我們的首席執行官、董事會主席、總裁或董事會可以召集股東特別會議，其成員受信託義務的約束，以維護所有股東的最大利益。

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股東可以放心，他們對重大事項的知情權和投票權也受到州法律和證券交易所規則的保護。特拉華州法律要求重大公司行動，例如合併或出售我們幾乎所有的資產，必須得到持有我們至少大部分已發行股票的股東的批准。此外，由於公司在澳大利亞證券交易所上市，因此公司必須獲得股東批准才能採取與股權薪酬計劃和重大證券發行有關的某些行動。

基於這些考慮，董事會通過了闡述特別會議修正案的決議，宣佈該修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並通過了該修正案，一致決定將特別會議修正案提交股東批准，並建議我們的股東通過該修正案。

特別會議修正案的影響

我們目前的章程允許董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或持有某一問題上10％或以上選票的一位或多位股東召開股東特別會議。DGCL 允許董事會或經公司註冊證書或章程授權的人員召開特別會議。

公司註冊證書的修訂證書將允許董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集股東特別會議。根據DGCL，公司註冊證書將取代我們目前的章程，這將取消持有人有權召集股東特別會議的10％選票的權利。如果該提案獲得批准，董事會打算對我們當前的《章程》進行相應的修訂。

儘管批准特別會議修正案的提議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅，但持有我們10％或以上股票的股東無法召開特別會議可能會推遲或阻止敵對收購或控制權變更。

如果董事會決定在美國進行公開募股，董事會還預計將批准公司章程的某些修正案，其中包括相應的修改，以反映股東在年會上批准並生效的公司註冊證書修正案，並可能包括董事會認為符合公司和股東最大利益的進一步變更，包括額外的反收購措施。有關公司先前採取並適用於公司的反收購措施的討論，請參閲標題為” 的部分特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響” 在我們於2022年7月5日向美國證券交易委員會提交的表格10第2號修正案中。

如果我們的股東不批准該提案，則不會對公司註冊證書中關於召開特別會議的能力進行任何更改，《特別會議修正案》也將不會生效。

即使特別會議修正案已獲得股東的批准，我們的董事會也可以自行決定在特別會議修正案生效之前隨時放棄特別會議修正案，而無需股東採取進一步行動。

必選投票

第16號提案的批准需要普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票。

T他 B豬油 的 D導演們 R推薦

A V注意 IN F偏好 的 P提案 16.

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提案 17

批准公司註冊證書的修訂

反映特拉華州關於開除官員罪責的法律規定

2024 年 4 月 1 日，我們的董事會通過了一項決議，批准了公司註冊證書修正案，以在特拉華州法律（“高管免責修正案”）允許的範圍內取消或限制公司高管的責任，但須經股東批准。如果股東批准該提案，我們預計將在批准後儘快向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書，其中載有《官員免責修正案》（以及股東批准的第14、16和18號提案所考慮的任何其他修正案）。在向特拉華州國務卿提交此類修正證書後，我們的公司註冊證書第九條A和D段內容如下：

(A) “在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，如現行或以後可能修訂的那樣， a 不董事 或者警官 公司的應當 不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任或者警官. 對前述句子的任何修改、修改或廢除均不得對本公司董事或高級管理人員就此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。僅出於本 A 段的目的，“官員” 應具有第 1 節中規定的含義特拉華州通用公司法第 102 (b) (7) 條。

…

(D) “公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但責任除外 (i)對於任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，(ii)對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，(iii)在 “部分” 下特拉華州通用公司法第 174 條，或 (iv)對於董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。如果在本條股東批准後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂V 授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。[已保留]”

提供軍官免責的理由

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），我們的公司註冊證書第九條目前取消了董事在某些情況下承擔的金錢責任。2022年修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中納入限制某些高管因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢責任的規定。對於董事和高級管理人員，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為，也不適用於董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。此外，對於高級管理人員，經修訂的第102（b）（7）條僅允許免除股東提出的直接索賠，而不是由公司或代表公司提出的索賠（例如衍生索賠）。由於DGCL第102（b）（7）條的保護措施並不自動適用，因此特拉華州一家尋求將DGCL第102（b）（7）條的福利擴大到其公司高管的公司必須修改其公司註冊證書。

股東原告此前曾採用過一種策略，對個別高管提起某些索賠，否則這些索賠本來可以免除責任，以避免此類索賠被駁回和/或推動公司達成和解。第 102 (b) (7) 條修正案的通過是為了解決不一致的問題

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高管與董事之間的待遇，解決股東不斷上漲的訴訟和保險成本。因此，通過一項與DGCL提供的保護措施相一致的官員免責條款可以防止曠日持久或毫無根據的訴訟，這些訴訟分散了我們長期創造股東價值的主要目標的注意力。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或程序的重大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。董事會認為，限制對個人責任的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因為在真誠採取行動後可能受到索賠而分散注意力。

此外，董事會認為，必須在DGCL允許的範圍內為官員提供保護，以吸引和留住高管人才。長期以來一直為董事提供這種保護。許多其他上市公司已經更新了其管理文件，以符合經修訂的DGCL第102（b）（7）條，我們預計這種做法將繼續下去。因此，如果我們不實施特拉華州法律目前提供的擴大保護措施，我們吸引和留住高素質官員候選人的能力可能會受到不利影響。

基於這些考慮，董事會通過了闡述《高管免責修正案》的決議，宣佈該修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並通過了該修正案，一致決定將高管免責修正案提交股東批准，並建議我們的股東通過該修正案。

提供軍官免責的效果

《官員免責修正案》將規定僅在股東提出的直接索賠中取消某些官員的個人金錢責任，但須遵守某些限制。與當前公司註冊證書下的董事一樣，該修正案不會限制高級管理人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

如果我們的股東不批准該提案，則不會對公司註冊證書中有關高級管理人員責任的限制或取消進行任何修改，而且《高級職員免責修正案》將不會生效。

即使《高管免責修正案》已獲得股東的批准，我們的董事會也可以全權酌情放棄《高管免責修正案》，而無需股東在《高管免責修正案》生效之前的任何時候採取進一步行動。

必選投票

第17號提案的批准需要普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票。

T他 B豬油 的 D導演們 R推薦

A V注意 IN F偏好 的 P提案 17.

49

提案 18

批准公司註冊證書的修訂

提供一個專屬的聯邦論壇

背景

2024 年 4 月 1 日，我們的董事會通過了一項決議，批准了公司註冊證書修正案，該修正案旨在增加一項新條款，除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代論壇，否則任何聲稱根據經修訂的《1933 年美國證券法》（“證券法”）提起訴訟理由的申訴人的唯一和唯一的解決論壇應是美國聯邦地方法院美利堅合眾國（“聯邦法院選擇修正案”）。

如果股東批准該提案，我們預計將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書，説明聯邦論壇選擇修正案（以及股東批准的第14、16和17號提案所考慮的任何其他修正案）。在向特拉華州國務卿提交此類修正證書後，將對第十條進行修訂，內容如下：

(A)“除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司股東、董事、高級職員、僱員或代理人違反公司或公司的信託義務的訴訟或程序股東，（iii）根據任何理由對公司提出索賠的任何訴訟或程序特拉華州通用公司法或公司註冊證書或章程的規定，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟或程序，在每種情況下，均受該衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的限制。”

(B) 除非公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類申訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，且其專業授權該個人或實體所作陳述並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行

通過聯邦法院專屬條款的原因

我們的董事會認為，在美國聯邦地方法院提起根據《證券法》提起的任何訴訟理由，將使公司及其股東受益。《聯邦法院選擇修正案》旨在為解決此類爭議提供一個簡化、高效和有組織的程序。《聯邦法庭選擇修正案》旨在防止原告選擇法庭以及在多個司法管轄區提起平行訴訟的相關做法。我們 2023 年同行羣體中的大多數公司（見”高管薪酬——薪酬討論與分析”）在其公司註冊證書或章程中有專屬的聯邦法庭條款。

在決定是否通過《聯邦論壇選擇修正案》時，董事會考慮了許多因素，包括：

50

基於這些考慮，董事會通過了闡述《聯邦論壇選擇修正案》的決議，宣佈該修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並通過了該修正案，一致決定將聯邦論壇選擇修正案提交股東批准，並建議我們的股東通過該修正案。

聯邦論壇選擇的影響

除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，聯邦地方法院的批准和實施將使美利堅合眾國聯邦地方法院成為解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的申訴人的唯一論壇。

如果我們的股東不批准該提案，則不會對公司註冊證書中有關根據《證券法》提出的索賠選擇聯邦法庭進行任何修改，《聯邦論壇選擇修正案》也將不會生效。

即使聯邦論壇選擇已獲得股東的授權，我們的董事會也可以自行決定放棄《聯邦論壇選擇修正案》，而無需股東在《聯邦論壇選擇修正案》生效之前隨時採取進一步行動。

必選投票

第18號提案的批准需要普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票。

T他 B豬油 的 D導演們 R推薦

A V注意 IN F偏好 的 P提案 18.

51

執行官員

有關赫爾斯先生的傳記，請參閲上面的 “提案1董事選舉”。

羅素·伯克 自2020年5月起擔任Life360的首席財務官。在加入Life360之前，伯克先生於2017年8月至2018年12月擔任訂閲型流媒體服務Fandor LLC的首席財務官。在此之前，他曾在Globality, Inc. 擔任首席財務官， 企業對企業服務市場，從 2015 年 7 月到 2017 年 7 月。伯克先生還曾擔任曼德勒媒體公司和Magic Leap, Inc.的首席財務官以及澳大利亞和新西蘭Weight Watchers的首席執行官，並在索尼音樂娛樂公司擔任高級財務職務。在他職業生涯的早期，他曾在澳大利亞和美國的普華永道（現為普華永道）工作。伯克先生擁有紐卡斯爾大學（澳大利亞）的商學學士學位，並且是特許會計師（澳大利亞）和新西蘭）。

勞倫·安東諾夫 自 2023 年 5 月起擔任 Life360 的首席運營官。在加入Life360之前，安東諾夫女士曾在互聯網域名註冊商和虛擬主機公司GoDaddy Inc. 擔任過多個職務，於2019年11月至2022年1月擔任美國小型企業部門總裁，並於2015年3月至2019年11月擔任小型企業網站和商務產品系列高級副總裁兼總經理。在加入GoDaddy之前，安東諾夫女士在電腦軟件公司微軟公司工作了18年以上，擔任過各種產品和項目管理職務，最終擔任SharePoint項目管理總監。安東諾夫女士自2022年8月至2023年5月在Momentive Global Inc.的董事會任職。安東諾夫女士擁有加州大學伯克利分校修辭學和政治學文學學士學位。

蘇珊·斯蒂克自2023年7月起擔任Life360的總法律顧問兼公司祕書。在加入Life360之前，Stick女士在2018年6月至2023年1月期間擔任Evernote Corporation的人事與場所總法律顧問兼高級副總裁。此前，她曾擔任One Kings Lane的副總裁兼總法律顧問、Skype的副總法律顧問以及Intuit Inc.的助理總法律顧問。Stick女士擁有加州大學洛杉磯分校的歷史學學士學位和夏威夷大學馬諾阿分校的法學博士學位。

大衞·賴斯 自 2023 年 1 月起擔任 Life360 的國際總經理。他曾在2017年12月至2023年1月期間擔任Life360的首席運營官，並在2015年10月至2017年12月期間擔任首席產品官。在加入Life360之前，賴斯先生曾在Vevo LLC擔任首席產品官、CBS Interactive Inc.的高級副總裁/總經理以及雅虎公司的產品副總裁。賴斯先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的商業經濟學和日語文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

52

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

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54

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高管薪酬

C補償 D討論 和 A分析

本節解釋了指導我們的高管薪酬計劃的原則和做法，以及在截至2023年12月31日的財政年度中向以下 “指定執行官”（“NEO”）支付的薪酬：

執行摘要

本薪酬討論與分析描述了我們在2023年期間的高管薪酬計劃的實質內容以及2024年薪酬計劃的某些方面。它還概述了我們的高管薪酬理念和目標。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住推動我們成功的關鍵高管。

任命新的首席運營官兼總法律顧問

經過廣泛的候選人搜索和麪試過程，我們的董事會於2023年5月任命勞倫·安東諾夫為我們的首席運營官，並於2023年7月任命蘇珊·斯蒂克為我們的總法律顧問。

安東諾夫夫人的僱傭信規定了以下補償：

斯蒂剋夫人的僱傭信規定了以下補償：

薪酬是根據對高管人才的激烈競爭以及根據我們的薪酬理念考慮目標現金薪酬和股權獎勵的適當組合後確定的。

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業務亮點

Life360 讓所有類型的家庭都高枕無憂。該公司同類領先的移動應用程序和Tile追蹤設備通過一系列服務幫助會員保護他們最關心的人、寵物和事物，包括位置共享、安全駕駛員報告以及通過緊急派遣進行碰撞檢測。Life360總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，在150多個國家擁有約6100萬月活躍用户（“MAU”）。

23 財年財務摘要

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薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃在三個重要方面符合我們的戰略和股東的利益。

薪酬與績效一致。近地天體的直接薪酬通常包括三個組成部分：工資；與公司、業務部門和個人目標的業績掛鈎的年度現金獎勵機會；以及股權，其價值取決於持續性 股價表現。

大多數薪酬是可變的，存在風險。我們指定執行官的大部分目標直接薪酬總額取決於公司和業務部門的業績或股價。2023年，首席執行官和其他近地天體的預期直接薪酬中約有80％處於風險之中。如下所述，首席執行官在2023年沒有獲得任何長期股票獎勵，我們在設計2024年長期股票獎勵時考慮了股東的反饋。

薪酬待遇具有競爭力。 我們提供有競爭力的基本工資和有意義的短期和長期激勵機會，以支持我們的留存目標，並將薪酬與實現Life360的財務、戰略和運營目標掛鈎。

一次性Chris Hulls 的留存獎金

我們的首席執行官赫爾斯先生也是我們的董事會成員。澳大利亞證券交易所的上市規則禁止公司在未經股東批准的情況下根據員工激勵計劃向董事發放獎勵。在2023年年度股東大會上，公司尋求批准向赫爾斯先生授予市值為180萬美元的限制性股票單位。這筆補助金沒有得到股東的批准，部分原因是補助金是 賦予時間並且與績效指標無關。

自2007年Life360成立以來，赫爾斯先生一直是Life360成功不可或缺的一部分。成員、員工和股東在他任職期間獲得了可觀的長期利益。為了保留他的服務，並彌補公司無法在2023年向他授予長期股權獎勵的情況，薪酬和提名委員會於2023年8月決定授予赫爾斯先生 一次性的60萬澳元的現金留存獎金將於2023年12月31日支付，條件是赫爾斯先生在年底之前繼續工作。條件得到滿足，赫爾斯先生於2023年12月獲得了留用獎金。

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績效股權計劃簡介

與股東的反饋一致，赫爾斯先生的2024年股權獎勵將包括PRSU和RSU。該組合將包括60％的減貧股和40％的限制性股票單位。有關基於績效的股票的結構，請參閲下文。

該計劃的目標是平衡地關注收入和利潤增長。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻作為收入上行的大門，可以實現增長與盈利能力之間的平衡。

薪酬和提名委員會選擇推出一項績效公平計劃，將有意義的薪酬部分與具有明確時間範圍的可衡量目標掛鈎。該委員會認為，PRSU的引入有效地支持了整體高管薪酬計劃的留用和激勵目標。首先，該公司將推出一個 一年業績週期，對已賺取的股票進行額外的基於時間的歸屬。其目的是使基於績效的股權將隨着時間的推移而發展，並繼續與公司的薪酬理念和目標保持一致。

薪酬理念和目標

我們的薪酬計劃的目標是使我們能夠僱用、獎勵和留住世界一流的人才，以執行我們的戰略，成功實現讓人們與他們所愛的人保持親密關係的使命。為此，我們的短期和長期激勵薪酬計劃與業績和股價掛鈎，因為我們認為持續而強勁的業績應該帶來更高的薪酬。

隨着我們的持續發展，薪酬和提名委員會將定期評估我們的薪酬理念和目標，以確認我們的計劃繼續適當地鼓勵、激勵和獎勵我們的NEO。

高管薪酬慣例

我們的高管薪酬政策和做法強化了我們長期的、以績效為基礎的思維方式和信念，即我們的高管應該因他們幫助取得的成功而獲得獎勵。我們的主要政策和做法總結如下。

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我們做什麼

我們不做什麼

我們如何確定薪酬

薪酬和提名委員會的職責

我們的薪酬和提名委員會代表董事會監督執行官的薪酬安排。這包括審查我們的薪酬計劃，評估我們的薪酬風險狀況，建立我們的薪酬同行羣體，以及審查我們的薪酬結構和薪酬組合，以確保與我們的薪酬理念和目標保持一致。

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通常，薪酬和提名委員會利用其在今年第一季度的會議來確定其有關NEO年度薪酬、獎金和股權獎勵以及績效目標的建議。在全年其他會議上，薪酬和提名委員會將審議諸如新聘高管薪酬之類的事項，以及高層次的戰略問題，例如公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。

薪酬和提名委員會協助董事會評估首席執行官的業績，並建議調整其薪酬和獎勵。作為任何審議的一部分，薪酬和提名委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的統計表、股票所有權信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬和提名的建議委員會的薪酬顧問和首席人事官，包括對同類公司支付的高管薪酬的分析。這些材料為每個近地物體的補償機會和最終薪酬決定提供了決策框架。薪酬和提名委員會成員根據個人經驗、商業判斷以及對公司、每個NEO和競爭市場的瞭解，在考慮了他們認為相關的因素後，得出了薪酬建議。

首席執行官的角色

在履行職責時，薪酬和提名委員會與首席執行官、首席人事官和管理團隊的其他成員進行磋商。管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬和提名委員會提供協助。我們的首席人事官還就薪酬和提名委員會會議的議程與薪酬和提名委員會主席進行磋商。

直接向首席執行官報告的高級管理人員的薪資和激勵機會、計劃結構和其他薪酬相關事項須事先徵得首席執行官的建議。薪酬和提名委員會將這些建議視為決定其執行官薪酬建議的一個因素，但最終董事會負責做出有關高級管理人員的薪酬決定。我們的首席執行官在就其薪酬進行任何審議或決策時不在場。

薪酬顧問的角色

自2020年8月以來，薪酬和提名委員會已聘請全國認可的薪酬諮詢公司Compensia, Inc. 擔任其獨立薪酬顧問。該公司要求 Compensia：

應薪酬和提名委員會的要求，Compensia組建了一組比較公司，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行了分析。我們的首席人事官審查來自公眾的薪酬數據 總部設在美國收入在5000萬美元至5億美元之間的軟件公司。首席人事官使用老齡化因素來考慮任何

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市場變化。首席人事官最終就近地天體補償的形式和金額提出建議。經過積極對話，薪酬和提名委員會建議董事會批准這些建議。

Compensia就委員會會議的議程與薪酬和提名委員會主席進行磋商，Compensia的代表應要求出席某些薪酬和提名委員會會議、執行會議和籌備會議。Compensia還就與我們的高管薪酬計劃相關的公開披露向我們的薪酬和提名委員會提供建議。

薪酬和提名委員會已評估並定期確認必要的標準，並已確定Compensia的聘用不會引起任何利益衝突或其他類似問題。Compensia 直接向我們的薪酬和提名委員會報告，不提供任何 與補償無關為公司提供服務。

市場數據的使用

薪酬和提名委員會審查並考慮一組同行公司的薪酬水平和做法，以評估我們的高管薪酬計劃的競爭市場定位。該同行羣體主要由應用軟件、互聯網服務和互動媒體行業的公司組成，這些公司在收入（5000萬至5億美元之間）、市值（0.25倍至4.0倍）、盈利能力和員工人數方面與我們相似。薪酬和提名委員會將至少每年與我們的薪酬顧問一起審查同行羣體的適用性，以説明我們的業務和同行公司業務的任何同比變化，並根據需要對同行羣體進行修改。薪酬和提名委員會使用該同行羣體數據中公司執行官的薪酬以及其他各種因素，例如個人的業績、經驗和競爭激烈的市場條件，作為一個參考點。

我們認為，同行羣體的薪酬做法為我們在2023年評估和確定近地天體的薪酬提供了適當的薪酬參考點。

2022年11月，薪酬和提名委員會對Compensia當前的同行羣體成員進行了審查，以確保繼續與我們的業務方向和財務狀況保持一致。審查結束後，薪酬和提名委員會批准瞭如下所示的2023年同行小組。

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2023 年高管薪酬

2023 年薪酬要素

我們的高管薪酬計劃主要由下述三個部分組成。

儘管薪酬和提名委員會認為這種結構在我們現階段最適合NEO，但我們已從2024年開始為首席執行官引入了PRSU，如”績效股權計劃簡介” 上面。除了我們的首席執行官外，伯克先生和安東諾夫女士還將獲得PRSU，作為其長期股權結構的一部分。作為對我們薪酬計劃的持續審查的一部分，薪酬和提名委員會將繼續考慮我們的激勵結構是否應隨着Life360的成熟而改變。

基本工資

每個近地天體的基本工資的設定水平應與高管的職責和權力、繳款、以前的經驗和持續的業績相稱。我們的NEO是與公司簽訂僱傭協議的當事方，每份協議如下文所述，其中規定了初始基本工資待遇。

根據我們以長期為導向的理念，基本工資只佔NEO直接薪酬總額的一小部分。在設定基本工資金額時，我們的目標是實現職位相似、業績和任期相似的高管之間的內部平等。如下所示，我們 NEO 的 2023 年基本工資介於 30 美元之間^第四還有 50^第四我們同齡羣體的百分位數。基本工資的增加符合正常的績效評估程序，該程序審查了個人業績，並以同行羣體為基準設定了基準。

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年度激勵計劃

我們的年度激勵計劃旨在促進實現薪酬和提名委員會在年初批准的具體和可衡量的目標。我們使用相同的指標來確定所有高管年度激勵獎勵中的公司和業務部門部分，以促進全企業思維。首席執行官年度激勵中個人部分的目標由薪酬和提名委員會設定，其他高管的年度激勵措施由個人經理設定。

目標激勵機會

2023年初，薪酬和提名委員會與管理層一起為當時在職的NEO設定了目標獎金機會。安東諾夫女士和斯蒂克女士的目標獎金機會是在他們於今年晚些時候加入公司時設定的。

對於除赫爾斯先生以外的所有近地天體，2023年的最終支出是根據以下公式確定的：

薪酬和提名委員會確定，赫爾斯先生的2023年年度激勵獎勵將由兩個部分組成：第一部分佔獎勵的80％，基於個人業績，第二部分佔獎勵的20％。個人績效部分的37.5％與成員資格、薪酬圈和收入目標等全公司績效指標掛鈎，這些指標與適用於確定高級管理團隊目標獎金的公司業務目標6有關。的 2.5%個人績效部分側重於公司一致的目標，即建立和保留高效運轉的管理團隊。2023年，董事會選擇將赫爾斯先生的目標獎金從其2023年基本工資的50％提高到100％，為實現其年度目標獎金中規定的績效目標提供額外的上行潛力。董事會認識到，2023年的增長和變革需要首席執行官將重點放在內部高管能力上，並增加經驗豐富的執行人員，以使公司能夠實現其增長目標。這些激勵獎勵旨在將我們的首席執行官的精力集中在實現長期目標上，並使公司與首席執行官的利益保持一致。

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公司和業務部門的績效指標和業績

對於公司和業務部門的每個績效指標，薪酬和提名委員會設定了 “主要” 目標。2023年，這些目標非常激進，通常比2022年的業績高出至少20％。公司的績效乘數最終取決於實現了多少這些目標。確切的支付百分比，範圍可以從 0-200%（目標為100％），由薪酬和提名委員會在與首席執行官協商後決定。雖然沒有固定的公式，但以下示例説明瞭潛在的結果：

作為評估的一部分，薪酬和提名委員會將考慮公司如何實現特定目標，以及影響我們業績的外部因素，例如宏觀經濟環境或計劃外監管工作。公司認為財務業績指標是將實際支付給NEO的薪酬與2023財年公司業績聯繫起來的最重要指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、直接收入AMR和薪酬範圍。

2023年，薪酬和提名委員會根據下述目標的實現情況，將公司績效乘數的實現率確定為120％。

（百萬美元，ARPPC 除外）

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個人績效指標和結果

首席執行官的個人績效指標和目標由薪酬和提名委員會以及所有其他符合條件的員工的經理設定。年底之後，薪酬和提名委員會決定首席執行官的個人成就，每位經理決定其他符合條件的員工的個人成就。個人性能乘數的範圍可以從 0% 到 200% 不等，但通常只有卓越的性能才能使乘數超過 100%。個人績效和個人乘數的確定基於經理的推薦，而不是根據可衡量的目標或設定的目標。

如何支付年度激勵獎勵

由於我們業務的快速變化，薪酬和提名委員會認為，每年更頻繁地評估績效非常重要。因此，每六個月評估一次實現上述公司、業務部門和個人目標的進展情況。由薪酬和提名委員會酌情決定，NEO可以在適用年度的7月獲得其預計年度激勵獎勵的50％。一旦確定全年業績，近地天體將獲得剩餘的年度獎勵。2023年7月，NEO獲得了其預計年度激勵獎勵的50％，其餘的年度激勵獎勵將在確定全年績效後支付。

最終年度激勵獎勵

根據Life360的表現和上述個人成果，近地天體獲得瞭如下所示的年度激勵獎勵。

個人績效支出是通過將績效與個人目標進行比較來確定的。董事會決定赫爾斯先生的個人績效成就分數，其他高管的分數由其直接經理根據董事會的意見確定。

長期股權激勵獎勵

我們的股票獎勵是一種長期留存工具，鼓勵高管繼續留在Life360並長期創造價值。2023年，NEO的股權薪酬（Hulls先生除外）以限制性股票單位的形式交付，但該公司過去曾授予股票期權和績效股票期權。從2024年開始，如果股東批准提案2，Hulls先生40％的股權薪酬將按時間歸屬，Hulls先生60％的股權薪酬將根據業績進行歸屬。伯克先生和安東諾夫女士也將納入績效公平計劃，其中60％的權益是基於時間的，40％的權益是基於績效的。儘管該公司的年度獎金旨在激勵目標和特定的績效期，但它在總薪酬中所佔的比例相對較小，因此，隨着這項新計劃的推出，這三個NEO的薪酬中有很大一部分與公司業績掛鈎。

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從2023年開始的業績期內的目標股權補助

2023年，薪酬和提名委員會向Hulls先生以外的NEO發放了股權獎勵，金額如下所示。如上所述”一次性Chris Hulls 的留存獎金，” 赫爾斯先生在2023年沒有獲得股權獎勵。

在確定我們的股權獎勵所依據的股票總數時，薪酬和提名委員會考慮了我們的股權激勵薪酬做法的稀釋效應以及股權獎勵將對股東價值產生的總體影響。薪酬和提名委員會還考慮了每個NEO現有持股的價值，包括任何未歸屬股權獎勵的當前經濟價值和歸屬時間表，以及這些未歸屬資產滿足我們獎勵和留存目標的能力。

限制性股票單位的條款

薪酬和提名委員會認為，持續數年的限制性股票單位可以有效地留住有才華的高管，並激勵他們繼續追求Life360的長期目標，因為限制性股票的價值與我們的股價直接相關。只要接受者繼續在Life360服役，2023年授予的RSU將從歸屬開始日期到歸屬結束日期按等額的月增量進行歸屬。每個 RSU 代表在歸屬時獲得一股普通股的或有權利。

薪酬慣例和政策

退休儲蓄、健康和福利金以及津貼

除了向其他員工普遍提供的津貼或其他個人福利外，我們的NEO無權獲得任何額外津貼或其他個人福利。

我們保持 符合納税資格退休計劃，為包括NEO在內的符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但不得超過《美國國税法》（“《守則》”）中的特定限額。我們提供自動匹配

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繳款額為員工所有繳款的50％，每年最高為3,600美元。這些配套繳款在服務一年後歸還50％，在服務兩年後歸還100％。員工可以立即全額繳納自己的繳款。我們相信，提供車輛 延税退休儲蓄和繳納相應的繳款增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵了我們的員工，包括我們的NEO。

我們不提供任何 不合格遞延薪酬福利，沒有任何固定福利養老金或補充高管退休計劃。

我們的所有全職員工，包括NEO，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括健康、牙科和視力保險；人壽和傷殘保險；以及各種 省税福利，例如醫療保健靈活支出賬户、受撫養人護理靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、401（k）計劃和通勤補助金。

就業安排

當我們的每位NEO加入Life360時，我們都與他們簽訂了僱傭協議。每份協議都規定 “隨意” 僱用（這意味着Life360或NEO可以隨時終止僱傭關係，無論有無原因）；規定了高管的初始頭銜和基本工資；並總結了適用於高管僱用的其他條款和條件。有關其他信息，請參閲”高管薪酬——與指定執行官的協議” 下面。

遣散費和控制權變更補助金

我們的NEO在其僱傭協議或公司2023年遣散費和控制變更計劃的條款中獲得了某些保護。有關其他信息，請參閲 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”下面。

會計和税務注意事項

公司制定了股權激勵計劃，根據該計劃，各種股票獎勵包括但不限於激勵性股票期權， 不合格可以授予股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵。

對於所有股權獎勵，公司根據授予日的估計公允價值確認薪酬支出。股票期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定。對於限制性股票單位和限制性股票獎勵，公允價值基於授予日獎勵的公允價值。公司在獎勵的必要服務期（通常為三到四年）內以直線方式確認股票期權獎勵、限制性股票單位和限制性股票獎勵的薪酬支出。沒收將在發生時記錄在案。

根據該守則第162（m）條的原始版本，基於績效的薪酬，包括股權獎勵，通常可由公司免税。《減税和就業法》（TCJA）取消了這種基於績效的例外情況。第162（m）條將上市公司對受保高管薪酬的税收減免限制為每人100萬美元。公司將此限額應用於補償的可扣除性。

本公司不提供 税收報銷或遞延補償。

S摘要 C補償 T能夠

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年向公司首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（“指定執行官”）發放或支付或賺取的薪酬。

68

薪酬摘要表

69

薪酬彙總表的敍述性披露

2023年，NEO的薪酬計劃包括基本工資、基於現金和股票的激勵性薪酬以及某些標準的員工福利。

基本工資

每個近地天體的基本工資水平應與行政人員的職責和權力、繳款、以往經驗和持續業績相稱。我們的NEO是與公司簽訂僱傭協議的當事方，每份協議如下文所述，其中規定了初始基本工資待遇。截至2023年12月31日，適用於我們的近地天體的年基本工資如下：赫爾斯先生，50萬美元，伯克先生，40萬美元，安東諾夫女士，45萬美元，賴斯先生，38萬美元，斯蒂克女士，32萬美元。

獎金機會

2020年1月，我們通過了Life360董事會和公司領導層薪酬計劃，這是一項年度獎金計劃，根據該計劃，薪酬和提名委員會確定的領導團隊成員（包括我們的NEO）可能有資格獲得現金獎勵。現金獎勵的金額取決於計劃參與者的個人表現和公司在相關財政年度的表現，並按參與者目標獎金金額的百分比（在0％至200％之間）計算。該目標獎金金額由薪酬和提名委員會在每年年初確定。例如，目標獎金金額為50,000美元的參與者可能有權獲得0至100,000美元的獎金，具體取決於表現。

目標現金獎勵金額的實現取決於兩個績效條件的滿足。目標支付的50％包括實現特定目標，而該年度的個人和公司關鍵績效指標也包括目標支出，50％的目標支出由該年度的定性衡量標準（例如個人或組織行為）組成。對員工獲得獎金的權利進行評估，所有獎金都將支付 每半年一次在完成我們的定期績效評估流程之後。董事會在決定是否發放獎金（全部或部分）以及支付金額（即目標獎金額的0％至200％之間）方面保留絕對的自由裁量權。

根據Life360董事會和公司領導層薪酬計劃，針對2023年業績向每位NEO發放的年度現金獎勵見上文標題為” 的列出的薪酬彙總表非股權激勵計劃薪酬.”

2023 年股票獎勵

2023年，伯克先生獲得138,297份限制性股票單位，安東諾夫女士獲得349,957份限制性股票單位，賴斯先生獲得41,357份限制性股票單位，斯蒂克女士獲得99,076份限制性股票單位，每種情況均根據股票計劃條款以及截至財年末的傑出股票獎勵表中列出的每項限制性股票單位。赫爾斯先生在2023年沒有收到任何限制性股票單位。

401 (k) Plan

我們保持 符合納税資格退休計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到特定的守則限額，該限額每年更新一次。我們自動提供員工所有繳款額的50％的配套繳款，每年最高為3,600美元。我們的自動匹配供款受歸屬計劃約束，其中50％的供款在服務1年後歸屬，100％的供款在服務2年後歸屬。員工繳款分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。

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員工可立即全額繳納自己的繳款。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為 符合納税資格退休計劃、401（k）計劃的繳款在繳納時可由我們扣除，在從401（k）計劃中提取或分配之前，這些金額的繳款和收入不向員工納税。

與指定執行官的協議

克里斯·赫爾斯《僱傭協議》

2019年5月14日，赫爾斯先生與我們簽訂了擔任首席執行官的僱傭協議。根據該協議，赫爾斯先生有權獲得30萬美元的初始年基本工資，2021財年基本工資增加到40萬美元，2022財年進一步增加到50萬美元。Hulls 先生有資格參與我們的員工福利計劃和計劃。赫爾斯先生的工作是 “隨心所願”，前提是，如果我們無故解僱赫爾斯先生（定義見”），我們需要至少提前六（6）個月通知Hulls先生終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 見下文），其中不包括因死亡或殘疾而解僱，儘管我們的董事會可能會放棄赫爾斯先生規定的通知期限，但赫爾斯先生必須提前六（6）個月通知我們的董事會才能自願終止其工作。該協議規定了遣散費，如”終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 下面。

克里斯·赫爾的留存獎金協議

2016年5月，我們與赫爾斯先生簽訂了留用獎金協議，規定赫爾斯先生將獲得30.4萬美元的現金獎勵，前提是他在2022年12月31日之前繼續在我們工作。我們在 2023 年 1 月向赫爾斯先生支付了這筆留存獎金。

羅素·伯克僱傭協議

2020年5月11日，伯克先生與我們簽訂了僱傭協議，擔任首席財務官。根據該協議，伯克先生有權獲得30萬美元的初始年基本工資，2022財年增加到37萬美元，2023財年增加到40萬美元，年度績效獎金目標為10萬美元，該目標也不時增加。伯克先生有資格參與我們的員工福利計劃和計劃。伯克先生的工作是 “隨心所願”，前提是，如果我們無故解僱伯克先生的工作（定義見”），我們需要至少提前六（6）個月通知伯克先生終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 見下文），其中不包括因死亡或殘疾而解僱，儘管我們的董事會可能會放棄伯克先生規定的通知期限，但伯克先生必須提前六（6）個月通知我們的董事會才能自願終止其工作。該協議規定了遣散費，如”—終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 下面。

勞倫·安東諾夫就業協議

2023年5月2日，安東諾夫女士與我們簽訂了僱傭協議，擔任首席運營官。根據該協議，安東諾夫女士有權獲得45萬美元的年基本工資，年度績效獎金的目標是其年度基本工資的50％。此外，她還收到了 一次性的80,000美元的簽約獎金。安東諾夫女士有資格參與我們的員工福利計劃和計劃。安東諾夫女士還獲得了RSU的總金額為400萬美元的獎勵。RSU將在三年內進行歸屬，三分之一的RSU將在解除開始日期一週年之際歸屬，其餘的RSU將在此後按月等額分期歸屬。安東諾夫女士將有資格在工作一週年之際獲得金額為200萬美元的RSU更新獎勵，在工作兩週年之際還有資格獲得金額為200萬美元的RSU更新獎勵。每項更新的 RSU 獎勵將在四年內按月等額分期發放，視她是否繼續工作而定

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公司在每個此類歸屬日期之前。安東諾夫女士的工作是 “隨心所願”，前提是，如果我們無故解僱安東諾夫女士的工作（定義見”），我們需要至少提前六（6）個月通知安東諾夫女士終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 見下文），其中不包括因死亡或殘疾而解僱，儘管我們的董事會可能會放棄安東諾夫女士規定的通知期限，但安東諾夫女士必須提前六（6）個月通知我們才能自願終止其工作。該協議規定了遣散費，如”終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 下面。

蘇珊·斯蒂克僱傭協議

2023年7月31日，Stick女士與我們簽訂了僱傭協議，擔任總法律顧問。根據該協議，Stick女士有權獲得32萬美元的年基本工資，並有機會獲得半年績效獎金，年總額相當於其年度基本工資的30％。此外，她還收到了 一次性的30,000美元的簽約獎金。Stick 女士有資格參與我們的員工福利計劃和計劃。Stick女士還獲得了RSU的總金額為150萬美元的獎勵。限制性股票單位將在四年內歸屬， 四分之一在歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘的限制性股票單位將按月等額分期歸屬，前提是她在每個此類歸屬日期之前繼續在公司工作。Stick 女士的工作是 “隨意。”該協議規定了遣散費，如”終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 下面。

大衞·賴斯就業協議

2019年，賴斯先生與我們簽訂了僱傭協議，擔任首席運營官（隨後他轉任國際通用汽車一職）。根據該協議，賴斯先生有權獲得35萬美元的初始年基本工資，該工資已從 不時地。賴斯先生有資格參與我們的員工福利計劃和計劃。賴斯先生的工作是 “隨心所願”，前提是，如果我們無故解僱賴斯先生（定義見其中），我們必須至少提前六（6）個月通知賴斯先生，但不包括因死亡或殘疾而解僱，伯克先生必須提前六（6）個月通知董事會才能自願終止其工作，儘管我們的董事會可以放棄賴斯先生規定的通知期限。該協議規定了遣散費，如”終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 下面。

大衞·賴斯留存獎金協議

2016年5月，我們與賴斯先生簽訂了留用獎金協議，規定賴斯先生將獲得10萬美元的現金獎勵，前提是他在2022年12月31日之前繼續在我們工作。我們在 2023 年 1 月向賴斯先生支付了這筆留存獎金。

大衞·賴斯外籍人士就業協議

我們於2023年3月10日與賴斯先生簽訂了外籍人士就業協議（“英國協議”），該協議取代了他在英國工作期間的僱傭協議。根據英國協議，賴斯先生有權獲得每年38萬美元的初始年基本工資，這筆工資可能根據業績而增加，年度目標獎金機會為其年基本工資的40％。英國協議還提供每月100美元的遠程工作津貼，679.61美元的每月健康津貼，6,024美元（税後）作為每月住房補貼。根據對兑換率的半年評估，金額從美元兑換成英鎊。該協議還提供了税收均衡條款，使賴斯先生的所得税預扣義務與留在美國時相同，他的所得税義務將是 搞砸了與發生的任何納税義務有關 不可扣除的公司支付的搬遷費用、公司帶薪的回籍假或緊急差旅費、公司支付

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歐洲承保的健康保險費、房屋管理費和房主保險費、所得税準備和寄宿住房援助。該公司聘請Oyster HR作為專業僱主組織，以滿足與賴斯先生的外籍人士服務相關的法律要求。如果賴斯先生在13至18個月內自願辭職，他必須向公司償還其搬遷、移民和税收相關費用的50％。如果他因故被解僱，則應終止英國協議下的福利；所有其他遣散費受其美國僱傭協議條款的約束，如”終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 下面。

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下表顯示了截至2023年12月31日的財年中有關該財年未償股權獎勵的某些信息 年底適用於指定執行官。

截至 2023 年 12 月 31 日的未償股權獎勵 (1)