SUPERCOM 有限公司

2024年4月16日

停戰資本主基金有限公司

c/o 停戰資本有限責任公司

麥迪遜大道 510 號，7 樓

紐約州紐約 10022

回覆：普通股購買權證的修訂

致可能涉及的人：

以色列公司SuperCom Ltd.（“公司”）和下列簽署人（“持有人”）特此同意本書面協議（“信函協議”）中規定的某些條款。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證中規定的含義（定義見下文）。

1。公司特此同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條向持有人或其指定人發行未註冊的普通股購買權證（“新認股權證”），以購買最多1,000,000股普通股（“新認股權證”），新認股權證應基本採用本文附錄B所反映的形式，可行使六十（60) 天后發行，的行使期為五年，每股行使價等於0.4004美元。鑑於公司尚未在經修訂的1933年《證券法》、公司於2023年11月15日向持有人發行的認股權證所依據的普通股以及成為公司的良好合作夥伴而在F-1表格上提交轉售註冊聲明，公司向持有人簽發新的認股權證，以此作為持有人向公司提供的便利，公司向持有人簽發了新的認股權證。

原始的新認股權證將在本認股權證發佈之日後的十 (10) 個交易日內交付。

2。公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。如果該報價被接受並執行了交易文件，則在本協議發佈之日之後的交易日下午 6:30 或之前，公司應發佈新聞稿和/或在6-K表格上提交最新報告，披露本文所述交易的所有重要條款。從發佈此類新聞稿或提交此類表格 6-K 的最新報告（如適用）之日起，公司向您聲明，它應公開披露公司或其任何相應的高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與本協議所述交易有關的所有材料、非公開信息。此外，自發布此類新聞稿和/或表格6-K最新報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。

3. 持有人同意本文所附附件 B 中規定的陳述和保證。此外，持有人聲明並保證，自本之日起，其行使任何新認股權證之日都將是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”，並同意新認股權證發行時將包含限制性圖例，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不會註冊根據《證券法》，本文所附附件中另有規定除外。此外，持有人聲明並保證其正在以本金的身份收購新認股權證，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或與新認股權證的分配（該陳述不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法出售新認股權證的權利）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證不是根據《證券法》或任何州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）均應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售並符合適用的州證券法。”

證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例）， (i) 而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在根據《證券法》（“第144條”）頒佈的第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設無現金行使）新認股權證），不要求公司遵守當前公眾的要求第144條所要求的有關此類新認股權證股份的信息，沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果根據第144條可以出售此類新認股權證（假設以無現金方式行使新認股權證），然後公司遵守了第144條所要求的有關此類新認股權證的當前公開信息，或者（v）如果《證券法》的適用要求不要求提供此類説明（包括司法解釋）美國證券交易所工作人員發佈的聲明和聲明委員會（“委員會”）和條款（i）至（v）中最早的，“刪除日期”）。在持有人遵守規則144的適用要求並向公司的法律顧問和過户代理人提供他們可能合理要求的文件的前提下，如果公司和/或轉讓代理要求刪除下述圖例，或者應持有人的要求，公司應讓其法律顧問在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為合理接受持有者。自刪除之日起，此類新認股權證的發行不含所有圖例，前提是持有人遵守第144條的適用要求，並向公司的法律顧問和過户代理人提供他們可能合理要求的文件。公司同意，本節不再要求在刪除日期之後或在之類的時間，在持有人向公司或過户代理人交付一份代表以限制性圖例（例如第二 (2) 條限制性圖例）發行的新認股權證的證書之後的兩 (2) 個交易日內^和）交易日，即 “傳奇刪除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他説明，或者應持有人的要求，應按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

***************

	真誠地是你的，

	SuperCom Ltd

	來自：	/s/ Ordan Trabelsi
	姓名：	Ordan Trabelsi
	標題：	首席執行官兼總裁

[以下是持有者的簽名頁 ]

接受並同意：

持有人姓名：	停戰資本總基金有限公司

持有人的授權簽字人的簽名：	/s/ 史蒂芬·博伊德

授權簽署人姓名：	史蒂芬·博伊德

授權簽署人的頭銜：	停戰資本有限責任公司首席信息官，投資經理

受益所有權攔截器：4.99% 或 ☐ 9.99%

附件 A

公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

a)	美國證券交易委員會報告。公司已在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入其中的文件）（包括其證物和其中以引用方式納入的文件），根據《交易法》（包括其證物和其中以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

b)	授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或其股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

c)	沒有衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：(i) 與公司公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違約；或 (ii) 與或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件）衝突或構成違約) 根據，導致產生任何留置權、索賠、擔保權益、其他擔保或本公司的任何財產或資產存在缺陷，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有無通知，時效或兩者兼而有之）任何實質性協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他方面）或給予他人任何實質性諒解，或給予他人任何權利，或的任何財產或資產受其約束或影響；或（iii）與任何法律、規則、法規、命令、判決相沖突或導致違反，公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的禁令、法令或其他限制，或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條的每一項情況除外，例如無法或合理地預計會對業務、前景、財產、運營狀況造成重大不利影響（財務或其他方面）或公司整體經營業績，或其能力履行本信函協議規定的義務。

d)	交易市場。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

(e)	註冊義務。公司應在15日當天或之前準備並向委員會提交一份與新認股權證持有人根據《證券法》轉售新認股權證股份有關的註冊聲明^第四公司提交截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告（“年度報告提交日期”）之後的日曆日（或如果該日不是工作日，則為下一個工作日），並盡商業上合理的最大努力，促使委員會在本聲明發布之日後/之後（無論如何應在15個日曆日內儘快宣佈該註冊聲明生效（無論如何，應在15個日曆日內）或者，如果該日不是工作日，則為年度報告提交日期（“申報日期” 的下一個工作日）日期”），公司應在F-1表格（如果公司當時不符合F-1資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證（“轉售註冊聲明”）。公司應盡最大努力使轉售註冊聲明在年度報告提交日後的45個日曆日內生效（如果委員會進行 “全面審查”，則在年度報告提交日後的第90個日曆日）（“生效日期”）（“生效日期”），並保持轉售註冊聲明在任何時候都有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。如果未在 (i) 申請日之前提交轉售註冊聲明或 (ii) 委員會在生效日期之前宣佈其生效，則除了新認股權證持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在申請日或生效日（此處均稱為 “活動日期”）以及的每個月週年紀念日此類活動日期（如果在適用的活動日期之前尚未提交轉售註冊聲明或宣佈其生效），直到轉售註冊聲明已提交或宣佈生效，公司應向每位新認股權證持有人支付一筆現金，作為部分違約金而不是罰款，等於1.0％的乘積乘以每位新認股權證持有者持有的新認股權證的總行使價。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許的最低金額）向新認股權證持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累計，直至該金額加上所有此類利息已全額支付。根據本協議的條款，部分違約金應按每日比例適用於提交轉售註冊聲明或宣佈生效之前一個月的任何部分（視情況而定）。如果：(i) 轉售註冊聲明未在提交日期當天或之前提交，或 (ii) 公司未能根據委員會根據《證券法》頒佈的第 461 條向委員會提交加速註冊聲明的申請，則在委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）該註冊聲明之日起的五個交易日內不被 “審查” 或不受進一步審查，或 (iii) 在的生效日期之前註冊聲明，在收到委員會關於必須進行此類修訂才能宣佈該註冊聲明生效的評論意見後的十 (10) 個日曆日內，公司未能提交生效前的修正案，也未以其他方式對委員會就該註冊聲明發表的評論作出書面迴應，或者 (iv) 委員會未宣佈註冊所有可註冊證券生效的註冊聲明註冊的生效日期聲明（前提是，如果註冊聲明不允許以現行市場價格轉售可註冊證券（即只有允許固定價格銷售），則公司應被視為未滿足本條款）或（v）在註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續生效，或者持有人是否則不允許使用其中的招股説明書來轉售此類產品可註冊證券，在任何 12 個月期間（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”）連續超過十 (10) 個日曆日或累計超過十五 (15) 個日曆日（不一定是連續的日曆日），就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期，以及就第 (ii) 條而言，此類事件發生的日期，以及此類五 (5) 條的日期) 已超過交易日期限，出於第 (iii) 條的目的，超過十個日曆日的期限，以及就第 (v) 條而言超過十個 (10) 個或十五 (15) 個日曆日（如適用）的日期稱為 “活動日期”），那麼，除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每月週年紀念日（如果適用的活動在該日期之前尚未治癒），公司應付款，直到適用的事件得到解決向每位持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金而不是罰款，等於 2.0% 乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許的最低金額）向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額及其所有此類利息。本協議條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。