普通股購買認股權證

SUPERCOM 有限公司

 

認股權證：1,000,000

發行日期：2024 年 4 月 16 日

                 

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，停戰資本主基金有限公司或其受讓人（“持有人”）有權在發行日期（ “首次行使日期”）後六十（60）天或之後的任何時間，以及下午 5:00（紐約），根據行使限制和下文規定的條件，停戰資本主基金有限公司或其受讓人（“持有人”）有權在發行日起六十（60）天后的任何時間（ “首次行使日期”）或其受讓人（“持有人”）城市時間）於 2029 年 4 月 16 日（“終止日期”），但不在此之後，向以色列公司 SuperCom Ltd.（“公司”）訂閲和購買， 截止日期公司普通股（“普通股”）的1,000,000股（視以下調整而定，即 “認股權證股”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

 

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與持有人於2023年8月3日簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）中規定的 含義。

 

第 2 節。運動。

 

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日或之後的任何 時間或終止之日或之前的任何 時間行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽訂的傳真副本或PDF副本，該副本以此附件 的形式提交（“行使通知”），以電子郵件（或電子郵件附件）的形式提交給公司。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成 標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯 轉賬或從美國銀行開具的銀行本票交付相應行使權證股份的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的 部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人 和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買本認股權證的一部分後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

 

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的行使價為 0.4004 美元，可能根據下文進行調整（“行使價”）。

 

c) 無現金運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於向持有人或由持有人發行或轉售認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人 有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

 

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知是 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間” 開始之前的交易日 同時根據本協議第2 (a) 節執行和交付（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇（y）上的VWAP適用行使通知發佈之日之前的交易日 或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用行使通知之時的主要交易市場普通股的買入價，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在其後的兩 (2) 小時內（包括直至收盤後的兩（2）小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 當日的 VWAP，交易日的 “正常交易時間”如果該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “常規 交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量 ，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使進行的。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易市場當時（或最接近的前一天 ）普通股的出價（基於從 9:30 開始的交易日）上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是 交易市場，則交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則普通股的最新出價為報告，或（d）在所有 其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的持有人支付，其費用 和費用應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易市場在該日期（或 最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格（基於9日的交易日）上午 30:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或 OTCQX上上市或報價，並且如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則普通股的最新出價為每股普通股的出價如此報告的股票，或在所有其他情況下， (d) 由選定的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時尚未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人本着誠意行事， 其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意， 根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

 

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存入存託管信託公司的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，在 (A) (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準 結算的天數之前，將 持有人根據行使有權獲得的認股權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，並以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書期限，在每次行使通知交付給公司之後以及（B）行使通知交付後的一（1）個交易日公司的總行使價（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易 天內和 (ii) 交易日數，包括行使通知交付後的標準結算週期。如果公司出於任何原因未能在 認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，前提是公司在認股權證股份交割日當天或之前收到了總行使價（無現金行使除外）的款項，則公司應以現金向持有人支付 每1,000美元，作為違約賠償金而不是罰款受此類行使約束的認股權證（基於適用通知發佈之日普通股的VWAP）行使），在該認股權證股份交割日之後的每個交易日，每個交易日10美元（在開始累積此類違約金後的第五個交易日增加到每個 個交易日20美元），直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股 的標準結算週期，以交易日數表示。

 

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求， 在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新的 認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

 

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i） 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

 

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前行使權證使過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（但僅因持有人對此類行使採取任何行動或不作為而導致的任何此類 失敗除外），並且在該日期之後，持有人是其經紀人要求購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司 以其他方式要求購買購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額乘以（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以 獲得的金額 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使相關的認股權證的數量 (2)執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及（B）持有人的期權 ，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股 股。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他 補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或禁令救濟。

 

v. 無部分股份或股票。行使本 認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分 部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

 

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的發行税或轉讓税或其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或以 持有人可能指示的姓名或名稱發行；但是，前提是如果認股權證 股票是本認股權證要以持有人姓名以外的名義簽發，在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件 ，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

 

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本 認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

 

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的 關聯公司，以及與持有人或任何持有人關聯公司共同行事的任何其他人員（此類人員，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限額（如定義如下）。就上述 而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或 行使的限制，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 條而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表全權負責根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內， 決定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定， 提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（在與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券的關係，以及歸屬方）以及本認股權證的哪些 部分可供行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體 地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股 的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行股份。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式 向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起， 持有人或其關聯公司或歸屬方在公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後，應確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在 行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是 受益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即生效普通股發行後立即發行普通股數量的9.99％，並且本 第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段條款的解釋和實施 應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與其中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者 作出必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

 

第 3 節某些調整。

 

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式對普通股或任何其他以普通股支付的股權或股權等價證券進行分派或分配（為避免疑問，其中不包括公司在 行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 合併（包括通過反向股票拆分（將已發行普通股分成較少數量的股份），或（iv）) 通過 對普通股進行重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 ，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，行使本認股權證時可發行的股票數量應為按比例 進行調整，使該行使價的總行使價認股權證應保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權 的股東獲得此類股息或分配的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

 

b) 後續供股。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果 認股權證在任何時候未償還時，公司向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有可收購的普通股數量，持有人本可以收購哪個 在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權 限制），或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人的截止日期，以確定 授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期（但是，前提是， 在持有人蔘與任何此類購買權的權利的範圍內持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在 範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至該時期（如果有的話），因為其相關權利不會 導致持有人超過受益所有權限制）。

 

c) 按比例分配。在本認股權證未到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權 ）向普通股持有人申報或進行任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）（“分發”），在本認股權證簽發後的任何時候，在每份此類認股權證中假設本認股權證的後續行使 ，持有人有權參與該認股權證的分配，該認股權證本應在獲得此類分配記錄的日期之前發行的每股認股權證，或者，如果未記錄此類 記錄，則應確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的起始日期（不考慮第 2 (e) 節中的任何限制本認股權證的行使）。

 

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆 或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響其一項或一系列關聯資產的全部或基本上全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他 處置交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是另一方）Person）是根據 完成的，其中允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或 間接影響普通股的任何重新分類（股票分割除外）、重組或資本重組或任何強制性股票交換普通股被 實際轉換成或交換為普通股對於其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併 （包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），據此該其他個人或團體收購50％以上的已發行普通股（不是 ，包括任何普通股）其他人或其他人所持有的股份，或與其當事人或關聯人持有的股份與訂立或參與此類股票或股票購買協議或其他業務組合的其他人（均為 “基本交易”）有關聯，那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 條中的任何限制，就本應在該類 基本交易發生前夕發行的每股認股權證獲得本應發行的每股認股權證) 在行使本認股權證時）、繼任者的普通股數量或收購公司或公司（如果是 存續公司），以及本認股權證可行使的普通股數量的持有人在 此類基本交易（不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）前夕進行的此類基本交易所產生的任何額外對價（“替代對價”）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代 對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價 ，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易， 公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成後的30天內（如果晚於適用基本交易公開公告之日），通過向持有人支付一定數量的現金從持有人那裏購買本認股權證等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在該基本交易完成之日的 認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式（相同比例）的對價，即向本公司普通股 股的持有人發行和支付基本交易，無論該對價是股票還是其任何組合（但不包括現金），或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價中獲得 ；此外，如果公司普通股持有人未在該基礎交易中獲得或支付任何對價，則該類 普通股持有人將被視為已獲得該公司的普通股繼承實體（可能是哪個實體）在該基本交易中（遵循此類基本交易的公司）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的此 認股權證的價值，用於定價目的，反映了 (A) 與美國國債利率對應的無風險利息 利率，期限等於從適用基本面交易公開宣佈之日起至終止日期，(B)) 預期波動率等於從中獲得的 100 天波動率 彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）截至適用基本面交易公告後的交易日，（C）此類計算中使用的每股標的價格（如果有）應為以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，(D) 等於 {之間時間的剩餘期權時間 br} 適用的基本交易的公告日期以及終止日期和（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或此類其他 對價）來支付。公司應根據持有人合理滿意並經持有人批准的 形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前，根據本第 3 (e) 節的規定，促使公司在 不是倖存者的基本交易中任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應，由持有人選擇，交付給持有人用本認股權證交換繼承實體的 證券，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母公司 實體）的相應數量的股本，相當於在該基礎交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，行使價適用 以下的行使價股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量 股和行使價的目的是在該基本交易完成前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。 任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易的條款 提及 “公司” 的文件應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務 其效果與此類繼承實體被命名為相同這裏的公司

 

e) 計算。根據 的情況，本第3節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

 

f) 通知持有人。

 

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實； 但是，前提是公司可以通過向委員會提交此類通知來滿足本第3（f）節中的本通知要求轉到表格6-K報告或年度報告。

 

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買 任何類別的股本或任何權利（不包括任何授予或發行）根據股東權利計劃，公司所有股東的權利），（D）批准任何在對普通股進行任何重新分類、公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換 時，應要求公司股東擔任 ，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤事務那麼，在每種情況下，公司 都應促成在下文規定的適用記錄或生效日期 之前至少 10 個日曆日（除非此類信息通過其 EDGAR 系統向委員會提交了此類信息，在這種情況下無需發出通知），通過傳真或電子郵件向持有人交付，該通知指出 (x) 出於以下目的記錄的截止日期此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證，如果未作記錄，則日期為其中，有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記普通股持有人將確定 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人將 有權將其普通股換成證券、現金或此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓後可交付的其他財產或股票交換；前提是未能交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 不得影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或公司任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日的 期內仍有權行使本認股權證。

 

g) 公司自願調整。在本認股權證期限內，經持有人同意，公司可隨時將當時的 行使價降至任何金額，並將本認股權證的期限延長至公司董事會認為適當的任何時期。

 

第 4 節認股權證的轉讓。

 

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議第 4.1 節的規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司 主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證的書面轉讓形式基本上為隨函附上，由持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓 税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額或 面額簽發新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在 在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

 

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。在轉賬或 交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

 

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本 認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

 

第 5 節雜項。

 

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何 投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份以及根據第2（d）（i）和2（d）（iv）條獲得現金付款的權利的前提下，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

 

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，則提供令其合理滿意的賠償或擔保 （就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或股票證書，如 期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

 

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何 權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

 

d) 授權股票。

 

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其 已授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證 構成其高管的全權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動， 確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權證和費用（與任何轉讓有關的税收除外）同時出現這樣的問題）。

 

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或 履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證 中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 在面值 增加前不久將任何認股權證股份的面值提高到高於該認股權證的應付金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力 } 獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

 

在採取任何可能導致調整本認股權證 可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

 

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

 

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊 ，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

 

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制 本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式行使 其任何權利、權力或下述補救措施。

 

h) 通知。公司 要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

 

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本 認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論這種 責任是由公司還是公司的債權人主張。

 

j) 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，因此 同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中為法律補救措施進行辯護。

 

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的 權利和義務應使公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在為本認股權證 不時的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

 

l) 修正案。一方面，經 公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

 

m) 可分割性。應儘可能以適用法律有效和 有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該類 條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

 

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司已促使本認股權證由其高管自上文所述第一天起正式授權 執行，以昭信守。

 

運動通知

至：SUPERCOM LTD.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此表示要全額支付行使價以及所有適用的 轉讓税（如果有）。

 

(2) 付款 應採用（勾選適用方框）的形式：

 

☐ 使用美國的合法貨幣；或

 

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式 取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證。

 

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________

 

投資實體授權簽字人的簽名：____________________________________________

 

授權簽署人姓名：______________________________________________

 

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

 

日期：_________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用 此表格行使認股權證購買股票。）

 

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給