附件10.3

對信貸協議的第七次修訂

本信貸協議的第七項修正案，日期為2023年10月4日(包括本協議的附件、附表、證物和其他附件，本“第七修正案”)，由特拉華州有限責任公司(“借款人”)Vistra Operations Company LLC、特拉華州有限責任公司(“控股”)Vistra Intermediate Company LLC、其他信貸方(定義見下文“信貸協議”)、提供2023-A新循環信貸承諾的金融機構(定義如下)、本協議的貸款方和花旗銀行(Citibank，N.A.)之間簽署。作為行政代理和附屬代理。此處使用但未定義的大寫術語應與修改後的《信貸協議》(定義如下)中該術語的相應含義相同。

獨奏會：

茲提及日期為2022年2月4日的信貸協議(經日期為2022年5月5日的信貸協議第一修正案(“第一修正案”)修訂，經日期為2022年5月26日的信貸協議第二修正案(“第二修正案”)進一步修訂，經日期為2022年6月8日的信貸協議第三修正案(“第三修正案”)進一步修訂，並經日期為2022年10月5日的信貸協議第四修正案(“第四修正案”)進一步修訂)，經日期為2022年10月21日的《信貸協議第五修正案》(以下簡稱《第五修正案》)進一步修訂，經日期為2023年9月26日的《信貸協議第六修正案》(以下簡稱《第六修正案》)進一步修訂，並在下文提及的第七修正案生效日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)；

鑑於借款人打算修訂信貸協議，以延長循環信貸到期日，終止2023年循環信貸承諾(定義如下)，並建立額外的循環信貸承諾，除其他事項外，與貸款方、行政代理和2023-A新循環貸款貸款人簽訂本第七修正案，符合本協議的條款和條件以及信貸協議(經修改)；以及

鑑於，根據信貸協議第13.1條，借款人和貸款方在此同意修改信貸協議，以修改信貸協議中所載的某些條款，在每種情況下，均受本協議的條款和條件的約束。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

A.《信貸協議修正案》。

1.信貸協議的修訂。自第七修正案生效之日起生效，並在符合本文所述條款和條件的前提下，現對信貸協議進行修訂，以納入作為附件A的信貸協議紅線版本中所反映的變化。

B.撤銷信貸承諾。

1.2023循環信貸承諾終止。儘管信貸協議有任何相反規定，借款人及在緊接本修正案第七修正案生效日期前持有循環信貸承諾的各循環信貸貸款人同意，瑞士信貸股份公司紐約分行的循環信貸承諾將於第七修正案生效日期(“2023年循環信貸承諾終止”)全部終止。

2.每個2023年--新的循環貸款貸款人承認並同意，在執行本第七修正案及其《2023-新的循環信貸承諾》時，該2023--新的循環貸款貸款人應是(或成為)《信貸協議》和《信貸協議》和《其他信貸文件》(在每種情況下，均經修改)項下的“循環信貸貸款人”和“貸款人”，並應受其條款的約束。並須履行循環信貸貸款人及根據循環信貸貸款人而享有的所有權利及履行其所有義務。

3.各2023年--新的循環信貸貸款人特此同意提供本金總額與《2023-A新循環信貸承諾》(“2023-A循環信貸承諾”)相對的本金總額的額外循環信貸承諾(並作出循環信貸貸款)，該等額外的循環信貸承諾(該等額外循環信貸承諾，“2023-A新循環信貸承諾”)，按下列條款及受制於以下及信貸協議(現予修改)(“2023-A循環信貸承諾增加”)的條款及條件提供，構成現有循環信貸承諾的增加。2023-A新循環信貸承諾將：(I)就信貸協議及其他信貸文件(每種情況下，經據此修訂)而言，成為現有循環信貸承諾類別的一部分；及(Ii)連同所有相關循環信貸風險，須遵守適用於信貸協議及其他信貸文件(每種情況下，均經修訂)項下現有循環信貸承諾及循環信貸貸款的相同預付款條款、循環信貸終止日期及其他條款及條件。

4.每個2023--一家新的循環貸款貸款人(I)確認，它已收到一份《信貸協議》和其他信貸文件及其附表和附件(每一種情況下，經本修正案修改)，以及其中提及的財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本第七修正案；(Ii)同意其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議(現予修改)採取或不採取行動時，自行作出信貸決定；。(Iii)委任及授權每名代理人以代理人身分採取行動，並行使信貸協議及其他信貸文件(在每種情況下，經本修改)賦予該代理人的權力，以及根據信貸協議及其他信貸文件的條款授予該代理人的權力；。及(Iv)同意其將根據其條款履行其作為循環信貸貸款人須履行的信貸協議條款(現予修改)所規定的所有義務。

5.雙方特此同意，在第七修正案生效之日起，循環信貸承諾總額將增加本協議規定的2023-A新循環貸款貸款人的2023-A新循環信貸承諾的總額。

6.借款人和行政代理人(視屬何情況而定)應獲準採取其合理酌情決定採取的一切必要或適宜的行動，以完成本第七修正案所擬進行的交易(包括行政代理人要求的循環信貸貸款的任何預付款和再借款(或視為預付款和再借款)。為免生疑問，在第七修正案生效日期前已有循環信貸承諾的每一循環信貸貸款人，應自動且無須進一步行動，被視為已轉讓給每一名2023-A新循環信貸貸款人，而此等2023-A新循環貸款貸款人應被視為在實施所有該等轉讓及假設後，自動及無須進一步行動，被視為已在第七修正案生效日期以其本金購買及承擔循環信貸貸款中所需的權益，循環信貸貸款將由所有循環信貸貸款人(包括2023-A新循環貸款貸款人)在實施2023-A循環承諾增加和2023年循環信貸承諾終止後，按照各自的循環信貸承諾按比例持有(行政代理和貸款人在此同意，信貸協議中包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本B.5節達成的交易。

7.與《2023年--新的循環信貸承諾》的效力基本同步，為免生疑問，在《2023年循環信貸》生效後

承諾終止，信貸協議附表1.1（a）應完整修改和重述如下：

循環信貸承諾

C.條件先例。本第七修正案應自第一個日期(“第七修正案生效日期”)起生效，該日期應滿足本C節所列的各項條件：

1.行政代理應已收到正式籤立的本合同副本，當這些副本合在一起時，帶有(A)借款人、(B)其他信貸方、(C)行政代理和抵押品代理以及(D)每個貸款人(在實施2023年循環信貸承諾終止後，但包括每個2023年-A新循環貸款貸款人)的簽名。

2.行政代理應已收到(A)貸方律師Sidley Austin LLP和(B)維斯特拉能源公司副總法律顧問Yuki Whitmire的習慣法律意見，在每種情況下(X)均以信貸協議(經修改)的行政代理、抵押品代理和每一循環信貸貸款方為收件人，(Y)截至第七修正案生效日期，(Y)日期為第七修正案生效日期，(Z)形式和實質合理地令行政代理滿意。

3.行政代理應已收到(W)借款人的首席財務官或高級副總裁和財務主管的證書，日期為第七修正案生效日期，主要採用根據信貸協議第6.9條提供的證書的形式，並證明在本第七修正案和2023年-A循環承諾增加和本協議預期的其他交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，(X)祕書就每一貸款方提供的良好信譽(或生存能力)證書

述明貸款方組織所在國家(或類似官員)，(Y)借款人的授權官員簽署的、日期為第七修正案生效日期的成交證書，證明本第七修正案第D.2節所列事項的準確性(就本第七修正案第D.2節的(A)、(B)和(C)條而言，在所有重要方面)和(Z)由借款人的授權官員簽署、日期為第七修正案生效日期的證書，證明執行本第七修正案或代表任何信用方交付的任何其他文件的信用方的每名官員的在任情況和簽字式樣，並附上(A)每一信用方的公司註冊證書(或其他適用的憲章文件)的真實完整的副本，包括在第七修正案生效日期有效的，經國務大臣(或類似官員)核證的其組織管轄範圍的最近日期的真實和完整的副本，該副本自上一次修正日期以來未被修改，該副本顯示在根據上文第(X)款提供的良好信譽證書上。(B)在第七修正案生效日期有效的每一貸方的章程(或其他適用的經營協議)的真實而完整的副本，及。(C)由每一貸方的董事會(或同等的管治機構或其任何委員會)妥為通過的決議或正式籤立的書面同意的真實而完整的副本，授權籤立、交付和履行本第七修正案、履行信貸協議和其他信貸文件(每一種情況下均經修改)，並證明該等決議或書面同意未經修改。被撤銷或修改，並且是完全有效的。儘管有上述規定，借款人的授權官員出具證明，證明前一句(Z)(A)和(Z)(B)所指的適用組織文件自以前交付給行政代理人的版本以來沒有任何變化，即可滿足前一句(Z)(A)和(Z)(B)款所述條件。

4.沒有失責或失責事件(不論是在緊接本第7條修訂及本修訂擬進行的交易生效之前及之後)發生或持續發生。

5.行政代理人應已收到(A)由借款人的授權官員簽署的、日期為第七修正案生效日期的證書，證明在該日期已滿足上文第C.4節中的條件，以及(B)截至第七修正案生效日期已正式籤立並填寫完整的借款基礎證書。

6.行政代理人應在第七修正案生效日期前至少兩個工作日收到行政代理人或貸款人要求的、監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的與貸方有關的所有文件和其他信息，在每種情況下，均應在行政代理人或貸款人至少在第七修正案生效日期前5個工作日合理地書面要求的範圍內。

7.借款人應(I)就緊接第七修正案生效日期前所有未償還的循環信貸貸款支付所有當時應計及未償還的利息，及(Ii)在緊接第七修正案生效日期前支付所有當時應計及未償還的循環信貸承諾費，不論該等應計金額是否當時已到期及根據信貸協議的條款須予支付。

8.借款人應在《第七修正案》生效日期前至少三個工作日開具發票，報銷或支付與本《第七修正案》有關的所有合理和有記錄的自付費用，以及代理人的任何其他合理和有文件記錄的自付費用，包括根據信貸協議規定必須支付或報銷的代理人律師的合理費用、收費和支付。

9.借款人應就每個循環信貸貸款人的應課差餉租值賬户，向行政代理預付相當於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾的0.05%的預付費用(在實施本第七修正案預期的交易後(包括2023-A循環承諾的增加和2023年循環信貸承諾的終止))。

D.換個説法。

1.信貸協議適用。除本第七修正案明確規定外，《2023-A新循環信貸承諾》應遵守信貸協議和其他信貸文件的規定(每種情況下，均經修改)。

2.信用方認證。通過執行本第七修正案，各信用方特此證明，自第七修正案生效之日起，僅就自己和代表適用的信用方，而不是以其個人身份：

(A)該信用方有公司或其他組織權力和權力簽署和交付本第七修正案，並執行本第七修正案和信貸協議和其他信貸文件(在每種情況下，修改後)的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署和交付本第七修正案和履行本第七修正案、信貸協議和其他信貸文件(在每種情況下，修改後)；

(B)該貸方已正式籤立並交付了本第七修正案和本《信貸協議》及其他信貸文件中的每一份(在每一種情況下，均經修改)構成該貸方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利和衡平法一般原則(不論是在衡平法訴訟或法律程序中考慮的)(但就設立和完善與外國子公司的債務、股票和股票等價物有關的擔保權益而言，僅在此種義務的產生和完善受《統一商法典》管轄的範圍內)；

(C)該信用證方簽署和交付本第七修正案、該信用證方履行本第七修正案和信貸協議以及其他信貸單據(在每種情況下，均經修改)，或遵守本條款或其中的條款，或完成本協議預期的交易，均不會(A)違反任何重大適用法律(包括重大環境法)的任何適用條款，但不會合理地預計不會導致重大不利影響，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或條款，或構成違約，或導致根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書的條款，對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權(根據信貸文件、準許留置權或留置權設定的留置權除外)，而該等契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司是當事一方或其或其任何財產或資產具有約束力，但合理地預期不會導致重大不利影響的任何此等違反、違約或留置權除外。或(C)違反該信用證方組織文件的任何規定；

(D)信用證協議和其他信用證文件(每種情況下，均經修改)中所載的該信用方的陳述和擔保在第七修正案生效日期(包括生效之前和之後)在所有重要方面均屬真實和正確，其程度與在第七修正案生效日期並在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明確與較早日期有關的部分除外，在這種情況下，該等陳述和保證在較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；

(E)並無發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續或將會因完成本協議所擬進行的交易而導致；及

(F)借款人被明確排除在31 C.F.R.第1010.230(E)(2)節下的“法人客户”定義之外，適用的免責項是第31 C.F.R.第1020.315(B)(5)節。

3.通知。就信貸協議而言，任何2023-A新循環貸款機構的初始通知地址應與該2023-A新循環貸款機構向行政代理提供的行政調查問卷中規定的地址相同。

4.新承諾和貸款的記錄。在第七修正案生效日(生效後立即)，行政代理將在登記冊上記錄每個2023-A新的循環信貸貸款人提供的2023-A新循環信貸承諾(以及相關的循環信貸貸款)(行政代理將考慮並適當記錄本第七修正案第B.7節所述的修訂和重述的循環信貸承諾表)。

5.修訂、修改及豁免。除非根據信貸協議第13.1條的規定簽署和交付一份或多份書面文書，否則不得修改、修改或放棄本第七修正案。

6.整份協議。本《第七修正案》、《信貸協議》(經修改)和其他信貸單據構成雙方當事人之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代當事人之間或其中任何一方先前就本合同標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

7.依法治國。第七條修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋和解釋。

8.可分割性。本第七修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行的，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會使本第七修正案的其餘條款和條款無效或無法執行，或影響本第七修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本第七修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

9.對口單位。本第七修正案可由一個或多個副本(以及本修正案的不同當事人在不同副本中)簽署，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子方式傳輸本第七修正案簽名頁的簽字件副本，應與交付本第七修正案的原始簽字件一樣有效，並應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名，由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不以此方式交付並不限制以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何文件或簽名的效力。

10.服從司法管轄權。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本第七修正案及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而接受紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的專屬一般司法管轄權，或為承認和執行有關該等文件而作出的任何判決；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後對任何該等訴訟或

在任何此類法院提起訴訟或訴訟，或該訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，並同意不對其進行抗辯或索賠；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給已根據信貸協議第(13.2)節通知行政代理人的地址；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；

(E)在符合《信貸協議》第13.5節最後一段的情況下，在適用法律未予禁止的最大限度內，放棄在本節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

(F)同意任何訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他法域通過對判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。

11.放棄陪審團審訊。在此，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地(在適用法律允許的範圍內)放棄在與本第七修正案有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判，以及其中的任何反訴。

12.重申。通過簽署和交付本合同的副本，(I)各方同意，自第七修正案生效之日起，在本第七修正案和本修正案擬進行的交易生效後，借款人的所有債務(包括但不限於與2023-A新循環信貸承諾有關的循環信貸風險)應根據擔保條款和條款進行擔保，並應根據擔保文件的條款和條款進行擔保；(Ii)每一貸方特此(A)同意，儘管本第七修正案具有效力，但自第七修正案生效之日起及生效後，擔保文件繼續具有十足效力和效力，(B)同意自第七修正案生效之日起，在本第七修正案及本修正案擬進行的交易生效後，根據其所屬的每份擔保文件而產生和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效並持續有效，且每項該等留置權和擔保權益的完善狀態和優先權繼續全面有效，不受損害，未中斷且未解除，作為其所屬信用證文件(經修改)項下義務的附屬擔保，在上述信用證文件(經修改)和(C)中規定的範圍內，以及(C)確認和確認其在信用證協議和其所屬的每份其他信用證文件(經修改)項下的所有義務和責任，在每一種情況下，在本第七修正案和本擬進行的交易生效後，包括其根據擔保文件(經修改)對其資產作為抵押品的義務的擔保以及擔保義務的質押和/或授予，所有這些都在擔保文件(經修改)中規定，並承認並同意，自第七修正案生效之日起，該等義務、負債、擔保、質押和授予對信貸協議和其他信貸文件項下的該等義務繼續完全有效，並對其進行擔保。在每一種情況下，在本第七修正案生效和2023-A循環承諾額增加後，本協議及本協議計劃進行的其他交易；和(Iii)每個擔保人同意，信貸協議、本第七修正案或任何其他信貸文件中的任何內容均不得被視為要求擔保人同意未來對信貸協議的任何修訂(現予修改)。第七修正案不應取消未履行的各方在擔保文件下的義務，也不應解除、解除或以其他方式改變根據任何擔保文件對任何抵押品的任何留置權的優先順序。本合同中包含的任何內容均不得解釋為替代或更新擔保文件項下未履行的義務、擔保和債務，本合同各方的意圖是確認借款人和其他貸款方在擔保文件項下各自承擔的所有義務應繼續完全有效。

13.雜項。就信用證協議和其他信用證單據而言，本第七修正案應構成信用證單據(每種情況下，均經修改)。本第七修正案B節的規定自第七修正案生效之日起視為已併入信貸協議，如同其中已有充分説明一樣。除本第七修正案特別修改外，(I)信貸協議及其他信貸文件將保持十足效力，及(Ii)本第七修正案的籤立、交付及履行不構成放棄信貸協議或任何其他信貸文件所規定的任何代理人或貸款人的任何權利、權力或補救。

14.按揭修訂。在第七修正案生效日期後120天內(或抵押品代理人在其合理酌情權下可接受的較後日期)，適用的貸款方(或貸款方)應以抵押品代理人合理接受的形式對位於康涅狄格州的抵押財產的每一項現有抵押進行修訂。

[簽名顯示在以下頁面上]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本第七修正案。

作為行政代理、抵押品代理、貸款人和2023年--新的循環貸款機構--花旗銀行

作者：/s/ Ashwani Khubani

姓名：阿什瓦尼·庫巴尼
標題：經營董事

美國銀行，新澤西州，作為貸款人和2023年-新的循環貸款貸款人

作者：/s/ Christopher J. Heitker

姓名：克里斯托弗·J·海特克
標題：董事

蒙特利爾銀行芝加哥分行，作為貸款人和2023年-新的循環貸款貸款人

作者：/s/ Darren Thomas

姓名：達倫·託馬斯
標題：董事

巴克萊銀行（Barclays Bank PLC），作為貸款機構和2023年-一家新的循環貸款機構

作者：/s/ Sydney G.丹尼斯

姓名：悉尼·G·丹尼斯
標題：董事

法國巴黎銀行，作為貸款機構和2023年-一個新的循環貸款機構

作者：/s/ Denis O ' Meara

姓名：丹尼斯·奧米拉
標題：經營董事

作者：/s/ Miko McGuire

姓名：米科·麥奎爾
職務：總裁副

信貸農業貸款和投資銀行，作為貸款機構和2023年-一個新的循環貸款機構

作者：/s/ Page Dillehunt

名稱：頁面Dillehunt
標題：經營董事

作者：/s/ Hartati Sulistio

姓名：哈爾塔蒂·蘇利斯蒂奧
標題：董事

高盛銀行美國，作為貸款機構和2023年-一個新的循環貸款機構

作者：/s/ Andrew Vernon

姓名：安德魯·弗農
標題：授權簽字人

摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人和2023年-新的循環貸款貸款人

By：/s/ Santiago Gascon

姓名：聖地亞哥·加斯孔
職務：總裁副

三穗銀行有限公司作為貸款人和2023年-新的循環貸款貸款人

作者：/s/ Edward Sacks

姓名：愛德華·薩克斯
標題：授權簽字人

摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人

作者：/s/ Michael King

姓名：邁克爾·金
職務：總裁副

摩根斯坦利銀行，N.A.作為貸款人和2023年-新的循環貸款貸款人

作者：/s/ Michael King

姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人

MUFG Bank，LTD.作為貸款人

作者：/s/ Jeffrey Fesenmaier

姓名：傑弗裏·費森邁爾
標題：經營董事

加拿大皇家銀行，作為貸款機構和2023年-一個新的循環貸款機構

作者：/s/ Frank Lambrinos

姓名：弗蘭克·蘭布里諾斯
標題：授權簽字人

三井住友銀行株式會社，作為貸款機構和2023年-新的循環貸款機構

作者：/s/ Suela Von Bargen

姓名：蘇埃拉·馮·巴根
標題：董事

信託銀行，作為貸款機構和2023年-一個新的循環貸款機構

作者：/s/ Justin Lien

姓名：賈斯汀·連
標題：董事

維斯特拉運營公司LLC，作為借款人

作者：/s/ William M.奎因

姓名：威廉·M奎因
職務：高級副總裁兼財務主管

維斯特拉中間公司，AS控股公司

作者：/s/ William M.奎因

姓名：威廉·M奎因
職務：高級副總裁兼財務主管

光明太陽能有限責任公司

DeCordova Bess LLC

Emerald Grove Solar LLC

莫斯着陸能源1，LLC

MOSS着陸儲能2，有限責任公司

MOSS着陸儲能3，有限責任公司

Upton County Solar 2，LLC

維斯特拉零運營公司，有限責任公司

安比特加州有限責任公司

Ambit Energy Holdings LLC

Ambit Holdings，LLC

伊利諾伊州有限責任公司

維比特營銷有限責任公司

Ambit Midwest，LLC

Abit New York，LLC

東北方向，有限責任公司

德克薩斯州範圍有限責任公司

安格斯太陽能有限責任公司

貝靈漢發電有限責任公司

BIG BROWN Power Company LLC

大天空天然氣控股有限責任公司

BIG SKY GAS LLC

黑石發電有限責任公司

BLUENET HOLDINGS，LLC

Calumet Energy Team，LLC

卡斯科灣能源公司

Coffen和西部鐵路公司

Coleto Creek儲能有限責任公司

COLETO CREEK Power，LLC

科曼奇峯電力公司有限責任公司

Connecticut Gas & Electricut，LLC

核心太陽能SPV I，LLC

Crius Energy LLC

Crius Energy Holdings，LLC

Crius Solar Fulfment，LLC

達拉斯電力燈公司

Dicks Creek電力公司有限責任公司

動力煤控股有限責任公司

戴內吉煤炭貿易與運輸有限責任公司

Dynegy Conesville，LLC

戴內基能源服務（東）有限責任公司

Dynegy Energy Services，LLC

Dynegy Killen，LLC

戴內吉營銷與貿易有限責任公司

Dynegy Midwest一代，有限責任公司

戴內吉運營公司

動力營銷有限責任公司

動力資源生成Holdco，LLC

戴內吉南灣有限責任公司

戴尼吉·斯圖爾特，有限責任公司

能源回報有限責任公司

能源服務提供商有限責任公司

ENRIS Power Company，LLC

EQUIPOWER RESOURCES Corp.

每日能源新澤西州有限責任公司

每日能源有限責任公司

費耶特電力公司有限責任公司

森林森林太陽能有限責任公司

世代SVC公司

懸掛巖石電力公司有限責任公司

Hays Energy，LLC

霍普韋爾發電有限責任公司

伊利諾伊州發電公司

伊利諾伊州電力營銷公司

伊利諾伊州電力資源有限責任公司

伊利諾伊電力資源有限責任公司

伊利諾伊州公司

IPH，LLC

肯德爾電力公司有限責任公司

金凱一代，L.L.C.

LA Frontera Holdings，LLC

湖南省公路發電有限責任公司

自由電力有限責任公司

隆星能源公司

LONE STAR PIPELINE COMPANY，INC.

照明行政服務公司

LUMINANT COAL GENERATION LLC

發光商業資產管理有限責任公司

照明能源公司有限公司

加州發光體能源貿易公司

發光體ET服務公司有限責任公司

照明氣體進口有限責任公司

光源發電公司有限責任公司

照明礦業公司有限責任公司

LUMINANT POWER GENERATION，LLC

發光電源有限責任公司

Maroon Farmer，LLC

馬薩諸塞州燃氣電力有限責任公司

MASSPOWER，LLC

邁阿密堡電力公司有限責任公司

Midlothian Energy，LLC

米爾福德電力公司

莫羅灣能源1，LLC

莫羅灣儲能2，有限責任公司

摩羅灣電力公司LLC

莫斯着陸能源4，LLC

莫斯登陸電力公司LLC

NCA資源開發公司有限責任公司

尼普科服務公司

東北電力公司

Oak Grove Management Company LLC

橡樹山太陽能有限公司

奧克蘭能源公司1，LLC

奧克蘭能源存儲2，有限責任公司

奧克蘭能源公司3，LLC

奧克蘭電力公司有限責任公司

Ontelaunee電力運營公司，LLC

PLEASANTS ENERY，LLC

馬裏蘭公共權力與公用事業有限責任公司

紐約有限責任公司的公共權力和公用事業

Public Power，LLC（一家Connecticut有限責任公司）

公共權力有限責任公司(PA-3933152，賓夕法尼亞州有限責任公司)

公共權力有限責任公司(PA-3911142，賓夕法尼亞州有限責任公司)

區域能源控股有限責任公司

Richland-Stryker Generation，LLC

桑多電力公司有限責任公司

塞維爾發電有限責任公司

Sayreville Power GP Inc.

賽雷維爾電力控股有限責任公司

西斯能源公司

SITHE/Independence LLC

西南電力服務公司。

德克薩斯州電力服務公司。

德克薩斯能源公司

德克薩斯電力和照明公司。

德克薩斯州公用事業公司

德克薩斯公用事業電氣公司

TriEagle 1，LLC

TRIEAGLE 2，LLC

TriEagle Energy LP

TRINIDAD Power SYS LLC

TXU電氣公司。

TXU能源零售公司有限公司

TXU零售服務公司

美國燃氣電氣有限責任公司

OG & E SOlar，LLC

基於價值的品牌有限責任公司

維倫戈，有限責任公司

Viridian Energy NY，LLC

維裏迪安能源俄亥俄有限責任公司

Viridian Energy PA LLC

Viridian Energy，LLC

維裏迪安國際管理有限公司

Viridian Network，LLC

維斯特拉資產公司LLC

維斯特拉企業服務公司

維斯塔EP房地產公司

維斯特拉金融公司。

維斯塔保險解決方案有限責任公司

維斯特拉首選，有限責任公司

VISTRA ZERO 2.0，LLC

維斯特拉零度有限責任公司

VOLT ASSET Company，LLC

VZ開發有限責任公司

華盛頓發電有限責任公司

懷斯縣電力公司

WISE-Fuels管道公司

齊默爾電力公司作為輔助擔保人

作者：/s/ William M.奎因

姓名：威廉·M奎因
職務：高級副總裁與司庫

附表1

附件A

[信貸協議]

第六和第七修正案的證據A

信貸協議

日期：2022年2月4日

其中

維斯塔中間公司有限責任公司，
AS控股

Vistra Operations Company LLC，
作為借款人，

幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，

和

花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理和抵押品代理

目錄

頁面

第1款. 定義 1

1.1. 定義的術語 1

1.2. 其他解釋性規定 31

1.3. 會計術語 32

1.4. 舍入 32

1.5. 對協議、法律等的引用 32

1.6. 當日時間 32

1.7. 付款或履行的時間 33

1.8. 貨幣等值一般 33

1.9. 利率;基準通知 33

1.10. 對衝協議 33

1.11. 有限條件交易 33

1.12. 司 33

1.13. 遵守某些條款。 33

1.14. 無現金結算。 33

第2款. 金額和信用條款 34

2.1. 循環信貸承諾 34

2.2. 每次借款的最低金額;最大借款次數 34

2.3. 借款通知 34

2.4. 撥付資金 35

2.5. 償還循環信用貸款;債務證據 36

2.6. 轉換和延續 36

2.7. Pro Rata借款 37

2.8. 興趣 37

2.9. 利息期 38

2.10. 成本增加、非法性等 39

2.11. 補償 43

2.12. 貸款辦事處變更 43

2.13. 若干費用通知書 43

2.14. 違約貸款人 44

第3款. [已保留]    44

第4款. 費用;承諾 44

4.1. 費 44

4.2. 自願減少循環信貸承諾 44

4.3. 強制終止循環信貸承諾 45

第5款. 付款 45

5.1. 自願預付款 45

5.2. 強制預付款 45

5.3. 付款方式和地點 46

5.4. 淨付款 46

5.5. 利息和費用的計算 50

5.6. 利率限制 50

第6款. 生效的先決條件 50

6.1. 信用票據 50

6.2. 截止日期借款基礎證書 51

6.3. 法律意見 51

6.4. 結案證書 51

6.5. 各信貸方訴訟程序的授權 51

6.6. 費 51

6.7. 陳述和保證 51

6.8. 無重大不良影響 51

6.9. 償付能力證書 51

6.10. 無違約或違約事件 51

6.11. 愛國者法案 52

第7節 截止日期後所有信用事件的先決條件 52

7.1. 無違約;陳述和擔保 52

7.2. 借款通知 52

第8款. 陳述、義務和協議 52

8.1. 企業地位;遵守法律 52

8.2. 法人權力及受權 52

8.3. 沒有違反 53

8.4. 訴訟 53

8.5. 保證金規定 53

8.6. 政府批准 53

8.7. 投資公司法 53

8.8. 真實完整的披露 53

8.9. 無重大不良影響 54

8.10. 税務 54

8.11. 符合ERISA 54

8.12. 附屬公司 55

8.13. 知識產權 55

8.14. 環境法律 55

8.15. 性能 55

8.16. 償付能力 56

8.17. 安全利益 56

8.18. 勞工問題 56

8.19. 受制裁人員;反腐敗法;愛國者法案;受益所有權 56

8.20. 所得款項用途 57

8.21. 借款基礎證書 57

第9款. 肯定的可卡因 57

9.1. 信息契約 57

9.2. 書籍、記錄和檢查 59

9.3. 保險的維持 60

9.4. 納税 60

9.5. 合併的企業特許經營權 60

9.6. 遵守法規、條例等 61

9.7. 收件箱電話 61

9.8. 財產的維護 61

9.9. 與附屬機構的交易 61

9.10. 財政年度結束 61

9.11. 額外擔保人和授予人 61

9.12. 額外存貨的質押及負債證明 62

9.13. 所得款項用途 62

9.14. 進一步保證 62

9.15. 業務變化 62

9.16.    [已保留]    62

9.17. 抵押品懸掛 62

第10款. 否定契諾 62

10.1. 債務限制 62

10.2. 優先權的限制 63

10.3. 根本性變化的限制 63

10.4. 資產出售的限制 63

10.5. 投資限制 63

10.6. 股息限制 63

10.7. 債務支付和修正的限制 63

10.8. 回租的限制 64

10.9. 財務契諾 64

10.10. 對附屬分配的限制 64

10.11. 組織文件的修改 64

10.12. 獲準活動 64

第11小節. 違約事件 64

11.1. 付款 64

11.2. 代表等 64

11.3. 盟約 65

11.4. 其他協議下的違約 65

11.5. 破產 65

11.6. ERISA 66

11.7. 保證 66

11.8. 質押協議 66

11.9. 擔保協議 67

11.10. 判斷 67

11.11. 控制權變更 67

11.12. 收入的應用 68

11.13. 補救權 68

第12款. 特工 69

12.1. 任命 69

12.2. 職責授權 70

12.3. 免責條款 70

12.4. 代理人的依賴 72

12.5. 違約通知 72

12.6. 不依賴行政代理人、抵押代理人和其他貸方 72

12.7. 賠償 73

12.8. 代理人的個人身份 74

12.9. 繼任代理人 74

12.10. 預扣税 75

12.11. 信託契約法 75

12.12. 抵押信託協議;債權人間協議;擔保文件;擔保 75

12.13. 付款錯誤 76

12.14.美國對ERISA的某些事項表示懷疑。

第13款. 雜項 80

13.1. 修正案、豁免和釋放 80

13.2. 通知 84

13.3. 不得放棄;累積補救措施 84

13.4. 代表權的存續與保留 84

13.5. 費用支付;賠償 84

13.6. 繼承人和繼承人;繼承人和繼承人;繼承人和繼承人。 86

13.7. 特定情況下貸款人的更換 90

13.8. 調整;抵銷 91

13.9. 對應方;電子簽名 92

13.10. 分割性 92

13.11. 一體化 92

13.12. 管轄法律 93

13.13. 提交管轄權;豁免 93

13.14. 致謝 93

13.15. 陪審團審判的放棄 94

13.16. 保密 94

13.17. 直接網站通訊 95

13.18. 美國愛國者法案 97

13.19. 預留付款 97

13.20. 確認並同意受影響金融機構的救助 97

13.21. 利率限制 98

附表

安排 可持續發展調整

附表1.1（a） 循環信貸承諾

附表1.1（b） 視為對衝投資組合

附表8.4 訴訟

附表8.12 附屬公司

附表8.14 環境事項

附表8.15 產權事務

附表13.2第一次通知地址

展品

表現出 借用通知書格式

附件B：一種擔保形式

附件C包括分配和驗收的形式。

附件：一種形式的本票

附件E-1 非美國貸款人證書格式（非美國非合夥貸款人）

附件E-2：非美國參與者證書(非美國非夥伴關係參與者)

附件E-3：非美國參與者證書(非美國夥伴關係參與者)

附件E-4提供非美國貸款人證書(非美國合夥貸款人)

附件F：借款基礎證明的形式

於2022年2月4日，維斯特拉中間公司(“控股”)、維斯特拉營運公司(“借款人”)、貸款機構(各自為“貸款人”或“循環信貸貸款人”，以及統稱為“貸款人”或“循環信貸貸款人”)與花旗銀行(北卡羅來納州)簽訂的信貸協議，作為行政代理及抵押代理。

獨奏會：

鑑於，前言和這些摘要中使用的和未定義的大寫術語應具有本協議第1.1節中為該等術語規定的各自含義；

鑑於截止日期，借款人和控股公司是高級擔保信貸協議和其他信貸文件(定義見高級擔保信貸協議)的一方；

鑑於借款人需要與商品掛鈎的循環信貸承諾，這種承諾應由貸款人提供，並應以抵押品上的留置權作為擔保，該留置權與擔保債務的留置權(定義見《高級擔保信貸協議》)相同；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾及協議，各貸款人同意根據本協議的條款為借款人建立與商品掛鈎的循環信貸承諾如下：

第一節-定義。

1.1.沒有明確定義的術語。

除非本協議另有規定，在高級擔保信貸協議中定義並在本文中使用的術語應具有高級擔保信貸協議第1.1節賦予它們的含義。在此使用的下列術語應具有第1.1節中規定的含義，除非上下文另有要求：

“ABR”是指任何一天的年波動率等於(A)聯邦基金實際利率加1%的1/2中最大者，(B)《華爾街日報》不時公佈的該日的有效利率，即“美國最優惠利率”；及。(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日公佈的一個月期的定期Sofr利率(考慮到“Term Sofr rate”定義中所訂的任何定期Sofr利率下限)(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)加1.00%；。但就本定義而言，任何一天的術語SOFR匯率應以上午6：00左右的術語SOFR參考匯率為基礎。當天的紐約時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的修訂發佈時間)，進一步規定，如果在任何時間(A)或(B)項描述的任何費率低於1.00%，則(A)或(B)項中的該費率應被視為1.00%。如果行政代理因無法根據聯邦基金有效利率的定義獲得足夠的報價而無法確定聯邦基金有效利率，則在向借款人發出通知後，應在不考慮上述(A)條款的情況下確定ABR，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於行政代理宣佈的此類利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化，應在該變化的公開公告中指定的開業日期或聯邦基金有效利率或SOFR期限的變化的生效日期(視適用情況而定)生效。如果ABR根據本合同第2.10(D)節被用作替代利率(為免生疑問，僅

在根據第2.10(D)節確定基準替換之前)，則ABR應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考以上(C)條的情況下確定。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆循環信用貸款。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“行政代理人”是指花旗銀行作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“顧問”是指法律顧問、財務顧問、第三方評估師和顧問，就本協議、其他信貸文件和交易的完成向代理人、貸款人及其相關方提供諮詢，在法律顧問的情況下，僅限於代理人的一名主要律師(截至成交日期，White&Case LLP)，如有必要，在每個適當的司法管轄區內，向一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所(以及，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將該衝突通知借款人，並在此之後)提供諮詢。在收到借款人的同意後(同意不得被無理拒絕或拖延)，它保留自己的律師事務所，為所有這些受影響的人(作為一個整體)聘請另一家律師事務所。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權證券的所有權或通過合同對該另一人的管理層和政策作出指示或致使指示該另一人的政策的權力，應被視為控制該另一人。術語“管制”和“管制”應具有與之相關的含義。

“代理方”應具有第13.17(D)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人和每一位聯合牽頭安排人。

“循環信貸餘額總額”是指在任何確定日期，所有貸款人在該確定日期的循環信貸敞口。

“協議”是指本信用證協議。

“AHYDO追趕付款”指為避免守則第163(E)(5)條的適用而對債務(包括次級債務)進行的任何付款或贖回。

對於任何人來説，“適用法律”指任何法律（包括普通法）、法規、條例、條例、規則、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、和解協議或任何政府當局頒佈、頒佈或實施或同意的政府要求，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產所受的約束。

“適用保證金”指在第四修正案生效日或之後的任何一天，就任何資產負債表貸款或SOFR貸款，或就根據本修正案應支付的承諾費(視屬何情況而定)，在“資產負債表利差”、“資產負債表利差”或“循環信貸承諾費利率”(視屬何情況而定)標題下列出的適用年利率，基於穆迪和/或S在該日分別適用於借款人的優先擔保長期債務證券的評級(在每種情況下，由於該年利率可通過截至適用確定日期的任何相關可持續性調整進行增減(雙方理解和商定，在任何情況下，(A)適用保證金合計增減幅度不得超過0.05%，和/或(B)循環信貸承諾費費率合計增減幅度均不得超過0.01%，均因在本協議期限內實施任何可持續性調整的結果)：

為上述目的，(I)如穆迪及S均已為借款人的優先擔保長期債務證券確立評級，而穆迪及S所確立或視為已確立的評級屬不同級別，則適用的保證金應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個評級較另一個評級低兩級或以上，在此情況下，適用保證金須參考兩個評級中較高的下一級而釐定，及(Ii)在第四修正案生效日期，適用於所有目的的保證金應被視為設定在第三級，如果穆迪和S為借款人的優先擔保長期債務證券建立或被視為已經建立的評級發生變化(穆迪或S的評級體系發生變化除外)，該變化(受下一句中的但書約束)自行政代理收到借款人關於該變化的書面通知之日起五(5)個工作日起生效。適用保證金的每次變更應適用於自該變更生效之日起至緊接該變更生效日期前一日止的期間；但如果借款人沒有按照第9.1(J)條的規定在該通知到期時提交評級變更通知

如果通知將導致更高的適用保證金，則適用保證金應增加，並追溯至適用保證金根據第9.1(J)條交付時適用保證金本應增加的日期(不構成對因未能及時交付該通知而導致的任何違約或違約事件的放棄)。如果借款人的優先擔保長期債務證券沒有得到穆迪或S的評級，則借款人的優先擔保長期債務證券的評級應被視為(A)穆迪的借款人企業家族評級和(B)S的借款人企業信用評級。

為免生疑問，僅在任何抵押品暫停期間，(I)上述評級應指穆迪和S給予借款人的優先無擔保長期債務證券的評級，以及(Ii)如果借款人的優先無擔保長期債務證券沒有得到穆迪或S的評級，則對借款人的優先無擔保長期債務證券的評級應被視為(A)穆迪的借款人的公司家族評級，(B)S的借款人的公司信用評級，以及，在每一種情況下，前一款的規則均適用於該等被視為評級。如果S或穆迪的評級體系發生變化，對上述定價產生直接和實質性的影響，或者如果S和穆迪都停止從事債務評級業務，則在這兩種情況下，借款人和所需的貸款人應本着誠意進行協商，修改以上對評級的引用，以反映該變化的評級體系，或以適用的替代計量方案取代該評級體系，並在任何此類修改生效之前，對該評級機構(或兩家評級機構，如適用，則在確定適用保證金時應採用該變更或停止之前最近生效的保證金。

“適用結算價”應指(A)對於PJM合同，ICE“PMI”合同的市場公佈價格，“PJM西部樞紐實時峯值(1兆瓦)固定價格期貨”；和(B)對於ERCOT合同，ICE“ERN”合同的市場公佈價格，“ERCOT North 345 KV實時峯值固定價格期貨”。

“核準基金”是指由貸款人或作為貸款人的任何基金的管理、諮詢或管理實體的關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“轉讓和驗收”是指基本上以附件C的形式或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和驗收。

“授權人員”指總裁、首席執行官、首席財務官、首席財務官、任何助理財務主管、總法律顧問、祕書、任何助理祕書、財務總監、任何高級副總裁，就某些沒有高級人員的有限責任公司或合夥企業而言，沒有高級管理人員、其任何經理、管理成員或普通合夥人、控股公司的任何其他高級管理人員、借款人或任何其他由控股公司、借款人或任何其他信貸方以書面形式指定為行政代理的信貸方。由獲授權人員簽署的根據本協議交付的任何文件(償付能力證書除外)，應最終推定為已得到控股公司、借款人或任何其他貸款方(視情況而定)所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，而該獲授權人員應被最終推定為代表該人行事。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至

為免生疑問，不包括根據第2.10(D)(V)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“基準”最初是指SOFR匯率；前提是，如果就SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.10(D)(Ii)節替換了先前的基準匯率。

對於任何可用的期限，“基準利率替代”是指：(A)由行政代理和借款人選擇作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸方單據的下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代美國當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合更改的基準替換”是指，就任何基準替換而言，任何技術、管理或操作更改(包括對

“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則採用行政代理在與借款人協商後認為合理必要的其他管理方式(與本協議和其他信貸文件的管理相關)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(1)如果引起基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該等確定的基準時間之前，及(Ii)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，“基準更換日期”將被視為已發生，該“基準轉換事件”是在“基準轉換事件”的定義第(1)或(2)款中所載的適用事件發生時發生的，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、破產官員發佈的公開聲明或信息發佈

對該基準(或該組成部分)的管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用男高音；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.10節的任何信用證單據的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.10節的任何信用證單據替換該當時的基準之時為止。

“福利計劃”係指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節或僱員退休保障制度第302節所規定的最低資助標準所規限，並由借款人、任何附屬公司或僱員退休保障計劃附屬公司維持或供款，或借款人或任何附屬公司根據僱員退休保障制度第四章而須承擔責任。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本協議序言中提供的含義。

“借款”是指幷包括一種循環信貸貸款在特定日期(或在特定日期進行轉換而產生)的發生，該貸款具有單一到期日，就SOFR貸款而言，具有相同的利息期。

“借款基數”是指在每個計算日確定的數額，相當於截至該計算日被視為對衝組合的MTM數額。

“借款基礎證明”應具有第9.1(I)節規定的含義。

“營業日”指週六、週日以外的任何一天，以及法律或其他政府行為授權紐約市的銀行機構

收盤，如果該日與SOFR定期貸款的任何方面有關，則該日也應為美國政府證券營業日。

“CAISO”是指加州獨立系統運營者或其後繼的任何其他實體。

“計算日期”指(A)截止日期、(B)第四修正案生效日期、(C)第七修正案生效日期、(D)在循環信貸到期日之前結束的每個日曆周的最後一個營業日和(De)借款人指定為計算日期的任何營業日(根據本條款(De)，“中期計算日期”)中的每一個；但臨時計算日期之後且緊隨其後的計算日期(根據上文(Cd)條款確定)之前的每個營業日也應為計算日期。

對於每一份PJM合約或ERCOT合約，“計算月”指該PJM合約或ERCOT合約(視情況而定)計算日期之後的所有部分及完整月份，包括(A)該PJM合約或ERCOT合約的最後一個月及(B)ICE就該PJM合約或ERCOT合約(視何者適用而定)公佈公開結算價的最後一個月(或如該公佈的公開結算價不可得，則為該PJM合約或ERCOT合約(視何者適用而定)提供經紀商報價的最後一個月)。

“認證證券”應具有第8.17節規定的含義。

“法律變更”是指(A)在截止日期後通過任何適用的法律，(B)在截止日期後任何適用的法律或任何政府當局對其解釋或適用的任何變化，或(C)任何一方遵守任何中央銀行或其他政府或半政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發佈或作出的任何準則、請求、指令或命令；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“截止日期”是指2022年2月4日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指根據證券文件質押、抵押或聲稱質押或抵押的所有財產(為免生疑問，不包括所有除外的抵押品和蒙蒂塞洛財產)。為免生疑問，即使任何信用證文件中有任何相反規定，每一有擔保的銀行方特此同意，在任何情況下，蒙蒂塞洛財產均不構成擔保信用證文件項下義務的抵押品。

“抵押品代理人”是指花旗銀行，其作為本協議和證券文件項下擔保銀行各方的抵押品代理人，或根據本協議指定的任何後續抵押品代理人。

“抵押品代理人”是指(1)最初的抵押品受託人，或(2)在抵押品信託協議終止後，借款人和抵押品代理人根據雙方(除其他外)簽訂的抵押品代理協議指定的抵押品代理人。

“抵押品信託協議”是指借款人、RCT、抵押品代理人(定義見高級擔保信貸協議)、抵押品受託人和某些其他不時與之有關的第一留置權擔保當事人(包括抵押品代理人)之間於2016年10月3日簽訂的特定抵押品信託協議。

“抵押品受託人”是指特拉華州信託公司，以及任何允許的繼承人和受讓人。

“通信”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“合規季度”是指截至該會計季度的最後一天，循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾總額的30%的任何會計季度。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“綜合EBITDA”應具有高級擔保信貸協議中規定的含義。儘管本協議載有任何相反規定，為釐定本協議下任何期間的綜合EBITDA，包括截至截止日期前的四個財政季度的任何期間，該財政季度的綜合EBITDA應為根據高級擔保信貸協議計算的該財政季度的綜合EBITDA(定義見高級擔保信貸協議)。

“綜合第一留置權債務”應指，截至任何確定日期，(A)在下述日期的綜合債務總額：(I)以抵押品(以及借款人或根據高級擔保信貸協議第10.2(Cc)條為債務擔保而質押的任何受限制附屬公司的其他資產)上的留置權作為擔保，該抵押品與擔保債務的留置權是同等的(應理解並同意，儘管本協議有任何相反規定，但在任何抵押品返還日期和緊隨其後的抵押品恢復日期之間的期間，本條款(I)應包括所有未償還貸款)或(Ii)構成借款人或以借款人或受限制附屬公司的任何資產的留置權擔保的資本化租賃債務或購買貨幣債務減去(B)所有無限制現金的總額減去(C)C期貸款抵押品賬户中的金額(如果有)。

“綜合第一留置權淨槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至該確定日期的綜合第一留置權債務與(B)最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率，可獲得第9.1(A)或(B)節所述財務報表。

“綜合總債務”係指截至任何確定日期，(X)(I)(A)款所述類型的所有債務的未償本金總額(僅限於

指債務自產生之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制附屬公司自行選擇可續期或延期之日起一年內到期的範圍)、(D)款(但就(D)款而言，僅限於任何信用證下非現金抵押或擔保的未償還提款)和(F)款的定義：於每種情況下，借款人及其受限制附屬公司於該日期實際欠下(I)借款人及其受限制附屬公司於該日期的實際欠款，以及(Ii)借款人及其受限制附屬公司的購入款項債務(為免生疑問，不包括對衝責任及現金管理責任)及(Y)借款人及其受限制附屬公司為上文(X)項所述類別的任何人士(借款人或任何受限制附屬公司除外)的利益而承擔的擔保責任。

“綜合總淨槓桿率”指截至任何確定日期的(A)(I)截至該確定日期的綜合總債務減去(Ii)所有無限制現金的總額減去(Iii)C期貸款抵押品賬户中的金額與(B)最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率，其中財務報表在第9.1(A)或(B)節中描述。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證文件”是指本協議、擔保、擔保文件、抵押品信託協議、借款人在本協議項下籤發的任何本票，以及借款人和行政代理人各自書面指定的作為信用證文件的其他文件。

“信貸事項”指幷包括循環信貸貸款的發放(但不包括轉換或延續)。

“信用證方”是指控股公司、借款人、附屬擔保人以及作為信用證單據一方的借款人的其他附屬公司。

“治癒金額”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“治療期”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“治療權”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈；但如果如此確定的每日簡單SOFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。《日常生活》中的任何變化

因SOFR變更而產生的SOFR應自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準利率的循環信用貸款。

“被視為對衝組合”是指理論上的清算衍生品電力對衝合約，如本合同附表1.1(B)所述(借款人可根據下一句中進一步規定的書面通知不時更新該時間表)，結算時參考適用於PJM互連地區輸電組織(“PJM合同”)和德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT合同”)管理的市場的結算價格，借款人將成為“浮動價格”支付方(或同等合同)。PJM合約、ERCOT合約及計算月份可於任何計算日期加入(或減去)被視為對衝組合；但在任何該等增加或減去時，任何計算月份的被視為對衝組合中的PJM合約及ERCOT合約(在實施該加減後)的總成交量不得大於該計算月份任何貸款方為一方的實際電力對衝合約的總成交量。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或本協議規定的時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率”應具有第2.8(D)節規定的含義。

“違約貸款人”是指貸款人違約生效的任何貸款人。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在截止日期或之前以書面形式向行政代理單獨指明的銀行、金融機構或其他人員，或借款人以書面形式向行政代理指明的此類銀行、金融機構或其他人員的任何關聯機構，或根據其名稱容易識別為關聯機構的那些銀行、金融機構或其他人員。(B)借款人或其任何附屬公司(並非真正的債務基金或在正常業務過程中從事商業貸款、債券及類似信貸擴展投資的投資工具，且其管理人對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任)不時以書面形式向行政代理指明的競爭者(或借款人以書面形式指明的其關聯者或根據其名稱可輕易辨認為關聯者的關聯者)；但在有關轉讓日期後，該等識別不得追溯適用於取消任何先前已取得轉讓或參與任何信貸安排權益的人士就先前取得的款項的資格；(C)被剔除的聯營機構(須瞭解，就決定該被剔除的聯營機構是否為被取消資格的機構而言，一般的課程交易活動不應被視為提供顧問服務)及(D)任何違約貸款人。第(A)、(B)和(D)款中列出的所有被取消資格的機構的名單應根據要求向所有貸款人提供。

“分紅”或“分紅”應具有第10.6節規定的含義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每一家子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“員工福利計劃”是指由控股公司、借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章規定的員工福利計劃而言，指任何ERISA附屬公司)維護或出資的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)，但外國計劃除外。

“訂約函”是指借款人和聯合牽頭安排人之間日期為2022年2月4日的某些修訂和重新簽署的訂約函。

“環境索賠”是指任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知、違反或潛在責任或調查的通知(不包括由控股、借款人或控股的任何其他子公司或其代表(A)在該人的正常業務過程中或(B)與融資交易或收購或處置房地產有關的要求而編寫的報告)或在每一案件中與任何適用的環境法或根據任何適用的環境法發出的任何許可證或給予的任何批准(下稱“索賠”)密切相關的法律程序，包括(I)政府當局依據任何適用的環境法對執法、清理、清除、應對、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方就危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中或對環境(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源)造成的傷害或損害威脅而提出的任何和所有索賠。

“環境法”係指任何現行適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典和普通法規則，或就信用證單據的任何截止日期後的要求而言，此後生效並在每個案件中經修訂的，及其任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括任何具有法律約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，涉及保護環境，包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源，或與人類健康或安全(在每個案件中，在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，或危險材料。

“ERCOT”是指德克薩斯州電力可靠性委員會或任何其他繼承該委員會的實體。

“ERCOT合同”應具有“被視為對衝組合”的定義中提供的含義。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。對ERISA的部分引用是指ERISA在截止日期生效，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA聯營公司”是指與借款人或借款人的任何附屬公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”，或僅就ERISA第302節和守則第412節的目的而言，根據守則第414節被視為單一僱主的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)。

“ERISA事件”是指(I)任何福利計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定或該等福利計劃的條款；(Ii)任何須報告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易的福利計劃的存在；(Iv)任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(5)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(Vi)發生任何事件或條件，而根據《企業退休保障條例》第4042條，該事件或條件可合理地構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何貸款方或其任何ERISA附屬公司根據《企業退休保障條例》第四章就終止任何退休金計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；(Vii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何書面通知，以根據ERISA第4042(A)條終止任何養老金計劃，或根據ERISA第4042(B)(1)條任命受託人管理任何養老金計劃；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於向其施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃或預計將破產、重組或終止(按ERISA第4041a條的含義)。

“錯誤付款”的含義與第12.13(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第12.13(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第12.13(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第12.13(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第12.13(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“被排除的聯屬公司”是指任何聯營公司或其任何聯屬公司的成員，主要從事私募股權、夾層融資或風險投資，包括提供諮詢服務，但根據行業法規或此類聯合聯營公司的內部政策和程序，須以監督身份行事的少數高級僱員除外，以及聯席聯營公司的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員。

“不含税”係指對任何代理人或貸款人徵收或就任何代理人或貸款人徵收的任何税項，或須從向任何代理人或貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對任何代理人或貸款人徵收的税項或按淨收入、特許經營税和分行利得税計算的税項，在每種情況下，(I)由於該代理人或貸款人根據法律組織，或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的政府當局管轄範圍內的任何税項，或(Ii)其他關連税，(B)就貸款人而言，根據下列日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該貸款人取得該貸款或承諾的該權益(不是根據借款人根據第13.7條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第5.4(A)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該貸款人未能遵守第5.4(D)、(E)、(I)或(J)條或代理人未能遵守第5.4(I)條而徵收的任何税款；及(D)由FATCA徵收的任何預扣税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、根據守則頒佈的任何現行或未來的財政條例或其官方行政解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述各項的任何政府間協議(或相關法律、規則或官方行政指導)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由聯邦基金經紀商安排的、由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的年利率的加權平均；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“FERC”是指美國聯邦能源管理委員會或其任何後續機構。

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“第五修正案”是指在第五修正案生效之日，在控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理、貸款方和其他各方之間的信用協議的某些第五修正案。

“第五修正案生效日期”應具有第五修正案所規定的含義。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，在控股公司、借款人、信用協議的其他當事人、行政代理、抵押品代理、貸款方和其他各方之間的信用協議的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”應具有第一修正案中規定的含義。

“第一留置權債權人間協議”是指第一留置權債務持有人的代表、抵押品管理人、信貸當事人和任何其他第一留置權擔保當事人之間的債權人間協議，無論是在成交日期或之後的任何時間，協議的形式和實質都令借款人和抵押品代理人合理滿意(應理解並同意高級擔保信貸協議允許的任何此類債權人間協議是合理令人滿意的)。

“第一留置權義務”應統稱為(一)債務和(二)根據本協議允許以抵押物上的留置權擔保的債務和相關債務，該抵押品與擔保債務的留置權具有同等地位(但不考慮救濟的控制)。

“第一留置權擔保當事人”應統稱為(I)有擔保銀行當事人和(Ii)不時第一留置權債務的其他持有人(有擔保銀行當事人除外)和代表他們的任何代表。

“會計年度”應具有第9.10節規定的含義。

“下限”指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或以其他方式)。定期SOFR和每日簡單SOFR的下限均為年息0.00%。

“海外計劃”指借款人或其任何子公司就在美國境外就業的員工維持或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，在控股公司、借款人、信用協議的其他當事人、行政代理、抵押品代理、貸款方和其他各方之間的特定的信用協議第四修正案。

“第四修正案生效日期”應具有第四修正案中規定的含義。

“基金”是指在正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP的變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政治區，以及任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體或當局，或任何政府(包括任何中央銀行或證券交易所)或非政府當局管理能源生產和/或傳輸的機構，例如PUCT、FERC和受PUCT或FERC監管的RTO/ISO(為免生疑問，包括CAISO和ERCOT)。

“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保”是指每個擔保人主要以附件B的形式，為擔保銀行當事人的利益向行政代理作出的擔保。

“擔保人”是指(A)一家控股公司，(B)在結算日向每一家國內子公司(被排除的子公司除外)提供擔保，以及(C)在結算日或之後根據第9.11節或其他規定成為擔保方的每一家國內子公司。

“危險材料”係指(A)泄漏或釋放到環境中的任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中或包括在內的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何環境法禁止、限制或管制排放到環境中的任何其他化學品、材料或物質。

“控股”是指，(X)維斯特拉中間公司，特拉華州的一家有限責任公司；或(Y)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司或商業信託基金或其任何繼承人(“新控股公司”)，該公司是維斯特拉中間公司有限責任公司的子公司，或與維斯特拉中間公司有限責任公司(或以前的新控股公司，視情況而定)合併、合併或合併(“以前的控股公司”)；條件是，在適用的範圍內，(A)該新控股公司直接或間接擁有借款人的股票和股票等價物的100%，(B)新控股公司應明確承擔以下所有義務

本協議項下的以前的控股及其根據本協議的補充文件或其以行政代理合理滿意的形式加入的其他信用文件(但就前述而言，基本上以高級擔保信用協議向管理代理提供的形式的任何此類補充應被視為合理滿意)，(C)信用文件的此類替代和任何補充應保留擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完備性和優先權。而新控股須已向行政代理人遞交一份表明此意的高級人員證明書，以及(D)先前控股的所有資產均已轉讓或以其他方式轉讓予該新控股；此外，如果滿足上述條件，先前持有的股份應自動解除其在信用證文件項下的所有義務，信用證文件中提及的“持有”應指“新持有的股份”。即使本協議中有任何相反規定，控股公司或任何新控股公司仍可根據《質押協議》的條款和規定，改變其組織或地點的管轄權，或改變其身份或組織類型或公司結構。

“洲際交易所”係指洲際交易所基準管理局(包括其任何繼承者)。

任何人的“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(C)按照公認會計原則會列為該人資產負債表負債的資產或服務的遞延購買價格，(D)為該人開立的所有信用證的面額，以及根據該信用證提取的所有匯票的面額，(E)任何其他人以該人所擁有的任何財產的留置權所擔保的所有債務，不論這種債務是否由該人承擔，(F)該人所有資本化租賃債務的主要組成部分，(G)該人對衝債務的掉期終止價值，(H)無重複地，該人的所有擔保義務，(I)該人的不合格股票和(J)該人的應收賬款債務；但負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款項和應計費用，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)為履行各自賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價格，(Iv)控股公司、借款人及其任何子公司之間因零售追回或其他監管過渡問題而應支付的金額，(V)上述人士或其任何附屬公司所欠的任何債務，(Vi)在正常業務過程中產生的或有債務，(Vii)[保留區]、(Viii)履約擔保，以及(Ix)在三十(30)天內(僅限於在該人的資產負債表上反映為負債的範圍內)在賺取、到期和應付但未支付之前的分紅。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還本金總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。

就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應(I)排除借款人及其子公司之間在正常業務過程中發生的、期限不超過365天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務，以及(Ii)構成無追索權債務的債務僅為第10.1節、第10.2節和第10.10節的目的，而不是出於本協議下的任何其他目的。

“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。

“保證税”是指：(A)對借款人或因借款人的任何義務或因任何債務而支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税項，但不包括其他税項。

任何信用證單據下的擔保人和(B)未在前一(A)款中另有描述的其他税項。

“初始電價”是指：(A)就第七修正案生效日被視為對衝組合中的每一份PJM合約及ERCOT合約而言，該等PJM合約或ERCOT合約(視何者適用而定)於第七修正案生效日期已協定及指明的指定固定價格，及(B)就在第七修正案生效日期後加入該對衝組合的每一份PJM合約及ERCOT合約而言，該PJM合約或ERCOT合約(視何者適用而定)的結算價，截至該PJM合約或ERCOT合約(視何者適用)被加入該對衝組合的計算日期為止。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。

“公司間附屬票據”指由控股公司、借款人及借款人的每一間受限制附屬公司簽署，日期為2016年10月3日的公司間票據。

就任何循環信用貸款而言，“利息期”指根據第2.9節確定的適用於該貸款的利息期。

“中期計算日期”應具有“計算日期”定義中規定的含義。

“ISO”應指FERC政策、命令和法規進一步定義的“獨立系統操作員”。

“聯席牽頭安排人”指(A)花旗銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行、Natixis紐約分行及加拿大皇家銀行為本協議及其他信貸文件項下貸款人的聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人。作為第一修正案及據此擬進行的交易的牽頭安排人及賬簿管理人，(C)花旗銀行是第二修正案、第三修正案、第四修正案及第七修正案及據此擬進行的交易的牽頭安排及簿記行，(D)花旗銀行及三井住友銀行是第五修正案及據此擬進行的交易的聯席牽頭安排及聯席簿記行，(E)花旗環球市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、瑞穗銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券有限公司。法國農業信貸銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行株式會社、三井住友銀行和Truist Securities，Inc.作為第六修正案及其預期交易的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。

“次級留置權債權人間協議”是指次級債務持有人的代表、抵押品代理人、抵押品受託人(如適用)、借款人和任何其他不時在截止日期或之後的任何時間以借款人和抵押品代理人合理滿意的形式和實質達成的債權人間協議(應理解並同意，基本上以次級留置權債權人間協議的形式和實質形式作為高級擔保信貸協議附件M的債權人間協議是合理令人滿意的)。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”應指(A)貸款人拒絕或未能提供其在本協議項下必須提供的任何借款中的其份額，(B)貸款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，(C)貸款人未能(在該貸款人收到行政代理或借款人的書面確認請求後的一(1)個營業日內)以令行政代理和借款人合理滿意的方式確認它將履行本協議項下的資金義務(但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)；(C)在行政代理和借款人收到此類書面確認後(但只有在該書面確認發生在要求該貸款人履行本協議項下的資金義務的日期之前)，如果在該日期之後收到書面確認，則只有在借款人和行政代理同意的情況下，該貸款人才不再是違約貸款人)，(D)貸款人被視為破產或成為破產或破產程序的標的，或已書面承認其資不抵債；但貸款人違約不應完全由於政府當局對適用貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股票的所有權或收購而被視為發生，只要這種所有權權益不會導致或向適用貸款人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許適用貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與適用貸款人訂立的任何合同或協議，或(E)擁有或擁有直接或間接母公司的貸款人，成為自救行動的對象。

“留置權”係指任何抵押、質押、擔保、抵押、抵押品轉讓、(法定或其他)留置權或類似的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃或許可)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為留置權。

“額度上限”是指在任何確定日期，以(A)循環信貸承諾總額和(B)根據第9.1(I)節最近交付(或要求交付)的借款基礎證書為基礎的借款基數中較小的一個。

“市場ERCOT電價”是指，對於每個計算月份，ICE“ERN”合同“ERCOT North 345KV實時高峯固定價格期貨”在適用計算日期前一個工作日結束時的結算價格。

“市場PJM電價”是指，對於每個計算月份，ICE“PMI”合同“PJM西部樞紐實時峯值(1兆瓦)固定價格未來”在適用計算日期之前的營業日結束時的結算價格。

“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司的整體業務、資產、運營、財產或財務狀況的任何情況或條件，這些情況或條件總體上會對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其受限子公司作為一個整體履行本協議或任何其他信貸文件(作為整體)項下的付款義務的能力；或(B)行政代理人、抵押品管理人和貸款人在信貸文件項下的重大權利或補救措施(作為一個整體)。

“最高費率”應具有第13.21節規定的含義。

“最低借款金額”是指(A)就定期SOFR貸款的借款而言，為5,000,000美元(或，如果少於，則為借款時的全部剩餘循環信貸承諾)；(B)對於每日簡單SOFR貸款的借款，為1,000,000美元(或，如果少於，則為借款時的全部剩餘循環信貸承諾)；及(C)對於ABR貸款的借款，為1,000,000美元(或，如果少於，則為借款時的全部剩餘循環信貸承諾)。

“蒙蒂塞洛地產”是指位於德克薩斯州泰特斯縣、坎普縣、富蘭克林縣和霍普金斯縣的燃煤蒙蒂塞洛發電廠以及相關地產和礦山（如下進一步描述）。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司。或其評級機構業務的任何合併或整合的繼任者。

“抵押”是指抵押財產的所有人和抵押品代理人為擔保當事人的利益而就該抵押財產簽訂的抵押或信託契約、保證債務的契據、信託契據或其他擔保文件，其形式須經行政代理人相互同意(應理解並同意，在成交日期有效的任何抵押實質上是任何抵押，行政代理人均可接受)。

“抵押財產”是指(I)截至成交之日受留置權保障優先留置權義務的所有不動產(蒙蒂塞洛財產除外)和(Ii)根據第9.14節需要授予抵押的所有不動產。

對於任何計算日期，“MTM金額”是指(X)MTM金額(PJM)加上MTM金額(ERCOT)和(Y)零的較大者。

“MTM金額（ERCOT）”指的是，對於任何計算日期，對於視為對衝投資組合中的所有ERCOT合同，為每份ERCOT合同確定的金額之和，為（x）該ERCOT合同指定的名義金額/量乘以（y）所有計算月份的平均市場ERCOT電價減去該ERCOT合同的初始電價。 為避免疑問，MTM金額（ERCOT）可能為負值。 MTM金額（ERCOT）可以通過每個計算月所有ERCOT合同的加權平均初始電價來計算視為對衝投資組合中所有ERCOT合同的總和。

“MTM金額(PJM)”是指，對於任何計算日期，就被視為對衝組合中的所有PJM合約而言，就每個此類PJM合約確定的金額之和為(X)為該PJM合約指定的名義金額/交易量乘以(Y)所有計算月份的平均市場PJM電價減去該PJM合約的初始電價的乘積。為免生疑問，MTM金額(PJM)可能為負值。MTM金額(PJM)可通過每個計算月份所有PJM合約的加權平均初始電價，對被視為對衝投資組合中的所有PJM合約進行合計計算。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃：(I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司當時正在出資或有義務出資的計劃；或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第四章承擔責任的計劃。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非美國貸款人”係指根據《守則》第7701(A)(30)條規定的非美國人的貸款人。

“借款通知”是指借款人基本上以附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式提出的請求。

“轉換或延續通知”應具有第2.6節中規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”係指根據任何信用證單據或與任何與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司訂立的循環信貸貸款而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對或有、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括在根據任何破產法或破產法將任何人列為債務人的任何訴訟程序啟動後由任何信用方或針對該人應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在每一種情況下，除了RCT回收債務和根據安全文件擔保的允許的其他債務外，都有其他債務。在不限制前述一般性的情況下，貸方在信用證文件項下的義務(以及其任何受限制子公司在信用證文件項下的義務)(I)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸方在任何信用證文件項下應付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及與任何錯誤付款有關的任何義務；(Ii)不受本協議或任何其他信用文件中的任何條款或條件的限制，不包括根據擔保文件擔保的RCT回收義務和允許的其他債務。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議或組織，以及(如適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他關聯税”對任何代理人或貸款人來説，是指由於該代理人或貸款人目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該代理人或貸款人籤立、交付、成為任何循環信貸貸款或信貸文件的當事人、履行其義務、根據任何信貸文件收取款項、根據或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何循環信用貸款或信貸文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據任何信用證單據或因任何信用證單據的籤立或交付、登記或強制執行、完成或管理或以其他方式與任何信用證單據有關的任何付款而產生的任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項(包括利息和適用於該等税項的罰款)，但就轉讓(根據第13.7條作出的轉讓除外)徵收的任何此等税項除外。

對於任何一天，“隔夜利率”應指(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Iii)節規定的含義。

“愛國者法案”應具有第13.8節規定的含義。

“付款違約”是指根據第11.1節的規定，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“收款方”具有第12.13(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金法”是指現行的或可能不時修訂的2006年養老金保護法。

“養老金計劃”是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4062條或第4069條將被合理地視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的，但不包括任何多僱主計劃)。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“PJM”是指PJM InterConnection，L.L.C.或其他任何後續實體。

“PJM合同”具有“視為對衝投資組合”定義中規定的含義。

“平臺”應具有第13.17(C)節規定的含義。

“質押協議”是指(A)由貸方當事人、抵押品代理人(在高級擔保信貸協議中的定義)、抵押品託管人和抵押品代表為擔保各方的利益而簽訂的、日期為2016年10月3日的修訂和重新簽署的質押協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換)，以及(B)與根據第9.12節交付的任何或所有債務有關的任何其他質押協議。

“優先留置權義務”應具有抵押品信託協議中規定的含義。

“被禁止的交易”應具有ERISA第406節或守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“投影”應具有第9.1(G)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“PUCT”指的是德克薩斯州公用事業委員會或任何繼任者。

“RCT”指的是德克薩斯州鐵路委員會。

“RAT墾務義務”指信貸方或其子公司就墾務要求向RAT或德克薩斯州（x）支付的所有金額

隨機對照試驗產生的（或隨機對照試驗可能產生的）義務，任何信貸方或其子公司可能根據適用法律承擔責任，以及（y）任何其他先出義務（定義見抵押信託協議）。

“確認協議”指日期為截止日期的確認協議（該協議可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改或替換），由信貸方簽訂並經抵押受託人確認。

“不動產”是指任何貸款方擁有、租賃或以其他方式持有的土地、建築物和改善設施的任何權益，但不包括所有經營固定裝置和設備。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午6：00。(2)如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規例”指不時生效的董事會規例“T”，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“第X條規例”指不時生效的董事會第X條規例，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的附屬公司、該人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層或政策的任何人。

“相關政府機構”指董事會和/或NYFRB、CME術語SOFR管理人(視情況而定)或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

就任何多僱主計劃而言，“重組”應指該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其規定中所描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。

“所需貸款人”是指，在任何日期，非違約貸款人在該日期擁有或持有調整後循環信貸承諾總額的大部分(或者，如果循環信貸承諾總額已經終止或為了根據第11條的規定加速，則指在該日期的循環信貸餘額總額(不包括違約貸款人的循環信貸貸款))。

對於任何人，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規章或裁定，法律的要求

適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“循環信貸承諾”係指：(A)就在第五修正案生效日期當日的每一貸款人而言，在附表1.1(A)(經第五修正案修訂)中與該貸款人名稱相對列明為該貸款人的“循環信貸承諾”的款額；及(B)如任何貸款人在該修正案生效日期後成為貸款人，則在轉讓及承兑中指明該貸款人的“循環信貸承諾”的款額，而該貸款人據此承擔循環信貸承諾總額的一部分，在每種情況下，循環信貸承諾可根據本合同條款(或對本合同的任何修改)隨時更改或轉讓。於截止日期及第一修正案生效日期前，所有貸款人的循環信貸承諾總額為1,000,000,000美元。於第一修正案生效日期及第二修正案生效日期前，所有貸款人的循環信貸承諾總額為2,000,000,000美元。於第二個修訂生效日期及第三個修訂生效日期之前，所有貸款人的循環信貸承諾總額為2,200,000,000美元。於第三修正案生效日期及第四修正案生效日期前，所有貸款人的循環信貸承諾總額為2,250,000,000美元。於第四修正案生效日期及第五修正案生效日期前，所有貸款人的循環信貸承諾總額為1,250,000,000美元。在第五修正案生效日，所有貸款人的循環信貸承諾總額為1,350,000,000,575,000,000美元。

“循環信貸承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“循環信貸承諾費費率”應具有“適用保證金”定義中規定的含義。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(A)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(B)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸承諾總額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(A)除以該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人當時未償還的循環信貸貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指以循環信貸承諾為代表的循環信貸安排。

“循環信貸貸款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“循環信用貸款”是指循環信用貸款人根據第2.1(C)節的規定發放的貸款。

“循環信貸到期日”指20232024-10月42日。

“循環信貸終止日期”是指(A)循環信貸到期日和(B)循環信貸承諾根據本條款終止的日期中較早的一個。

“RTO”指FERC政策、命令和法規進一步定義的“地區性傳輸組織”。

“S”係指標準普爾評級服務公司或其評級機構業務合併或合併後的任何繼承人。

“制裁”應具有第8.19節規定的含義。

“制裁法”應具有第8.19節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二修正案”是指在控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理、貸款方和其他各方之間的特定第二修正案，日期為第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”應具有第二修正案中規定的含義。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或9.1(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(C)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保銀行當事人”是指行政代理人、抵押品代理人、每一貸款人和每一分代理人，根據第12條，由行政代理人就與循環信貸安排有關的事項指定，或由抵押品代理人就與任何擔保文件有關的事項指定。

“擔保當事人”是指擔保銀行方、擔保品託管人(只要擔保品信託協議有效)、RCT(在先出義務(如擔保品信託協議中的定義)解除之前的所有時間)、彼此的第一留置權擔保方(擔保銀行當事人除外)以及擔保品代表就任何擔保文件相關事項指定的每一分代理人。

“擔保協議”是指借款人、設保人一方、擔保品代理人(如高級擔保信貸協議中的定義)、抵押品託管人和抵押品代表為擔保當事人的利益而簽訂的、日期為2016年10月3日的修訂和重新簽署的擔保協議(如該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換)。

“擔保文件”統稱為(A)擔保協議、(B)質押協議、(C)重申協議、(D)抵押、(E)抵押品信託協議、任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議，以及(F)根據第9.11、9.12或9.14節或任何其他此類擔保文件籤立和交付的其他擔保協議或其他文書或文件。

“高級擔保信貸協議”指維斯特拉中間公司(AS Holdings)、維斯特拉運營公司(Vistra Operations Company LLC)(作為借款人)、貸款方(不時)、信用證發行人(不時)、瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)、開曼羣島分行(作為行政代理和抵押品代理)及其他當事人(於第六修正案生效日期或之前不時修訂、重述、補充、豁免、再融資、替換及/或以其他方式修改)於2016年10月3日訂立的信貸協議。為免生疑問，除非本協議另有明確規定，否則本協議中對高級擔保信貸協議的所有引用應被視為對高級擔保信貸協議的引用，該協議在第六修正案生效日期生效(不考慮未來高級擔保信貸協議的任何終止)。

“第七修正案”是指在“第七修正案”生效之日起，在控股公司、借款人、貸款方、行政代理人、抵押品代理人、貸款方和其他各方之間的“第七修正案”。

“第七修正案生效日期”指2023年10月4日。

“第六修正案”是指在第六修正案生效之日起，在控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理、貸款方和其他各方之間進行的“信貸協議第六修正案”。

“第六修正案生效日期”指2023年9月26日。

“SOFR”是指相當於由NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”的定義中提供的含義。

“SOFR貸款”指定期SOFR貸款和/或每日簡單SOFR貸款，視情況而定。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中提供的含義。

“償付能力”就任何人而言，是指在適用的釐定日期，(I)該人的財產(以持續經營為基礎)的現時公平可出售價值，大於在綜合基礎上支付其債務及其他債務(從屬債務、或有債務或其他負債)的可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中已成為絕對債務及到期債務；(Ii)該人並未從事，及

(Iii)該人士有能力償付其附屬、或有的債務及負債，因為該等負債在正常業務過程中成為絕對及到期的；及(Iv)該等人士的資產(按持續經營基準)的公允價值超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定違約”係指第11.1或11.5款下的任何違約事件。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“股份”指股本或股本中的股份(不論面值為普通股或優先股或普通股或優先股(視屬何情況而定)、實益、合夥或會員權益、參與或其他等價物(不論如何指定)或公司、合夥、有限責任公司或同等實體的股份，不論是否有投票權)，惟任何證明負債可兑換或可交換為股份的票據不得被視為股份，除非及直至該票據如此轉換或交換。

“股票等價物”指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可轉換、可交換或可行使，但任何證明債務可轉換或可交換為股票等價物的工具不得被視為股票等價物，除非及直至該工具如此轉換或交換。

“任何人的附屬公司”指幷包括：(A)任何人持有超過50%股份的任何一個或多個類別的股份，而根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何意外情況的發生而具有投票權)在當時由該人直接或間接地通過附屬公司擁有；及(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、該人士當時直接或間接透過附屬公司擁有超過50%股權或為控股普通合夥人的合營企業或其他實體。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人的附屬擔保人。

“絕對多數貸款人”是指，在任何日期，非違約貸款人在該日期擁有或持有至少67%的調整後循環信貸承諾總額(或者，如果循環信貸承諾總額已終止或根據第11條的規定加速，則指該日期的循環信貸餘額總額(違約貸款人的循環信貸貸款除外))。

“可持續性調整”係指對適用保證金定義中所列的每年百分比所作的任何調整，如本協議所附附表A中進一步描述的那樣(並受其規定的約束)。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、關税、徵税、評估、扣除、預扣税（包括後備預扣税）或其他類似費用，無論是在單獨、合併、統一、合併或其他基礎上計算，以及與上述事項相關的任何利息、罰款或附加税。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中規定的含義。

“SOFR定期貸款”是指循環信用貸款，其利率以SOFR利率為基礎，但不符合“資產負債表”定義的第(C)款。

“SOFR期限利率”是指，對於任何與適用利息期相當的期限，在該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日的紐約時間上午6：00左右的SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈；但如果如此確定的SOFR期限利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何與適用利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至下午5：00(紐約市時間)該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR期限利率的基準替換日期，則該期限SOFR確定日的SOFR參考利率將是由CME期限SOFR管理人就其公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個工作日。

就本協議項下的任何決定而言，“測試期”應指借款人最後結束的連續四個財政季度，並且已經或被要求已交付第9.1條財務信息（或者，為了計算本協議項下的財務比率，第9.1（a）或（b）條中描述的財務報表可以其他方式獲得）。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日，在控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理、貸款方和其他各方之間的特定第三修正案。

“第三修正案生效日期”應具有第三修正案中規定的含義。

“門檻金額”是指最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)$300,000,000和(Y)17.5%中的較大者。

“循環信貸承諾總額”是指在任何日期，所有貸款人的循環信貸承諾之和。

“交易”統稱為本協議設想在截止日期或前後發生的交易（包括根據本協議簽訂和融資）

以及與上述各項相關的費用、成本、負債和開支的支付以及與上述各項相關的任何其他交易的完成。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“信託契約法”應具有第12.11節規定的含義。

對於任何循環信用貸款，“類型”應指其性質為ABR貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款。

“UCC”係指紐約州或得克薩斯州(視情況而定)或任何其他州的統一商法典，而該州的法律要求適用於完善任何抵押品的擔保權益。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

任何福利計劃的“無資金流動負債”應指福利計劃下的累計福利債務(定義見財務會計準則第87號(“財務會計準則”)第87號(“財務會計準則”))，在其最近一個計劃年度結束時，按照截止日期有效的財務會計準則第87號確定，超過可分配資產的公平市場價值的金額(如有)。

“非限制性現金”指(A)於該日在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表所列現金及準許投資賬户內的所有現金及準許投資(但不包括在該等賬目上列為“受限現金”的任何金額)及(B)與在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為資產的商品有關的所有保證金存款；但非受限現金不得包括存入或記入任何定期C期貸款抵押品賬户(如有)的任何金額。

“未使用的循環承付款”指截至任何日期，等於(A)循環信貸承諾額總額超過(B)循環信貸餘額總額的數額。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國税務合規證書”應具有第5.4（e）（iii）條規定的含義。

就一名人士對附屬公司的擁有權而言，“全資擁有”指該附屬公司的所有股份(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2.不適用其他解釋條款。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(a)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指整個信用證文件，而不是指該信用證文件的任何特定規定。

(C)本條款、章節、附件和附表中所提及的是信用證單據。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)此外，“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(G)凡提及任何信用方或其受限制附屬公司的“知悉”或“知悉”，均指信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知悉。

(H)在計算從某一具體日期到後一具體日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”和“至”各字意為“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(I)本條例中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和經允許的受讓人，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

(J)本協議和其他信用證文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(k)    [已保留].

(L)凡提及借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，是指(I)在借款人或其任何附屬公司的正常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常和慣常做法，或(Iii)與借款人或該附屬公司的過去或目前的做法大致一致，或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。

(M)本協議中對高級擔保信貸協議或其中包含的任何條款的所有提及(包括第9和10節所載的高級擔保信貸協議的提及)應在必要的變通後理解為包含其全部適用條款，因為適用條款在第六修正案生效日期生效(不考慮高級擔保信貸協議的任何未來終止)。

(N)根據“公平市價”一詞，“公平市價”是指借款人真誠確定的公平市價。

1.3.修訂會計術語。經必要修改後，高級擔保信貸協議第1.3節全文併入本協議。

1.4.進行四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5.包括對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，(A)凡提及組織文件、協議(包括信用證文件，但為免生疑問，不包括高級擔保信貸協議)和其他合同要求，應視為包括對其的所有後續修改、重述、修改和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用證文件不禁止此類修改、重述、修改和重述、延期、補充和其他修改，以及(B)提及法律的任何要求

應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律要求的所有法律和法規規定。

1.6.《紐約時報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.7.不確定付款或履約的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.8.一般情況下，中國的貨幣等價物不同。經必要修改後，高級擔保信貸協議第1.8節在此全文引用。

1.9.調整利率；基準通知。任何循環信貸貸款的利率可以來自一個利率基準，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.10節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.10.沒有達成對衝協議。經必要修改後，將高級擔保信貸協議的第1.10節全文併入本協議。

1.11.Limited有條件交易。經必要修改後，高級擔保信貸協議的第1.11節在此全文引用。

1.12.不同部門之間的分歧。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股票持有人組成。

1.13.要求遵守某些條款。經必要修改後，高級擔保信貸協議的第1.15節在此全文引用。

1.14.支持無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其循環信貸貸款或循環信貸承諾的全部或部分。

第二節信用證的金額和條款

2.1.增加循環信貸承諾。

(a)    [已保留].

(b)    [已保留].

(C)：(I)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自但非共同同意以美元向借款人提供循環信貸貸款。

(Ii)如此類循環信貸貸款(A)應在截止日期之後和循環信貸終止日期之前的任何時間和不時根據第2.3節規定的程序發放，(B)可由借款人選擇作為ABR貸款或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款；但各貸款人依據同一借款發放的所有循環信用貸款，除非本合同另有特別規定，否則應完全由相同類型的循環信用貸款組成，(C)可根據本條例的規定償還和再借款，(D)對於任何貸款人而言，在生效和運用其收益後，不得導致該貸款人在當時的循環信貸風險敞口超過該貸款人當時的循環信貸承諾，以及(E)不得在該承諾生效和其收益的應用後，在任何時間超過額度上限的循環信貸餘額總額。

(D)允許每個貸款人可以選擇通過促使其任何國內或外國分支機構或附屬公司進行循環信貸貸款來進行任何SOFR貸款；但(A)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該循環信貸貸款的義務，以及(B)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而給借款人帶來的任何增加的成本降至最低(貸款人的義務不得要求其採取或不採取其認為會導致其在本協議項下不會得到賠償的重大成本增加的行動，或其認為在任何實質性方面對其不利的行動，並且在根據本協議提出賠償的費用請求的情況下，第2.10節的規定應適用)。

2.2.確定每次借款的最低金額；最高借款次數。每筆循環信貸貸款的本金總額至少應為此類循環信貸貸款的最低借款金額，並超過1,000,000美元的倍數。在任何日期均可發生一次以上的借款；但本協議項下的SOFR貸款在任何時候均不得有超過10筆未償還借款，

除非行政代理全權酌情同意借款人的請求，同意借入更多數量的SOFR貸款。

2.3.未發出借款通知。

(A)當借款人希望發生循環信貸貸款時，借款人應(I)在下午2：00之前，向行政代理辦公室的行政代理髮出關於該提議借款的事先書面通知(或迅速確認的電話通知)。如果所有或任何此類循環信貸貸款最初是SOFR貸款，且(Ii)在下午1：00之前，至少在每次循環信貸貸款的建議借款日期之前三(3)個美國政府證券工作日。如果所有或任何循環信貸貸款是ABR貸款，則在提議借款的日期。每份該等借款通知須列明(I)根據該等借款而發放的循環信貸貸款的本金總額，(Ii)借款的日期(應為營業日)，及(Iii)借款是否包括ABR貸款、定期SOFR貸款及/或每日簡單SOFR貸款，以及(如SOFR貸款)最初適用於該等貸款的利息期限。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾額百分比以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(B)在不以任何方式限制借款人以書面確認其根據本協議可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，而無需根據行政代理真誠地認為是來自借款人的授權官員的此類電話通知而承擔責任。

2.4.批准資金撥付。

(A)工作時間不遲於下午2點。在每份借款通知中指定的日期，每家貸款人應按以下規定的方式提供其在該日期要求提供的每筆借款的按比例部分(如有)。

(B)每一貸款人應向行政代理機構辦公室的行政代理機構提供其適用承付款項下借款項下所需的所有美元資金，行政代理機構將向借款人存入借款人指定的賬户，將如此提供的美元資金總額存入行政代理機構。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即以書面通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。行政代理還應有權從該出借人或借款人那裏收回自該日起每天相應數額的利息

行政代理向借款人提供相應金額，直至行政代理收回相應金額之日，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為當時適用的利率或費用，根據第2.8節計算。

(C)本第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

2.5.循環信用貸款的償還情況；債務證明。

(A)根據規定，借款人應在循環信貸到期日為適用貸款人的利益向行政代理償還當時所有未償還的循環信貸貸款。

(B)在任何貸款人提出合理要求後，借款人應在截止日期後的任何時間和不時及時向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的循環信貸貸款，費用由借款人自費。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆循環信貸貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時向該貸款人貸款辦事處支付和支付的本金和利息金額。

(D)根據第13.6(B)節，行政代理應保存登記冊和每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆循環信貸貸款的金額，以及(如果適用)每筆循環信貸貸款的類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中的份額。

(E)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據本節第2.5節(C)和(D)款保存的賬户和子賬户應為其中記錄的借款人債務存在和債務數額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能維持該帳户、登記冊或適用的子帳户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款人向借款人提供的循環信貸貸款的義務(連同適用利息)。為免生疑問，如根據第2.5(C)節或第2.5(D)節所設賬户和子賬户與登記冊之間出現任何衝突，應以登記冊為準。

2.6.包括轉換和延續。

(A)在符合(A)條倒數第二句的規定下，(X)借款人有權在任何營業日將至少相當於任何一類循環信貸貸款未償還本金的最低借款額的全部或部分轉換為一項或多項另一類借款；及(Y)借款人有權選擇

營業日將任何特定類型的SOFR貸款的未償還本金金額作為該類型的SOFR貸款繼續支付一段額外的利息期限；但條件是：(I)部分轉換SOFR貸款不得將根據一次借款而發放的SOFR貸款的未償還本金金額減少到低於適用的最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日存在付款違約或違約事件，且行政代理機構已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為SOFR貸款；(Iii)如果在提議的延續之日存在違約事件，並且所需貸款人已自行決定不允許這種延續，則SOFR貸款不得作為SOFR貸款繼續延長一段額外的利息期限，以及(Iv)根據本第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定在數量上受到限制。借款人應在下午2：00前向行政代理辦公室提交行政代理，以完成每一次此類轉換或延續。(I)至少三(3)個美國政府證券營業日(如果是繼續或轉換為SOFR貸款的情況)或(Ii)一個(1)工作日(如果是轉換為ABR貸款的情況)，事先書面通知(或迅速以書面形式確認的電話通知)(每個均為“轉換或繼續通知”)，指明將如此轉換或繼續的循環信用貸款、將轉換或繼續的循環信用貸款的類型，以及(如果此類循環信用貸款將轉換為或繼續作為SOFR貸款)，最初適用的利息期；但是，如果沒有選擇利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的期限(如果是定期SOFR貸款)和一個星期的期限(如果是每日簡單的SOFR貸款)。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其循環信貸貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(B)如在任何建議延續任何SOFR貸款時已存在任何付款違約或違約事件，而所需貸款人已全權酌情決定不準許該項延續，則該等SOFR貸款應於當前利息期間的最後一天自動轉換為ABR貸款。

2.7.禁止按比例借款。根據第2.1(C)條的規定，本協議項下的每筆循環信貸貸款應由貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供循環信用貸款的義務的任何違約負責，並且各貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的循環信用貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)貸款人未能履行其在任何信用文件項下的任何義務，均不應解除任何人在任何信用文件項下的義務。

2.8.投資者對此不感興趣。

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額須自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，年利率在任何情況下均為相關適用保證金加ABR(於每種情況下均不時生效)。

(B)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額，須自借款之日起至到期為止(不論是以加速或其他方式)計息，年利率在任何時候均為相關適用保證金加SOFR期限利率，在每種情況下均不時生效。

(C)每筆Daily Simple Sofr貸款的未償還本金從借款之日起至到期為止(無論是否加速)應計息，年利率應始終為相關適用保證金加Daily Simple Sofr，在每種情況下均不時有效。

(D)如果(I)任何循環信用貸款的本金或(Ii)其應付利息或本合同項下的任何其他金額的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)未予支付，並且第11.1或11.5條下的違約事件將已經發生並仍在繼續，則在行政代理向借款人發出書面通知時(第11.5條下的違約事件除外，無需通知)，該逾期金額(欠違約貸款人的任何此類金額除外)應在適用法律允許的範圍內，按年利率(“違約率”)計息，即(X)逾期本金的情況下，本應適用的利率加2%或(Y)%的情況下的任何逾期利息或根據本合同應支付的其他金額。第2.8(A)節所述的利率加上從書面通知之日起至該金額全額支付之日(判決後和判決前)為止的2%(或者，如果第11.5條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則為該違約事件發生的日期)。

(E)每筆循環信貸貸款的利息應自任何借款之日起計至但不包括償還之日，並應以美元支付；但在同一天償還的任何循環信貸貸款應計入一天的利息。除以下規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日；(Ii)就每筆SOFR貸款而言，在適用的每個利息期的最後一天支付；如果利息期限超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)就每筆循環信用貸款，(A)預付款；但ABR貸款的利息只有在(A)當時未償還的ABR貸款的本金總額得到全額償還和(B)到期(無論是加速償還或其他方式)的情況下才會根據本款到期。

(F)所有本合同項下的利息計算均應按照第5.5節進行。

(G)行政代理在確定SOFR貸款的任何借款利率後，應立即通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

2.9.延長利息期限。在借款人根據第2.6(A)節就進行SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或繼續借款發出借款通知、轉換通知或繼續借款時，借款人應向行政代理髮出適用於此類借款的利息期限的書面通知(或迅速確認的電話通知)，該利息期限應由借款人選擇：(I)如果是定期SOFR貸款，為一個月、三個月或六個月；(Ii)如果是每日簡單SOFR貸款，則為一週。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)任何借入SOFR貸款的初始利息期應從借入之日(包括借入ABR貸款轉換之日)開始。

而此後就該借款發生的每一次利息期間，應從下一次利息期間屆滿之日開始計算；

(B)如果與借入定期SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的一天，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；

(C)如任何利息期間本來會在非營業日的某一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如就一筆定期SOFR貸款而言，任何利息期間原本會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間應在該月的下一個營業日屆滿；

(D)*借款人無權就任何SOFR貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過循環信貸到期日；以及

(E)借入通知、轉換通知或延續通知中不得指定已從本第2.9節中刪除的任何基調。

2.10.製造成本增加、違法等行為。

(A)在第(X)款和第(I)款的情況下，行政代理或第(Y)款在第(Ii)和(Iii)款的情況下，所要求的貸款人應作出合理的決定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力)：

(I)在確定任何利息期的定期SOFR利率或每日簡單SOFR的任何日期之前，如(X)在有關市場上無法普遍獲得包含SOFR借款的循環信貸貸款的本金和貨幣存款，或(Y)由於截止日期當日或之後影響SOFR市場的任何變化，沒有足夠和公平的方法根據定期SOFR利率或每日簡單SOFR的定義(視何者適用而定)確定適用的利率；或

(Ii)允許在任何時候，由於(X)任何適用法律(或其解釋或管理，包括引入任何新的適用法律)自截止日期以來的任何變化，該貸款人應就任何SOFR貸款產生增加的成本或根據本協議收到或應收的金額的任何增加或減少(但不包括可歸因於(I)根據第5.4節規定可補償的税項或(Ii)不包括税項的任何增加或減少)，例如但不限於官方準備金要求的變化，和/或(Y)影響SOFR市場的其他情況或該貸款人在該市場中的地位；或

(Iii)在任何時候都認為，任何SOFR貸款的發放或繼續由於該貸款人真誠地遵守任何適用法律而成為非法的(或將與任何該等不具有法律效力的適用法律相沖突，即使不遵守該法律不會是非法的)，或由於在成交日期後發生對SOFR市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行；

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或在上文第(I)條的情況下為行政代理人)應在此後的合理時間內向借款人和行政代理人發出關於該決定的通知(如果是通過電話確認的，則以書面形式確認)(行政代理人應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)-在上文第(I)款的情況下，SOFR貸款將不再可用，直到行政代理通知借款人和貸款人行政代理髮出此類通知的情況不再存在(行政代理同意在該情況不再存在時發出該通知)，借款人就尚未發生的SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應視為借款人撤銷，(Y)在適用的情況下，借款人應向該貸款人支付：在收到書面要求後，應立即向借款人發出所需的額外金額(由貸款人根據其合理酌情決定權決定，其形式為增加利率或不同的計算方法、利息或其他方式)，以補償貸款人在本合同項下增加的費用或減少的應收金額(雙方同意，由該貸款人向借款人提交的關於欠該貸款人的額外金額的書面通知，應合理詳細地顯示其計算依據，如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的，並對本合同的所有當事人具有約束力)和(Z)在上文第(Iii)款的情況下，借款人應儘快採取第2.10(B)節規定的行動之一，並在任何情況下在適用法律要求的期限內採取行動。

(B)在任何時候，如果任何SOFR貸款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響，借款人(如果是SOFR貸款，則根據第2.10(A)(Iii)節受影響)可以(X)如果受影響的SOFR貸款是根據借款進行的，在貸款人根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)條通知借款人的同一天，通過向行政代理髮出電話通知(立即以書面確認)取消此類借款，如果受影響的SOFR貸款當時未償還，則在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類SOFR貸款轉換為ABR貸款；但如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C)確保在截止日期之後，關於任何貸款人的資本充足率或流動性的法律的任何變化，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期之後發生的與資本充足率或流動性有關的法律的任何變化，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的回報率由於該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其任何關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或母公司關於資本充足率或流動性的政策)所能實現的水平的效果，然後在該貸款人的書面要求後，不時地立即(將副本給行政代理)，借款人應向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其母公司的減值，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期生效的任何適用法律而獲得此類補償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

(D)實行替代利率。

(I)除第2.10(D)條第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，如

(1)如果行政代理在SOFR借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的期限Sofr利率、期限Sofr利率、每日簡單Sofr或每日簡單Sofr(包括因為術語Sofr參考利率或每日簡單Sofr不可用或不以當前基礎發佈)；或

(2)如果所需貸款人告知行政代理，在SOFR借款的任何利息期開始之前，該利息期的期限SOFR利率或每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內進行或維持其借款(或其借款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準利率的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.6節的條款遞交轉換或繼續的通知，任何要求將任何借款轉換為適用類型的SOFR貸款或繼續借款的轉換或繼續借款的通知，借款人可撤銷，而應被視為ABR貸款的轉換或延續通知。此外，如果任何SOFR貸款在借款人收到本第2.10(D)(I)節所指的管理代理關於SOFR利率或每日簡單SOFR(視情況而定)的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準利率的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.6節的條款提交新的轉換或繼續通知之前，任何適用類型的此類SOFR貸款應在適用於該SOFR貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

(Ii)：儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何信貸文件下的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(Iii)即使本協議(包括本協議第13.1條)或任何其他信用文件有任何相反的規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(Iv)在以下情況下，行政代理應立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(V)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.10(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.10(D)節的明確要求。

(V)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調或者(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Vi)在任何基準不可用期間，借款人可撤銷任何借入SOFR定期貸款的請求，或撤銷轉換或繼續轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則，借款人將被視為已將借入、轉換或延續SOFR定期貸款的任何請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期SOFR貸款在借款人收到關於SOFR期限利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據第2.10(D)節實施基準替換之前，任何定期SOFR貸款應在適用於該循環的利息期的最後一天

信用貸款(或下一個工作日，如果這一天不是營業日)，由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

(E)儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第2.10節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或做法不是以實質上適用於類似銀團信貸安排下其他類似處境借款人的方式要求賠償的話。

2.11.要求賠償。如果(I)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款進行付款或轉換後，借款人將任何定期SOFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付任何本金，而不是在該SOFR貸款的利息期的最後一天付款或轉換，或由於第11條規定加速循環信用貸款的到期日或任何其他原因，(Ii)SOFR貸款的任何借款不是由於撤回借款通知而進行的，(Iii)任何ABR貸款並未因撤回的轉換或延續通知而轉為SOFR貸款；。(Iv)任何SOFR貸款並非因撤回的轉換或延續通知而繼續作為SOFR貸款(視屬何情況而定)；或(V)任何SOFR貸款的本金並未因根據第5.1或5.2節撤回的預付通知而預付，借款人應在收到該貸款人的書面請求後(該請求須合理詳細列明申請該款額的依據)，為該貸款人的賬户向行政代理支付補償貸款人任何額外損失、成本或開支所需的任何款項，該等額外損失、成本或開支可能因該等付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理地招致，包括因任何貸款人為資助或維持該SOFR貸款而取得的存款或其他資金的清算或重新使用而實際發生的任何損失、成本或開支(預期利潤的損失除外)。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是要求賠償的基本方式與適用於類似銀團信貸安排下其他類似情況的借款人的方式相同，則該貸款人不得根據本第2.11條要求賠償。為免生疑問，根據《第一修正案》的規定，在《第一修正案》生效之日重新分配SOFR貸款不應要求根據本第2.11條支付任何補償。為免生疑問，在第二修正案、第三修正案、第四修正案和第五修正案及第七修正案分別規定的第二修正案生效日期、第三修正案生效日期、第四修正案生效日期、第五修正案生效日期和第七修正案生效日期重新分配SOFR貸款時，不應要求根據本第2.11節支付任何賠償。

2.12.同意更換出借處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)或5.4條對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求(受該貸款人的整體政策考慮制約)，它將盡合理努力為受該事件影響的任何循環信貸貸款指定另一個貸款辦事處；只要這種指定的條件是該貸款人及其貸款辦公室不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，目的是避免導致任何此類部分運作的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10節或第5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13.收到關於某些費用的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第2.10、2.11或5.4節規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應知道)導致此類條款中所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生後180天以上發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或5.4節獲得賠償，因為

在向借款人發出上述通知前第181天之前招致或應累算的任何該等款項，均可如此辦理。

2.14.監管違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第4節應支付的任何費用或根據第2.8(D)條應支付的違約率的任何利息(借款人不應被要求支付否則將被要求支付給該違約貸款人的任何費用或利息)。

(B)如果借款人和行政代理酌情以書面方式同意，作為違約貸款人的貸款人不應再被視為違約貸款人，則行政代理將如此通知各方，屆時，自該通知中規定的生效日期起，該貸款人將不再是違約貸款人，並將成為非違約貸款人；但除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第3款. [已保留].

第四節：收取費用；承諾。

4.1.取消收費。

(A)如果借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)，則從截止日期至循環信貸終止日(但不包括)的每一天的承諾費(“循環信貸承諾費”)。循環信貸承諾費應由借款人在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日(在尚未收到付款的日期結束的三個月期間(或其部分))和(Y)在循環信貸終止日(針對根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)的第十(10)個營業日每季度支付、到期和支付。並應按該期間內每一天的年利率計算，年利率等於該日對該日有效的未使用循環承付款的適用部分有效的適用循環信貸承諾費費率。

(B)如果借款人同意為自己的賬户直接向行政代理人支付書面另行商定的行政代理人費用。

(C)儘管有上述規定，借款人不應根據本第4.1節(受第2.14節的約束)向任何違約貸款人支付任何金額。

4.2.鼓勵自願減少循環信貸承諾。借款人在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少一(1)個營業日之前的可撤銷書面通知(或及時確認的電話書面通知)後(行政代理人應立即將該通知轉送給每個循環信貸貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少循環信貸承諾，而無需支付溢價或罰款

若(A)任何該等循環信貸承諾的終止或減少，將按比例及永久地適用於削減各循環信貸貸款人的循環信貸承諾；(B)任何根據第4.2節作出的部分削減，應至少為SOFR定期貸款的最低借款金額；及(C)在實施該項終止或減少及根據本協議(包括根據第5.2(B)節)於有關日期作出的循環信貸貸款的任何預付款後，未償還循環信貸總額不得超過額度上限。

4.3.強制終止循環信貸承諾。循環信貸承諾將於下午5：00終止。在循環信貸到期日。

第五節支付的費用。

5.1.支持自願提前還款。借款人有權按照下列條款和條件，在任何日期隨時全部或部分預付循環信用貸款，而不支付溢價或罰款(根據第2.11條，就在適用利息期限最後一天以外的任何日期作出的SOFR貸款的預付款，如有，要求支付的金額除外)：(A)借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出可撤銷的書面通知(或立即確認的電話書面通知)，説明其預付款的意圖、預付款的金額，以及如果是SOFR貸款，借款人(S)依據其作出的具體借款，借款人應在不遲於下午1點發出通知。(X)(就ABR貸款而言)前一(1)個工作日或(Y)(就SOFR貸款而言)前三(3)個工作日(或在每種情況下，行政代理可能同意的較短時間)，(B)任何循環信貸貸款借款的每一部分預付款應為1,000,000美元的倍數，本金總額至少為5,000,000美元；但因一次借款而部分預付SOFR貸款，不得將因此類借款而產生的未償還SOFR貸款減少到低於適用的SOFR貸款的最低借款金額；及(C)借款人應遵守第2.11節的適用規定，在適用的利息期最後一天之前的任何一天根據本第5.1節預付SOFR貸款。第5.1節規定的所有預付款也應遵守第5.2(E)節的規定。在借款人選擇與本5.1節規定的任何提前還款相關的情況下，該提前還款不得用於違約貸款人的任何貸款。

5.2.不再強制提前還款。

(a)    [已保留].

（b） 償還循環信用貸款。 如果在任何日期，循環信貸未償總額因任何原因超過當時有效的額度上限，借款人應立即在任何此類超出額存在之日之後的第一個（第一個）營業日之前償還循環信貸貸款的本金，金額為消除此類短缺所需。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)重新申請循環信貸貸款。對於借款人根據第5.1節選擇發放的或第5.2(B)節要求的每筆循環信貸貸款，借款人可以指定要預付的循環信貸貸款的類型和據此進行的具體借款(S)；條件是：(X)任何

根據借款發放的循環信用貸款應按比例在此類循環信用貸款中使用；及(Y)儘管有前述第(X)款的規定，根據循環信用貸款第5.1或5.2(B)節所作的預付款不得用於任何違約貸款人的循環信用貸款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。第5.2節規定的強制性預付款不應減少循環信貸承諾的總金額，預付金額可根據本條款進行再借款。

5.3.提供支付方式和支付地點。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款均應由借款人在不遲於下午2點前為有權享有貸款的貸款人的應課差餉賬户向行政代理支付，不得抵銷、反索償或扣除，在每種情況下均應在到期之日下午2點前支付，並應在行政代理辦公室或行政代理為此目的向借款人發出書面通知而指定的其他辦事處立即以可用資金支付。不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，應構成在該賬户中持有的此類資金範圍內付款。本合同項下任何循環信用貸款的所有償還或預付款(無論是本金、利息或其他)，以及每個信用證文件項下的所有其他付款均應以美元支付。此後，行政代理將導致在同一天分發(如果行政代理在下午2：00之前實際收到付款)。或，否則，在下一個營業日)，如與向有權享有貸款的貸款人按比例支付本金或利息或費用有關的資金。

(B)拒絕根據本協議在下午2：00之前支付的任何款項。應被視為已在下一個營業日作出。凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4%的淨付款。

(A)根據本協議或任何其他信貸單據，借款人或任何擔保人或其代表所作的任何和所有付款均應免税且不得扣除或扣繳任何税款，但適用法律(就本節而言，應包括FATCA)所要求的除外。如果適用法律要求借款人或任何擔保人或行政代理人從此類付款中扣除或扣留任何補償税，則(I)借款人或任何擔保人應支付的金額應按需要增加，以便在進行所有此類必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本條款5.4款應支付的額外款項的此類扣除或扣繳)後，行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)借款人或擔保人或行政代理人應作出扣除或扣繳；及(Iii)借款人或擔保人或行政代理人應在允許的時間內並根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部款項。當借款人或擔保人需要支付任何補償税時，借款人或擔保人應在此後儘快將其賬户或貸款人的賬户寄給行政代理

可以是借款人或擔保人收到的顯示已付款的正式收據正本(或貸款人合理行事而可接受的其他證據)的核證副本。

(B)借款人應及時向行政代理、抵押品代理和每個貸款人支付任何其他税款(無論這些其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張)，並對其進行賠償和保護，使其無害。

(C)借款人應在提出書面要求後十五(15)個工作日內，就借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他信貸文件承擔的任何義務(包括根據本條款第5.4條應支付的金額徵收或聲稱的或可歸因於根據本條款5.4應支付的金額)或因借款人或任何擔保人的任何義務而支付的款項，向行政代理人、抵押品代理人或貸款人(視屬何情況而定)徵收的任何補償税，以及由此產生的或與之有關的任何合理的自付費用，向行政代理人、抵押品代理人和每一貸款人作出賠償並使其不受損害。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。合理詳細地列出貸款人、行政代理或抵押品代理(如適用)代表其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(D)任何根據借款人居住的管轄區的法律或根據該管轄區作為當事方的任何條約，有權就本合同項下或任何其他信貸單據下的付款免除或減少預扣税的任何非美國貸款人，應在法律上有能力這樣做的範圍內，在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份副本，適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。只有在借款人或行政代理人要求提供此類文件的情況下，方可適用前款規定的出借人義務。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使第5.4(D)節有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(以下第5.4(E)(I)-(Iv)、5.4(I)和5.4(J)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則貸款人無需填寫、簽署和提交此類文件。各貸款人同意，如果先前根據第5.4(D)、5.4(E)、5.4(I)和5.4(J)條提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。每一貸款人在此授權行政代理向貸方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第5.4(D)、5.4(E)、5.4(I)和5.4(J)條向行政代理提供的任何文件。

(E)就向借款人提供的任何循環信貸貸款而言，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及不時地)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由收款人要求)。

此後，在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列哪一項適用：

(I)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(X)關於根據任何信貸單據支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少美國聯邦預扣税的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

（ii） IRS Form W-8 ECI的副本;

(Iii)如非美國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的投資組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書(“美國税務遵從證”)，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”，且與信用證單據相關的任何利息支付與非美國貸款人的美國貿易或企業經營行為(Y)簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E沒有有效聯繫；

(Iv)在非美國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供已簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上採用附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；或

(V)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的執行副本(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

如果在任何此類情況下，在要求交付任何此類表格的日期之前發生了任何法律變更，使得任何此類表格不適用或將阻止該非美國貸款人適當地填寫和交付與其有關的任何此類表格，則該非美國貸款人應立即將此通知借款人和行政代理。

(F)如果任何貸款人、行政代理或抵押品代理(視情況而定)在其行使的唯一自由裁量權中確定其已收到保證税(包括其他税)的退款，併為其支付額外的金額或賠償付款，

則貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)須向借款人償還貸款人、政務代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的款額(扣除該貸款人、政務代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)所有合理的自付開支，除從有關政府當局就該項退款而收取的利息外，不計利息)，該款額由貸款人、政務代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)憑其本身的酌情決定權真誠地行使，以作為償還後退還款項的剩餘部分，(考慮到對退款徵收的合理自付費用(包括税款))不會比如果沒有要求付款時處於更好或更差的情況；但借款人應貸款人、行政代理人或抵押品代理人的要求，同意在貸款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向有關政府當局償還上述款項的情況下，向貸款人、行政代理人或抵押品代理人償還支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。貸款人、行政代理或抵押品代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非其自行決定提出此類請求將對其造成不利影響。任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人均無義務向任何貸款方披露與第(F)款或本節第5.4節任何其他規定有關的任何税務或計算信息。

(G)如果借款人確定存在合理的依據來抗辯一項税收，則每一貸款人或代理人(視屬何情況而定)應根據借款人的合理要求，盡合理努力與借款人合作。根據第2.12節的規定，各貸款人和代理人同意盡合理努力與借款人合作，因為借款人可以合理地要求將借款人或任何擔保人根據第5.4節應支付的金額降至最低。借款人應賠償每個貸款人和代理人因借款人根據本第5.4(G)條提出的任何請求而產生的任何合理的自付費用，並使其不受損害。第5.4(G)節中的任何規定均不責成任何貸款人或代理人採取其唯一判斷認為可能對其造成實質性損害的任何行動。

(H)每一貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.6條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)該行政代理人就任何信貸文件而應付或支付的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據任何其他來源的任何貸方單據應支付給該貸款人的任何款項，抵銷本(H)款規定的應付給行政代理人的任何款項。

(I)根據《守則》第7701(A)(30)條屬於美國人的每一貸款人和每一代理人應向借款人和行政代理人交付兩份美國國税局W-9表格(或替代或繼任者表格)，該表格應正確填寫並妥為籤立，證明該貸款人或代理人在截止日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)豁免美國聯邦支持扣繳，(Ii)在該表格到期或過時之日或之前，(Iii)在

如果該代理人或貸款人的情況發生變化，需要更改其先前提交給借款人和行政代理人的最新表格，以及(Iv)此後應借款人或行政代理人的合理要求不時作出更改。根據《守則》第7701(A)(30)條規定，每名非美國人的代理人應向借款人提交兩份美國國税局表格W-8ECI(或替代或後續表格)和兩份美國國税局表格W-8IMY(或替代或繼任表)(證明其為《美國財政部條例》1.1441-1(E)(5)節所指的、已根據《守則》第3章和第4章承擔主要扣繳義務的合格中間人)。或美國財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)所指的“美國分支機構”，根據第7701(A)(30)條被視為美國人，用於代為支付他人賬户的款項，在每種情況下：(I)截止日期或之前(或成為本協議當事方之日或之前)，(Ii)在該格式到期或過時之日或之前，(Iii)在該代理人的情況發生變化，需要更改其先前交付給借款人的最新表格後，以及(Iv)在此之後，如借款人提出合理要求，則不時作出更改。

(J)如果向任何貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用而定)的情況下，將被徵收根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及行政代理和借款人合理要求的其他文件，以便行政代理和借款人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已經或沒有遵守該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣繳此類付款的金額(如果有)。僅就本款(J)而言，“FATCA”應包括本協定日期之後的任何修訂。

(K)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、循環信貸承諾終止以及所有債務的償還、清償或解除後，本節5.4中的協議應繼續有效。

5.5. 利息和費用的計算。 除緊接着的句子中規定的情況外，（x）SOFR貸款和DAB貸款的利息和（y）費用在每種情況下均應根據實際過去天數的360天計算。 DAB貸款的利率根據《華爾街日報》不時公開宣佈的“美國最優惠利率”日的有效利率計算，逾期利息的利息應根據實際過去天數的365天（或366天）年計算。

5.6.取消利率上限。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(B)以最高合法税率償還款項。如果借款人根據第5.6(A)節的規定沒有義務支付原本需要支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法費率，則不會進行調整。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款規定借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付款項，其金額或利率將被任何適用法律禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被追溯調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，這種調整應在必要的範圍內通過降低第2.8款規定借款人向受影響貸款人支付的金額或利率來實現。

(D)儘管有前述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第六節規定生效的先決條件。

循環信貸貸款人在截止日期建立循環信貸承諾，取決於循環信貸貸款人滿足或放棄本節第6節規定的下列先決條件。

6.1.簽署授信單據。行政代理應已收到(A)於截止日期由控股及借款人雙方的一名授權人員簽署及交付的本協議，(B)由每名擔保人的一名授權人員簽署及交付的擔保，(C)(I)額外的擔保債務指定(見抵押品信託協議的定義)及(Ii)一份抵押品信託聯名書(見抵押品信託協議的定義)，在每一種情況下，均由協議各方於截止日期簽署及交付；及(D)由協議各方於截止日期簽署及交付的重申協議。

6.2.申請截止日期借款基準證。在截止日期前至少三(3)個工作日，行政代理應已收到截止日期的借款基礎證書，該證書由借款人的授權官員填寫並簽署。

6.3.徵求法律意見。行政代理人應已收到(A)盛德國際律師事務所和(B)貸方總法律顧問Yuki Whitmire的已執行的習慣法律意見，在上述兩種情況下，意見書的日期均為截止日期，收件人為行政代理人、抵押品代理人和貸款人，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。借款人特此指示該律師提供此類法律意見。

6.4.提供成交憑證。行政代理應已收到借款人關於第6.7、6.8和6.10節所述條件的一份(或多份)證書，日期為截止日期，由借款人的授權官員簽署，並附上第6.5節所指的文件。

6.5.授權各信用方訴訟程序。行政代理人應已收到(A)各信用方(或其正式授權的委員會)的董事會、其他經理或普通合夥人決議的副本，該決議授權(I)簽署、交付和履行6.1節所指的信用文件(以及與之相關的任何協議)，(Ii)在借款人的情況下，本合同項下預期的信用擴展；(B)在每種情況下，截至截止日期，各信用方的組織文件和在任證明的真實、完整的副本，以及(C)借款人和擔保人的良好信譽證明(在組織的相關管轄範圍內存在這一概念的範圍內)。

6.6.取消收費。根據本協議規定必須在成交日期支付的所有費用(或與任何貸款人和/或聯合牽頭協調人單獨達成的書面協議)，以及根據本協議要求在成交日期支付的所有合理且有文件記錄的自付費用，如果是費用，至少在成交日期前兩(2)天開具發票，應在成交日期支付。

6.7.不提供任何陳述和保證。本協議和其他信用證文件中所述的所有陳述和擔保應在截止日期的所有重要方面(或，如果已經具有重大程度，則在所有方面)真實和正確(除非任何該等陳述或保證僅與較早的日期有關，否則應在該較早日期的所有重要方面(或，如果已具有重大程度，在所有方面)真實和正確)。

6.8.沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日起未發生實質性不良影響。

6.9.出示償付能力證書。在截止日期，行政代理人應已收到借款人首席財務官的慣常償付能力證書，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。

6.10.美國沒有違約或違約事件。在結算日(緊接交易生效之前和之後)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.13.制定《愛國者法案》。行政代理和貸款人應已收到(至少在截止日期前三(3)個工作日)行政代理或貸款人在截止日期前至少五(5)個工作日以書面形式合理要求的關於借款人的所有文件和其他信息，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的。

第7節規定了在截止日期後所有信貸活動的先決條件。

各貸款人同意在任何日期提供其要求的任何循環信貸貸款，須滿足或放棄下列第7.1節和第7.2節中規定的先決條件：

7.1.聲明沒有違約；陳述和保證。在每個信用證事件發生時和生效後，(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生，以及(B)本信用證文件或其他信用證文件中包含的任何信用證方所作的所有陳述和擔保應在所有重要方面(或，如果已經受到重大限制，則在所有方面)都是真實和正確的，其效力與該等陳述和擔保的效力相同

在該信用事件發生之日(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面(或，如果已經具有重要性，則在所有方面)都是真實和正確的)。

7.2.出具借款通知。在發放每筆循環信貸貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知(無論是書面的還是電話的)。

接受每個信用事件的利益應構成每個信用方向每個貸款人作出的聲明和保證，即截至那時，已滿足或放棄了本第7條規定的所有適用條件，達到了本第7條所要求的程度。

第8節包括陳述、保證和協議。

為促使貸款人訂立本協議，按照本協議的規定發放循環信貸貸款，控股公司和借款人各自向貸款人作出以下陳述和擔保，並與貸款人達成協議，所有這些聲明和擔保均應在本協議的執行和交付以及循環信貸貸款的發放後繼續有效：

8.1.確認公司地位；遵守法律。每一控股公司、借款人以及借款人的每一重要附屬公司，如屬受限制附屬公司，(A)根據其組織的司法管轄區法律是妥為組織和有效存在的法團或其他實體(如適用)，並具有公司或其他組織的權力和權限擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務，但合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外；(B)已具備適當的資格並獲授權開展業務，並在要求其具有良好資格的所有司法管轄區內良好(如適用)；除非合理地預計不符合上述條件不會導致重大不利影響，並且(C)符合所有適用法律，但不符合規定不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

8.2.賦予企業權力和權力。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一信用證方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證單據，且每份此類信用證單據均假定其他各方的適當授權、簽署和交付構成該信用證方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他類似的法律一般涉及或影響債權人的權利和衡平法的一般原則(不論是在衡平法或法律訴訟中審議)和(2)設立或完善貸方以抵押品代理人為受益人的抵押品上留置權所必需的備案和登記的必要性(但關於外國子公司的債務、股票和股票等價物擔保權益的設定和完善，僅限於此種義務的設定和完善受《統一商法典》管轄)。

8.3.禁止任何違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和規定，或完成本協議所設想的融資交易，都不會：(A)違反任何重大適用法律(包括重大環境法)的任何適用條款，但不會合理地預計會導致重大違反

(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成根據Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據信貸文件、準許留置權或留置權而設定的留置權除外，但須受本協議所準許的債權人間協議或抵押品信託協議所規限)，或構成根據Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權的任何條款、契諾、條件或規定，或(B)根據Holdings、借款人或任何受限附屬公司是借款人或其任何財產或資產受約束的一方或受其約束(任何該等條款、契諾、條件或規定、“合同要求”)，但該等違約、違約或留置權不會合理地預期會導致重大不利影響，或(C)違反任何信貸方組織文件的任何規定。

8.4.允許提起訴訟。除附表8.4所載者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，有關Holdings、借款人或任何受限制附屬公司有合理可能作出不利裁定的訴訟、訴訟或法律程序，而有關裁定可合理預期會導致重大不利影響。

8.5.完善保證金規定。本協議項下任何循環信貸貸款的發放或其所得款項的使用均不違反董事會T、U或X條例的規定。

8.6.取消政府審批。信用證文件的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的，(Ii)與根據證券文件設立的留置權有關的備案和記錄，以及(Iii)未能獲得或做出的此類許可證、授權、同意、批准、登記、備案或其他行動不能合理地預期其會產生重大不利影響。

8.7.制定《投資公司法》。根據修訂後的1940年《投資公司法》，貸方均不需要註冊為“投資公司”。

8.8.聲明真實和完整的披露。控股公司、借款人、借款人的任何子公司或其各自的授權代表在截止日期或之前(包括信貸文件中包含的所有此類信息和數據)之前或同時向行政代理、任何聯合牽頭安排人和/或任何貸款人提供的任何書面事實信息和書面數據(作為一個整體)，借款人及其受限制子公司在與本協議的目的或與本協議擬進行的任何交易相關的交易中，包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據提供此類信息或數據的情況，使此類信息和數據(作為一個整體)在當時不具有重大誤導性，雙方理解並同意，就本第8.8節而言，此類事實信息和數據不應包括預測或估計(包括財務估計、預測、形式財務信息、預算和其他前瞻性信息)。關於未來狀況或經營的其他前瞻性信息或陳述，或具有一般經濟或一般行業性質的信息。

8.9.沒有實質性的不利影響。自2022年12月31日以來，沒有出現實質性的不良影響。

8.10.協助處理税務事宜。除非不能合理地預期其倒閉會產生重大不利影響，否則(A)控股公司、借款人及每一

受限制附屬公司已(在所有適用延期生效後)提交其須提交的所有聯邦所得税報税表及所有其他國內及海外報税表，並已支付其應繳的所有應繳税項(不論是否顯示在該報税表上)，但(I)尚未拖欠或(Ii)真誠地就哪些準備金已按法律及公認會計原則所規定的程度提供足夠儲備的情況除外；(B)每一家控股公司、借款人及每一家受限制附屬公司均已根據公認會計原則為支付所有聯邦、州、(C)各控股公司、借款人及各受限制附屬公司均已履行其所有扣繳税款的責任。

8.11.確保遵守ERISA。

(A)每個僱員福利計劃是否符合僱員退休保障制度、守則和任何適用法律；任何福利計劃沒有發生(或合理地可能發生)可報告的事件；沒有多僱主計劃破產或重組(或合理地很可能破產或重組)，也沒有就任何這種破產或重組向借款人或ERISA的任何附屬公司發出書面通知；沒有任何福利計劃累積或放棄資金短缺(或合理地很可能存在這種不足)；在《養卹金法案》生效之時和之後，每個福利計劃都達到了適用於這種福利計劃的最低供資標準(在《養老金法》第412節或《僱員退休保障法》第302節的含義內)，而且還沒有確定任何這種福利計劃處於或預期處於“危險”狀態(根據《退休金法》第4010(D)(2)節的含義)；借款人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本準則第4971或4975條對福利計劃承擔任何責任或因福利計劃承擔任何責任；尚未提起(或有可能提起)終止或重組任何福利計劃或指定受託人管理任何福利計劃的訴訟，也未向借款人或任何ERISA關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知；根據守則或ERISA對借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加的留置權並不存在(或合理地很可能存在)，借款人或任何ERISA關聯公司也沒有收到任何書面通知，説明將因任何福利計劃而對Holdings、借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權，除非違反第8.11(A)條中的任何陳述、擔保或協議不會單獨或整體導致合理地可能產生重大不利影響的責任金額。任何福利計劃都不具有無資金來源的流動負債，當該負債單獨存在或與第8.11(A)節中提及的任何其他負債合計時，都有可能產生實質性的不利影響。對於作為多僱主計劃的福利計劃，本第8.11(A)節中的陳述和擔保，除與(I)ERISA第4201或4204條下的責任或(Ii)ERISA下此類多僱主計劃的終止或重組責任有關的任何陳述和擔保外，均在借款人最知情的情況下作出。

(B)確保所有外國計劃符合該等外國計劃和適用法律的條款，並已根據該等條款和適用法律建立、管理和運作，但如未能如此遵守、建立、管理或運作外國計劃，則不在此限，因為合理地預期不會產生實質性的不利影響。每項外國計劃應繳的所有捐款或其他款項均已全額支付，且不存在任何資金短缺，但任何此類事件不會對個別或總體產生重大不利影響的情況除外。

8.12.設立三家子公司。附表8.12列出了Holdings的每一家子公司(以及Holdings在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下，都存在於成交日期(在給予

對交易的影響)。截至截止日期的每一家重要子公司已在附表8.12中如此指定。

8.13.保護知識產權。各控股公司、借款人及受限制附屬公司均對所有專利、商標、服務商標、商號、版權及其所有申請及許可證，以及所有其他知識產權，以及所有其他知識產權，均擁有良好及有市場的所有權，或有效的許可證或使用權，且不受任何留置權(第10.2節所準許的留置權除外)的影響，除非未能取得任何該等所有權、許可證或權利不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.14.修訂環境法。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(A)控股公司、借款人和受限制附屬公司及所有房地產公司均遵守所有環境法；(B)控股公司、借款人及受限制附屬公司已持有並已及時申請續期環境法所要求的所有許可證，以按目前建造的方式建造和營運其設施；(C)除附表8.14所列者外，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均不受任何環境法項下任何未決的或據借款人所知受到威脅的環境索償或任何其他環境法項下的法律責任的約束，包括任何此等環境索償，或據借款人所知，環境法項下與任何前身的業務或營運有關或因其任何前身的利益而產生的任何其他法律責任；(D)任何控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司均未在任何地點根據任何環境法進行或資助任何調查、清除、補救或其他糾正行動，或據借款人所知，無須進行或資助任何調查、清除、補救或其他糾正行動；(E)據借款人所知，在控股公司、借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何物業、借款人或任何受限制附屬公司現時擁有或租賃的任何物業上、之上或之下，並無向環境排放危險物質；及(F)控股、借款人或任何受限制附屬公司均未在任何現時或據借款人所知以前擁有或租賃的物業或設施處理、儲存、運輸、釋放、處置或安排處置或運輸處置危險材料。除第8.14節另有規定外，借款人和受限制子公司不得就環境法作出任何其他陳述或保證。

8.15.收購物業。除附表8.15所載者外，控股、借款人及受限制附屬公司對所有物業擁有良好的所有權或有效的租賃權或地役權權益或其他許可或使用權，且不受任何留置權(本協議準許的任何留置權除外)的影響，且無任何留置權(本協議準許的任何留置權除外)，除非未能擁有該等良好的所有權、租賃權或地役權權益或其他許可或使用權不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.16.要求償付能力。於結算日，於交易生效後、緊接於該日期作出每筆循環信貸貸款後及於生效運用該等循環信貸貸款所得款項後，借款人與其附屬公司合併後將具有償債能力。

8.17.保護安全利益。在符合《抵押品信託協議》和當時對每一貸方有效的任何其他適用債權人間協議的條款、條件和條款的情況下，證券文件作為一個整體，有效地為適用的擔保當事人的利益在其中所述抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的第一優先權擔保權益(受本協議允許的留置權的約束)，在每種情況下，其可執行性受制於適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般衡平法的約束，而不受一般衡平法的約束

無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。如果(I)質押協議中描述的股票是以股票代表的證券的形式，或以其他方式構成紐約UCC第8-102(A)(15)節所指的認證證券(“認證證券”)，當代表該股票的證書與空白轉讓文書一起交付給抵押品代表人或背書給抵押品代表人時，以及(Ii)構成擔保協議中描述的不動產或個人財產的所有其他抵押品，當融資聲明和其他所需的文件、記錄、適當形式的協議和行動在適當的辦事處簽署和交付、執行、記錄或存檔(視具體情況而定)。在每種情況下，抵押品代表應對所有抵押品享有完全完善的留置權和貸方在所有抵押品中的擔保權益，這些權利、所有權和權益可通過提交、記錄或登記融資聲明或類似文件及其收益來完善(只要抵押品代表人持有認證證券或任何信用文件的條款另有要求，此類留置權、協議或其他行動或完善)。在證券文件要求的範圍內，作為義務的擔保，在每種情況下，其權利優先於任何其他留置權(但在本合同允許的留置權的情況下除外)。

8.18.支持工黨的重要性。除非，總的來説，不能合理地預期會產生重大不利影響：(A)沒有針對Holdings、借款人或任何受限制子公司的罷工或其他勞資糾紛待決或據借款人所知，受到書面威脅；以及(B)Holdings、借款人和每個受限制子公司的員工的工作時間和支付的報酬並未違反公平勞動標準法或處理該等事項的任何其他適用法律的要求。

8.19.禁止受制裁的人；反腐敗法；愛國者法；實益所有權。控股公司、借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員均不受美國國務院或美國財政部(包括外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或任何其他適用的制裁機構(統稱為“制裁”，以及相關法律、規則、法規和命令，統稱為“制裁法”)實施或執行的任何經濟禁運或類似制裁，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括，截至第六修正案生效日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的盧甘斯克共和國、所謂的****以及非政府控制的烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區)。每個控股公司、借款人及其子公司及其各自的高級管理人員和董事在所有實質性方面都遵守(I)所有制裁法律，(Ii)1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)，以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規和命令(統稱，《反腐敗法》)和(Iii)《愛國者法》和任何其他適用的反恐怖主義和反洗錢法律、規則、條例和命令。循環信貸貸款的任何部分不得直接或間接用於(A)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在當時該國家或地區是任何制裁的對象，其方式將導致本協議任何一方違反適用的制裁，或(B)向任何政府官員或政黨僱員、政黨或官員支付任何款項，政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在任何實質性方面違反任何《反腐敗法》。借款人被明確排除在31 C.F.R.第1010.230(E)(2)節下的“法人客户”定義之外，適用的免責項是第31 C.F.R.第1020.315(B)(5)節。

8.20在使用所得款項時，借款人將根據本協議第9.13節的規定使用循環信用貸款所得款項。

8.21.出具借款基礎證明。自報告之日起，每張借款基礎證書中所列信息在所有重要方面均真實無誤。

第9節保護平權契諾。

借款人特此約定並同意，在成交日期(緊接交易生效後)及之後，直至循環信貸承諾終止，循環信貸貸款連同所有利息、費用和所有其他債務(或有債務除外)均獲全額償付：

9.1.簽署新的信息公約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)編制年度財務報表。於該等財務報表須於(在任何經批准的延期生效後)(或如該等財務報表毋須根據高級抵押信貸協議提交予美國證券交易委員會，則最遲於根據其條款將其交付予貸款人的同時)根據高級擔保信貸協議第9.1(A)條須交付予貸款人的財務報表及相關可交付成果當日或之前。

(B)編制季度財務報表。於借款人每個財政年度內首三個季度會計期中每一個季度須向美國證券交易委員會呈交財務報表之日或之前(或倘有關財務報表並無規定須向美國證券交易委員會呈交，則不遲於根據高級擔保信貸協議根據其條款向貸款人交付財務報表之日)或之前)根據高級擔保信貸協議第9.1(B)條規定須交付予貸款人之財務報表及相關可交付成果。

(C)高級船員證書。在交付第9.1(A)和9.1(B)條規定的財務報表後五(5)個工作日內，借款人的授權官員出具的表明不存在任何違約或違約事件的證明，或如果確實存在任何違約或違約事件，指明其性質和程度的證明，該證明書須載明(I)為確定借款人及其受限制附屬公司於該財政年度或季度末是否符合第10.9節的規定所需的計算(僅限於該契諾須於該財政年度或季度末進行測試的範圍內)，及(Ii)最近向貸款人提供的受限附屬公司、非受限制附屬公司及不受限制項目附屬公司(視屬何情況而定)於該財政年度或季度末的身份變更的詳細説明。

(D)收到違約通知；訴訟；ERISA事件。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員在獲悉有關情況後，立即發出以下通知：(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知須指明其性質、存續期及借款人擬就此採取何種行動；(Ii)任何針對借款人或任何受限制附屬公司而待決的訴訟、監管或政府程序，而該等訴訟、監管或政府程序有合理的可能性作出不利裁定，以及

可以合理地預期該決定將被相反地確定，並且(如果被確定)將導致重大不利影響；及(Iii)發生任何合理預期將導致重大不利影響的ERISA事件。

(E)提供其他信息。一旦備案，控股公司、借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括採用10-K、10-Q或8-K表格)或登記報表的副本並向其提交報告(但對任何登記報表的修訂除外(以該登記報表生效的形式交付行政代理)除外)、任何登記報表的證物以及(如果適用)S-8表格的任何登記報表的副本，以及控股的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，借款人或任何受限附屬公司應將本金超過300,000,000美元的任何公開發行債務的持有人、借款人和/或任何受限附屬公司以此類持有人的身份送交(在每種情況下，均不得根據本協議交付給行政代理)。

(F)提供所要求的信息。在行政代理的合理要求下，行政代理以其自身或任何貸款人的名義(通過行政代理採取行動)不時以書面形式合理要求的其他信息(財務或其他)應以合理的速度予以提供；但即使本第9.1(F)條有任何相反規定，在下列情況下，Holdings、借款人或其任何受限制的子公司均無需根據本第9.1(F)條提供任何其他信息：(I)提供此類信息將違反任何律師客户特權(由貸方的(內部或外部)律師合理確定)、法律、規則或法規，或對貸方或其各自關聯公司具有約束力的任何合同保密義務(只要不是在本協議中訂立的)或(Ii)此類信息構成律師工作產品(由貸方的律師(內部或外部)合理確定)。

(G)提供更多預測。在借款人每個財政年度開始後90天內，根據《高級擔保信貸協議》第9.1(G)條規定必須向貸款人交付的預測(統稱為“預測”)的副本；不言而喻，對未來事件的此類預測和假設不得被視為事實或履約保證，會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人及其子公司的控制範圍，實際結果可能與此類預測有所不同，這種差異可能是實質性的。

(H)執行《和解協議》。在提交上文第9.1(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，根據《高級擔保信貸協議》第9.1(H)節的規定，應向貸款人提交一份對賬副本。

(一)發行借款基礎憑證。不遲於下午2點。在每個計算日期，借款人將向行政代理提供一份基本上以附件F的形式(或以行政代理合理滿意的另一種形式)的證書(每個“借款基礎證書”)，顯示借款基數的計算，借款人的授權官員應代表借款人證明每份借款基礎證書在所有重要方面都是真實和正確的。

(J)評級。在借款人的授權人員獲知後五(5)個工作日內，通知借款人的公眾評級的任何實際公佈的變化

借款人、借款人的優先擔保長期債務證券或借款人的優先無擔保長期債務證券或來自任何評級機構的債務證券。

儘管有上述規定，通過提供(A)控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司或(B)借款人(或控股公司或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表(視情況而定)，可就借款人和受限制子公司的財務信息履行本第9.1條(A)、(B)和(E)款中的義務；但就本款(A)及(B)款中的每一項而言，在該等資料與控股公司或控股公司的直接或間接母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料或其他資料，而該等資料須合理詳細地解釋有關控股公司或該母公司的資料與有關借款人及其合併的受限制附屬公司的獨立資料之間的差異(然而，如借款人及其綜合受限制附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA與Holdings或借款人的任何直接或間接母公司及其綜合附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA分別相差不超過2.5%，則借款人將無義務提供該等綜合或其他解釋資料)。根據本第9.1條(A)、(B)和(E)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件或在通知行政代理的情況下在借款人網站上提供指向該文件的鏈接的日期交付；或(Ii)這些文件代表借款人發佈在互聯網或內聯網網站(如果有)上，或在美國證券交易委員會存檔，並可在每個貸款人和行政代理可以訪問的EDGAR(或任何後續版本)中獲得(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，只要每個貸款人也是高級擔保信貸協議項下的貸款人和/或信用證發行人，則除關於第9.1(C)和9.1(I)節的規定外，只要根據高級擔保信貸協議交付了任何根據本條款第9.1條要求交付的物品，則不需要交付該等物品。

9.2.包括所有書籍、記錄和檢查。

(A)允許借款人將，並將安排每一受限制附屬公司，允許行政代理或被要求貸款人的高級人員和指定代表(在行政代理的陪同下)訪問和檢查借款人或受限制附屬公司的任何財產或資產，只要允許進行這種檢查是在借款人或受限制附屬公司的控制範圍內(並應採取商業上合理的努力，在不受該方控制的範圍內允許進行這種檢查)，並檢查借款人和任何受限制子公司的簿冊和記錄(包括，為免生疑問，借款人在計算借款基數及包括在借款基數內的資產時的做法)，並與借款人及其高級職員及獨立會計師討論借款人及任何該等受限制附屬公司的事務、財務及賬目，並由該等附屬公司及其高級人員及獨立會計師就此向其提供意見，一切均按行政代理人或規定貸款人所希望的合理時間及間隔及合理程度而定(如屬任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須受該等會計師的慣常政策及程序規限)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查：(A)只有管理代理可以單獨或與所需的貸款人一起行使本第9.2節規定的管理代理和貸款人的權利，(B)管理代理行使的權利不得超過

此外，在發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)或任何貸款人的任何代表均可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人自費進行上述任何行動。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。即使本第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不得根據本第9.2條披露或允許查閲或討論任何文件、信息或其他事項，前提是此類行為違反任何律師-客户特權(由貸方律師(內部或外部)合理確定)、法律、規則或法規，或對貸方或其各自關聯公司或構成律師工作產品(由貸方律師(內部或外部)合理確定)具有約束力的任何合同保密義務(不是在考慮中產生的)。

(B)如借款人將，並將促使每一受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，而在該等簿冊及帳簿內，所有重要方面均屬完整、真實及正確，並在所有重要方面與公認會計準則相符的分錄，則須記錄所有涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務資產的重大金融交易及事宜(有一項理解及協議，即任何受限制附屬公司可按照當地標準或習俗備存其個別簿冊及記錄，而該等備存並不構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。

9.3.加強對保險的維護。借款人將並將促使作為受限制附屬公司的每一家重要附屬公司按照高級擔保信貸協議第9.3節的要求和範圍維持保險範圍。

9.4.增加納税負擔。借款人將支付和解除，並將促使每一家受限制附屬公司支付和解除在附加罰款之日之前對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及就任何徵税、評估或徵收的任何税款提出的所有合法索賠，如果不繳納，可以合理地預期該等税款將成為借款人或借款人的任何受限制子公司的任何財產的重大留置權；但借款人或任何該等受限制附屬公司如已按照公認會計原則(根據借款人管理層的真誠判斷)就該等事宜維持足夠的準備金，或(Ii)不能合理地預期未能就該等税項或索償而導致重大不利影響，則無須就該等税項或申索支付任何該等税款或索償：(I)該等税項或申索是本着真誠及正當的法律程序而提出的。

9.5.批准合併後的公司特許經營權。借款人將作出或促使作為受限制附屬公司的每一主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、公司權利及權力，並使其有效，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響；但前提是借款人及受限制附屬公司可完成任何以其他方式準許的交易，包括第10.2、10.3、10.4或10.5節下的交易。

9.6.確保遵守法律、法規等。借款人將並將促使每個受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有適用法律，包括開展業務所需的所有政府批准或授權，並在每種情況下保持所有此類政府批准或授權的全部效力，除非無法合理預期不能產生重大不利影響。

9.7.沒有貸款人的電話。在管理代理人的合理要求下，借款人應召開電話會議，貸款人可出席討論借款人及其受限制子公司在根據第9.1(A)或9.1(B)條(從借款人截至2022年3月31日的會計期間開始)最近結束的測算期內的財務狀況和經營結果，日期和時間由借款人決定，並向行政代理人發出合理的提前通知，每個會計季度限召開一次電話會議。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，只要行政代理和每個貸款人也是高級擔保信貸協議項下的貸款人或信用證發行人，則只要該電話會議(S)是根據高級擔保信貸協議進行的，則不需要召開本第9.7節所述的電話會議(S)。

9.8.負責物業的維修保養。借款人將，並將促使受限制附屬公司保存和維護其業務開展所需的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和譴責除外)，除非未能做到這一點可以合理地預期會產生重大不利影響。

9.9.允許與關聯公司進行更多交易。借款人將在高級擔保信貸協議第9.9節要求的範圍內與其或其各自的關聯公司進行所有交易，並促使受限制附屬公司進行所有交易。

9.10.進入財政年度結束。為了財務報告的目的，借款人將使其及其受限子公司的每個會計年度在每年的12月31日結束(每個會計年度)；但是，如果借款人在事先得到行政代理人的書面同意(不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕)的書面通知下更改財政年度，借款人和行政代理人將在貸款人授權下對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。

9.11.允許增加擔保人和設保人。在符合擔保、擔保文件、附屬信託協議或任何適用的債權人間協議和本協議(包括第9.14節)中規定的任何適用限制的情況下，借款人將使借款人在截止日期後成立或以其他方式購買或收購的每個直接或間接全資國內子公司(不包括任何被排除的子公司)以及借款人不再構成被排除子公司的其他每個國內子公司在該成立、收購或停止之日起60天內(如果是任何被排除的子公司，應從第9.1(C)條所要求的證書交付之日開始)，適用時(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)；但即使本協議有任何相反規定，如果行政代理人(定義見高級擔保信貸協議)同意根據高級擔保信貸協議第9.11條延長上述期限，則該項延期應被視為自動由行政代理人批准(A)簽署擔保、質押協議和擔保協議，以分別成為擔保項下的擔保人、質押協議項下的質押人和擔保協議項下的設保人，(B)公司間附屬票據的連帶和(C)抵押品信託協議的連帶。

9.12.提供額外股票質押和負債證據。在遵守證券文件、抵押品信託協議和任何適用的債權人間協議所載的任何適用限制的情況下，除高級擔保信貸協議另有規定外，借款人應遵守並將促使其他貸款方遵守高級擔保信貸協議第9.12節的要求(以及第9.12節

高級擔保信貸協議，如第1.2(M)節所述，經必要修改後視為併入本協議)。

9.13.禁止使用收益。借款人將在截止日期當日或之後將循環信貸貸款的收益用於營運資金和一般公司用途，在每種情況下，均不得被本協議禁止(包括但不限於允許的收購、允許的投資和允許的股息)。

9.14.中國沒有進一步的保證。借款人應遵守，並將促使其他貸款方遵守高級擔保信貸協議第9.14節的要求(第1.2(M)節所述的高級擔保信貸協議第9.14節在此作必要的必要修改後併入本文)。此外，雙方理解並同意，在抵押品信託協議終止的情況下，貸方將按照行政代理的合理要求，與行政代理和任何其他適用人員在終止協議的同時作出安排，以保證債務仍然由抵押品擔保，其優先權與緊接終止協議之前相同。

9.15.推動業務發生變化。借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會從借款方及受限制附屬公司於成交日期所進行的整體業務，以及借款方本着善意決定的其他業務活動，以及上述任何業務(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)的延伸或其他類似、附帶、互補、協同、合理相關或附屬的其他業務活動，對其業務性質作出根本及實質性的改變。

9.16.    [已保留].

9.17.禁止暫停抵押品。經必要修改後，《高級擔保信貸協議》第9.17節全文併入本文。

第10節禁止消極公約。

借款人特此約定並同意，在成交日期(緊接交易生效後)及之後，直至循環信貸承諾終止，循環信貸貸款連同所有利息、費用和所有其他債務(或有債務除外)均獲全額償付：

10.1.提高負債限額。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但根據高級擔保信貸協議第10.1節準許的債務除外。

10.2.取消對留置權的限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司對借款人或該受限制附屬公司的任何財產或資產(動產或非動產、有形或無形)設定、產生、承擔或容受任何留置權，不論該等財產或資產現已擁有或日後取得，但根據高級抵押信貸協議第10.2節準許的留置權除外。

10.3.取消對根本性變化的限制。除高級抵押信貸協議第10.5條所準許外，(A)借款人不會亦不會允許受限制附屬公司完成任何合併、合併或合併，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)及(B)借款人不會亦不會準許

受限制附屬公司向借款人及其受限制附屬公司整體出售、轉易、出售、租賃、轉讓、轉讓、移轉或以其他方式完成借款人及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有業務單位、資產或其他財產的處置，但根據高級抵押信貸協議第10.3節準許的情況除外。

10.4.取消出售資產的限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司(A)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款項及租賃權益)，不論該等財產、業務或資產現已擁有或其後取得，或(B)完成向任何人士(借款人或附屬擔保人除外)出售或發行其擁有的任何受限制附屬公司的任何股份及股份等價物，但根據高級抵押信貸協議第10.4節準許的情況除外。

10.5.取消投資限制。借款人將不會、也不會允許受限附屬公司進行任何投資，但根據高級擔保信貸協議第10.5節允許的投資除外。

10.6.取消股息限制。借款人不得宣佈或向其股東派發任何股息或向其股東返還任何資本或作出任何其他分派、支付或交付財產或現金予其股東，或直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購其任何類別的任何股票或股票等價物以供對價，或為上述任何目的預留任何資金(僅以其股票或股票等價物(不合格股票除外)支付的股息除外)(上述所有股息，“股息”)，但根據高級擔保信貸協議第10.6節準許的股息除外。

10.7.取消了對債務償還的限制和修正案。

(A)借款人將不會也不會允許受限制附屬公司自願預付、回購或贖回或以其他方式抵銷任何次級債務，但根據高級擔保信貸協議第10.7(A)節允許的任何此類預還、回購、贖回或抵銷除外。

(B)借款人將不會、也不會允許受限子公司放棄、修訂或修改本金超過門檻的任何次級債務，只要任何此類放棄、修訂或修改，作為一個整體，在任何實質性方面都會對貸款人不利，但與以下方面有關的除外：(I)本協議允許的債務的再融資或替換，或(Ii)以適用的債權人間或附屬條款或協議(S)明確允許或不禁止的方式管理貸款人之間的關係，另一方面，適用次級債務的貸款人或購買者。

(C)允許借款人及其受限制附屬公司可就借款人及其受限制附屬公司的債務支付AHYDO補足款項。

10.8.取消對回租銷售的限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司在截止日期後訂立或達成任何銷售回租，但準許銷售回租除外。

10.9.根據《財務公約》。(I)除在任何投資級別期間外，借款人不得準許綜合第一留置權淨槓桿率，以借款人最近四個會計季度的最近四個會計季度的最後一天計算。

根據第9.1(A)或(B)節僅就任何合規季度向行政代理提交財務報表，且(Ii)在任何投資級期間，借款人不得允許僅就任何合規季度向行政代理提交財務報表的綜合總淨槓桿率，該綜合淨槓桿率是根據第9.1(A)或(B)節要求向行政代理提交財務報表的借款人最近四個會計季度的最後一個會計季度的最後一天計算的。超過5.50到1.00。

10.10.取消對子公司分配的限制。借款人將不會也不會允許任何非擔保人的受限制附屬公司直接或間接地對任何該等受限制附屬公司(X)(I)向借款人或作為其股票或股票等價物擔保人的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或(Ii)支付欠借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司的任何債務的能力，直接或間接地產生、以其他方式導致或忍受存在或生效。(Y)向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司發放貸款或墊款，或(Z)向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，但根據高級抵押信貸協議第10.10節準許的該等產權負擔或限制除外。

10.11.制定組織文件修正案。除非適用法律另有要求，否則借款人不會、也不會允許任何信貸方以對貸款人有實質性不利的方式修改或以其他方式修改其任何組織文件。

10.12.禁止允許的活動。控股不會從事任何重大經營或商業活動，除非根據高級擔保信貸協議第10.12節的許可。

第11節。防止違約事件發生。

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

11.1.停止支付。借款人應(A)在循環信用貸款的任何本金到期時違約，(B)在循環信用貸款的任何本金到期時違約，並且這種違約應持續五(5)個工作日以上，在循環信用貸款的任何利息到期時，或(C)在根據本合同或任何其他信用文件所欠的任何費用或任何其他金額到期付款時，這種違約應持續十(10)個工作日以上；或

11.2.請示對方交涉等。任何信用方在本合同中或在根據本合同或其規定交付或要求交付的任何信用單據或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出之日起應被證明為重大不真實，且在能夠被糾正的範圍內，該不正確的陳述和保證在行政代理向借款人發出書面通知後的30天內應在任何重大方面仍然不正確；或

11.3.沒有簽署任何公約。任何信用證方應：

(A)如果它沒有適當履行或遵守第9.1(D)(I)條所載的任何條款、契諾或協議(但在任何時間發出關於這種不履行的通知應及時糾正沒有提供通知的情況)，第9.1(I)條(而這種不履行應繼續存在

在適用的借款基礎證書被要求交付後至少一(1)個工作日內未得到補救)、第9.5條(僅針對借款人)或第10條(但就第10.9條而言，須符合第11.13條的條款)；或

(B)如其未能妥善履行或遵守本協議或任何其他信貸文件中所載的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項所述的條款、契諾或協議除外)，且該違約在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後至少30個歷日內仍未得到補救；或

11.4.根據其他協議，美國不會違約。(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)就任何債務(第11.1節所述的任何債務、任何允許應收款融資或任何有限制證券化融資項下的對衝債務或債務)拖欠超過借款人和該等受限制附屬公司的總限額的任何付款，超過寬限期或補救期限，並遵循產生該等債務的文書或協議所規定的所有規定的通知(如有的話)，或(Ii)不遵守或履行與任何該等債務有關的任何協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件(與該等對衝義務或該等準許應收賬款融資或該等有限制證券化融資是根據該等對衝義務或該等準許應收款融資或該等有限制證券化融資而產生的任何文書或協議有關或規定的任何協議或條件除外)在寬限期或補救期間過後，並在產生該等債務的文書或協議所規定的所有規定的通知(如有的話)之後發生或存在，如該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務到期或回購、預付，(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回這類債務；或(B)在不限制上述第(A)款規定的情況下，任何此類債務應在其規定的到期日之前宣佈為到期和應付，或被要求預付，但不包括通過定期安排的要求預付款(任何允許的應收款融資或任何合格證券化融資項下的任何對衝義務或債務除外)或作為強制性預付款；但上述(A)和(B)款不適用於由於自願出售或轉讓保證此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，如果根據本條款和規定此類債務的文件允許此種出售或轉讓；此外，本第11.4條不適用於(I)任何債務，如果該債務的持有人在該事件或條件發生後的唯一補救辦法是選擇將該債務轉換為股票或股票等價物(不合格股票除外)和現金以代替零碎股份，或(Ii)在根據本條第11條加速所有循環信貸貸款之前，由適用債務項目的必要持有人補救或放棄(包括以修訂的形式)或由借款人或適用的受限制附屬公司真誠地提出異議的任何此類違約；但如違反任何其他債項下的財務契諾，則不構成失責事件，除非管限該債項的文件所指的貸款人已因該項違反而加速該債項或終止該債項下的承擔；或

11.5.破產。除第10.3節另有允許外，(I)借款人或任何重要附屬公司應根據(A)美國法典第11章題為“破產”的規定，或(B)在作為重要附屬公司的任何外國附屬公司的情況下，在其註冊管轄範圍內有效的與債務人的破產、司法管理、破產、重組、行政管理或救濟有關的任何國內或外國法律，在每種情況下均為現在或以後有效的，或與其任何繼承者(統稱為“破產法”)有關的自願案件、程序或訴訟；(Ii)針對借款人的非自願案件、法律程序或訴訟展開

(Iii)針對借款人或任何重要附屬公司的非自願案件、法律程序或訴訟展開，而在案件、法律程序或訴訟開始後連續60天內，該項呈請並未被駁回或擱置；(Iv)委任一名保管人、司法管理人、接管人、接管管理人、受託人、管理人或類似人士，或掌管借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產；(V)借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、破產管理或清盤或任何司法管轄區的類似法律，展開任何其他自願法律程序或訴訟，不論是現在或以後對借款人或任何重要附屬公司有效；。(Vi)已開始針對借款人或任何重要附屬公司提起任何該等法律程序或訴訟，而該等法律程序或訴訟已連續60天未予撤銷或擱置；。(Vii)該借款人或任何重要附屬公司被判定無力償債或破產；。(Viii)任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序或訴訟的其他命令已登錄；。(Ix)借款人或其任何重要附屬公司因其或其財產的任何主要部分而獲任何保管人、接管人、接管人、管理人、管理人或類似人的任何委任，以在連續60天內繼續不獲清償或不獲凍結；。(X)借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或(Xi)借款人或任何重要附屬公司採取任何公司行動，目的是授權上述任何一項；或。

11.6.修訂ERISA。(A)任何ERISA事件的發生，(B)任何福利計劃不符合任何計劃年度或其部分所要求的最低資金標準，或根據《守則》第412條尋求或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限；任何福利計劃已終止或將被終止，或根據ERISA終止程序的標的(包括髮出有關的書面通知)；在任何一種情況下，應已發生事件或存在一種條件，使PBGC有權終止任何福利計劃或任命受託人管理任何福利計劃(包括髮出有關的書面通知)；任何福利計劃應存在累積資金不足(無論是否放棄)；借款人或任何ERISA關聯公司已經或可能根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本準則第4971或4975條對福利計劃承擔或可能承擔責任(包括就此發出書面通知)；(C)本節第11.6款(B)項所列的任何事件或事件可能導致施加留置權、授予擔保權益或責任，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；以及(D)此類ERISA事件、留置權、擔保權益或責任將或將合理地有可能單獨或總體產生重大不利影響；或

11.7.不提供任何擔保。控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其任何重要條款所提供的任何擔保應停止完全有效或有效(除根據本協議或其條款外)，或其下的任何該等擔保人或任何其他信貸方應以書面方式否認或否認該擔保人在該擔保下的義務；或

11.8.簽署《質押協定》。任何質押協議，根據該協議，借款人或借款人的任何重要附屬公司的股票或股票等價物或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(但根據本協議或其條款，或由於抵押品代理人、抵押品託管人或任何貸款人的作為或不作為而產生的任何缺陷，而這些缺陷不是由於貸方實質性違反其在信用證文件項下的義務所致)或任何質押人或任何其他貸款方應以書面形式否認或否認該質押人在任何質押協議下的義務；或

11.9.簽署《全球安全協議》。擔保協議或任何其他重要擔保文件，根據該文件，任何貸款方的資產被質押為抵押品或任何材料

本條款應停止對總公平市場價值超過閾值金額的抵押品(不包括根據本協議或其條款或因抵押品代理人、抵押品託管人或任何貸款人的作為或不作為而產生的任何缺陷，而不是由於貸方實質性違反其在信用證文件項下的義務)、或任何設保人或任何其他貸方應以書面形式否認或否認該設保人在擔保協議或任何其他擔保文件項下的義務；或

11.10.裁決不成立。須對借款人或任何受限制附屬公司作出一項或多於一項的最終判決或判令，而該等最終判決或判令所涉及的法律責任，須為借款人及受限制附屬公司的所有該等最終判決或判令(但以沒有拒絕承保的承運人所提供的彌償或保險所支付或承保的範圍為限)，而該等最終判決或判令不得在記入後連續60天內獲得清償、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

11.11.允許控制權的變更。控制權的變更應發生：

(A)自那時起，在任何此類情況下，以及之後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，在符合抵押品信託協議和任何其他適用的債權人間協議的條款的情況下，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應應所需貸款人的書面請求，通過書面通知借款人，採取下列任何或所有行動，但不損害行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利，除非本協議另有明確規定(但，如果第11.5條規定的違約事件發生在借款人身上，則在下列第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)款規定的行政代理髮出書面通知後發生的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈循環信貸承諾總額終止，因此，每個貸款人的循環信貸承諾(如有)應立即終止，並且在此之前產生的任何費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何形式的通知；(Ii)宣佈任何或所有循環信貸貸款的本金、任何或所有循環信貸貸款的應計利息及費用，以及根據本協議及任何其他信貸文件而欠下的任何或所有債務，即告到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有該等債務；[保留區]；(Iv)指示抵押品代表執行根據證券文件設定的任何及所有留置權和擔保權益(或指示抵押品代理人促使抵押品受託人執行根據證券文件設定的任何及所有留置權和擔保權益(視何者適用而定))；及/或(V)強制執行行政代理人在擔保項下的任何及所有權利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果導致違約的事件、行為或條件已得到補救或治癒(包括通過付款、通知、採取任何行動或不採取任何行動)或已不復存在，且借款人遵守了本協議和/或其他信用文件，且借款人遵守了本協議和/或其他信用文件的規定，則不應被視為“持續”。

11.12.擴大收益的使用範圍。

(A)除以下(B)和(C)條款另有規定外，行政代理、抵押品受託人或抵押品代理在本協議或任何其他義務加速履行後從任何貸款方收到的任何款項(或任何抵押品的收益)

第11.5條規定的借款人違約事件應根據抵押品信託協議和任何其他適用的債權人間協議適用。

(B)如果(X)抵押品信託協議或任何適用的債權人間協議指示參照本協議或其他信貸文件就任何抵押品提出申請，或(Y)抵押品信託協議已終止且當時沒有有效的債權人間協議，則在每種情況下，行政代理、抵押品受託人或抵押品代理人從任何貸款方(或從任何抵押品的收益)收到的任何金額(以及存入或貸記其中的所有金額)，在本協議項下債務的任何加速履行或第11.5條項下對借款人的任何違約事件後，應適用：

(I)首先，支付該等出售、收取或其他變現的所有合理費用及開支、費用、佣金及税項，包括對行政代理人、抵押品代理人及其代理人及律師的補償，行政代理人及抵押品代理人與此有關的所有開支、債務及墊款，以及行政代理人及抵押品代理人根據任何信用證單據的規定有權獲得賠償的所有款項，連同根據本協定自該款項到期之日起及之後按當時最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項到期或全部付清為止；

(Ii)其次，支付此種出售、收款或其他變現的所有其他合理費用和開支，包括其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款，以及自該款項到期之日起及之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項到期、欠付或未付，直至全部支付為止；

(3)在不重複根據上文第(1)和(2)款適用的數額的情況下，對不可行的全額現金、按比例全額支付利息和其他構成債務的數額，在每種情況下，按照當時的到期和欠款數額均等和按比例支付；

(四)第四，按比例全額現金支付債務本金及其任何溢價；和

(V)第五，合法享有該權利的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)或有管轄權的法院可能指示的餘額(如有)。

11.13.他們沒有治癒的權利。

(A)即使第11.3(A)節中有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.9節中規定的契諾的要求，直至第9.1節中所述的測試期間(“治療期”)要求交付第9.1節所述契諾的測試期之後的第十五(15)個營業日屆滿為止，控股公司或任何其他人有權直接或間接向借款人(“治療權”)進行股權投資(以現金普通股的形式或以行政代理合理接受的其他形式)，並在借款人根據治療權的行使收到現金淨收益時(包括通過將任何此類現金淨收益出資給借款人，即“治癒金額”)，應重新計算該條款中規定的契約，使之生效。

在該試驗期內對綜合EBITDA的形式增加，數額等於該救濟額；但(I)對綜合EBITDA的這種形式上的調整應僅用於計算本章節中規定的契諾，用於計算任何測試期，該測試期包括行使該補救權的會計季度，而不是用於任何信貸單據下的任何其他目的，(Ii)除非實際適用於債務，(I)除第(Ii)款另有規定外，任何其他財務定義下的其他財務定義不得因行使任何補救權利而根據第10.9條的規定作出其他調整。

(B)如果在根據上述(A)款行使救濟權和重新計算後，借款人在該試用期內(包括為第7款的目的)符合第10.9節所述的契諾要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足該契諾的要求，其效力與在該日期沒有遵守該契諾的要求相同；就本協議而言，第11.3款項下已發生的適用違約或違約事件應被視為已被治癒；但條件是(I)在本協議期限內不得行使一項以上的救濟權，以及(Ii)就任何救濟權的行使而言，救濟額不得大於使借款人遵守第10.9條所述約定所需的數額。

(C)行政代理人或任何貸款人均不得行使加速循環信貸貸款或終止循環信貸承諾的權利，行政代理人、任何貸款人或任何其他有擔保銀行當事人不得僅因違約事件已發生並繼續未能遵守第10.9節所述契約的要求而行使任何權利以取消抵押品贖回權或接管抵押品或行使任何其他補救措施(不言而喻，任何循環信貸貸款人不得在任何此等償還期內為循環信貸貸款提供資金)。

（d） 儘管有任何相反規定，如果借款人未能遵守本協議第10.9條和任何合規季度高級擔保信貸協議第10.9條中規定的契約，任何治癒權的行使（定義見高級擔保信貸協議）根據第11.13條的規定，應自動被視為行使本協議項下的治療權（該行使應在各方面遵守本第11.13條的規定）。

第12節。向代理人提供服務。

12.1.取消任命。

(A)每一有擔保銀行方(行政代理除外)在此不可撤銷地指定和委任行政代理為本協議和其他信用證文件項下該有擔保銀行一方的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理的其他權力。本第12條的規定(關於借款人的本第12.1條和第12.9和12.12條除外)僅為代理人、聯合牽頭安排人和其他有擔保銀行當事人的利益，以及

借款人不得作為該條款的第三方受益人享有任何權利。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議或任何其他信用證文件中明確規定的義務或責任外，任何代理人與任何其他有擔保銀行方或與任何信用方有關的任何代理或信託義務均不承擔任何義務或責任，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對該代理人不利。

(B)有擔保銀行各方在此不可撤銷地指定和委任抵押品代表作為抵押品的代理人，每一有擔保銀行當事人在此不可撤銷地授權抵押品代表根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予抵押品代表的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予抵押品代表的其他權力。此外，有擔保銀行各方在此不可撤銷地指定和指定抵押品代理人作為抵押品的額外代理人，每一有擔保銀行方在此不可撤銷地授權抵押品代理人以本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予抵押品代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件條款明確授予抵押品代理人的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，除非在本協議或任何其他信用證文件中明確規定的義務，與任何其他擔保銀行方的任何受託關係，或與任何信用方有關的任何代理或信託義務，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理人不利。

(C)每個聯合牽頭協調人以其身份不應承擔本協定項下的任何義務、義務或責任，但應有權享受本第12條的所有利益。

12.2.授權職責下放。行政代理和抵押品代理可以各自通過或通過代理、分代理、僱員或代理律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。在沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)的情況下，行政代理人和附屬代理人均不對其選定的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。

12.3.不適用免責條款。

(A)代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不(A)對其中任何一人根據或與本協議或任何其他信貸文件相關而合法採取或未採取的任何行動負責(有管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定的其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(B)以任何方式對任何貸款人或任何參與者負責。任何控股公司、借款人、任何其他擔保人、任何其他信貸方或其任何高級人員在本協議或任何其他信用證文件或任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或擔保，這些證書、報告、聲明或其他文件是根據或與本協議或任何其他信貸文件有關或根據本協議或任何其他信貸文件或因本協議或任何其他信貸文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性而由該代理人收到的

文件，或根據擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或控股公司、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何代理人均無義務對任何其他有擔保銀行方確定或查詢本協議或任何其他信用證文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

(B)當每一貸款人向行政代理、抵押品代理、每一其他貸款人及其各自的關聯方確認，其(I)擁有(單獨或通過其關聯方)在金融和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，評估(X)訂立本協議的優點和風險(包括税收、法律、監管、信貸、會計和其他財務事項)，(Y)根據本協議及其他信貸文件作出循環信貸貸款及其他信貸延伸，及(Z)在根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動時，(Ii)在財務上有能力承擔該等風險，及(Iii)已確定訂立本協議及根據本協議及根據其他信貸文件作出循環信貸貸款及其他信貸延伸對其而言是適當及適當的。

(C)每一貸款人承認：(I)它單獨負責對本協議和其他信貸文件項下或與之相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查；(Ii)它在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地對與本協議相關的所有風險進行評估和調查，並進行自己的信用分析和決定；(Iii)它將獨立且不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，繼續單獨負責根據其不時認為適當的文件和信息，對本協議和其他信貸文件項下產生或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動的決定，在每種情況下，這些文件和信息可能包括：

(一)瞭解借款人和對方信貸方的財務狀況、地位和資本化情況；

(Ii)確保本協議和其他每份信用證文件以及預期、根據或與任何信用證文件相關而訂立、作出或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(3)在確定是否符合或不符合本合同項下任何條件的過程中，確保循環信貸貸款的發放，以及為確定滿足每項條件而提交的所有證據的形式和實質內容；和

(Iv)確保行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自關聯方根據或與本協議或任何其他信貸文件、本協議及由此預期的交易或任何其他協議、安排或文件預期、根據或與任何信貸文件相關而訂立、訂立或籤立的任何信息的充分性、準確性及/或完整性。

(D)*抵押品代理人不應對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，任何擔保文件的合法性、有效性或充分性，或任何擔保義務的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護不負責任，也不作任何陳述。

(E)為免生疑問，本協議任何條款均不得要求抵押品代理提交融資聲明或續作聲明，或負責維護據稱如本協議所述設定的擔保權益(對其擁有的任何抵押品進行安全保管，以及對其根據本協議或根據任何其他信貸文件實際收到的款項進行會計處理除外)，此類責任應完全由貸方承擔；雙方當事人應同意，借款人有權本着善意採取其合理認為必要的一切行動，以維持信用證文件所要求的擔保權益的完備性和優先權。

(F)在任何情況下，抵押品代理人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論抵押品代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

12.4.由代理商提供信實服務。行政代理人和抵押代理人應有權信賴，並在信賴行政代理人或抵押代理人選定的法律顧問(包括控股和/或借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述後，有權信賴並應受到充分保護，信賴其真誠地相信是真實和正確的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳、電子郵件或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或指示。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有人並將其視為所有者。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理人和抵押品代理人應根據所需貸款人的請求，根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動，並應對所有貸款人和循環信貸貸款的所有未來持有人具有約束力；但行政代理人或抵押品代理人不得采取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。為確定在截止日期符合第6和7條規定的條件，已簽署或授權簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

12.5.未發出違約通知。除非行政代理人或直接負責管理本協議的抵押品代理人已收到貸款人、控股公司或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，否則行政代理人或抵押品代理人均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。

述明該通知書為“失責通知書”。行政代理或抵押品代理收到此類通知時，應通知貸款人、抵押品代表以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)。行政代理、抵押品代理和抵押品受託人應對違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理人、抵押品代理人或抵押品受託人(視何者適用而定)已收到該等指示，否則行政代理人、抵押品代理人或抵押品受託人(視何者適用而定)可(但無義務)就該失責或違約事件採取其根據本協議有權採取的行動或不採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動，但如本協議規定該等行動須經所要求的貸款人或每名貸款人(視何者適用而定)批准，則不在此限。

12.6.對行政代理、抵押品代理和其他貸款人的不信任聲明。每一貸款人明確承認，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中的任何行為，包括對控股公司、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方的事務的任何審查，不得被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向行政代理及抵押品代理表示，其已獨立及不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件及資料，對控股、借款人、對方擔保人及對方信貸方的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出評估及調查，並自行決定根據本協議作出循環信貸貸款及訂立本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知本身控股、借款人、對方擔保人及對方信貸方的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽度。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均無義務或責任向貸款人提供可能落入行政代理、抵押品代理或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司手中的有關控股、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信用的任何信用或其他信息。

12.7.要求賠償。貸款人同意根據其在尋求賠償之日起有效的循環信貸風險的各自部分(或者，如果在循環信貸承諾終止之日之後尋求賠償，且循環信貸貸款應已按照緊接該日期之前有效的循環信貸風險的各自部分按比例全額支付循環信貸貸款)，從並針對任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、在任何時候(包括在支付循環信貸貸款之後的任何時間)可能發生的任何類型的訴訟、費用、開支或支出應強加於該代理人、由該代理人招致或向該代理人主張，包括根據第13.5條規定由貸方償還的所有律師費、支付費和其他費用，以任何方式與循環信貸承諾有關或因循環信貸承諾而產生，

協議、任何其他信用證單據或本合同或其中所考慮或提及的任何單據，或在此或由此預期的交易，或該代理人根據或與前述任何一項有關而採取或不採取的任何行動(受以下但書的限制，不論是否因受補償人的比較、分擔或唯一普通疏忽而全部或部分引起或產生)；但任何貸款人均不向任何代理人支付因該代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、開支或支出，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、開支或支出是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的；此外，根據所需貸款人(或信用證文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出，而這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出在任何時候都可能發生、強加於行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人，或對行政代理人或抵押品代理人主張與循環信貸承諾有關或產生的任何方式，本協議任何其他信貸文件或本文或其中預期或提及的任何文件，或在此或因此預期的交易，或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動(包括在支付循環信貸貸款後的任何時間)，本條第12.7節均適用，不論任何該等調查、訴訟或法律程序是由任何貸款人或任何其他人士提出的。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還該代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他信用證文件或本協議所預期或提及的任何文件所規定的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用或費用(包括律師費)，但借款人或其代表不得償還該代理人的此類費用；但貸款人的這種償還不影響借款人對其的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定)所引起的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。本第12.7節中的協議在循環信貸貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及任何代理人辭職或解職後仍繼續有效。

12.8.允許代理人以個人身份行事。每一代理人及其聯屬公司均可向控股公司、借款人、任何其他擔保人及任何其他信貸方提供貸款、接受存款，以及與任何其他信貸方進行任何形式的業務，猶如該代理人並非本協議及其他信貸文件項下的代理人一樣。對於其發放的循環信用貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

12.9、更換繼任代理人。行政代理和抵押品代理中的任何一個都可以在通知其他代理、貸款人和借款人的情況下隨時辭職。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意，所要求的貸款人有權

(不得被無理扣留或拖延)，指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任人由所需的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休代理人可(I)代表貸款人指定符合上述資格的繼任代理人(包括獲得借款人的同意)或(Ii)向有管轄權的法院申請指定繼任人；但如果該代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人(包括由於借款人沒有同意的情況)接受該任命，則該辭呈仍應根據該通知生效，並且(X)退任代理人應解除其在本合同和其他信貸文件項下的職責和義務(但就抵押品代理人根據任何信用證文件代表擔保當事人持有的抵押品擔保的情況而言，退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(Y)所有付款，由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的通信和決定應由每一貸款人或直接向每一貸款人作出，直至要求貸款人同意(除非在第11.1或11.5款下的違約事件發生後和違約事件持續期間)得到借款人同意(不得無理扣留)，如本款所述，指定繼任代理人。在接受繼任者作為行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的任命後，以及在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、抵押權的修正案或補充、抵押品、抵押或其他文書或通知，以繼續完善證券文件所授予或聲稱授予的留置權時，該繼承人應繼承並被授予退休(或已退休)代理人的所有權利、權力、特權和責任。退役代理人應被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除)。借款人應支付給該代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他信貸單據辭職後，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的規定應繼續有效，以使退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退職代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

12.10.取消預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有交付適當的文件、沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知行政代理機構，或由於情況的變化，使得免徵或減少預扣税無效，或任何其他原因)，沒有適當地從支付給任何貸款人的金額或為貸款人的賬户扣繳税款，該貸款人應賠償行政代理(在借款人尚未償還行政代理的範圍內(僅限於本協議要求的範圍)，且不限制借款人這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議項下欠該貸款人的任何和所有金額和/或任何其他貸方單據，抵銷本第12.10條規定應支付給行政代理的任何金額。本第12.10節中的協議在本協議終止、循環信貸貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後繼續有效。

12.11.修訂《信託契約法》。如果花旗銀行或其任何關聯公司根據1939年《信託契約法》(修訂後的《信託契約法》)就任何信用方發行或擔保的任何證券成為或成為契約受託人，則每個信用方和每個貸款人同意，由花旗銀行或其代表以行政代理人或抵押品代理人的身份為任何貸款人或任何信貸文件下的任何貸款人或擔保方的利益(花旗銀行除外)而收到的任何付款或財產，是為了任何信貸文件(花旗銀行除外)在本協議或任何其他信用文件下的義務而收到的N.A.或花旗銀行的附屬公司，N.A.)並根據信貸文件申請，應被視為根據信託契約法案第311(B)(3)節豁免信託契約法案第311節的要求。

12.12.擔保抵押品信託協議；債權人間協議；擔保文件；擔保。每一有擔保銀行方特此不可撤銷地指定並指定抵押品代表作為抵押品的代理人，每一有擔保銀行方特此不可撤銷地授權抵押品代表以該身份根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予抵押品代表的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件條款明確授予抵押品代表的其他權力。行政代理、抵押品受託人和抵押品受託人均獲授權訂立抵押品信託協議(及任何適用的附屬品信託協議)及任何其他擬訂立的債權人間協議，而本協議各方承認，抵押品信託協議(及任何適用的附屬品協議)及抵押品代理人、抵押品受託人及/或行政受託人為其中一方的任何其他債權人間協議均對其具有約束力。每一有擔保銀行方(A)特此同意，其將受抵押品信託協議(及其任何適用的合併條款)和任何其他債權人間協議的規定的約束，且不會採取任何違反該協議的行動；(B)在此授權並指示抵押品代理、抵押品受託人和行政代理簽訂任何第一留置權債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的條款。此外，每一有擔保銀行締約方特此授權抵押品代理、抵押品受託人和行政代理訂立(I)對抵押品信託協議的任何修訂、補充和合並，以及(Ii)任何其他債權人間安排，在第(I)和(Ii)款的情況下，以實施本協議第10.2節所預期和要求的債權人間權利和特權的建立為限。經必要修改後，高級擔保信貸協議第12.13(A)節的條款在此併入。

12.13.沒有發現錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或有擔保銀行方，或代表貸款人或有擔保銀行方收到資金的任何人(任何此類貸款人、有擔保銀行方或除信用方以外的其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款接受者”)行政代理已根據其合理的酌情決定權(不論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)認定，該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人、擔保銀行方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他的付款、利息、費用、分配或其他單獨或集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理的財產，直至其按照本第12.13節的規定退還或償還，併為行政代理的利益而以信託形式持有，並且

貸款人或有擔保銀行一方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情以書面形式指定的較後日期)，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還要求付款的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同其利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，由該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計至該款項以隔夜利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率以較大者償還給行政代理人之日止的每一天。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前規定的情況下，每一貸款人、有擔保銀行方或代表貸款人或有擔保銀行方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保銀行方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)如該貸款人或有擔保銀行一方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並將根據第12.13(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第12.13(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第12.13(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人或有擔保銀行方在此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何信用證文件項下欠貸款人或有擔保銀行方的任何和所有金額，或行政代理根據任何信用證文件就以下任何付款向貸款人或有擔保銀行方支付或分配的任何和所有款項

本金、利息、手續費或其他金額，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)如果(I)行政代理在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的循環信貸貸款(但不是循環信貸承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款回報不足(或行政代理人指定的較小數額)(該等轉讓為錯誤付款影響類別的循環信貸貸款(但不包括循環信貸承諾)、“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎及按面值計算的款額加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和承兑協議(或在適用的範圍內，包括依據行政代理和上述各方參與的平臺的轉讓和參考承兑的協議)，並且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該循環信用貸款的本票(但該人未能交付任何該等本票並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款所承擔的義務及其適用的循環信貸承諾，該義務對該轉讓貸款人仍然有效；(D)行政代理人和借款人均應被視為已就任何該等錯誤付款不足轉讓放棄本協議所要求的任何同意，和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的循環信貸承諾，並且根據本協議的條款，此類循環信貸承諾仍應可用。

(Ii)在不違反第13.6條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何循環信貸貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類循環信貸貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，由於適用貸款人(X)造成的錯誤付款返還不足，應減去行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類循環信用貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他分配，以及(Y)行政代理可全權酌情決定

減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方當事人同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，則該行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或有擔保銀行方獲得資金的任何付款接受者，則為該貸款人或有擔保銀行方的權利和利益)。(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何債務；但本第12.13(E)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保各方在本第12.13條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

12.14.委員會同意ERISA的某些事項。

(A)為行政代理人的利益，而為免生疑問，而不是為借款人或任何其他信貸方或借款人或任何其他信貸方的利益，從該人成為本協議當事人之日起至該人不再是本協議當事人之日，每名貸款人對本協議的貸款方作出陳述並作出保證，則以下至少一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就一個或多個福利計劃投資者進入、參與、管理和履行循環信貸貸款、循環信貸承諾或本協議而使用該人的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)取消一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格實體確定的某些交易的類別豁免

PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於這些人進入、參與、管理和履行循環信用貸款、循環信貸承諾或本協議，

(3)如果(A)該人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行循環貸款、循環承諾或本協議，(C)訂立、參與、管理和履行循環貸款，循環承諾或本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該人所知，就該人進入、參與、管理和履行循環信貸貸款、循環信貸承諾或本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行循環信貸貸款、循環信貸承諾或本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與之相關的任何文件)。

第13條。其他。其他。

13.1.修訂、豁免和放行。除依照本第13.1條的規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。所需貸款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理和/或抵押品代理可不時(A)與相關貸款方或貸款方對本協議或其他信用證文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(B)按照所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)的條款和條件，以書面放棄：可在該文書中規定本協議或其他信用證單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，每一項該等豁免和每項該等修訂、補充或修改只在特定情況下及在

所給出的特定目的；並進一步規定，此种放棄和此種修正、補充或修改不得：

(I)可以免除或減少任何循環信貸貸款的任何部分，或延長任何循環信貸貸款的最終預定到期日，或降低所述利率，或免除根據本協議應支付的任何利息或費用的任何部分，或延長支付日期(由於放棄任何違約後利率增加的適用性)，或延長任何貸款人的循環信貸承諾的最終到期日，或增加任何貸款人的循環信貸承諾的總額，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意，並因此而受到直接和不利影響；但就本條第(I)款而言，在每種情況下，放棄本協議第6條或第7條中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性預付款或減少，對財務定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂，或放棄任何其他契約，不應構成貸款人任何循環信貸承諾的增加，減少或免除任何循環信貸貸款的任何部分或利率或費用或保費，或推遲任何預定的本金或利息支付日期，或延長任何循環信貸貸款的最終到期日，或任何循環信貸承諾的預定終止日期；或

(Ii)可以修改、修改或放棄本節第13.1節的任何規定或減少“所需貸款人”一詞的定義中規定的百分比，同意控股公司或借款人轉讓或轉讓其根據其所屬的任何信貸文件(根據第10.3節允許的除外)或抵押品信託協議第11.12節或第3.4節規定的各自權利和義務，在每種情況下，均未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；或

(Iii)未經當時的行政代理人和附屬代理人或任何其他第12條所適用的前任或現任代理人的書面同意，以直接和不利影響該人的方式，不得修改、修改或放棄第12條的任何規定，或

(4)如“借款基礎”一詞的定義或其中使用的任何組成部分的定義(包括為免生疑問而對“被視為對衝投資組合”的定義作出任何更改)會因此而增加借款人可借入的金額而未經佔絕大多數的貸款人的書面同意，則有權修訂、修改或放棄該定義或其中所用的任何組成部分的定義；或

(V)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，免除擔保項下擔保人的全部或實質全部價值(擔保或本協議明確允許的除外)，或在符合抵押品信託協議的情況下，免除擔保文件項下的全部或實質所有擔保品(擔保文件或本協議明確準許的除外)。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對控股公司、借款人、適用信貸方、該等貸款人、行政代理及受影響循環信貸貸款的所有未來持有人具有約束力。

在任何棄權的情況下，控股公司、借款人、適用的貸款方、貸款人、行政代理應恢復其在本協議項下的以前地位和權利，

根據其他信用證單據，任何被放棄的違約或違約事件應被視為已被治癒且不再繼續，不言而喻，該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，只要每個貸款人也是高級擔保信貸協議項下的貸款人，且每個貸款人已同意根據高級擔保信貸協議第9.1節對高級擔保信貸協議進行修訂，經必要的必要修改後，該修訂應自動被視為適用於本協議。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、補充、放棄或同意，但未經貸款人同意不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾(應理解為，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何循環信貸承諾或循環信貸貸款應排除在本協議項下要求貸款人同意的貸款人投票表決中)。

貸款人在此不可撤銷地同意，根據抵押品信託協議，貸方授予抵押品代表的任何抵押品的留置權應自動解除(抵押品代理人應指示抵押品代表解除)，(I)在本協議終止並支付本協議項下的所有債務(或有債務除外)時，(Ii)在將此類抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給另一方以外的任何人時，如果此類出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(並且抵押品代理人可應任何貸款方的合理請求而不作進一步查詢而最終依賴向其提供的證明)，(Iii)如果此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，則在租賃終止或期滿時，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第13.1條可能需要同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在該擔保人解除其在擔保項下的義務時(根據以下句子)，(Vi)在抵押品代表人根據《擔保文件》行使任何補救措施時，(Vi)按需要出售或以其他方式處置抵押品，(Vii)如果此類資產構成排除抵押品，以及(Viii)按照第9.17節的規定(並按照並受其約束)全額支付。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有權益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，一旦完成任何導致附屬公司不再構成受限制附屬公司或成為被排除附屬公司的交易，附屬擔保人應自動解除擔保；但如果任何擔保人成為本協議定義(B)款所述類型的被排除子公司，則該擔保人被免除其在本協議項下的義務，只有在該擔保人在形式上使該免除生效並完成導致該人成為該類型被排除子公司的交易後成為該類型的被排除子公司時，才應被允許。就第10.5節而言，借款人被視為已對該人士作出新投資(猶如該人士當時是新收購的)，而根據第10.5節(高級擔保信貸協議第10.5(D)節除外)，該等投資在當時是獲準的。貸款人在此授權行政代理、抵押品代理和抵押品受託人(視情況而定)，並

行政代理和抵押品代理同意(並同意指示抵押品受託人)、簽署和交付借款人根據本款前述規定作為證據和確認解除任何擔保人或抵押品的任何必要或適宜的或合理要求的任何文書、文件和協議，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。

因此，即使本合同有任何相反規定，信用證文件仍可進行修改，以(I)增加辛迪加或文件代理，並進行與之相關的習慣更改和引用，以及(Ii)如果適用，在任何司法管轄區添加或修改以抵押品代理人或抵押品受託人為受益人的“平行債務”語言，或根據第(I)和(Ii)款增加抵押品代理人，僅徵得借款人和行政代理人的同意，在第(Ii)款的情況下，增加抵押品代理人。

儘管本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，(I)本協議和其他信貸文件可由行政代理按照第2.10條的規定進行修改(包括實施符合更改的任何基準替換)，而無需任何其他人的同意；(2)對抵押品信託協議或本協議允許的其他債權人間協議進行任何修訂或補充(行政代理應指示抵押品管理人實施此類修訂或補充)或本協議所允許的其他債權人間協議，目的是增加抵押品信託協議或本協議允許的其他債權人間協議中明確規定的債務持有人，無需貸款人同意(應理解，任何此類修訂或補充可對抵押品信託協議或適用的債權人間協議進行其他修改或補充，在行政代理與借款人協商的善意決定下，這些修改或補充可對抵押品信託協議或適用的債權人間協議進行必要的其他更改；但該等其他變更在任何實質方面不會損害貸款人的整體利益)；此外，未經行政代理人或抵押代理人(視何者適用而定)事先書面同意，任何該等協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理人或擔保代理人根據本協議或任何其他信貸文件所享有的權利或責任；(Iii)本協議或任何其他信用證文件的任何規定(為免生疑問，包括任何信用證文件的任何證物、附表或其他附件)可通過借款人和行政代理人(或在行政代理人的指示下，如適用，擔保品代表)簽訂的書面協議予以修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理人和借款人合理確定)和(Y)實施技術性或非實質性的行政變更(由行政代理人和借款人合理確定)；(IV)貸方簽署的與本協議相關的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用證文件一起，由適用的一個或多個信用方和行政代理人或抵押品代理人自行決定(或在行政代理人的指示下)各自酌情決定(或在行政代理人的指示下)訂立、修改、補充或放棄，而無需任何其他人的同意，(A)實施授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保銀行當事人的擔保，(B)根據當地法律的要求或律師的建議，為擔保銀行當事人的利益，實施或保護任何財產中的擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，(C)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或導致此類擔保，抵押品擔保文件或其他與本協議和其他信貸文件一致的文件或(D)規定終止抵押品信託協議和相關安排(包括繼續擔保債務的留置權)；和(V)允許貸方、抵押品代理人和抵押品代表在未經任何其他有擔保銀行方同意的情況下對抵押品進行修改和/或補充

(I)加入慣常條文，容許抵押品代理人或代表代其就抵押品事宜行事，及(Ii)擴大其中所載的彌償條文，規定額外第一留置權債務的持有人(定義見抵押品信託協議)以抵押品代理人(定義見抵押品信託協議)的控制優先留置權代理人(如適用)及/或抵押品受託人的身份，與貸款人按比例作出彌償。

即使本協議或任何擔保文件中有任何相反規定，如果行政代理認為在沒有不適當的費用或不合理的努力或由於控股無法控制的因素的情況下，無法滿足第9.11、9.12和9.14節或任何擔保文件中關於任何特定抵押品或任何特定子公司的任何要求，則行政代理可全權酌情批准延長時間(並指示抵押品代表批准此類延期)。借款人和受限制子公司必須在本協議或任何擔保文件規定的一個或多個時間內履行。

13.2.取消相關通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)寄給控股公司、借款人、行政代理人或抵押品代理人，寄往附表13.2為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事各方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)寄給任何其他貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給控股公司、借款人、行政代理和抵押品代理的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人的實際收據，以及(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送的，由本合同的相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後三(3)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在發送時，且收據已通過電話確認時；以及(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時；但依據第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1條向行政代理人或貸款人發出的通知及其他通訊，在收到前不得生效。

13.3.不放棄；累積補救。行政代理、抵押品代理、抵押品託管人或任何貸款人未行使或未延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，任何單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4.允許陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的循環信貸貸款期間，在其他信貸文件和依據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證均應繼續有效。

13.5.同意支付費用；賠償。借款人在提出書面要求(包括合理支持該請求的文件)後三十(30)天內同意(A)在截止日期前支付或償還代理人和聯合牽頭安排人及其允許的繼承人和受讓人的所有合理和有據可查的自付費用和支出(I)與本協議和其他信貸文件的辛迪加、準備、執行、交付、談判和管理有關的費用，以及因本協議和其他信貸文件以及與此相關編制的任何其他文件而產生的費用。以及(Ii)在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，與強制執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸方文件和任何此類文件有關的其他貸方文件和任何此類文件，包括顧問的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用(在顧問的情況下，按其定義進行限制)，(B)向每個貸款人和每個代理人支付、賠償和保持其無害，任何及所有記錄及備案費用，及(C)支付、賠償及使每名貸款人及每名代理人及其各自的聯營公司、董事、高級職員、合夥人、僱員及代理人(在每一情況下不包括聯屬公司)免受任何及所有其他任何種類或性質的責任、義務、損失、損害、罰款、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(不論是否有任何代理人，任何貸款人或任何其他此類受保障人是任何訴訟或程序的一方，而此類費用或事項是由第三方或借款人或其任何關聯公司發起的)，包括與交易有關的合理且有文件記錄的自付費用、支付和顧問的其他費用，或與本協議的執行、交付、執行、履行和管理有關的其他信用證單據和任何其他單據，包括與違反、不遵守或以下項下的責任有關的任何前述內容，任何環境法(上述受保障者或其任何相關方(受託人和顧問除外)除外)或因控股公司、借款人、借款人的任何子公司或任何房地產的經營活動而實際或據稱存在、釋放或威脅向環境中釋放有害物質(本條(C)項中的所有前述事項，統稱為“受保護的負債”)(受以下但書的約束，不論是否由受補償人的比較、共同或唯一的普通疏忽引起或全部或部分引起)；但借款人或任何其他信用方均不對任何代理人或任何貸款人或其各自的任何關聯方負有本協議項下的任何義務，只要這些責任是由下列原因引起的：(A)由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的該受保障人或其任何關聯方的嚴重疏忽、失信或故意不當行為，(B)根據具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定的該受補償人或其任何關聯方在信用證文件下的義務的實質性違反，(C)不涉及控股公司的作為或不作為的糾紛，借款人或任何其他信用方，並由受保障人針對任何其他受保障人提出的任何索賠，但以下情況除外：(D)受保障人作為控股公司、借款人或其附屬公司與交易有關的財務顧問的身份；(D)受保障人作為控股公司、借款人或其附屬公司的財務顧問的身份；或(F)未經借款人事先書面同意而達成的任何和解；但如果在借款人事先書面同意的情況下達成和解(不得無理扣留、拖延、附加條件或拒絕)，或如果有最終的不可上訴判決

在任何此類訴訟中，借款人應根據本第13.5條的規定，對因此類和解或判決而遭受的任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用進行賠償，並使其不受損害。根據本第13.5條規定應支付的所有款項，應在借款人收到合理詳細列明該費用的發票後30天內支付。本第13.5節中的協議在循環信貸貸款和本協議項下應支付的所有其他金額償還後仍然有效。

對於因本協議或任何其他信用證單據引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，或因其與本協議或任何其他信用證單據相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，信用方或其各自的關聯方或前述各董事、高級管理人員、僱員、顧問和代理人不承擔任何責任(除非借款人有義務對第三方的特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責)。任何信用方或其各自的聯屬公司或前述各董事、高級職員、僱員、顧問及代理人均不對非預期收件人使用其透過電訊、電子或其他資訊傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件或擬進行的交易有關的任何資料或其他資料而造成的任何損害負責，除非該等損害是由任何適用的信用方或受保障人或其各自關聯方的故意不當行為、失信或嚴重疏忽所致(由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)。本第13.5條不適用於税收。

每一受保障人在接受第13.5款的利益後，同意退還借款人(或其代表)支付的任何和所有金額，如果根據第13.5款中規定的賠償限制，該受保障人無權獲得此類金額。

13.6.任命繼任者和受派人；參與和受派。

(A)根據本協議的規定，本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，控股公司和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理和借款人事先書面同意，控股公司或借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除依照本第13.6條的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本第13.6條第(C)款規定的範圍內)、每一行政代理、抵押品代理和貸款人的相關方以及根據本協議第12.7條有權獲得賠償的其他人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)和(H)款規定的條件，任何貸款人可在事先書面同意的情況下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環信貸承諾以及當時欠它的循環信貸貸款)轉讓給一個或多個受讓人(這種同意不得被無理拒絕或推遲；應理解，但不限於，借款人應有權拒絕或推遲其對任何轉讓的同意，但不限於此，如果要遵守該轉讓，則借款人有權拒絕或推遲同意。

根據適用法律，借款人將被要求獲得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記)：

(A)向借款人轉讓；但轉讓(1)給循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的關聯公司，只要該關聯公司的資本和盈餘合計不少於(X)$100,000,000和(Y)相當於該受讓人在履行轉讓後應持有的循環信貸承諾額的兩倍，(2)如果發生了指定的違約並繼續對借款人、任何其他受讓人或(3)根據第12.13節的條款向行政代理轉讓，則不需要借款人的同意；和

(B)任命行政代理機構。

儘管有上述規定，不得向(X)自然人或(Y)被取消資格的機構進行此類轉讓，在適用的人成為被取消資格的機構後，任何試圖向被取消資格的機構進行的轉讓均屬無效。為免生疑問，(I)行政代理並無責任或責任隨時監察或執行被取消資格的機構名單(或任何與此有關的規定)；及(Ii)行政代理可應任何貸款人的要求，與任何貸款人共享一份被取消資格機構的名單。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非(I)轉讓予循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓循環信貸貸款人的循環信貸承諾額或循環信貸貸款的全部剩餘款額轉讓，或(Ii)轉讓予聯邦儲備銀行或任何中央銀行，否則轉讓循環信貸貸款人的循環信貸承諾額或循環信貸貸款額不得少於$5,000,000。除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但如果控股或借款人已發生並仍在繼續發生特定違約，則不需要借款人同意；此外，貸款人的關聯公司對單一受讓人所作的同時轉讓和相關核準資金應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理人交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理人可自行酌情選擇免除這種處理和記錄費；以及

(D)如受讓人不是貸款人，則受讓人應以行政代理人核準的格式向行政代理人遞交一份行政調查表(“行政調查表”)。

(3)在根據本第13.6款第(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.11、5.4和13.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第13.6條(C)款出售對此類權利和義務的參與(不包括試圖轉讓或轉讓給不合格的機構，如上所述，這些轉讓或轉讓應為無效)。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的循環信貸承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。此外，每份登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協定項下均通過該辦事處行事。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、抵押品代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供控股公司、借款人、抵押品代理人和任何貸款人(僅就其本身而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本第13.6款(B)款所指的處理和記錄費(除非放棄)以及本第13.6款(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。

(C)：(I)任何貸款人可在未經控股公司、借款人或行政代理同意(或通知)的情況下，將股份出售給一個或多個不是不合格機構的銀行或其他實體(每個銀行或其他實體均為“參與者”)(在該人成為不合格機構後，任何此類向不合格機構出售股份的企圖應為無效)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分其循環信貸承諾和欠其的循環信貸貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)控股公司、借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為

為免生疑問，行政代理在任何時候都不應對被取消資格的機構名單的監督或強制執行負有任何義務或責任。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他信貸文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.1條第一款第二條但書第(I)或(Vii)款所述的任何直接和不利影響參與者的同意、修訂、修改、補充或豁免。除本第13.6款第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每一參與者應享有第2.10、2.11和5.4款的利益，其程度與其為出借人的程度相同(有一項理解，第5.4條(D)、(E)、(I)和(J)項所要求的文件應交付給參與出借人)，且只要該參與者同意遵守這些條款的要求，包括第5.4條(D)、(E)、(E)的要求，(I)及(J)，猶如其為貸款人，並已依據本第13.6條第(B)款以轉讓方式取得其權益。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第13.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)根據第2.10、2.11或5.4節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕或推遲)。

(Iii)根據第13.6(G)條向參與者出售參與權或向SPV授予貸款權益的每一貸款人應僅為此目的以借款人的非受信代理人的身份行事，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者和SPV的名稱和地址，以及每個參與者和SPV在其持有的循環信用貸款(或其他權利或義務)中的本金金額和所述權益(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者或SPV的身份，或與參與者或SPV在任何承諾、貸款或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或美國擬議財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式而有必要披露的。本節的解釋應使循環信貸貸款始終保持《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)條、《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條或美國擬議財政部條例1.163-5(B)條所指的“登記形式”(或任何修訂或後續版本)。

(D)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意(或通知)的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第13.6條不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但

擔保權益的轉讓應解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人成為本合同的當事人。為便利此類質押或轉讓或出於任何其他原因，借款人特此同意，在任何貸款人提出合理要求後，借款人應在借款人根據本協議進行首次借款後，在任何時間和不時向該貸款人提供一張本票，其費用由借款人自費，證明欠該貸款人的循環信貸貸款基本上以附件D的形式出現。

(E)在符合第13.16條的規定下，借款人授權每個貸款人向任何參與者、該貸款人的有擔保債權人或受讓人(每個人均為“受讓人”)披露信息(不包括任何被取消資格的機構)，任何預期受讓人及任何預期的直接或間接合約交易對手方將根據本協議訂立與循環信貸貸款有關或有關的任何掉期或衍生交易，而借款人所擁有的有關借款人及其聯營公司的任何及所有財務資料，已由借款人及其聯屬公司或其代表根據本協議交付予該貸款人，或由借款人及其聯屬公司或其代表在成為本協議一方前就該貸款人對借款人及其聯營公司的信用評估而提供予該貸款人。

(F)在任何轉讓和接受中，“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(G)成為SPV貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何循環信用貸款的全部或部分；但(I)本協議並不構成任何特殊目的機構作出任何循環信貸貸款的承諾，及(Ii)如特殊目的機構選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分循環信貸貸款，則授出貸款人有責任根據本協議的條款作出該循環信貸貸款。本合同項下SPV發放循環信貸貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的循環信貸承諾，並將其視為此類循環信貸貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6條有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何循環信用貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持循環信用貸款的資金或維持；以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業機構和金融機構的循環信用貸款有關的任何非公開信息。

為此類特殊目的機構提供擔保、擔保、信用或提高流動性的票據交易商或供應商。未經SPV書面同意，不得修改本條款第13.6(G)款。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何SPV都無權享有第2.10、2.11和5.4節下的任何權利，超過其授予貸款人在沒有使用該SPV的情況下有權享有的任何權利，以及(Y)每個SPV同意遵守第2.10、2.11和5.4節的要求，就像它是貸款人並已根據本第13.6節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。

13.7.允許在某些情況下更換貸款人。

(A)如果借款人應被允許(X)用替代銀行或其他金融機構取代任何貸款人，或(Y)終止該貸款人的循環信貸承諾，並償還借款人在終止日期與該貸款人持有的循環信貸貸款和參與有關的所有到期債務，在每種情況下，(A)根據第2.10或5.4節要求償還所欠款項，(B)受到第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，因此需要採取該節所述的任何行動，或(C)成為違約貸款人；但僅在前述第(X)款的情況下，(I)借款人應根據第2.10、2.11或5.4節的規定，在替換日期前償還(或替換銀行或機構應按面值購買)所有循環信貸貸款和其他金額(任何爭議金額除外)；(Ii)替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人)以及此類替換的條款和條件；應合理地令行政代理滿意(僅在第13.6條所要求的同意範圍內)，(Iii)被替換的貸款人有義務根據第13.6條的規定進行替換(但除非另有約定，借款人應有義務支付其中提到的登記和處理費)和(Iv)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人的任何權利。

(B)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、修改、補充、豁免、解除或終止，則根據第13.1條的條款，須徵得(I)所有直接及不利影響的循環信貸貸款人或(Ii)所有循環信貸貸款人的同意，而在每一種情況下，所需貸款人或受直接及不利影響的循環信貸貸款人中的大多數(本金金額)須在每種情況下給予同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人給予同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其循環信貸貸款及其在本協議項下的循環信貸承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條所要求的範圍內)或(Y)終止該貸款人的循環信貸承諾，並償還借款人在終止日到期和欠該貸款人的所有與該貸款人持有的循環信貸貸款和參與有關的債務；但：(A)借款人因該未經同意的貸款人被更換而欠下的所有債務，須在作出轉讓的同時向該未經同意的貸款人悉數清償，及(B)代替的貸款人須向該未經同意的貸款人支付相等於其本金數額的價格，另加應計利息及未付利息，以購買前述款項。就任何此類轉讓而言，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條；但是，如果該未經同意的貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式填寫的反映該轉讓的轉讓和驗收，則：(I)該未經同意的貸款人未能簽署和接受轉讓不應使該轉讓無效，該轉讓應被視為有效

在滿足第13.6節和第13.7(B)和(Ii)節的其他適用條件後，行政代理有權(但沒有義務)代表該非同意貸款人簽署和交付該轉讓和承兑，並可將該轉讓記錄在登記冊中。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(這一任命伴隨着利息)作為該貸款人的事實代理人，有充分權力代替該貸款人並以該貸款人的名義，採取行政代理人認為合理必要的任何行動，並簽署任何轉讓和承兑或其他文書，以執行本第13.7(B)條的規定。

(C)如果在未經借款人事先書面同意的情況下，根據第13.6條對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，則該轉讓或參與無效。本第13.7(C)條的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。

13.8.停止調整；抵消。

(A)除第13.6款或本協議其他部分或任何其他信貸文件所述者外，任何貸款人(“受惠貸款人”)應在任何時間收到其全部或部分循環信貸貸款或其利息的任何付款，或就該等貸款收取任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第11.5節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有)就該其他貸款人的循環信貸貸款或其利息而向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式從其他貸款人購買其他貸款人循環信貸貸款部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益所需的利益，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享此類抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，除適用法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人均有權在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)到期時，對借款人的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期存款)進行抵銷和適用，而無需事先通知Holdings(Holdings在適用法律允許的範圍內明確放棄借款人的任何此類通知，但事先得到行政代理的書面同意)。在貸款人或其任何分支機構或機構持有或欠借款人的任何時間，以任何貨幣計算的任何貨幣的任何其他信貸、債務或申索，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

13.9.與其他同行合作；電子簽名。本協議和每份其他信用證文件可以一份或多份的副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每份副本應被視為正本，但所有這些副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議和每份其他信用證文件的簽字頁副本，應與交付

本協議的原始簽署副本和此類其他信用證文件，以及與本協議或任何其他信用證文件相關的任何文件中或與之相關的“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律中規定的範圍內和規定的範圍內。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未能要求或交付該等文件或簽名，並不限制以電子方式籤立或以傳真或其他電子傳輸方式交付的任何文件或簽名的效力。

13.10.缺乏可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11.促進一體化。合同書、任何費用函、本協議和其他信用文件(僅在本協議中引用的範圍內包括高級擔保信用協議)代表控股公司、借款人、抵押品代理人、行政代理人和貸款人關於本合同標的的最終協議，並且(1)控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人對本合同標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本合同未在本協議或其他信用文件中明確闡述或提及，(2)合同函、任何費用函、本協議和其他信用證文件不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸，以及(3)雙方之間沒有不成文的口頭協議。

13.12.不適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

13.13.拒絕將案件提交司法管轄；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，銀行應為自己及其財產，或為承認和執行有關本協議和其他信貸文件的任何判決，接受紐約州(曼哈頓區)法院、美利堅合眾國紐約南區法院(在每一案件中)的專屬一般管轄權，以及對其中任何一項提出上訴的法院；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)法院同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，是以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，將其副本郵寄至附表13.2所載該人的地址，而該地址是行政代理人已根據第(13.2)節獲通知的其他地址；

(D)法院同意，本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；

(E)在不違反第13.5節最後一段的情況下，在適用法律未加禁止的最大限度內，放棄在第13.13節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利；以及

(F)法院同意，任何訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

13.14.沒有人表示承認。控股公司和借款人在此確認：

(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中是否得到了律師的建議；

(B)：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的服務)是控股公司與借款人、行政代理、貸款人及其他代理之間的獨立商業交易，而控股公司、借款人及其他信貸各方有能力評估及瞭解及理解並接受本協議及其他信貸文件所擬進行的交易的條款、風險及條件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每名行政代理人及其他代理人是並一直只以委託人的身份行事，而不是任何控股公司、借款人、任何其他信貸方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔對控股公司、借款人或任何其他信貸方有利的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信用文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事項向控股公司、借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或目前正就其他事項向控股公司、借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供意見)，且行政代理人或其他代理人對控股公司、借款人、其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理人、各其他代理人及前述各聯營公司可能從事涉及不同於控股公司、借款人及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，而行政代理人或任何其他代理人均無

(V)行政代理或任何其他代理均未就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。控股公司和借款人同意，不要求行政代理或任何其他代理就本協議擬進行的交易或由此產生的程序向控股公司、借款方或任何其他關聯公司提供任何性質或方面的諮詢服務，或對其負有受託責任或類似責任。

(C)不會因貸款人之間、Holdings與借款人之間或任何貸款人之間的交易而在此或其他信貸文件中創建合資企業或以其他方式存在。

13.15.不允許陪審團審判的豁免。控股公司、借款人、每個代理人和每個貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)在與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中進行的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

13.16.不需要保密。行政代理、每個其他代理和每個貸款人應將控股公司、借款人或借款人的任何子公司或其代表提供的所有非公開信息保密，這些信息與貸款人對是否成為本協議項下的貸款人的評估有關，或由該貸款人、行政代理或該其他代理根據本協議的要求獲得，或與本協議的任何修改、補充、修改或豁免或建議的修改、補充、修改或豁免或其他信用文件(“保密信息”)有關；但行政代理人、各其他代理人和各貸款人可按任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或按適用法律、法規或強制性法律程序的其他要求，披露(A)(在此情況下，該貸款人、行政代理人或該其他代理人應在合法允許的範圍內，盡商業上合理的努力，將此事迅速告知借款人(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何自律或政府或監管當局進行的任何審計或審查除外)。(B)向該貸款人或該行政代理人或該等其他代理人的律師、專業顧問、獨立核數師、受託人或聯營公司(不包括聯營公司以外)在“需要知道”的基礎上參與交易，並知悉並同意遵守本第13.16條的規定，在每種情況下(與該貸款人、該行政代理人或負責該等人士遵守本第13.16條規定的其他代理人一起)，(C)向證券化中的任何真正投資者或潛在的真正投資者提供，該等投資者或潛在的真正投資者同意其訪問關於貸方的信息，循環信用貸款和信用文件僅用於評估對證券化的投資，並同意根據第13.16節的規定將此類信息視為機密；(D)在保密基礎上向任何真誠的潛在貸款人、潛在參與者、掉期對手方或另一交易的其他交易對手方，根據借款人或其義務、本協議或本協議項下的付款(在每種情況下，不包括被取消資格的機構或借款人根據第13.6條明確拒絕向其轉讓的人)，(E)在對貸款人或其關聯公司具有管轄權的任何銀行監管機構要求的範圍內(包括在銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府或監管機構進行的任何審計或審查中)；(F)與資產的管理、服務和報告有關的受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保當事人

作為證券化的抵押品，並同意將此類信息保密；(G)向國家認可的評級機構提供關於貸方的信息，循環信用貸款和與證券化發佈的評級相關的信用文件；(H)向本合同的任何其他方；(I)與行使本協議或任何其他信用文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他信用文件有關的任何訴訟或程序，或行使本協議或任何其他信用文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或程序；(J)在此類機密信息(X)變得可公開的範圍內，除非是由於違反了本第13.16條，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何分支機構或附屬公司可以非保密的方式從借款人以外的來源獲得此類信息，而借款人並未因違反本第13.16條而獲得此類信息；(K)在潛在或實際的保險人或再保險人就提供保險、再保險或信用風險緩解承保範圍所要求的範圍內，根據該保險、再保險或信用風險緩解承保範圍進行付款或可以參照本協議進行付款，(L)經借款人書面同意或(M)向市場數據收集者和/或中科院局提供；但根據第(M)款披露的任何信息應僅限於本協議的條款和條款以及協議各方的身份，並且僅限於為此目的而合理需要的範圍，且僅限於在正常業務過程中；為免生疑問，在任何情況下均不得根據第(M)款披露與借款人或控股公司有關的經營信息。每一貸款人、行政代理和其他代理均同意，其不會向第13.6條所述的任何潛在受讓人或任何質權人，或任何掉期或衍生交易或其他交易的潛在直接或間接合同對手方，根據借款人及其義務、本協議或本協議下的任何保密信息付款，除非此人被告知並同意遵守第13.16條的規定或至少與第13.16條所規定的同樣嚴格的保密條款的約束。

13.17.支持直接網站通信。

(A)金融控股和借款人可選擇向行政代理提供根據信貸文件他們有義務向行政代理提供的任何信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與(A)請求或現有、借款或其他信貸延期的轉換有關的任何此類通信(包括任何與此有關的利率或利息期的選擇)，(B)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(C)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(D)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信用擴展的任何條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式將通信以電子/軟介質傳輸至GlAgentOfficeOps@citi.com；但：(I)應行政代理的書面請求，控股公司或借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)控股或借款人應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(可以是傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本第13.17條中的任何規定均不得損害控股公司、借款人、行政代理、任何其他代理或任何貸款人發出任何通知或其他

根據任何信用證文件，以該信用證文件中規定的任何其他方式進行通信。

(B)如果行政代理同意，行政代理在上文所述電子郵件地址收到的通信應構成就信用證文件而言有效地將通信交付給行政代理。每一貸款人同意，就信用證文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。各貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(C)金控和借款人進一步同意，代理商可通過在Intralinks或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通訊向貸款人提供通訊，只要該平臺的訪問僅限於(I)代理商、貸款人或任何真誠的潛在受讓人，以及(Ii)仍須遵守第13.16節規定的保密要求。

(D)確保平臺“按原樣”和“按可用”提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人或其關聯方(統稱為“代理方”和每個“代理方”)均不對控股公司、借款人、任何貸款人或任何其他人因“控股”、借款人或任何代理人通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非任何代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外)的重大疏忽導致任何代理方的責任，惡意或故意不當行為或實質性違反信用證文件(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

(E)如果借款人和每個貸款人承認某些貸款人可能是“公共端”貸款人(不希望收到有關Holdings、借款人、借款人的子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人)，並且，如果根據信貸文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，則Holdings或借款人已表明的任何文件或通知僅包含有關Holdings、借款人及其子公司及其證券的公開可用信息，則可以在平臺上為該公共端貸款人指定的部分張貼文件或通知。如果控股公司或借款人沒有表明交付的文件或通知是否只包含公開可用信息，則行政代理應僅在平臺上為希望接收有關控股公司、借款人、借款人的子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，控股公司和借款人應作出商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公開獲取的信息。

13.18.修訂《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(修訂後的《愛國者法案》)，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

13.19.保留預留的所有付款。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，以及自該要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。

13.20.要求承認並同意對受影響的金融機構進行紓困。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

13.21.取消利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於本協議項下的任何循環信用貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為此類循環信用貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過貸款人或持有該循環信用貸款或其他債務的其他人根據適用法律可能訂立、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該循環信用貸款或本協議項下其他債務應支付的利率。連同與此有關的所有應付費用，應以最高利率為限。在合法的範圍內，本應就以下事項支付的利息和費用

因本第13.21條的實施而未支付的此類循環信用貸款或其他義務應累積，並增加就其他循環信用貸款或義務或期限應向此類貸方或其他人支付的利息和費用（但不得超過按最高比率可收取的款額），直至該累積款額為止，連同截至還款之日每天按聯邦基金有效利率計算的利息，均應由該貸方或其他人收到。 該貸方或其他人收取的任何超過按最高利率可收取的最高金額的金額均應用於減少該循環信用貸款或其他義務的本金餘額或退還給借款人，以便就該循環信用貸款或其他義務已付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收取的最高金額。

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