附錄 5.1

2024 年 4 月 16 日

Mesoblast 限量版

38 級

柯林斯街 55 號

墨爾本，維多利亞州 3000

澳大利亞

回覆：

關於 Mesoblast Limited F-3 表格的註冊聲明

女士們和先生們：

我們曾擔任澳大利亞公司 Mesoblast Limited（以下簡稱 “公司”）的澳大利亞法律顧問，涉及根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（“證券法”）在 F-3 表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明。

註冊聲明涉及註冊聲明中確定的出售股東根據《證券法》頒佈的《一般規則和條例》第415條不時提議的要約和出售公司的美國存托股份（“ADS”），每股代表公司的10股普通股（“股份”），，由美國人證明存託憑證。

出於本意見的目的，我們審查並依賴了以下文件的副本：

(a)

註冊聲明；

(b)

註冊聲明中包含的招股説明書草稿；以及

(c)

公司的章程。

我們還審查並依賴了公司祕書出具的日期為本文發佈之日的證書，該證書證明公司章程和公司董事會有關注冊聲明的決議的準確性和完整性。我們還審查了其他文件，並就我們認為相關和必要的法律問題進行了調查，以便提出下述意見。

在此類檢查中，我們假定 (a) 所有簽名的真實性；(b) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(c) 作為副本（經認證或其他形式）提交給我們的所有文件與原始文件的一致性；(d) 此類副本原件的真實性；(e) 我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的； (f) 我們在撰寫本信函意見時所依據的公司董事會決議過去和將來都不會改變或在本信函發佈之日後被撤銷，且審議決議的公司董事會會議已妥善召開，所有出席和投票的董事都有權這樣做，項決議已獲得適當通過，董事正確履行了職責，與申報董事利益或有關董事權力有關的所有規定均得到適當遵守；(g) 任何決議的準確性從澳大利亞證券和投資委員會獲得的搜索結果與公司的關係；(h) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有簽署該文件和履行其根據該文件承擔的義務的法律行為能力；以及 (i) 以代表身份簽署的每位經我們審查的任何文件的人都有權以這種身份簽署。

我們的意見受以下條件約束：(i) 註冊聲明及其任何修正案（包括所有必要的生效後修正案），根據《證券法》生效（假設該法在發行任何美國存託憑證時將保持有效）；（ii）將根據適用的招股説明書出售的美國存託憑證，並且，在適用的情況下，公司的股東；(iii) 發行美國存託憑證時收到的商定對價；以及 (iv) 的條款ADS的發行和出售符合公司章程、2001年《澳大利亞公司法》（“公司法”）和澳大利亞證券交易所的上市規則，並以註冊聲明中所述的方式，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何施加的要求或限制由對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構執行。

基於並受前述條件約束，我們認為：

(a)

公司已正式註冊成立，並根據澳大利亞法律有效存在，信譽良好（因為《公司法》中沒有對該術語進行定義，僅表示目前沒有公司清盤、任命接管人或清算人的命令，也沒有關於其擬議註銷的任何通知）；

(b)

股票的發行已獲得正式授權；以及

(c)

當按照招股説明書的設想發行和支付時，ADS所代表的股票將合法發行，已全額支付且不可估税（就本意見而言，“不可估税” 一詞在描述個人作為普通股註冊持有人的責任時，根據澳大利亞聯邦的法律，沒有明確的含義，因此我們假設這些詞的意思是 } 此類普通股的持有人在全額支付了此類普通股的所有到期金額後，沒有個人責任向繳款公司純粹以此類普通股持有人身份的資產和負債）。

上述觀點僅限於澳大利亞聯邦的法律，我們對任何其他法律的效力不發表任何看法，特別是受此類法律以外法律管轄的協議是否有效和具有約束力。本意見書僅限於此處所述事項；除明確説明的事項外，不得推斷任何意見。

本意見書將被視為自注冊聲明生效之日起送達，並將按該日期的日起生效。

我們特此同意使用我們在此處提出的意見作為註冊聲明的附件，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於美國《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的規則和條例要求其同意的人員類別。

非常真的是你的，

/s/ Rimôn Law Pty Ltd
Rimôn Law Pty Ltd