正如 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

Mesoblast 限量版

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

柯林斯街 55 號 38 層

澳大利亞維多利亞州墨爾本 3000

電話：+61 3 9639 6036

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Mesoblast, Inc.

第五大道 505 號，三樓

紐約州紐約 10017

電話：(212) 880 2060

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

安德魯·賴利

Rimôn Law

橋街 50 號 2 層
悉尼，新南威爾士州 2000，澳大利亞

電話：+61 2 9055 6965

andrew.reilly@rimonlaw.com

擬向公眾出售的大致開始日期： 在本註冊聲明生效日期之後不時根據市場狀況確定。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格的目的是為某次發行 註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 證券法第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明 413 (b) 根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表 ，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在 生效之日（例如證券交易委員會）上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在我們向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們無法出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵集購買 這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 4 月 16 日

初步招股説明書

Mesoblast 有限公司

代表的58,000,000股普通股
5,800,000 股美國存托股票

本招股説明書涉及本招股説明書中指明的人員（“股東”）不時發行和出售 的Mesoblast Limited最多5800,000股普通股 ，由5,800,000股美國存托股或ADS代表。每股ADS代表10股普通股。

這些ADS在納斯達克全球精選 市場上市，股票代碼為 “MESO”。我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為 “MSB”。

股東將獲得根據本招股説明書出售的任何ADS的所有收益 。我們不會收到任何此類收益，但會產生與本次發行 相關的費用。

股東可以在 的不同時間和不同類型的交易中發行和出售美國存託憑證，包括公開市場的銷售、協議交易中的銷售以及通過 組合的銷售。ADS可以按銷售時的市場價格、與一段時間內的市場 價格相關的價格或與ADS買家商定的價格進行和出售。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

投資我們的ADS涉及很高的 風險。您應仔細審查本招股説明書第 4 頁開始的 “風險因素” 標題下提及的風險，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的風險，或隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件 中更新的風險。

美國證券交易委員會 或任何美國州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 ，2024

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的信息 。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或引用 的陳述外，我們未授權其他任何人向 您提供其他或額外的信息，也未授權其他任何人作出任何陳述。

我們未採取任何行動允許在美國境外公開 發行美國存託憑證，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人員必須遵守與發行 ADS 和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。本招股説明書不是在招標要約非法的任何情況下出售或招標 任何證券的要約。

關於這份招股説明書

本招股説明書 是我們通過F-3表格向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及本招股説明書中確定的股東不時對Mesoblast Limited最多5,800,000股ADS（5800萬股普通股）的要約和 出售。

本招股説明書僅向您提供所發行證券的概述 描述。每當股東出售任何已發行的ADS時，該股東都將提供本 招股説明書和招股説明書補充文件（如果適用），其中將包含有關發行條款的具體信息。

招股説明書補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與ADS相關的任何重大聯邦所得税注意事項 的信息。在 決定是否投資股東提供的任何ADS之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 和 “以引用方式納入的信息” 下的其他信息。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。要更全面地瞭解ADS的發行，您應參閲註冊 聲明，包括證物。您可以在美國證券交易委員會的 網站上訪問我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、證物和其他報告。有關如何訪問此類文檔的更多信息，請參見下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下 。

截至本招股説明書封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的 ，並且我們可能向您提供的與本次發行有關的 的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的。本招股説明書的交付和任何證券的出售 都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後或任何其他 日期都是正確的。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在任何衝突，您應該 依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的 聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的 聲明。以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

除非另有説明或上下文暗示 ，否則：

本招股説明書中所有提及 “美元”、“美元” 和 “美元” 的內容均指美元。除非另有説明，否則本 招股説明書中的所有金額均以美元列報。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的合併財務報表和相關附註 是根據澳大利亞會計準則編制的，而且 符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，該準則在某些重要方面與美國的《通用 會計原則》不同。我們的財政年度於每年的6月30日結束。提及 “2023財年” 是指截至2023年6月30日的12個月期間，其他財政年度則以相應的方式提及。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標和貿易 名稱，包括我們的公司名稱、徽標、產品名稱和網站名稱。 本招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的其他商標和商品名稱均為其相應 所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書和以引用方式納入 的文件中提及的某些商標和商品名稱均不帶有® 和 TM 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內主張我們對 我們的商標和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、任何自由書面招股説明書以及以引用方式納入的文件中的某些陳述可能構成經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中 前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述涉及 未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。

諸如（但不限於）、 “期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、 “可能”、“將”、“會”、“可能” 等詞語以及類似的表述或短語可識別前瞻性 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期、未來事件和財務趨勢 ，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書、任何 招股説明書補充材料、任何免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件，前提是我們的 未來實際業績可能與我們的預期有重大差異和/或更差。我們用 這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。本招股説明書和以引用方式納入的文件中的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素 不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。

本招股説明書和以 引用方式納入的文件可能包含與生物製藥市場相關的第三方數據，其中包括基於多種假設的預測。 生物製藥市場可能不會以市場數據預測的速度增長，也可能根本無法增長。該市場未能以 的預計速度增長，可能會對我們的業務和ADS的市場價格產生重大的不利影響。此外，如果市場數據所依據的 中的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息（如果是以引用方式納入的文件，則為該文件中作出 陳述之日）的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資美國存託基金涉及高度 的風險。在決定是否購買我們的任何ADS之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日的六個月的當前6-K表中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書 和任何招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下 ，我們的ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們截至2023年12月31日的六個月的當前6-K表報告中 “風險 因素” 部分中描述的某些風險摘要如下：

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

與我們的候選產品的臨牀開發和監管審查以及 批准相關的風險

與合作者相關的風險

與我們的製造和供應鏈相關的風險

與我們的候選產品商業化相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的交易市場相關的風險

與我們的ADS所有權相關的風險

上面的摘要並不詳盡。如需更詳細的討論， 請參閲我們截至2023年12月31日的六個月的6-K表最新報告中的 “風險因素” 部分。此外， 我們可能面臨其他風險，這些風險目前尚不為人知，或者我們認為截至本招股説明書發佈之日並不重要。已知的 和未知的風險和不確定性可能會嚴重影響和損害我們的業務運營。

所得款項的使用

我們 不會從股東轉售ADS中獲得任何收益。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金 等價物和資本。下表不適用於2024年3月在 第二次私募中出售普通股。

投資者應將本表 與本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

私人配售

2023 年 12 月，作為 機構配售和配股要約的一部分，我們向機構和專業投資者（包括澳大利亞和新西蘭的股東和散户股東）出售了 201,137,412 股普通 股，以換取我們約6,030萬澳元的收益。2024年3月，我們向包括 股東在內的機構和專業投資者出售了125,369514股普通股，以換取我們約3760萬澳元的收益。

我們預計將私人 配售的淨收益用於以下用途：

本招股説明書涉及股東發行和出售 58,000股普通股，以私募方式出售的ADS為代表。

主要交易市場

自2004年12月以來，我們的普通股一直在 在澳大利亞證券交易所（ASX）上市，交易代碼為 “MSB”。自2015年11月以來，我們的ADS已在納斯達克全球精選市場上市 ，交易代碼為 “MESO”。每份 ADS 代表 10 股普通 股。

關於我們普通股交易價格的歷史信息 可以在澳大利亞證券交易所的網站（www.asx.com.au）上找到，我們的ADS可以在納斯達克的網站 （www.nasdaq.com）上找到。

出售股東

我們正在註冊由ADS代表的普通股 股，以允許股東不時發行此類股票進行轉售。

下表列出了截至2024年4月9日每位股東對我們的普通股（包括由ADS代表 的普通股）的股東和其他信息。

股本描述

普通的

我們是一家上市公司，根據澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）的《公司法》註冊 。我們的公司事務主要受我們的章程、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和納斯達克市場規則管轄。我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易， 我們的ADS在納斯達克全球精選市場上交易。

適用於我們的憲法 的澳大利亞法律與美國公司的章程文件沒有顯著區別，唯一的不同是我們對 的法定股本沒有概念或限制，面值的概念未得到澳大利亞法律的承認，並在 “我們的 章程” 中進一步討論。

在遵守我國《章程》、《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》以及任何其他適用法律對證券發行的限制的前提下，我們可以隨時發行普通股 並以任何條款授予期權或認股權證，其權利和限制以及對價由董事會決定。

普通股 的權利和限制是通過我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、《公司 法》和其他適用法律的組合得出的。下文概述了我們普通股所附的一些權利和限制。 每位股東都有權收到股東大會的通知，有權出席、投票和發言。

我們的股本變動

截至2024年4月9日，我們（i） 1,140,711,751股已全額支付的已發行普通股，（ii）未償還的員工期權以1.63澳元的加權平均行使價購買了59,976,708股普通股。

自 2020 年 7 月 1 日起，我們的普通股本進行了以下變動：

我們的憲法

我們的章程在本質上與美國公司的章程 類似。它沒有規定或規定Mesoblast的任何具體目標或目的。我們的章程 受《澳大利亞證券交易所上市規則》和《澳大利亞公司法》的條款的約束。該決議可以修改或廢除，取而代之的是股東大會上通過的特別決議 ，該決議要求有權對該決議進行表決的股東（包括股東的代理人和代表 ）至少75％的選票。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內外擁有個人的法律 能力和權力。我國《憲法》的實質性條款概述如下。 本摘要既不完整，也非構成股東權利和責任的最終陳述， 並參照我們的《章程》全文進行了全面限定，章程的副本已存檔於美國證券交易委員會。

導演

感興趣的導演

除非《公司法》和 《澳大利亞證券交易所上市規則》允許，否則董事不得就董事會議正在審議的事項進行投票，其中 根據我們的章程，該董事具有重大個人利益。此類董事不得計入法定人數，不得就此事投票 ，也不得在審議該事項時出席會議。

根據我國的章程， 董事以董事身份任職並承擔該職位產生的信託義務這一事實並不要求董事將 向我們記賬 通過或代表Mesoblast簽訂的任何合同或安排實現或根據Mesoblast簽訂的、該董事 可能擁有權益的任何合同或安排所產生的任何利潤。

除非相關例外情況適用，否則《公司 法》要求我們的董事披露某些利益，並禁止在澳大利亞證券交易所上市的公司的董事就他們有重大個人利益的事項進行投票 ，也禁止在審議該事項時出席會議。 此外，除非相關例外情況適用，否則《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》要求股東批准向我們的董事（包括我們發行普通股和其他證券）的任何財務福利條款（包括我們發行普通股和其他證券），包括他們控制的 實體及其某些家庭成員。

董事可行使的借款權

根據我們的《章程》，我們的業務由 董事會管理。我們的董事會有權籌集或借款，並有權向我們的任何財產或業務 或我們所有或任何未召回的資本收取費用，並且可以為我們或任何其他人的任何債務、負債或義務發行債券或提供任何其他擔保，並可能擔保或承擔任何 其他人支付款項或履行任何義務的責任。

董事的選舉、罷免和退任

我們可以通過股東大會上通過的 決議任命或罷免任何董事。此外，我們選出的董事任期為三年，其任期類似於 特拉華州法律規定的 “錯開” 董事會。除董事總經理（目前被指定為我們 首席執行官西爾維烏·伊特斯庫）外，任何董事的任期均不得超過三年，或在董事上次當選後的第三次年度股東大會 之後（以時間較長者為準），無需親自競選連任。

年內由 任命的董事的任期僅限於下次年度股東大會，屆時該董事可以在該會議上由股東 選舉。

此外，《公司法》 的規定適用於以下情況：對通過我們的薪酬報告的決議（該決議必須每年在我們的年度股東大會上提出 ）中至少有25％的選票反對在連續兩次的年度股東大會上通過該報告。如果這些條款 適用，則必須在第二次年度股東大會上將一項決議付諸表決，規定下一次會議或泄漏會議 應在 90 天內舉行。在泄漏會議上，在第二屆年度 股東大會上審議薪酬報告時在任的董事（董事總經理除外）停止任職，任命董事（可能涉及重新任命 前董事）的決議付諸表決。

投票限制適用於通過我們的薪酬報告和提議泄漏會議的決議 。這些限制適用於我們的密鑰管理人員及其與 密切相關的各方。請參閲下面的 “股份類別的權利和限制——投票權”。

根據我們的章程，在以下情況下，個人有資格 在股東大會上當選為董事：

股票資格

目前，沒有要求董事 擁有我們的普通股才有資格成為董事。

股份類別的權利和限制

根據公司法和澳大利亞證券交易所上市 規則，我們的《憲法》詳細規定了普通股的相關權利。我們的《章程》規定，我們的任何普通 股均可按優先權、延期或特殊權利、特權或條件發行，但對股息、 投票、股本回報或董事會可能不時決定的其他方面有任何限制。在遵守《公司法》、 《澳大利亞證券交易所上市規則》以及與某類股票相關的任何權利和限制的前提下，我們可能會根據董事會可能決定的條款 和條件進一步發行普通股。目前，我們的已發行普通股本僅由一類 普通股組成。

股息權

我們的董事會可能會不時決定 向股東支付或宣佈分紅；但是，除非根據公司 法案規定的門檻，否則不支付股息。

投票權

根據我們的章程，每次股東大會的一般行為和 程序將由主席決定，包括在會議上以舉手或投票方式進行或記錄 票的任何程序。長期以來，我們在澳大利亞證券交易所上市，如果股東大會通知中列出 提出該決議的意向並陳述了該決議，則必須通過投票（而不是舉手）來決定在股東大會上付諸表決的決議 。此外，會議主席可以要求進行投票； 至少五名出席會議並有權在會議上表決的股東要求進行投票；或代表 任何股東或股東可以要求進行投票，該股東或股東可以要求投票表決。舉手錶決時，每位有權在會議上投票的股東 都有一票表決權，無論該股東持有多少普通股。如果投票是通過投票而不是出示 手數進行投票，則每位有權投票的股東對持有的每股普通股有一票投票，對每股 未全額支付的普通股進行小數投票，該部分等於該普通股迄今為止已支付（未貸記）金額佔該普通股已支付（未貸記）金額的比例，無論是否召集（不包括貸記金額）。

根據澳大利亞法律，如果一項普通決議獲得股東（親自出席 或委託人）所投票的簡單多數（50% 以上）的批准，則該普通決議是以舉手方式通過的。如果需要或要求進行投票，則如果普通決議獲得代表 在場（親自或通過代理人）（有權投票）對 決議進行表決的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，則普通決議獲得通過。特別決議要求出席會議並有權在會議上投票的股東（親自出席 或代理人）的贊成票不少於75％。

根據我們的章程，每位有權出席會議並在會議上投票的股東 均可出席和投票：

根據澳大利亞法律，上市公司 的股東通常不得經書面同意批准公司事務。我們的憲法沒有明確規定 的累積投票。

請注意，ADS持有人不能直接在 股東大會上投票，但可以指示存託人就其ADS所代表的存放普通股數量進行投票。在 舉手投票下，除非要求或要求進行投票，否則 ADS 持有者的多次 “贊成” 票將僅計為一票 “贊成” 票， 將被一票 “反對” 票否決。

在許多情況下， 公司法或澳大利亞證券交易所上市規則禁止或限制某些股東或某些類別的股東投票。以 為例，薪酬詳情包含在本招股説明書的其他部分的關鍵管理人員不得對必須在每次年度股東大會上通過我們的薪酬報告的 決議進行投票，以及任何提議 召開泄漏會議的決議。例外情況適用於行使定向代理，即指明委託人如何代表主要管理人員或其密切關聯方以外的其他人對擬議決議 進行表決；或者該人擔任會議主席 並在股東明確授權主席行使該權力的情況下對非定向代理進行投票。還禁止關鍵管理人員及其密切關聯方對薪酬相關決議進行非定向代理投票。如果代理人是會議主席，則適用與上述類似的例外 。

分享我們的利潤的權利

在《公司法》和 我們的章程的前提下，我們的股東有權通過支付股息來參與我們的利潤。董事可以通過決議 宣佈分紅或確定應支付股息，並可以確定金額、時間和支付方式。

清盤時分享盈餘的權利

我們的章程規定，股東 有權在我們清盤時參與盈餘。

兑換條款

根據我們的章程並遵守《公司 法》，董事有權發行和分配具有任何優先權、延期權或特殊權利、特權或條件的股票；有 有關股息、投票、資本回報或其他方面的任何限制；以及可能被贖回 或轉換的優先股。

償債基金條款

我們的章程允許我們的董事在宣佈或決定 支付股息之前，以他們認為適當的儲備金形式預留 任何可供分配的金額作為股息，並且可以將儲備金用於可以適當地使用作為股息分配的金額的任何目的 。在儲備金的申請或撥款之前，董事們可以在他們認為合適的情況下將儲備金投資或使用在我們的業務或其他 投資中。

進一步募集資金的責任

根據我們的《章程》，我們董事會 可以不時就股東分別持有的部分已付股份的所有未付款項向股東撥打任何電話， 但須遵守任何部分支付的股份的發行條款。每位股東都有責任按照我們董事會規定的方式、時間和地點支付每筆看漲期權 的金額。通話可以分期付款。

歧視大量 股份持有人的條款

我們的憲法 中沒有歧視我們大量普通股的任何現有或潛在持有人的條款。

股份權利的變更或取消

某類股份 的附帶權利只能通過股東的特別決議進行變更或取消，同時還有：

股東大會

股東大會可以由我們的董事會召開 ，也可以根據《公司法》由單一董事召開。除公司法允許外，股東 不得召開會議。根據《公司法》，在股東大會 上獲得至少 5% 選票的股東可以召集並安排舉行股東大會。《公司法》要求董事應股東的要求召集並安排舉行股東大會 ，獲得股東大會上可能投的至少 5% 的選票。根據《公司法》， 我們的股東必須在擬議會議之前至少28天發出通知。

股東大會可以在一個或多個物理 場地舉行，也可以在一個或多個物理場地舉行，並使用虛擬會議技術。

除非會議開會時達到法定人數，否則不得在任何大會 會議上處理任何事務。根據我們的章程，兩名股東親自出席 或通過代理人、律師或代表的出席構成法定人數，或者如果我們的股東少於兩名，則這些 股東構成法定人數。如果在指定會議時間後的30分鐘內未達到法定人數，則必須在股東要求或召集會議的情況下解散會議，或者在任何其他情況下休會。除非我們的董事另有決定，否則因法定人數不足而延期的會議 將在下週的同一時間和地點休會。如果在指定會議時間後的 30 分鐘內未達到法定人數，則重新召開的 會議即告解散。

對外國實體收購的監管

根據澳大利亞法律，在某些情況下，未經 澳大利亞財政部長的批准， 外國人不得收購澳大利亞公司超過有限百分比的股份。這些限制是在澳大利亞規定的 1975 年《外國收購和收購法》(Cth)（“FATA”）， 相關的立法和法規。除此之外，根據澳大利亞公司法 的收購條款 ，更普遍的全面收購禁止 收購上市公司20％以上的權益（沒有適用的例外情況），無論是外國人還是其他人。

澳大利亞外國投資制度對 “外國政府投資者” 和外國私人人的適用方式不同。一般而言，如果（i）外國持有人（及其關聯公司）在該實體中持有20％或以上的直接或間接權益，或（ii）多名 外國持有人總權益（直接或間接）至少為40％，則實體被視為外國人 。

根據聯邦貿易法，外國人必須通知外國投資審查委員會並事先獲得外國投資審查委員會的批准，才能強制性地收購澳大利亞 實體的權益，包括：

每位尋求收購超過上述上限的持股 的外國人（包括其關聯公司）都需要填寫一份申請表，列出收購/持股的提案和相關 詳情，並支付相關的申請費。然後，澳大利亞財政部長有30天時間考慮 申請並做出決定。但是，澳大利亞財政部長可以通過發佈 臨時命令將期限再延長多達90天。澳大利亞財政部長的澳大利亞顧問委員會澳大利亞外國投資審查委員會發布了許多指導説明 ，包括標題為 概述：澳大利亞的外國投資框架，其中 提供了政策的概述。至於與尋求批准相關的風險, 指導説明2, 關鍵概念除其他外， 規定，如果財政部長確信 繼續進行收購將違背國家利益或國家安全（如適用），則財政部長可以下令禁止擬議的收購（除其他外）。

如果未獲得必要的批准 ，財政部長擁有一系列執法權，包括下令要求收購方在指定時間內處置其收購的 股份。一旦外國人（以及任何關聯公司）持有直接權益 或實體的大量權益，除非豁免適用，否則任何進一步的權益收購，包括在二級市場交易過程中， 都需要獲得外國投資審查委員會的新批准。

控制權變更

對澳大利亞上市公司（例如Mesoblast）的收購受《公司法》監管，該法禁止收購上市公司已發行的 有表決權股份的 “相關權益”，前提是該收購將導致該人或其他人在Mesoblast 的投票權從20％或以下增加到20％以上，或從超過20％至90％的起點增加（“收購”）禁止”）， 但有一系列例外情況。

通常，如果一個人符合以下條件，則該人將 在證券中擁有相關權益：

如果，在特定時間：

上述收購禁止收購20％以上的已發行有表決權股份的相關權益的規定有許多例外情況 。總的來説，一些更重要的 例外情況包括：

正式收購要約可以是出價類別中 所有證券的出價，也可以是此類證券的固定比例，每位出價類別證券的持有人都會收到對該比例持有的 的出價。根據我們的章程，相稱的收購要約必須首先在股東大會上通過股東 的決議批准，然後才能進行。

違反《公司 法》的收購條款是刑事犯罪。此外，澳大利亞證券投資委員會以及根據澳大利亞證券投資委員會或股東等利益方的申請，澳大利亞 收購小組擁有廣泛的權力，處理違反收購條款的情況，以及就收購小組而言， 小組認定為 “不可接受” 的情況（無論是否存在違規行為），包括下達命令 取消合同、凍結轉讓的能力，以及證券所附的權利（包括投票權），並強迫一方處置 證券，包括歸屬澳大利亞證券投資委員會中待售的證券。對違反《公司法》中規定的收購條款 行為的辯護有限。

所有權門檻

我們的章程中沒有規定 要求股東披露超過一定門檻的所有權。但是，《公司法》要求大股東 在獲得普通股5％的權益後通知我們和澳大利亞證券交易所。此外，一旦股東（單獨或與 同事一起）持有我們5％或以上的權益，該股東必須將該權益以及其在普通股中的權益增加或減少1％或以上的情況通知我們和澳大利亞證券交易所。此外，《章程》要求股東向Mesoblast提供有關其訂立任何限制股份轉讓或其他處置的安排的信息 ，根據澳大利亞證券交易所上市規則，Mesoblast必須披露這些安排的性質 。在美國 州進行首次公開募股後，我們的股東還必須遵守美國證券法規定的披露要求。

股份發行和資本變動

根據我們的《章程》、《公司 法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》和任何其他適用法律，我們可以隨時授予未發行股票的期權，並按任何 條款發行股票，具有任何優惠、延期或特殊權利、特權或條件；在股息、投票、 資本回報或其他方面有任何限制，以及董事決定的對價和其他條款。我們發行股票的權力包括 發行紅股（不向Mesoblast支付對價）、優先股和部分已付股份的權力。

根據我們的章程、 《公司法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》和任何其他適用法律的要求，包括相關股東的批准，我們可以減少我們的 股本（前提是削減對全體股東是公平合理的，不會對我們 向債權人付款和獲得必要股東批准的能力）或回購我們的普通股，包括通過平等准入回購 或選擇性地。根據章程，董事可以採取任何必要措施來執行任何修改 或批准減少我們股本的決議。

查閲和查閲文件

對我們記錄的檢查受《公司 法》管轄。任何公眾都有權在支付規定的費用後檢查或獲取我們的股票登記冊的副本。股東 無需為查看我們的股票登記冊或股東大會會議記錄支付費用。其他公司記錄， ，包括董事會議記錄、財務記錄和其他文件，不允許股東查閲。如果 股東本着誠意行事且檢查被視為出於正當目的，則股東可以向法院 申請下令檢查我們的賬簿。

美國存托股份的描述

美國 存託憑證

摩根大通 北美大通銀行作為存託機構，將註冊和交付美國存託憑證。每股ADS代表根據我們、存託人和ADS持有人之間的存款協議，向作為存託人的託管人 存放的10股普通股的所有權權益。每份 ADS 還將代表存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。 除非您特別要求美國存託憑證（ADR），否則所有美國存託憑證都將以賬面記賬形式在我們的存託機構的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。 存放機構的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11樓10179。

您 可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，通過在存託人的賬簿上以您的名義註冊 ADS，則您就是 ADR 持有人。此描述假設您直接持有 ADS。 如果您通過經紀人或金融機構提名人持有ADS，則必須依靠該經紀商或金融 機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構 以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。澳大利亞法律管轄股東 的權利。由於存託人或其被提名人將是所有已發行的 ADS所代表的普通股的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人的權利。此類權利源自我們、存託人和所有根據存款 協議發行的存款證的註冊持有人不時簽訂的 存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也載於存款協議。由於存託人或其 被提名人實際上將是普通股的註冊所有者，因此您必須依賴普通股代表 行使股東的權利。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為 ADR 持有人，您同意 任何因存款協議 或由此設想的交易引起或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄 您對任何此類訴訟和非自願性訴訟的地點可能提出的任何異議在任何此類訴訟、訴訟或程序中，可撤銷地服從 此類法院的專屬管轄權。

以下 是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於是摘要， 它可能不包含您可能認為重要的全部信息。如需更完整的信息，您應閲讀整個 存款協議和包含您的 ADS 條款的 ADR 表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書是其中的一部分。你還可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的 存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

普通 股票分紅和其他分配

我將如何獲得我的 ADS 標的普通股的股息和其他分配？

我們 可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存託機構已同意，在切實可行的範圍內， 將在將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行轉換）後，向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配， ，並在所有 情況下，進行存款協議中規定的任何必要扣除額。存託機構可以利用摩根大通銀行北美分行 的部門、分行或附屬機構 來指導、管理和/或執行存款協議規定的任何公開和/或私下證券銷售。 此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存管機構的費用 。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述的 外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

如果 存託機構自行決定對任何特定的已註冊 ADR 持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託機構可以在可行的情況下與我們協商後，選擇其認為可行 的任何分配方式，包括外幣、證券或財產的分配，或者可以保留此類物品，而不用代表 支付 利息或進行投資 ADR 持有人是存款證券，在這種情況下，ADS 也將代表保留的 件商品。

任何 美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將被扣除，不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

如果 存託機構認為向任何 ADR 持有人提供分配是非法或不合理可行的，則不承擔任何責任。無法保證存託機構能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售 任何財產、權利、普通股或其他證券，也無法保證任何此類交易能夠在 的指定時間段內完成。有關證券一般出售和/或購買的更多信息，請參閲 https://www.adr.com。

存款， 提款和取消

存管機構是如何發行存託憑證的？

如果您或您的經紀人向託管人 存入普通股或有權獲得普通股的證據，並支付應向存託機構支付與此類發行相關的費用和開支， 存託機構將發行存託憑證。對於根據本 招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與此處指定的承銷商安排存入此類普通股。

未來存放在託管人的普通 股票必須附有某些交付文件，並且在存入該類 時，應以北美摩根大通銀行的名義註冊為存託機構，以存託人的利益，或以存託人指示的其他名稱 進行登記。

託管人將為存託人賬户持有所有存入的普通股（包括由我們或代表我們存放的與本招股説明書相關的發行 的普通股）。因此，ADR持有人對普通 股沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產 和存入的普通股或替代存入的普通股的現金。存入的普通股和任何此類附加項目 被稱為 “存款證券”。

每次存入普通股、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款（ ，包括支付存託人的費用和收費以及任何應繳的税款或其他費用或收費）後，存託機構將以有權獲得的ADR的名義或命令簽發 一份或ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。 除非另有明確要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分， 註冊持有人將收到存管機構的定期聲明，其中將顯示以該持有人的 名義註冊的存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，並簽發經過認證的 ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存款證券？

當 您在存託機構辦公室交出ADR證書時，或者當您為 直接註冊的ADS提供適當的説明和文件時，存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，或根據您的書面訂單，向您交付標的 普通股。根據您的風險、費用和要求，存託機構可以在您可能要求的其他地點交付存款證券 。

存管機構只能在以下方面限制提取存入的證券：

此 提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

記錄 日期

存託機構可在可行的情況下與我們協商後，確定記錄日期，以確定註冊的替代性糾紛解決辦法持有人（視情況而定，或有義務）：

投票 權利

我如何投票 ？

如果 您是 ADR 持有人，而存託人要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使 作為您存託憑證基礎的普通股的投票權。在收到我們的任何會議通知或徵求 的同意或代理後，存管機構將盡快向註冊的替代性爭議解決辦法持有人分發一份通知，説明存管機構收到的投票材料中包含的 信息，並説明您可以如何指示存託人對構成您存託憑證基礎的普通股行使表決權 ，包括向存託人提供全權委託代理的指示我們指定 的人。為了使指示有效，保存人必須以規定的方式在規定的日期或之前收到指示。存託機構 將盡量根據標的普通股或其他存託證券的規定和管理規定， 按照您的指示投票或讓其代理人對普通股或其他存放證券進行投票。保存人只會按照你的指示投票或 嘗試投票。強烈鼓勵持有人儘快將其表決指示轉交給保存人。 直到負責代理和投票的替代性爭議解決部門收到 此類指示，才會被視為已收到，儘管此類指示可能在此之前已由保管人親自收到。 保管機構本身不會行使任何表決自由裁量權。此外，保存人及其代理人均不對任何 未執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果負責。儘管 存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，但在法律或法規或 上市證券交易所要求未禁止的範圍內，存託機構可以向註冊的 分發向存託機構 提供的與存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人相關的材料，以代替分發向存託機構 提供的與存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人相關的材料的ADR的通知，向此類持有人提供或以其他方式向此類持有人發佈有關如何操作的説明檢索這些 材料或應要求接收此類材料（例如，通過引用包含檢索材料的網站或聯繫人 索取材料副本）。

不能保證您會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有 ADS 的個人 可能沒有機會行使投票權。

報告 和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存託機構將存款協議、存放證券的條款或管轄權，以及託管人或其被提名人作為存託證券持有人收到並向存放 證券持有人普遍提供的 任何書面通信，供存託管人和託管人和指定轉賬 辦公室的ADR持有人查閲。

此外， 如果我們向普通股持有人公開任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文 譯本或摘要）提供給存託機構，則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

費用 和費用

我將負責支付哪些 費用和開支？

存託機構可以向每個發行美國存款證的人收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、普通股分配、權益和其他分配、根據我們宣佈的股票分紅或股票 拆分進行發行或根據合併、證券交易或任何其他影響美國存款證券或 存放證券的交易或事件進行發行，以及每個人的保險出示 ADS 以提取存入的證券，或其存款憑證被取消或減少的 其他原因，每發行、交付、減少、取消或退還的每100份 ADS（或其任何部分）不超過 5.00 美元， 視情況而定。存託機構可以（通過公開或私下出售）出售在 普通股分配、權利和/或其他分配方面收到的足夠多的證券和財產，以支付此類費用。

以下 的額外費用應由ADR持有人、存入或提取普通股的任何一方或任何一方 交出存託憑證或發行美國存託憑證（包括但不限於根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分 或證券交易所就美國存款證券或存託證券的分配進行發行），以適用者為準：

摩根大通 大通銀行和/或其代理人可以充當此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com。

我們 將根據我們與保管人之間不時達成的協議 支付託管人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支。根據我們 和保存人之間的協議，可以不時修改上述費用。

我們的 存託機構已同意根據我們和存託人可能不時商定的條款和條件，向我們償還與建立和維護ADR計劃 相關的某些費用。存託機構可以根據我們和 存託人可能不時商定的條款和條件向我們提供固定的 金額或與ADR計劃有關的部分存託費，或以其他方式收取的存託費。存託機構直接向存入普通股的投資者 或為提款目的交出存託憑證的投資者 或向代表他們的中介機構收取發行和取消美國存託憑證的費用。存託機構 通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配 財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除來收取存託服務的年費，或者 通過直接向投資者開具賬單或向代表投資者行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務的年費。存託機構通常會 抵消向美國存託憑證持有人的分配所欠的款項。但是，如果不進行分配，並且存託機構未及時收到應付款 ，則存管機構可以拒絕向在支付此類費用和開支之前未支付這些費用和開支 的持有人提供任何進一步的服務。由保管人酌情決定，根據存款 協議應支付的所有費用和手續費均應提前和/或在保管人宣佈到期時支付。

您可能需要支付的 費用和手續費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和存託人進行更改。對於任何此類費用和收費的增加，您將事先收到 通知。

支付 的税款

ADR 持有人必須為任何ADS或ADR、存放證券 或分銷支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府費用，則存託人可以（i）從 任何現金分配中扣除其中的金額，或（ii）出售存款證券（通過公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益 中扣除應付的金額。無論哪種情況，ADR持有人仍對任何短缺負責。此外，如果託管人或存託人或託管人應為任何 ADR、由其證明的ADS代表的任何存放證券或其任何分配支付任何税款或其他政府費用 （包括任何罰款和/或利息），則此類税款或其他政府費用 應由其持有人向存託機構支付，並通過持有或曾經持有ADR向其所有先前持有人支付， 共同和個別地同意賠償、保護每位保管人並使其免受損害就其代理人而言。如果未繳納任何 税收或政府費用，則存託機構也可拒絕進行任何登記、轉賬登記、拆分或 組合存放證券或提取存放證券，直到支付此類款項。如果要求在任何現金分配中預扣任何税收或政府費用 ，則存託人可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額 ，或者，如果是非現金分配，則出售分配的財產或證券（通過公開或私下出售）以繳納此類税款 ，並將扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額分配給有權 就這樣。

持有 ADR 或其中的權益，即表示您同意向我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何 高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構 就税款、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害 或其他獲得的税收優惠。

重新分類、 資本重組和合並

如果 我們採取了影響存放證券的某些行動，包括 (i) 分割、合併、取消或對存放證券進行其他 重新分類，或 (ii) 任何未向ADR 持有人進行的普通股或其他財產的分配，或 (iii) 對我們的全部或基本上 所有資產進行資本重組、重組、合併、清算、破產或出售，那麼保存人可以選擇，如果我們提出合理的要求，則應：

如果 存託機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放證券 的一部分，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修訂 和終止

如何修改 存款協議？

我們 可能會與存託人達成協議，以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。對於任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和 其他政府收費、轉讓或註冊費、有線電視、電報或傳真傳輸成本、配送成本或其他類似 費用），或以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有權利的修正案，必須至少提前30天通知 持有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體 修正案，但必須向替代性爭議解決辦法持有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR ，則該ADR持有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議 的約束。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修改或補充存款協議或替代性糾紛解決機制的形式以確保其得到遵守，我們和存託機構 可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和替代性存款協議，這些 修正或補充可能在通知發出之前或在任何其他範圍內生效合規所需的期限。但是，除非為了遵守適用法律的強制性 規定， 的任何修正案都不會損害您交出美國存款證和獲得標的證券的權利。

如何終止存款協議？

存託機構可以而且應根據我們的書面指示，通過在該通知中確定的終止日期前至少30天向ADR的註冊持有人郵寄此類終止通知 來終止存款協議和存託憑證；但是，如果 存託人 (i) 根據存款協議辭去存託人職務，則不應提供存託人終止存款協議的通知 向註冊持有人發放，除非繼任存託管機構在存款協議生效之日起45天內 不得根據存款協議開展業務此類辭職，並且（ii）根據存款協議被免去了存託人的職務，除非繼任存託管機構不得根據關於90年的存款 協議運作，否則 不得向ADR的註冊持有人提供此類終止通知^第四在我們首次向保存人提供驅逐通知的第二天。終止後，存託機構 的唯一責任將是（i）向交出ADR的ADR持有人交付存款證券，以及（ii）持有或 出售存託證券收到的分配。在自終止之日起六個月到期後， 存託機構將盡快出售剩餘的存託證券，並持有此類銷售的淨收益（只要合法地 ），不承擔利息責任，以信託形式為尚未交出ADR的ADR持有人。進行此類出售後， 存託機構除了對此類收益和其他現金進行核算外，沒有其他義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和存託人的義務的限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在 簽發、登記、轉讓、分割、合併或取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配 之前，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其託管人 可能不時要求：

一般或特定情況下，在ADR登記冊或任何存託證券登記冊 關閉或存託機構認為可採取任何此類行動時， 的發行、普通股存款的接受、ADR的登記、轉讓登記、拆分或合併 或普通股的提取，均可暫停；前提是提取 普通股的能力可能受到限制在以下情況下：(i) 因關閉存管機構 的過户賬簿而造成的暫時延誤或我們的過户賬簿或與股東大會投票相關的普通股存款，或 股息的支付，（ii）費用、税款和類似費用的支付，以及（iii）遵守與存款證券或提取存放證券有關的任何法律或政府 法規。

存款協議明確限制了存託機構、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但是 前提是， 存款協議的任何責任限制條款都不是《證券法》規定的此類免責聲明的意圖。存款協議規定，在以下情況下，我們、保管人或任何此類代理均不承擔責任：

存託人及其代理人均無義務出庭、起訴或辯護任何與 任何存放證券或存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序。只有在 按要求提供令我們滿意的所有費用（包括律師費用和支出）和責任的 賠償金的情況下，我們和我們的代理人才有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放證券或存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或 其他程序，我們認為這可能涉及我們的費用或責任。存託機構及其代理人可以充分迴應或代表其保存的與存款協議、任何ADR或任何ADR或任何與 存款協議或ADR相關的任何註冊持有人或代表其保存的信息的要求或請求，前提是任何合法機構要求或要求此類信息，包括不受 限制的法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行業，證券或其他監管機構。存管機構 對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。 此外，存託機構不對任何不是北美摩根大通銀行分行或附屬機構的託管人的破產 承擔任何責任，也不應承擔任何責任。儘管 存款協議或任何 ADR 中包含任何相反的規定，存託機構對與 有關的或由此產生的不承擔任何責任，託管人的任何作為或不作為，除非 (i) 託管人實施欺詐或故意 不當行為在向保管人提供保管服務方面，或 (ii) 在根據託管人所在司法管轄區的現行標準確定的向保管人提供保管 服務時未採取合理的謹慎措施。 存託人對與任何證券出售相關的價格、出售時間或任何 延遲行動或不作為承擔任何責任，也不應對受託方在任何此類出售或擬議出售中出現的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責 。

存託機構沒有義務將澳大利亞法律、 規則或法規的要求或其中的任何變化告知ADR持有人或任何ADS權益的其他持有人。

此外， 我們、存託人或託管人均不對任何註冊的ADR持有人或其中的受益所有人未能根據為該持有人或受益所有人的所得税 負債繳納的非美國税款獲得抵免權益承擔責任。對於持有人或受益 所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果，我們和存託機構均不承擔任何責任。

存託機構及其代理人均不對任何未執行任何存放證券進行表決的指示負責， 對任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可，保管人可以依賴我們或 其律師的指示。對於我們或代表我們向其提交的任何信息的內容， 不承擔任何責任，以分發給 ADR 持有人，或 對其翻譯的任何不準確性、與收購存存證券權益相關的任何投資風險、 存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽以及允許任何權利失效 的權利失效 承擔任何責任存款協議的條款或我們未發出任何通知或及時性的條款。對於繼任保管人所作的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關，保管人對 的任何作為或不作為不承擔任何責任，前提是與 問題相關的此類潛在責任，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽地履行了其義務。對於任何個人 或實體產生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償或利潤損失，無論是否可預見，無論此類索賠可能採取何種形式， 我們、存管機構或其任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償或利潤損失承擔責任，不論此類索賠的訴訟類型如何。

在 存款協議中，存款協議各方（為避免疑問，包括每位持有人和受益所有人和/或存託憑證和/或ADS權益 持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因普通股或與之相關的任何直接或間接針對存託人和/或我們的訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團 進行審判的任何權利其他存放證券、美國存款證或美國存託憑證、存款協議或其中設想的任何交易，或其違規行為 (無論是基於合同, 侵權行為, 普通法還是任何其他理論).

存託機構及其代理人可以擁有和交易我們的任何類別的證券和美國存託憑證。

ADS 權益的披露

如果任何存託證券的規定可能要求披露或限制存放證券、其他普通股和其他證券的受益所有權或其他 所有權，並可能規定凍結轉讓、投票或其他 權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制， 遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付用於註銷和提取存入證券的 ADS 的權利，以允許我們作為普通股 的持有人直接與您打交道，持有ADS或其中的權益，即表示您同意遵守此類指示。

保管人圖書

保管機構或其代理人將保留一份存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分的登記冊， 登記冊應包括保管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在 存託機構辦公室檢查此類記錄，以便為了我們公司的業務 的利益或與存款協議有關的事項與其他持有人進行溝通。在 保存人認為合宜的情況下，此類登記冊可以不時關閉，或者就替代性爭議解決登記冊的發行部分而言，在我們提出合理要求以使我們能夠遵守 適用法律時，可以不時關閉。

存放機構將維護用於交付和接收ADR的設施。

ADS 的預發行版

以其存託人的身份，存託機構不得借出普通股或存託憑證；但是，存託機構可以 (i) 在收到普通股之前發行 存託憑證，以及 (ii) 在收到存託憑證之前交付普通股以提取存放的 證券，包括根據上述 (i) 發行但可能未收到普通股的美國存託憑證（每種存託憑證，此類證券）br} 交易是 “預發行版”）。根據上述（i），存託人可以獲得存託憑證代替普通股（存託機構在收到ADS 後將立即取消該存託憑證），並根據上述（ii）接收普通股以代替存託憑證。 每份此類預發行均需遵守書面協議，根據該協議，ADS 或普通股要交付的個人或實體（“申請人”）（a）表示，在預發行時，申請人或其客户擁有申請人根據該預發行交付的 普通股或 ADS，(b) 同意將存託人 指定為此類預發行的所有者記錄中的普通股或存託憑證，並以信託方式為存託人持有此類普通股或存託憑證，直到此類普通股或存託憑證交付給該類 普通股或存託憑證存託人或託管人，（c）無條件地擔保向存託人 或託管人（如適用）交付此類普通股或存託憑證，以及（d）同意 存託人認為適當的任何其他限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券 或存託機構認為適當的其他抵押品進行全額抵押，存託機構可在不超過五（5）個工作日的 通知中終止，並受存託機構認為適當的進一步賠償和信貸法規約的約束。存託機構通常會在任何時候將此類預發行中涉及的存託憑證和普通股的數量限制為已發行美國存託憑證的百分之三十（30％）（不對上述（i）項下未償還的ADS生效），但是，存託人保留在認為適當時更改 或忽略此類限額的權利。存託機構還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對任何人預發行的ADS 和普通股的數量設定限制。存託人可以將其收到的與上述費用相關的任何補償保留 存入自己的賬户。與預發行 交易相關的抵押品，但不包括相關收益，應為ADR持有人（申請人除外）的利益而持有。

預約

在 存款協議中，在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何 利息）後，無論出於何種目的，ADR的每位註冊持有人和持有ADS權益的每個人都將被視為：

管理法律

存款協議和 ADR 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款 協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達訴訟程序 。儘管有上述規定，保管人可以在澳大利亞和/或美國任何 主管法院提起基於存款協議的任何訴訟。

持有ADS或其中的權益，即表示ADR的註冊持有人和ADS的所有者均不可撤銷地同意，任何針對我們或存託人的法律訴訟、訴訟 或訴訟，如果是由存款協議或由此設想的交易 引起或基於存款協議的交易，只能在紐約州或聯邦法院提起，並且雙方都不可撤銷地放棄任何異議它 可能必須為任何此類訴訟確定地點，並且不可撤銷地服從此類法院對任何此類 訴訟的專屬管轄權、行動或程序。

分配計劃

每位 股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所、證券交易市場 或交易設施或私下交易中出售本招股説明書所涵蓋的ADS所代表的部分或全部 普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。

股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）， 而不是本招股説明書出售證券。

股東聘請 的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏獲得佣金 或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA第2440條進行不超過慣常經紀佣金的代理交易 ；以及根據 FINRA IM-2440，主要交易是加價或 降價。

在 出售證券或其中的權益時，股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構可能在對衝他們 所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者向經紀交易商借出或質押證券 ，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，參與出售證券的 股東和任何經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}。每位股東都告知Mesoblast，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

Mesoblast 必須支付Mesoblast事件產生的某些證券註冊費用和開支。Mesoblast 已同意 向股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 股東無需註冊即可轉售證券的日期 根據第144條，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求Mesoblast遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他具有類似 效果的規則或 (ii) 所有證券均根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他 類似規則出售效果。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在 開始分銷之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的（如 M 條例所定義）的限制期內，不得同時參與與美國存託證券有關的做市活動。此外，股東將受到《交易法》和 相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制股東 或任何其他人購買和出售美國存託證券的時間。我們將向股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售之時或之前（包括遵守《證券 法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

費用

下文 列出了與可能出售根據本註冊聲明註冊的 證券相關的估計費用 （任何銷售佣金或折扣除外， 將由股東支付）。下表中的金額為估計值， 不包括美國證券交易委員會的註冊費。這些估算不包括與發行特定證券相關的費用。每份描述ADS發行的招股説明書 補充文件都將提供與該招股説明書補充文件下提供的ADS相關的估計費用。

法律 問題

澳大利亞法律顧問Rimôn Law將為我們傳遞ADS和某些其他法律事務的 有效性。

專家們

本招股説明書中引用截至2023年6月30日止年度的20-F表年度 報告納入本招股説明書的 財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是依據該報告（其中包含有關公司持續經營能力的解釋性段落的 段）納入的如財務報表附註1 (i) 所述) 普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司的授權，被授予審計 和會計方面的專家。普華永道的辦公室位於澳大利亞維多利亞州南岸河濱碼頭2號，郵編3006。

民事責任的可執行性

我們 是一家根據澳大利亞法律註冊成立的上市有限公司。我們的某些董事不是美國居民 ，他們的全部或幾乎所有資產都位於美國境外。因此，你可能無法：

您 也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院對我們任何 非美國居民董事或我們作出的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。

如上所述 ，澳大利亞和美國之間沒有任何會影響澳大利亞承認或執行外國 判決的條約。我們還注意到，投資者可能能夠在澳大利亞法院對我們提起原始訴訟，以部分根據美國聯邦證券法執行 債務。

我們 已指定 Mesoblast, Inc. 作為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法在美國紐約南區地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對 我們提起的任何訴訟，接受訴訟服務。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們在本次發行完成之前 “以引用方式納入” 本文檔中的信息。 這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向 SEC 提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應仔細閲讀該信息。 本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書 之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本 招股説明書中的信息。任何語句都這樣修改除非經修改 或被取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式將以下文件納入本招股説明書及其註冊聲明，包括 對此類文件的任何修改：

我們 未授權其他任何人蔘考本招股説明書和任何招股説明書補充文件向您提供除 中包含和納入的信息之外的其他或不同的信息。您應僅依賴 引用本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供和納入的信息。

應 的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人提供任何 或所有文件的副本，這些文件是參考本招股説明書併入的，但未隨本招股説明書一起交付。您可以聯繫澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街 55 號 38 層 Mesoblast Limited 索取 這些文件的副本；收件人： 聯席公司祕書；致電 +61 3 9639 6036。

在哪裏可以找到更多信息

我們 必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 我們還根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於F-3表格的註冊聲明，包括與本招股説明書可能提供的ADS有關的 的相關證物。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明或證物中規定的所有信息。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 ，因此您應閲讀註冊聲明及其證物，以獲取有關我們和我們證券的 的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析 和檢索系統獲得，該系統可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov進行訪問。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本 。請訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov，瞭解有關美國證券交易委員會公共參考室的更多信息 。

我們 2023 財年的 20-F 表年度報告已向美國證券交易委員會提交，隨後年份的 20-F 表年度報告 將在財政年度結束後的四個月內提交。

我們 無需披露要求美國國內發行人提供的某些其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們 不受規定委託書的提供和內容等規則的約束，我們的 執行官、董事和主要股東不受交易法和法規 FD（公平披露）第 16 條 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束，該條款旨在確保 不知情在其他投資者之前獲得有關發行人的具體信息。

但是，我們 仍受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如第10b-5條。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露 義務與申請國內發行人的公司所要求的義務不同，因此我們的 股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望在收到與以國內發行人身份申報的公司或由其提供信息的同時，以相同金額收到有關我們的信息。我們對違反適用於我們作為外國私人發行人的美國證券交易委員會規章制度的 行為負責。

我們 還將遵守澳大利亞證券交易所的信息要求。我們在澳大利亞證券交易所的公開文件可從 澳大利亞證券交易所網站（www.asx.com.au）以電子方式獲得。

只有 上述以引用方式納入或以引用方式納入任何招股説明書補充文件中的特定文件才被視為以引用方式納入本招股説明書及其所屬註冊聲明。本招股説明書中或通過我們的網站、 或任何其他網站參考文獻獲得的任何信息均不應被視為以引用方式納入本招股説明書。

披露 SEC 在賠償問題上的立場
《證券法》責任

就 允許對 Mesoblast 的董事、高級管理人員或控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。

Mesoblast 限量版

58,000,000

普通股 股由以下單位表示

5,800,000

美國 存托股票

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 8.對董事和高級職員的賠償。

澳大利亞 法。澳大利亞法律規定，公司或公司的關聯法人團體可以規定對高管 和董事進行賠償，但作為公司高級管理人員或董事產生的以下任何責任除外：

憲法。 我們的《憲法》規定，除非適用法律和《公司法》禁止的範圍外， 每位現任或曾經是Mesoblast的高級管理人員或董事的人作為高級管理人員或 董事所承擔的任何責任均應向其提供賠償。在法律允許的範圍內，並受《公司法》和任何其他適用法律的限制，賠償 涵蓋該人在Mesoblast 要求高級管理人員或董事接受該任命時以Mesoblast 子公司的高級管理人員或董事的身份承擔的任何責任。在《公司 法》和任何其他適用法律允許的範圍內，該賠償還適用於為該人作為Mesoblast的高級管理人員或董事所產生或涉嫌承擔的責任 進行辯護時產生的合理法律費用，包括Mesoblast要求該官員接受的Mesoblast子公司高管 或董事等高管或董事所產生的法律費用任命。

賠償 協議。根據准入、保險和賠償契約，我們同意賠償我們的董事因擔任該等董事而產生的某些責任 和費用。

SEC 立場。就根據上述規定允許董事、高級職員 或控制我們的人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

商品 9.展品。

本註冊聲明中的 展品列在下面的展品索引中。

項目 10.承諾。

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊費的計算 ” 表中列出的最高總報價的百分比變化有效的註冊聲明；

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改；但是，如果 第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在這些段落的生效後修正案中包含的信息包含在向其提交或提供的報告中 ，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用註冊人根據1934年 《證券交易法》第13條或第15（d）條收取佣金，經修訂的（“交易法”），以引用方式納入註冊聲明， 或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F 第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第 條第 10 (a) (3) 款另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的 修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他 信息至少與這些財務報表的日期一樣有效的其他信息。儘管如此，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條註冊成立 的定期報告中包含該法第10（a）（3）條或20-F表格 第 8.A 項所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的 修正案以包括財務報表和信息以註冊聲明中的引用為準。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分 。

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都是依據 第 430B 條進行註冊的一部分，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供 所需信息《證券法》第10（a）條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起，或在本次發行中首次使用該形式的證券銷售合同 之日起招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和 當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券 相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。 但是，提供了，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中關於 是註冊聲明的一部分，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明 或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明 或在任何此類文件生效前夕作出日期。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分配 中對任何買家的責任，如果證券 是向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，在下籤註冊人根據 首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 註冊人的每份年度報告（如果適用， 根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入註冊 聲明應被視為與其中提供的證券、 以及此類證券的發行有關的新註冊聲明該時間應被視為首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

下方簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的 部分提交的招股説明書的表格中遺漏的信息，以及註冊人根據 根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本次註冊的一部分聲明 自其宣佈生效之時起。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時 發行此類證券應被視為其首次真正發行。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月16日在澳大利亞墨爾本市正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Silviu Itescu 和 Andrew Chaponnel，以及他們每人（完全有權單獨行事）為其真實合法的律師和代理人，擁有完全的替換權 ，以他或她的名義、地點和代替，以任何身份代替他或她，與本註冊 聲明有關，包括以註冊人董事或高級管理人員的名義和代表下列簽署人簽署文件與美國證券交易委員會和任何適用的 證券交易所、證券自律機構或其他監管機構一起對本註冊聲明進行修訂 或補編（包括所有招股説明書補充材料、標籤和生效後的修正案）， 及其所有證物以及與之相關的其他文件，授予上述事實律師和代理人全權（具有單獨行動的全部權力）以及採取和執行所必需的每一項行為和事情的權力，或 無論出於何種意圖和目的，都必須在場所內和周圍進行，無論出於何種意圖和目的，都必須這樣做， 特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中的任何人，或他、她或他們的替代人或替代者，可以 依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表 註冊人簽署，其身份和日期如下：

註冊人授權代表的簽名

根據1933年《證券法》 ，下列簽署人，即Mesoblast Limited在美國的正式授權代表，已於2024年4月16日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 。

附錄 索引

II-6