☒ |
初步委託書 |
☐ |
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☐ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
根據 §240.14a-12 徵集材料 |
☒ |
無需付費 |
☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算 |
尊敬的各位股東，
在我擔任首席獨立董事期間，我很高興代表弗裏波特-麥克莫蘭公司（弗裏波特）董事會向你介紹我們在過去一年中取得的最新成就。
2023年，在充滿挑戰的經濟和通貨膨脹環境的持續背景下，我們繼續專注於負責任地執行我們的戰略優先事項。我們的專注推動了我們業務又一年的穩健經營業績，我們在印度尼西亞的PT Freeport Indonesia地下采礦業務和祕魯的Cerro Verde採礦業務都取得了顯著進展，兩者均創下了多項運營記錄。我們還通過我們的瀝青創新計劃在美洲建立了勢頭。這些成功歸功於我們能力強的管理團隊和才華橫溢的全球員工隊伍，以及董事會持續強有力的參與和監督。
今年早些時候，我們很高興地宣佈，我們的總裁兼董事會成員凱瑟琳·奎克將在即將舉行的年會上接替理查德·阿德克森擔任弗裏波特的首席執行官。理查德的領導能力在將弗裏波特塑造成我們行業的全球領導者方面發揮了重要作用，作為我們的董事會主席，他將繼續發揮關鍵作用。這種過渡是董事會領導的多年繼任規劃流程的結果。在整個過程中，董事會認可了凱瑟琳在弗裏波特的傑出任期和貢獻、她對我們戰略和運營的洞察力、她久經考驗的領導能力和往績記錄，以及她從內部和外部利益相關者那裏贏得的深切尊重。董事會對凱瑟琳領導下的弗裏波特的未來感到興奮，因為我們將繼續專注於為利益相關者創造持續的價值。
除了成功的業務執行和領導層過渡外，弗裏波特還繼續在各項舉措上取得進展，並以負責任的銅生產商的身份處於領先地位。除其他成就外，我們還實現並維護了銅
我們在所有運營場所的標識和/或鉬標記，繼續推進尾礦管理全球行業標準的實施，並繼續推進我們的氣候戰略和其他重要的可持續發展相關舉措。全球員工的健康和安全仍然是我們的首要任務，也是我們持續成功的關鍵。董事會監督我們的健康和安全績效和舉措，包括定期與管理層接觸。
董事會的監督和參與不僅限於董事會。2023年，董事會有機會參與亞利桑那州莫倫奇和薩福德/孤星的實地考察。我們受益於參觀薩福德/孤星和莫倫奇以及 深入參觀莫倫西礦、磨坊、浸出物創新計劃和尾礦儲存設施。我們員工的自豪感和奉獻精神以及我們計劃的有效性體現在我們所有的採礦業務中，並在這些地點得到了充分體現。
展望未來，董事會相信，Freeport為持續的成功奠定了堅實的基礎，這得益於我們對高質量全球資產的強大組合、持久的執行記錄、高績效的協作文化和卓越的領導團隊。我為我們的團隊取得的成就感到自豪，並展望未來，因為我們將繼續釋放 “銅的價值”，造福所有利益相關者。
我代表董事會，感謝您一直以來對弗裏波特的信任、支持和投資。
真誠地，
Dustan E. McCoy
首席獨立董事
四月[●], 2024
| 2024 年委託聲明 |
1 |
初步委託書——待完成，日期為 2024 年 4 月 16 日
2024 年年度股東大會通知
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日期 |
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時間 |
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位置 |
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錄製日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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星期二， 2024 年 6 月 11 日 |
上午 10:00 東部時間 |
虛擬的AT www.meetnow.global/fcx2024 |
2024 年 4 月 15 日 |
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| 會議目的 | 板 建議 |
頁面 參考 | ||||
| 1 |
選舉十二名董事 | 為了 每個被提名人 |
13 | |||
| 2 |
在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 為了 | 37 | |||
| 3 |
批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 69 | |||
| 4 |
批准我們的公司註冊證書修正案，規定可以免除高級職員 | 為了 | 72 | |||
股東還將在2024年年度股東大會（或其任何休會或延期，即年會）之前進行適當的其他業務交易。只有截至2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權參加年會（即投票和提交問題）。
為了不論地理位置如何，都能為我們的股東和公司提供訪問權限，並節省成本，今年的年會將通過網絡直播進行虛擬音頻直播，可在以下網址觀看 www.meetnow.global/fcx2024。有關如何加入和參與我們的虛擬年會（包括如何投票和提交與會議相關的問題）的信息，請參閲第74頁開頭的 “關於代理材料、年會和投票的問答”。
根據董事會的命令。
莫妮克·塞納克
助理總法律顧問兼公司祕書
於4月左右首次分配給股東[●], 2024
如何投票*
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互聯網 |
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電話 |
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郵件 | |||||||||||||||||||||||||||
| 前往 www.envisionreports.com/FCX |
撥打免費電話 1-800-652-VOTE(8683) 在美國、美國領土和加拿大境內 | 在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並退還代理卡 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| * 我們普通股的受益所有人應遵循其銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供的任何指示。
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關於將於2024年6月11日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知
本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 edocumentview.com/fcx.
| 2 | 弗裏波特 |
目錄
| 致股東的信 |
1 |
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| ||||
| 2024 年年度股東大會通知 |
2 |
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| ||||
| 目錄 |
3 |
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| ||||
| 關於弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司 |
4 |
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| ||||
| 2023 年業績亮點 |
5 |
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| ||||
| 代理投票路線圖 |
6 |
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| ||||
| 公司治理要點 |
8 |
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| ||||
| 股東參與 |
9 |
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| ||||
| 可持續發展/ESG |
10 |
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| ||||
| 董事會和公司治理事務 |
13 |
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| ||||
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13 |
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| ||||
| 選舉董事候選人需要投票 |
13 |
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| ||||
| 董事會資格、特質、技能和經驗 |
14 |
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| 董事技能和人口統計矩陣 |
15 |
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| ||||
| 有關董事候選人的信息 |
16 |
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| 董事會架構 |
22 |
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| 董事會構成 |
26 |
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| 董事會監督 |
28 |
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| 董事會治理、原則和政策 |
30 |
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| ||||
| 董事薪酬 |
34 |
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| ||||
| 執行官薪酬 |
37 |
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| ||||
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37 |
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| ||||
| 需要投票才能在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 |
37 |
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| ||||
| 薪酬討論與分析 |
38 |
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| ||||
| 執行摘要 |
39 |
|
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| ||||
| 高管薪酬理念 |
42 |
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| ||||
| 2023年高管薪酬的主要組成部分 |
43 |
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| ||||
| 解僱後補償 |
48 |
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| ||||
| 薪酬流程和政策 |
49 |
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| ||||
| CD&A 術語表 |
51 |
|
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| ||||
| 薪酬委員會報告 |
51 |
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| ||||
| 高管薪酬表 |
52 |
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| ||||
| 首席執行官薪酬比率 |
62 |
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| ||||
| 薪酬與績效 |
63 |
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| ||||
| 股票所有權 |
66 | |||
| 董事兼執行官持股指南 |
66 | |||
| 套期保值和質押政策 |
66 | |||
| 董事和執行官的股票所有權 |
66 | |||
| 某些受益所有人的股票所有權 |
68 | |||
| 審計委員會事項 |
69 | |||
|
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69 | |||
| 需要投票才能批准安永會計師事務所被任命為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 |
69 | |||
| 審計委員會報告 |
70 | |||
| 任命獨立註冊會計師事務所；財務報表審查 |
70 | |||
| 內部審計 |
71 | |||
| 獨立註冊會計師事務所 |
71 | |||
|
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72 | |||
| 修正案説明 |
72 | |||
| 修正的原因 |
72 | |||
| 修正案的影響和時機 |
73 | |||
| 需要投票才能批准我們的公司註冊證書修正案，以規定免除官員的責任 |
73 | |||
| 有關代理材料、年會和投票的問題和答案 |
74 | |||
| 2025 年股東提案和董事提名 |
81 | |||
| 納入2025年委託書的提案 |
81 | |||
| 2025 年委託聲明中納入的董事提名 — 代理訪問提名 |
81 | |||
| 其他提案和董事提名 |
81 | |||
| 附錄 A — 非公認會計準則財務指標 |
82 | |||
| 用於計算某些 AIP 指標的方法 |
82 | |||
| 用於計算某些 LTIP 指標的方法 |
82 | |||
| 其他非公認會計準則財務指標 |
83 | |||
| 附錄B —限制性股票單位和PSU的授予日期公允價值的計算 |
83 | |||
| 附件 C — 修正案表格 |
84 | |||
我們在本代理聲明中包含網站地址和對我們網站上報告的引用，僅供參考。我們的網站和我們網站上引用的報告僅供參考，我們網站的內容、我們網站上引用的報告或與之相關的信息均不屬於本委託聲明的一部分，也未被視為通過引用納入本委託聲明或向美國（美國）提交的任何其他公開文件中證券交易委員會（SEC）。除非另有説明，否則有關我們董事候選人的信息截至記錄日期，即2024年4月15日。
| 警示聲明 | ||
本委託書包含前瞻性陳述，我們在其中討論了我們未來的潛在業績、運營和項目。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述。“預期”、“可能”、“可以”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“潛在”、“假設”、“指導”、“願望”、“未來”、“承諾”、“追求”、“倡議”、” “目標”、“機會”、“戰略” 和任何類似的表述旨在將這些斷言識別為前瞻性陳述。我們提醒讀者，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際業績可能與前瞻性陳述中的預期、預期、預測或假設存在重大差異。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（2023年10-K表）中 “風險因素” 標題下更詳細描述的因素。投資者請注意，我們的前瞻性陳述所依據的許多假設在前瞻性陳述發表之日後可能會發生變化。此外，我們可能會更改我們的業務計劃，這可能會影響我們的業績。我們提醒投資者，無論我們的假設發生任何變化、業務計劃、實際經驗或其他變化，我們都沒有義務更新任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。本委託書還包含美國公認會計原則（GAAP）未確認的調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）、淨負債、投資回報率（ROI）和合並單位淨現金成本等衡量標準。我們將單位淨現金成本與合併財務報表中報告的金額的計算和對賬列於我們的2023年10-K表第7和7A項，該表可在我們的網站上查閲，fcx.com。有關調整後息税折舊攤銷前利潤和淨負債的計算和對賬，以及有關投資回報率和合並單位淨現金成本計算的其他信息，請參閲本委託書的附件A。
| 2024 年委託聲明 |
3 |
關於弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司
弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司（FCX）是一家領先的國際金屬公司，目標是成為銅業的領軍企業。FCX總部位於亞利桑那州菲尼克斯，經營着龐大、壽命長、地域多樣化的資產，擁有大量已探明和可能的銅、金和鉬礦產儲量。
FCX的資產組合包括印度尼西亞的格拉斯伯格礦產區，這是世界上最大的銅和金礦牀之一；以及北美和南美的重要業務，包括亞利桑那州的大型莫倫西礦產區和祕魯的Cerro Verde業務。FCX已在其全球所有12個銅生產基地獲得了銅標誌，這是一項旨在證明銅行業負責任的生產實踐的全面保障框架。
通過供應以負責任的方式生產的銅，FCX很自豪能夠在運營邊界之外為世界做出積極的貢獻。有關 FCX 的更多信息，請訪問 fcx.com.
| 4 | 弗裏波特 |
2023 年業績亮點
強勁的執行力
| § | 持續的大規模生產 |
| § | 在充滿挑戰的環境中進行有效的成本和資本管理 |
| § | 印度尼西亞表現出色；產量連續第三年增長；2023年單位淨現金成本為每磅0.10美元* |
| § | 美洲的瀝青創新計劃實現了目標年運行率 |
| § | 佛得角山的工廠產量超過2022年，平均每天礦石產量超過41.5萬噸 |
高級開發和增長選項
| § | 印度尼西亞冶煉廠項目實現了90％以上的施工進度里程碑 |
| § | 在印度尼西亞建成了新的半自磨機（SAG） |
| § | 定義了未來的滲濾目標，以擴大其規模 低成本，高價值創新計劃 |
| § | 完成了巴格達潛在擴建項目的可行性研究；將自卸卡車隊改為完全自動駕駛 |
| § | 格拉斯伯格礦產區 Kucing Liar 的持續開發 |
| § | 推進埃爾阿布拉（智利）和薩福德/孤星（美國）的擴張選項 |
財務業績
| § | 53億美元的運營現金流超過了31億美元的資本支出，其中不包括印度尼西亞的冶煉廠項目 |
| § | 資產負債表保持強勁；淨負債低於10億美元，不包括與印度尼西亞冶煉廠項目相關的淨負債* |
| § | 股東回報符合既定財務政策 |
| § | 股價表現超過同行羣體的平均水平 |
| § | 以誘人的水平進行額外的公開市場債務回購（自2022年以來為13億美元） |
| * | 參見警告聲明 |
| ** | 正如我們在2023年1月的指導方針中公開披露的那樣 |
財務政策的戰略目標
|
股東回報
~ 50% 免費 現金流至 被回來
致以下股東
每股0.60美元 在普通股股息中
FCX 在 2023 年支付了每股0.30美元的基本股息和每股0.30美元的可變股息
分佈式 向股東提供 38 億美元
自 2021 年 6 月 30 日起 | ||
|
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| (1) FCX 已收購了 4,790 萬份
| ||
| 2024 年委託聲明 |
5 |
代理投票路線圖
本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的部分信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在提交代理和投票説明之前，您應仔細閲讀整份委託聲明。有關我們 2023 年業績的更多信息，請查看我們的 2023 年股東年度報告（2023 年年度報告），該報告連同這些代理材料將在4月左右提供給股東[●], 2024.
| 第1號提案 — 董事選舉
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董事會 推薦 你投票的那個 為了每 董事候選人。
第 13 頁
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平均年齡 66.2年份 |
平均任期 6.4年份 |
多樣性
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| 17% | 的董事候選人是 種族/族裔多元化 | |||||||
| 42% | 董事提名人數 是女人 | |||||||
| 50%
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的委員會由主席擔任 由女性撰寫
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董事候選人概述
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David P. Abney，68 歲
聯合包裹服務公司退休董事長兼首席執行官 |
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理查德·阿德克森，77 歲
弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司董事會主席兼首席執行官* |
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Marcela E. Donadio，69 歲
退休合夥人和美洲 石油和天然氣行業負責人 安永會計師事務所 | |||||
| 任期：3.0 年 其他公共委員會：諾斯羅普·格魯曼公司、塔吉特公司 委員會：A、Cc |
任期：17.5 歲 其他公共委員會：沒有 委員會：沒有 |
任期：2.7 年 其他公共委員會：馬拉鬆石油公司， 諾福克南方公司，NOV Inc. 委員會：A、G | ||||||||
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羅伯特 ·W· 達德利，68 歲
退休的集團負責人 英國石油公司高管
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休·格蘭特，66 歲
孟山都公司退休董事會主席、總裁兼首席執行官 |
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Lydia H. Kennard，69 歲
KDG 建築諮詢和質量工程解決方案總裁兼首席執行官 | |||||
| 任期：3.0 年 其他公共委員會：LyondellBasell 工業 N.V. 委員會：G、R |
任期：2.4 年 其他公共委員會：Linde plc 委員會：C |
任期：10.3 年 其他公共委員會：AECOM、Prologis, Inc.、Vulcan Materials Company 委員會：Gc, R | ||||||||
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瑞安 M. 蘭斯，61 歲
董事長兼首席執行官 康菲石油公司官員
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薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯，56 歲
劉易斯企業顧問公司退休首席執行官
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Dustan E. McCoy，74 歲
退休的董事長兼首席執行官 不倫瑞克公司的 首席獨立董事 | |||||
| 任期：2.5 年 其他公共委員會：康菲石油公司 委員會:R |
任期：2.7 年 其他公共委員會：Healthpeak 地產有限公司、Weyerhaeuser 公司 委員會：A |
任期：17.1 歲 其他公共委員會：路易斯安那太平洋公司、YETI Holdings, Inc. 委員會：C | ||||||||
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Kathleen L. Quirk，60 歲
弗裏波特-麥克莫蘭公司總裁*
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約翰 ·J· 斯蒂芬斯，64 歲
退休的高級執行副總裁 總裁兼首席財務官 AT&T 公司官員 |
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弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森，62 歲
弗朗西斯·弗拉戈斯的創始人
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| 任期：1.2 年 其他公共委員會：火神材料公司 委員會： 沒有 |
任期：4.5 年 其他公共委員會：Solid Power, Inc. 委員會：Ac |
任期：10.3 年 其他公共委員會：安達有限公司，萊昂納多 DRS, Inc. 委員會:Rc | ||||||||
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委員會密鑰： A審計 C補償 G治理 R企業責任 c椅子
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獨立董事
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*自年會起，奎克女士將接替阿德克森先生擔任首席執行官，阿德克森將繼續擔任弗裏波特麥克莫蘭金公司董事會主席。
| 6 | 弗裏波特 |
| 第2號提案——關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票
我們的高管薪酬計劃在很大程度上以績效為基礎，將高管薪酬、公司業績和股東業績聯繫起來，並在短期和長期激勵措施之間取得了適當的平衡。年度和長期激勵獎勵，提供可變的， 處於危險之中薪酬，佔我們首席執行官（CEO）2023年目標直接薪酬的90％，其總目標薪酬的72％基於可衡量的績效目標。
2023 年首席執行官目標薪酬組合
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董事會建議 你投票 為了 第2號提案。
第 37 頁
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| 第3號提案 — 批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
2024年2月，審計委員會任命安永會計師事務所（安永會計師事務所）為該公司2024年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會（董事會）認為，繼續保留安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。 |
董事會建議 你投票 為了 第3號提案。
第 69 頁
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| 第4號提案 — 批准我們的公司註冊證書修正案，以規定可以免除高級職員
特拉華州最近修訂了《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條，允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中納入一項條款，取消某些高管在某些情況下因違反高管信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。我們要求股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）的修正案，以規定免除此類高管的責任，類似於我們現有的免除董事罪責的能力。 |
董事會建議 你投票 為了 第4號提案。
第 72 頁
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| 2024 年委託聲明 |
7 |
公司治理要點
我們對良好公司治理的承諾體現在以下實踐中：
| 董事會結構和治理 | ||
| § 董事會和委員會對風險的積極監督
§ 負責明確職責的首席獨立董事
§ 高度獨立的董事會和完全獨立的委員會
§ 展現了董事會精神煥發和多元化
§ 董事會多元化政策
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§ 對上市公司董事會和委員會服務的限制，包括限制審計委員會成員的審計委員會服務，以及董事承諾政策
§ 年度董事會和委員會績效評估
§ 定期執行會議
§ 積極監督高級管理層的繼任計劃 | |
| 股東權利和參與 | ||
| § 股東代理訪問權限
§ 董事的多數票（在無競爭的選舉中）
§ 股東召集特別會議的權利（15%） |
§ 股東有權通過書面同意採取行動
§ 強有力的股東參與計劃，有對股東的迴應歷史
| |
領導力過渡
2024年2月，我們宣佈，我們的總裁奎克女士將自年會起額外擔任首席執行官一職，接替阿德克森先生擔任該職務。這種過渡是董事會領導的多年繼任規劃流程的結果，該流程旨在確定和選擇一位全面瞭解我們的業務、行業和戰略優先事項的領導者，該領導者得到我們的領導層和更廣泛組織的信任，並具備繼續推進我們在銅業中處於領先地位的戰略所需的技能和經驗。作為過渡的一部分，阿德克森先生將繼續作為董事會主席在董事會任職，但須遵守他的要求 重新當選在年會上，並將繼續擔任公司的執行官，就我們的戰略優先事項、關鍵業務關係和其他事項提供持續的專業知識。董事會將繼續保持其獨立領導結構，麥考伊先生將擔任我們的首席獨立董事。
| 8 | 弗裏波特 |
股東參與
我們的董事會和管理層認為，與股東的持續合作至關重要，我們重視所有股東的意見。我們維持持續、積極和廣泛的股東參與計劃，即 由管理層主導並由我們的董事會監督。
與股東的直接互動是我們更廣泛的利益相關者參與計劃的關鍵支柱。我們與股東合作的目的是：
| § | 為我們的業務、我們的業績、薪酬以及環境、社會和治理 (ESG) 政策和實踐提供可見性和透明度； |
| § | 與我們的股東討論對他們來説重要的問題，聽取他們對我們的期望並分享我們的觀點；以及 |
| § | 解決可能影響我們業務的新出現的問題，徵求意見以為我們的決策提供信息，加強我們的披露並幫助塑造我們的做法。 |
除了全面的股東參與計劃外，我們還全年保持持續的對話並收集更廣泛的利益相關者的意見，包括與我們的客户和供應商、我們運營所在的東道社區和政府、行業協會、政府組織和非政府組織的意見。
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股東參與計劃一覽 我們強有力的股東參與計劃是一項全年工作，使我們能夠建立有意義的目標 隨着時間的推移關係。參與包括入站和出站請求。
| ||||
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我們與誰互動
§ 機構投資者（包括投資組合經理、投資分析師和管理團隊）
§ 賣方和金融分析師
§ 固定收益投資者和分析師
§ 代理諮詢公司
§ 公共評級機構/公司
§ ESG 評級公司
§ 投資者聯盟 |
我們如何參與
§ 一對一以及面對面和虛擬的小組會議
§ 季度財報電話會議
§ 投資者會議和會議
§ 公司主辦的活動和演講
§ 書面和電子通信 |
誰參加
§ 行政管理
§ 投資者關係
§ ESG 關係
§ 公司祕書
§ 董事會 | ||
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§ 半年一次的股東宣傳計劃和ESG活動*
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* 半年度股東宣傳計劃和 ESG 活動
§ 我們的公司祕書以及ESG關係和投資者關係團隊的成員全年與股東互動 與環境、社會及管治事項，包括與我們的代理材料以及可持續發展和氣候相關事項相關的信息，以及其他關鍵主題。
§ 除了 臨時根據股東要求或通過上述其他論壇的參與，我們每年兩次開展全面的股東宣傳計劃。
§ 董事可以不時與我們的股東一起參與這些活動。2023年，我們的治理委員會主席（同時也是我們的企業責任委員會成員）參與了與我們的最大股東之一的合作。
§ 根據截至目前的公開申報，2023年，我們的公司祕書以及我們的ESG關係和投資者關係團隊與佔我們已發行普通股約45％的股東進行了接觸 年底 2023.
§ 在評估我們的做法和披露信息時，我們會審查和考慮管理層和相關董事會委員會，並酌情包括全體董事會的這些參與所產生的反饋。我們在2023年參與期間收到的反饋基本上是積極的，沒有對我們的業績或治理、薪酬或可持續發展實踐提出任何重大擔憂。
| ||||||||||
2023 年股東參與期間討論的關鍵話題
| § | 員工健康與安全 |
| § | 企業戰略 |
| § | 財務和經營業績 |
| § | 我們產品的市場前景 |
| § | 資本配置和財務政策，包括股東的現金回報 |
| § | 高管薪酬 |
| § | ESG 戰略、實踐和披露 |
| § | 自然、生物多樣性和水 |
| § | 前瞻性計劃和指導 |
| § | 運營區域的政治氣候 |
| § | 董事會監督和治理，包括繼任規劃 |
| § | 氣候戰略 |
| § | 尾礦管理 |
| § | 人權和安全 |
| 2024 年委託聲明 |
9 |
可持續發展/ESG
FCX是領先的負責任銅生產商——供應全球開採的銅約9％。隨着全球脱碳的加速，對銅的需求預計將增加。我們認識到增長與可持續發展的相互依存關係，以及在向金屬需求不斷增加的世界供應銅的同時，有效管理我們的環境和社會影響的重要性。我們的可持續發展戰略— 負責任地加速未來 — 致力於這一當務之急。
我們的可持續發展戰略得到了我們的環境和社會承諾的支持，這些承諾與我們的業務目標一致，旨在加強我們在全球各地的工廠的負責任生產實踐。這項工作的基礎是我們的員工和我們開展業務的東道社區的健康、安全和福祉。我們尋求與利益相關者合作，支持東道社區和國家的共享價值創造，並在我們開展業務的各個地方承認、尊重和促進人權。我們致力於有效的環境保護和管理，這是確保我們業務長期可行性的關鍵，包括保持東道社區和政府的關鍵支持。
要進一步瞭解我們的可持續發展戰略、舉措和進展，鼓勵股東查看我們的《2023年可持續發展年度報告》，該報告是獨立保證的，自2001年以來每年發佈一次，以及我們最新的氣候報告和其他可持續發展信息，可在我們的網站上查閲 fcx.com/可持續發展。
2023 年可持續發展亮點
銅標記
在全球所有地點維護
超過 170 億美元
投資於我們的全球社區
氣候戰略進展
印度尼西亞自由港石油公司從煤炭過渡到液化天然氣 （PT-FI）格拉斯伯格運營；簽署電力購買協議，直到2026年才開始使用可再生能源運營佛得角
人權影響評估
完成於 PT-FI格拉斯伯格運營並在 Cerro Verde 開始運營
尾礦管理全球行業標準
美洲適用的尾礦儲存設施的實施進展情況
生物多樣性管理計劃
已披露佛得角、艾爾阿布拉、莫倫奇和佛得角的摘要 PT-FI格拉斯伯格行動
可持續發展計劃符合國際最佳實踐
| 10 | 弗裏波特 |
銅標記
我們通過銅標來展示我們負責任的生產業績，這是一項專門為銅行業開發的全面保障框架，最近已擴展到包括鉬在內的其他金屬。為了獲得銅標誌，每個站點都必須完成獨立的外部保證流程，以評估對各種 ESG 標準的遵守情況。獲獎網站必須每三年重新驗證一次。如適用，我們在全球所有工廠均已獲得銅標和/或鉬標誌。
氣候戰略
銅是電氣化的金屬。銅在當前和新興的清潔能源技術中的重要作用對於全球脱碳至關重要。我們致力於通過執行我們的氣候戰略，對全球能源轉型產生積極影響 減少, 彈性和 貢獻並通過提供支持能源轉型所必需的負責任生產的銅。
2023年，我們繼續推進重要舉措，以減少温室氣體（GHG）排放，提高能源效率，評估和整合低碳和可再生能源的使用，增強我們對未來氣候相關風險的抵禦能力。有關我們的氣候戰略、績效和進展（包括我們的四項2030年温室氣體減排目標）的更多信息，請參閲我們於2023年9月發佈的最新氣候報告。
人力資本
我們相信我們的全球員工隊伍是我們成功的基礎。
| § | 我們的首要任務是 健康、安全和福祉 我們的員工和承包商。我們還努力與供應商和我們運營所在的社區一起宣傳我們的安全第一價值觀。 |
| § | 我們承諾 員工隊伍的持續培訓和發展. |
| § | 我們承諾 營造注重安全、相互尊重、包容和具有代表性的文化我們開展業務的社區。 |
有關我們與員工相關的活動的更多信息，包括我們的員工多元化數據（例如我們的美國員工） EEO-1報告數據），可在我們的《2023年可持續發展年度報告》中找到。
董事會對 ESG 的監督
FCX的治理結構是實現持續、長期的利益相關者價值的基礎，反映了我們對可持續發展相關事務的承諾及其對公司各個方面的重要性。ESG 的治理和監督最終屬於董事會，董事會 ESG 監督的某些領域委託給其四個常設委員會，如下表所示：
| 管理機構 |
ESG 監督責任 | |
| 板 |
§ 終極決策權。
§ 審查有關以下方面的建議 與環境、社會及管治酌情處理其每個委員會的事項。 | |
| 企業責任委員會 |
§ 監督我們在以下方面的環境和社會政策、戰略、計劃和政策的實施：健康與安全、負責任的生產框架、尾礦管理和管理、氣候、水資源管理、生物多樣性、自然和土地管理、廢物管理、人權、利益相關者關係、社會績效和土著人民、負責任採購、政治活動和支出實踐。 | |
| 審計 委員會 |
§ 監督我們的全球合規計劃和公司合規程序以及我們的信息技術和網絡安全流程和程序。
§ 税務問題包含在委員會的財務監督責任中。 | |
| 治理委員會 |
§ 維護我們的公司治理指導方針。
§ 監督我們的公司治理慣例和程序。 | |
| 薪酬委員會 |
§ 監督高管薪酬和我們的人力資本管理政策、計劃、做法和戰略，包括與員工招聘、留用和發展、薪酬公平以及包容性和多元化相關的政策、計劃、做法和戰略。 | |
| 2024 年委託聲明 |
11 |
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2023 年關鍵可持續發展/ESG 主題 2023 年，董事會及其委員會收到了來自的演講，並與之進行了積極對話 管理層對與我們的戰略和績效相關的關鍵可持續發展/ESG 舉措進行管理。
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董事會會議
§ 員工健康與安全
§ 信息技術和網絡安全流程和程序
§ 領導力發展和繼任規劃
§ 英國《現代奴隸制法案》年度通過聲明
薪酬委員會會議
§ 員工健康與安全
§ 員工隊伍招聘、保留和發展，以及包容性和多元化
審計委員會會議
§ 信息技術安全流程和程序，包括與信息技術安全和網絡安全相關的風險和內部控制
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企業責任委員會會議
§ 員工健康與安全
§ 氣候戰略和最新進展情況
§ 人權計劃和績效，包括人權影響評估的進展和英國《現代奴隸制法案》聲明的年度通過
§ 尾礦管理，包括在美洲實施全球尾礦管理行業標準的進展
§ 更新於 PT-FI格拉斯伯格運營人類健康評估
§ 社交表現和慈善捐款
§ 政治支出審查
§ 負責任的礦產採購計劃更新
§ 股東參與反饋和可持續發展舉措的最新情況
§ 對生物多樣性和自然的新期望 |
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| ESG 和年度高管薪酬
我們的首席執行官對我們的ESG績效負有最終責任，其中包括安全和可持續性。執行官對我們的ESG績效負責，部分原因是通過我們的基於績效的年度激勵計劃（AIP） 預先確定的指標與我們的關鍵承諾和優先事項一致。2023年，ESG指標共佔AIP的25％（安全性15％，可持續性10％），可持續發展記分卡包括與銅標和鉬標記、氣候、人權、尾礦管理和勞動力優先事項相關的績效指標。有關更多信息，請參閲 “執行官薪酬——薪酬討論與分析——2023年高管薪酬的主要組成部分”。 |
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| 12 | 弗裏波特 |
董事會和公司治理事宜
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第1號提案：選舉董事
董事會建議你投票 為了 每位董事候選人。
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我們的董事會目前由12名成員組成。根據治理委員會的建議，董事會提名了12名董事供我們在2024年年會上選舉，任期至我們的下一次年會，屆時他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、免職或退休。
選舉董事候選人需要投票
在我們之下 章程，在無競爭的選舉中，董事以多數票當選，這意味着如果董事候選人當選的贊成票超過了反對其當選的選票，則董事候選人當選。在被提名人數超過待選董事人數的有爭議的選舉中，董事通過多數票選出，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。
在無爭議的選舉中，任何 “反對” 其當選的選票比 “贊成” 票數更多的董事候選人必須立即向董事會提出辭呈。治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕所提出的辭呈。董事會將根據治理委員會的建議採取行動，並在年度股東大會召開之日起90天內公開披露其決定。任何提出辭職的董事都不會參與委員會關於接受還是拒絕辭職的建議或董事會行動。此外，如果治理委員會的每位成員未能在同一次選舉中當選，則當選的獨立董事將任命一個委員會來審議所提出的辭職申請，並向董事會建議是接受還是拒絕這些辭職。董事會的任何空缺可以由當時在職的大多數董事填補，這些董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、免職或退休。
每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事。除非另有指示，否則代理卡上被指定為代理人的人員打算投票選舉每位董事候選人。如果與我們的預期相反，任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則您的代理人將被投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可能會縮小其規模。
有關投票程序的更多信息，請參閲 “有關代理材料、年會和投票的問答”。
| 2024 年委託聲明 |
13 |
董事會資格、特質、技能和經驗
我們的董事會認為，董事會中最好有以下資格、特質、技能和經驗，因為它們與我們的業務特別相關。
| 經驗、資格 屬性和技能
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為什麼這對FCX很重要？
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有這個的導演
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自然資源、採礦、大宗商品行業經驗 | 自然資源、採礦、大宗商品或其他採掘業的經驗有助於董事會了解與我們的全球活動相關的業務考慮因素，包括運營事項和要求、戰略規劃、關鍵風險和競爭環境。 | 7的 12
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首席執行官經歷 | 具有首席執行官經驗的董事具有良好的領導記錄，他們為組織、流程、戰略規劃、風險和風險管理、維持有效、可持續和安全的運營以及推動增長以實現我們的戰略目標提供了寶貴的觀點和實踐見解。 | 7的 12
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國際業務/全球 事務 |
在國際商業/全球事務方面的經驗或與全球經濟趨勢相關的經驗使我們能夠了解不同地域的商業環境、監管事務、經濟狀況和文化視角，為我們的全球業務和戰略提供信息，並加強我們的全球運營。 | 11的 12
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會計/財務專業知識 | 會計師、審計師、財務顧問或其他類似經驗對於監督我們的財務報表的編制和審計以及相關監管要求和標準的遵守情況至關重要。我們的目標是讓幾位董事有資格成為審計委員會財務專家（根據美國證券交易委員會規則的定義）。 | 7的 12
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可持續發展/ESG | 推進和實施可持續發展和ESG戰略和計劃的經驗支持我們負責任的生產承諾和風險管理，包括優先考慮我們的員工和我們運營所在的東道社區的健康、安全和福祉，加強我們的環境計劃，包括我們承諾減少温室氣體排放，增強業務運營的氣候適應能力，在所有業務實踐中尊重人權，吸引、培養和留住員工，以及其他環境和社會優先事項。 | 9的 12
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資本市場/銀行 | 監督資本市場和銀行交易以及合併和收購的經驗為評估和監督公司的融資和資本配置策略的設計和實施提供了必要的知識和技能。 | 9的 12
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政府/法律 | 政府關係、法律、監管合規和/或公共政策經驗為了解法律、法規、規章和其他政府行動和決策對我們公司和行業的影響提供了寶貴的見解。 | 12的 12
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上市公司董事會經驗 | 在上市公司董事會和董事會委員會任職或曾任職的董事表現出對上市公司董事會和董事委員會風險監督、繼任規劃、公司治理標準以及最佳實踐的深刻理解。 | 12的 12
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| 14 | 弗裏波特 |
董事技能和人口統計矩陣
我們的董事候選人代表了一系列的總體經驗和任期，這有助於形成多種視角，並促進了機構知識與董事會新觀點和專長的有效平衡。我們的行業和戰略計劃通常具有較長的生命週期，因此，讓經驗豐富的董事熟悉我們公司，能夠借鑑過去的經驗並與新任董事分享這些見解會很有幫助。我們認為，這種技能和任期之間的平衡構成符合我們公司和股東的最大利益。我們的治理委員會仍然致力於持續審查董事會的組成，以確保我們繼續擁有正確的技能、背景、多元化和任期組合，為公司的長期成功做好準備。
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經驗、資格和技能
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自然資源，採礦， 大宗商品行業經驗 |
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首席執行官經歷 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||
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國際商務/全球事務 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||
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會計/財務專業知識 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||
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可持續發展/環境、社會和治理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||
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資本市場/銀行業 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||
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政府/法律 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||
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上市公司董事會經驗 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||
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人口統計學
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| 任期（年） |
3.0 | 17.5 | 2.7 | 3.0 | 2.4 | 10.3 | 2.5 | 2.7 | 17.1 | 1.2 | 4.5 | 10.3 | ||||||||||||||
| 年齡（歲） |
68 | 77 | 69 | 68 | 66 | 69 | 61 | 56 | 74 | 60 | 64 | 62 | ||||||||||||||
| 性別（男/女） |
M | M | F | M | M | F | M | F | M | F | M | F | ||||||||||||||
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種族/民族
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| 非裔美國人/黑人 （不是西班牙裔或拉丁裔） |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 白人（不是西班牙裔或拉丁裔） |
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| 2024 年委託聲明 |
15 |
有關董事候選人的信息
以下是截至記錄日期，即2024年4月15日，有關董事候選人的某些信息，包括有關關鍵業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的其他上市公司的董事職位的信息，以及領導治理委員會和董事會決定應在2024年年度股東大會上提名該人擔任董事的經驗、資格、素質和技能的信息公司。
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大衞·P·阿布尼 聯合包裹服務公司退休董事長兼首席執行官
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| 獨立 年齡 68 從那以後一直是董事 2021 委員會 ▪ 審計 ▪ 薪酬（主席）
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現任上市公司董事職位 ▪ 諾斯羅普·格魯曼公司 ▪ 塔吉特公司 |
前上市公司董事職位 ▪ 梅西百貨公司 ▪ 聯合包裹服務有限公司 | ||||
技能和資格
| § | 作為一家擁有大量勞動密集型員工隊伍的複雜全球企業的前董事長兼首席執行官的執行領導經驗 |
| § | 在國際運營、全球物流和供應鏈彈性方面的專業知識以及包括包容性和多元化在內的人力資本管理方面的豐富經驗，領導全球團隊和監督可持續發展驅動的變革，包括向新興技術的過渡 |
| § | 上市公司董事會經驗和非營利組織領導經驗，包括在Catalyst的董事會任職。Catalyst是一家致力於提升女性擔任高級領導和董事會職位的全球非營利組織 |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 三角洲州立大學工商管理學士學位 |
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理查德·阿德克森 弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司董事會主席兼首席執行官*
年齡 77 從那以後一直是董事 2006
*自年會起，奎克女士將接替阿德克森先生擔任首席執行官，阿德克森將繼續擔任弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司董事會主席。
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技能和資格
| § | 採礦業公認的商業領袖，擁有數十年的行業和運營經驗、對公司長期戰略的願景、與全球員工隊伍的聯繫以及與利益相關者的牢固關係 |
| § | 2008 年至 2011 年以及 2020 年至 2022 年擔任國際礦業和金屬理事會現任成員和前主席；此前曾在國際銅業協會執行委員會任職 |
| § | 商業理事會、商業圓桌會議和外交關係委員會成員 |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 以最高榮譽獲得密西西比州立大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，並在哈佛商學院完成了高級管理課程 |
| 16 | 弗裏波特 |
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馬塞拉·E·多納迪奧 安永會計師事務所退休合夥人兼美洲石油與天然氣行業負責人
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| 獨立 年齡 69 從那以後一直是董事 2021 委員會 ▪ 審計 ▪ 治理
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現任上市公司董事職位 ▪ 馬拉鬆石油公司 （首席獨立董事） ▪ 諾福克南方公司 ▪ NOV Inc. | |||||
技能和資格
| § | 擁有超過37年的審計和公共會計經驗，專門從事能源行業各個領域的國內和國際業務 |
| § | 全面瞭解上市公司財務報告法規和合規要求，並對影響採掘業公司的戰略問題有深入的理解 |
| § | 經驗豐富的審計合夥人，曾在自然資源領域開展國內和國際業務的多家公司；在她的職業生涯中曾擔任過多個能源行業領導職位 |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 路易斯安那州立大學會計學學士學位和註冊會計師（德克薩斯州） |
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羅伯特·W·達德利 英國石油公司退休集團首席執行官
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| 獨立 年齡 68 從那以後一直是董事 2021 委員會 ▪ 治理 ▪ 企業責任
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現任上市公司董事職位 ▪ LyondellBasell Industries N.V. |
前上市公司董事職位 ▪ BP，p.l.c. | ||||
技能和資格
| § | 擁有超過40年的行政和業務經驗，曾擔任過各種工程、商業、戰略、國際和行政職務，包括在推進英國石油公司的脱碳計劃和其他關鍵可持續發展計劃方面發揮領導作用 |
| § | Extractive 的行業經驗、複雜戰略問題方面的專業知識和網絡安全監督經驗 |
| § | 領先的網絡風險管理和量化解決方案軟件即服務提供商Axio的董事會主席、領導全球能源轉型可持續基礎設施規模技術的發明和商業化的私營公司8 Rivers Capital LLC的董事，以及私募股權公司Prism Global Management LLC的董事長 |
| § | 石油和天然氣氣候變化倡議主席（自2016年起）， 首席執行官領導旨在加快石油和天然氣行業應對氣候變化的倡議，埃森哲全球能源委員會主席兼皇家工程院院士 |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 伊利諾伊大學化學工程學士學位、雷鳥全球管理學院（現為亞利桑那州立大學的一部分）的 MIM 學士學位和南衞理公會大學工商管理碩士學位 |
| 2024 年委託聲明 |
17 |
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休·格蘭特
孟山都公司退休董事會主席、總裁兼首席執行官
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| 獨立 年齡 66 從那以後一直是董事 2021 委員會 ▪ 補償
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現任上市公司董事職位 ▪ 林德集團 |
前上市公司董事職位 ▪ PPG 工業株式會社 | ||||
技能和資格
| § | 作為孟山都的董事長、總裁兼首席執行官，他領導了公司的戰略轉型，成為農業生物技術的先驅；在他任職期間，他和公司的創新、可持續發展和商業領導力獲得了眾多團體的認可 |
| § | 重要的行政領導層、公司治理（包括之前擔任PPG Industries, Inc.的獨立首席董事）、管理、運營、國際、分銷和技術專長 |
| § | Invaio Sciences, Inc. 的董事，該公司是一傢俬營科技公司，致力於釋放地球相互依存的自然系統的潛力，以應對緊迫的農業、可持續發展和環境挑戰 |
| § | CIBO Technologies是一傢俬營公司，該公司運用先進技術深入瞭解農業系統，通過推動可持續實踐的採用，幫助緩解氣候變化、提高糧食系統的抵禦能力並改善種植者的業績 |
| § | 美國藝術與科學院會員 |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 格拉斯哥大學分子生物學和農業動物學學士（榮譽）學士學位、愛丁堡大學農業研究生文憑和英國白金漢國際管理中心工商管理碩士學位 |
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莉迪亞·H·肯納德
KDG 建築諮詢和質量工程解決方案總裁兼首席執行官
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| 獨立 年齡 69 從那以後一直是董事 2013 委員會 ▪ 企業責任 ▪ 治理（主席）
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現任上市公司董事職位 ▪ AECOM ▪ Prologis, Inc. ▪ 火神材料公司 |
前上市公司董事職位 ▪ Healthpeak 地產有限公司 | ||||
技能和資格
| § | 在航空、施工管理和房地產開發方面擁有 40 多年的行政和運營經驗 |
| § | 對運營要求和公司治理事項的深刻理解 |
| § | 豐富的上市公司董事會經驗 |
| § | 她曾在加州空氣資源委員會任職，積累了環境管理和污染控制方面的經驗 |
| § | 被評為董事會展望公司 2024 年 100 名脱穎而出的黑人董事會成員之一 |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 斯坦福大學城市規劃與管理學士學位、麻省理工學院城市規劃碩士學位和哈佛法學院法學博士 |
| 18 | 弗裏波特 |
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瑞安 M. 蘭斯 康菲石油公司董事長兼首席執行官
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| 獨立 年齡 61 從那以後一直是董事 2021 委員會 ▪ 企業責任
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現任上市公司董事職位 ▪ 康菲石油公司 | |||||
技能和資格
| § | 在石油和天然氣行業擁有超過37年的行政和運營經驗；在制定和推進康菲石油公司的增長和發展計劃、脱碳計劃和其他關鍵可持續發展計劃方面發揮領導作用 |
| § | 豐富的國際勘探和生產經驗，包括不同時期對亞洲、非洲、中東和北美的區域責任，以及技術、重大項目、下游戰略、整合和專業職能的責任 |
| § | 曾任美國石油學會主席，現任執行委員會成員；國家石油委員會副主席 |
| § | 商業圓桌會議董事會成員、商業委員會成員，並擔任國家魚類和野生動物基金會的受託人 |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 蒙大拿理工大學石油工程學士學位 |
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薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯 劉易斯企業顧問公司退休首席執行官
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| 獨立 年齡 56 從那以後一直是董事 2021 委員會 ▪ 審計
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現任上市公司董事職位 ▪ Healthpeak 地產有限公司 ▪ Weyerhaeuser 公司 |
前上市公司董事職位 ▪ 太陽人壽金融公司 | ||||
技能和資格
| § | 擁有超過30年的行政領導、會計、企業融資和資本市場經驗 |
| § | 20 年豐富的上市公司董事會經驗 |
| § | 在布魯金斯學會董事會（執行委員會成員兼治理研究委員會主席）、美國商會資本市場競爭力中心領導委員會和審計質量中心審計委員會委員會任職 |
| § | 全國公司董事協會（NACD）風險監督顧問委員會董事會領導研究員和代表（自2012年起）和NACD 100獲獎者；上市公司會計監督委員會常設諮詢小組前成員（2015-2017） |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校金融學學士、註冊會計師（伊利諾伊州）和特許金融分析師 |
| § | 獲得了卡內基梅隆大學和NACD的網絡安全監督CERT證書，這表明她致力於加深對董事會和管理層在網絡安全監督中的作用的理解 |
| 2024 年委託聲明 |
19 |
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Dustan E. McCoy，首席獨立董事 不倫瑞克公司退休董事長兼首席執行官
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| 獨立 年齡 74 從那以後一直是董事 2007 委員會 ▪ 補償
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現任上市公司董事職位 ▪ 路易斯安那太平洋公司（首席獨立董事） ▪ YETI Holdings, Inc. | |||||
技能和資格
| § | 行政領導、管理層和豐富的上市公司董事會經驗 |
| § | 在法律和合規事務、公司治理和披露事項以及人力資本管理方面擁有豐富的經驗 |
| § | 在 Ashland Oil, Inc. 擁有超過 20 年的自然資源和採掘業經驗，曾擔任一傢俬人採石場企業的董事會主席 |
| § | 對大型全球礦業公司面臨的運營、財務和戰略問題有廣泛的理解 |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 東肯塔基大學政治學學士學位和北肯塔基大學薩蒙·蔡斯法學院法學博士 |
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凱瑟琳·L·奎克 弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司總裁*
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| 年齡 60 從那以後一直是董事 2023
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現任上市公司董事職位 ▪ 火神材料公司 | |||||
| *自年會起，奎克女士還將擔任首席執行官一職 弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司官員
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技能和資格
| § | 對採礦業和公司業務運營有廣泛的瞭解，在FCX組織擁有超過30年的經驗 |
| § | 公司執行團隊的高級成員，在債務和股票市場、税務、利益相關者關係、企業發展、資金管理以及運營、政府和監管事務方面擁有豐富的經驗 |
| § | 久經考驗的領導者，也是將FCX打造成銅行業全球領導者的關鍵長期貢獻者 |
| § | 是FCX運營領導者的強大合作伙伴，在公司的戰略規劃中發揮了重要作用，負責廣泛的公司職能 |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 路易斯安那州立大學會計學學士學位 |
| 20 | 弗裏波特 |
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約翰·J·斯蒂芬斯 AT&T Inc. 退休的高級執行副總裁兼首席財務官
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| 獨立 年齡 64 從那以後一直是董事 2019 委員會 ▪ 審計（主席）
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現任上市公司董事職位 ▪ Solid Power, Inc.（董事長） | |||||
技能和資格
| § | 超過35年的會計和企業融資專業知識，包括財務規劃、企業發展、會計和會計政策、税務、審計、財務、投資者關係、企業房地產、業務規劃以及財務、運營和監管報告方面的經驗 |
| § | 在監督大型上市公司方面的高級領導經驗以及在財務和會計事務、技術、國際商業和事務、合併、收購和其他重大公司交易方面的豐富經驗 |
| § | 曾擔任一家大型私人食品零售商的審計委員會主席，在監督企業風險管理方面有經驗 |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 羅克赫斯特大學會計學工商管理學士學位和聖路易斯大學法學院法學博士 |
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弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森 弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森德有限責任公司創始人
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| 獨立 年齡 62 從那以後一直是董事 2013 委員會 ▪ 企業責任
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現任上市公司董事職位 ▪ 安達有限公司 ▪ 萊昂納多 DRS, Inc. |
前上市公司董事職位 ▪ Light & Wonder, Inc. (f/k/a) ▪ SciPlay 公司 ▪ 西聯匯款公司 | ||||
技能和資格
| § | 在法律、執法和安全領域擁有超過25年的國內和國際經驗，包括在戰略規劃、風險管理、情報和安全事務以及國內和國際事務方面的深厚背景 |
| § | 她在喬治 ·W· 布什總統辦公室擔任國土安全和反恐顧問、國土安全委員會主席、總統副助理和反恐副顧問期間擁有豐富的人事、公共政策、企業管理和財務能力以及政府、監管和法律方面的經驗，包括複雜的國際監管事務 |
| § | Roadget Business Pte 高級顧問有限公司（d/b/a SHEIN），Coinbase全球諮詢委員會、外交關係委員會以及三邊委員會和****執行委員會成員 |
商業經驗
教育和專業證書
| § | 美國大學政治學學士學位和心理學學士學位以及聖地亞哥大學法學院法學博士學位 |
| 2024 年委託聲明 |
21 |
董事會結構
董事會領導結構
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理查德·阿德克森 董事會主席兼現任首席執行官 (*)
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Dustan E. McCoy 首席獨立董事
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董事會主席的職責 (**)
§ 主持董事會會議，除非指定其他人，否則還主持股東會議
§ 監督董事會的管理、發展和運作
§ 計劃和組織董事會會議的時間表，並與首席執行官和首席獨立董事協商（如適用）制定董事會會議議程 |
首席獨立董事的職責
§ 主持董事長不在的董事會會議，包括獨立董事的執行會議，並充當董事長、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人
§ 批准向董事會發送的信息以及董事會會議的議程和時間表，以確保有足夠的時間進行討論
§ 有權召集獨立董事會議，並可應重要股東的要求與此類股東進行磋商和直接溝通
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| (*) | 自年會起，奎克女士將接替阿德克森先生擔任首席執行官，阿德克森將繼續擔任董事會主席。 |
| (**) | 在董事會主席任職期間的所有時間 非獨立主席，這些職責將在首席獨立董事的意見和同意下履行。 |
根據我們的公司治理準則，我們的董事會從其成員中選出董事會主席。董事長可以是我們的獨立董事之一，也可以是同時承擔行政職責的董事（或者其他方面是 非獨立董事），前提是董事會認為這符合公司和我們股東的最大利益。董事會保留自由裁量權，可以決定是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席，或者是否應將職位分開。董事會認識到公司的需求和機會可能會隨着時間的推移而發生變化，因此認為必須保持靈活性，根據董事會和管理團隊的組成以及當時的業務狀況來確定其領導結構。
阿德克森先生自2003年12月起擔任首席執行官，自2021年2月起擔任董事長。正如2024年2月宣佈的那樣，自即將舉行的年會起，Quirk女士將出任首席執行官並承擔公司執行管理的全部責任，並向董事會報告。作為過渡的一部分，阿德克森先生將繼續作為董事會主席在董事會任職，但須遵守他的要求 重新當選在年會上，並將繼續擔任公司的執行官。
除了以董事長身份領導董事會外，阿德克森先生還將支持首席執行官領導層的過渡，並繼續在具有戰略意義的全球事務上為公司提供支持。阿德克森先生是採礦業公認的商業領袖，擁有數十年的行業和運營經驗、對公司長期戰略的願景、與全球員工隊伍的聯繫以及與股東和其他利益相關者的牢固關係。董事會相信，擔任高級領導職務超過20年的Adkerson先生和Quirk女士將在領導層過渡期間繼續與董事會合作。
在2024年2月對董事會領導結構進行年度審查時，考慮到領導層的過渡，治理委員會得出結論，在阿德克森擔任首席執行官的剩餘任期內，董事會應保留目前合併的首席執行官和董事長職位，自年會起生效的首席執行官和董事長職位分開符合公司及其股東的最大利益。從年會開始拆分這些職位可以讓阿德克森先生連續擔任董事會領導和戰略監督，同時讓奎克女士能夠專注於過渡到公司新任首席執行官的職位，執行公司的戰略和管理全球組織。
我們的董事會認為，獨立的董事會監督是強有力的公司治理的重要組成部分。目前，我們的12位董事中有10位是獨立的，常設委員會的所有成員都是獨立的。根據我們的公司治理準則，當董事長不獨立時，獨立董事將任命首席獨立董事。該職位每年根據治理委員會的建議進行審查和任命。儘管截至年會，董事長和首席執行官的職位將分開，但阿德克森先生將繼續擔任 非獨立該公司的董事長兼執行官。因此，董事會認為，繼續聘請首席獨立董事符合公司和股東的最大利益。因素
| 22 | 弗裏波特 |
在選擇首席獨立董事時考慮的因素包括在上市公司董事會任職的經驗、委員會層面（FCX或其他董事會）的領導、專業領域（重點是領導和公司治理）、興趣和滿足該職位時間要求的能力。治理委員會定期審查董事會及其委員會的關鍵領導職位，包括首席獨立董事的職責（如適用），並酌情向獨立董事或董事會提出適當的建議。我們的董事會和治理委員會至少每年審查和評估董事會的領導結構。
2024 年 2 月，根據治理委員會的建議，我們的獨立董事任命麥考伊先生擔任另一職 一年我們首席獨立董事的任期將於2025年2月到期。麥考伊先生被任命為首席獨立董事，其職責明確界定，增強了董事會強大的獨立監督職能。在選擇麥考伊先生擔任首席獨立董事時，獨立董事考慮了他在首席執行官繼任規劃過程中的領導作用、他在高管領導和公司治理方面的豐富經驗（包括在另一家上市公司擔任首席獨立董事的經驗），以及他對公司及其治理實踐的機構瞭解。獨立董事認為，麥考伊先生的經驗繼續使他能夠為公司的業務和風險管理提供寶貴的歷史視角，並增強了他在適當時與高級管理層合作和挑戰高級管理層成員的能力。此外，董事會已確定，麥考伊先生仍然有興趣和能力滿足該職位的時間要求。董事會相信，作為首席獨立董事的麥考伊先生將繼續與董事會主席阿德克森先生和首席執行官奎克女士密切合作，以確保首席執行官的成功過渡，對正在進行的董事會事務進行強有力的獨立監督，以及董事之間的有效合作。
| 2024 年委託聲明 |
23 |
董事會委員會
董事會下設四個常設委員會：審計、薪酬、治理和企業責任，每個委員會完全由獨立董事組成，並定期向全體董事會報告。管理委員會每年對董事會各委員會的規模和成員進行審查，並向董事會提出正式建議，包括確定有資格擔任每個委員會成員的個人。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。請訪問我們的網站 fcx.com在 “關於我們—公司治理—治理文件” 下獲取更多信息。
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椅子 約翰·J·斯蒂芬斯
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審計委員會 所有委員會成員均為審計委員會財務專家
主要職責 協助董事會履行與以下有關的監督職責：
§ 公司對財務報告的內部控制的有效性 § 公司財務報表的完整性 § 公司對法律和監管要求的遵守情況 § 公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性 § 公司獨立註冊會計師事務所和內部審計事務所的業績 § 公司信息技術安全流程和程序的充分性和有效性、對公司信息技術系統風險和威脅的評估、有關信息技術安全和網絡安全的內部控制以及管理層為監測和減輕信息技術安全和網絡安全風險而採取的措施
有關更多信息，請參閲 “董事會組成”、“董事會監督” 和 “審計委員會事項——審計委員會報告”。 | |||||||||
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其他會員 大衞·P·阿布尼 馬塞拉·E·多納迪奧 薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯
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獨立： 100%
2023 年的會議： 5
2023 年會議 出席情況： 100%
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椅子 弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森
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企業責任委員會
主要職責 協助董事會履行其對公司關鍵環境和社會政策及實施計劃以及影響公司業務的相關風險、機會和其他相關事項的監督職責。
該公司的環境和社會計劃及重點領域（其中許多是相互關聯的）包括：
§ 安全與健康 § 負責任的生產框架 § 尾礦管理和管理 § 氣候 § 水資源管理 § 生物多樣性、自然和土地管理 § 廢物管理 § 人權 § 利益相關者關係、社會績效和土著人民 § 負責任的採購 § 政治活動和支出行為
有關更多信息，請參閲 “可持續發展/ESG — 董事會對 ESG 的監督”。 | |||||||||
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其他會員 羅伯特·W·達德利 莉迪亞·H·肯納德 瑞安 M. 蘭斯
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獨立： 100%
2023 年的會議： 4
2023 年會議 出席情況： 100%
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| 24 | 弗裏波特 |
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椅子 大衞·P·阿布尼
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薪酬委員會
主要職責 通過以下方式協助董事會履行其監督職責：
§ 履行董事會與公司執行官薪酬有關的責任 § 監督董事薪酬的形式和金額 § 管理公司的現金和股權激勵薪酬計劃 § 監督公司的人力資本管理政策、計劃、做法和戰略，包括與員工招聘、留用和發展、薪酬公平以及包容性和多元化相關的政策、計劃、做法和戰略
有關更多信息，請參閲 “董事會組成”、“董事會監督” 和 “執行官薪酬——薪酬委員會報告”。
根據其考慮和確定高管和董事薪酬的流程和程序，薪酬委員會擁有為執行官設定薪酬的唯一權力，包括年度薪酬金額以及AIP和長期激勵計劃（LTIP）標準，評估執行官的績效，並根據股票激勵計劃向執行官發放獎勵。薪酬委員會還審查、批准並向董事會推薦任何為我們的執行官提供激勵、退休或其他薪酬的擬議計劃或安排，並監督我們對我們的薪酬做法是否可能使公司面臨重大風險的評估。薪酬委員會還負責制定、維持和管理收回錯誤支付的薪酬的政策。此外，薪酬委員會每年向董事會推薦公司的高級管理人員名單，定期審查我們執行官的職能，並就這些職能向董事會提出建議。
薪酬委員會不時聘請獨立薪酬顧問，就與高管和董事薪酬有關的事項向其提供建議。有關獨立薪酬顧問的更多信息，請參閲標題為 “董事薪酬” 和 “執行官薪酬——薪酬討論與分析” 的章節。此外，董事會有自己的獨立法律顧問，薪酬委員會根據需要與其協商。 | |||||||||
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其他會員 休·格蘭特 Dustan E. McCoy
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獨立： 100%
2023 年的會議： 7
2023 年會議 出席情況： 100%
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椅子 莉迪亞·H·肯納德
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治理委員會
主要職責 通過以下方式協助董事會履行其監督職責：
§ 確定並正式考慮並向董事會推薦候選人提名參加選舉或 重新當選在每次年度股東大會上向董事會提交信息，或在必要時填補空缺和新設立的董事職位 § 監督董事會及其委員會的規模和組成，並就委員會的成員和委員會結構向董事會提出正式建議 § 維護公司治理指導方針，監督公司的公司治理慣例、政策和程序，包括確定最佳實踐，審查公司公司治理框架中對慣例、政策和程序的任何變更並向董事會提出建議，以供其批准 § 審查股東提案，並在必要時向董事會提出建議 § 評估董事會、其委員會和管理層的有效性
有關更多信息，請參閲 “董事會組成” 和 “董事會監督”。 | |||||||||
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其他會員 馬塞拉·E·多納迪奧 羅伯特·W·達德利
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獨立： 100%
2023 年的會議： 2
2023 年會議 出席情況： 100%
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| 2024 年委託聲明 |
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董事會構成
董事會組成和更新
| 我們的董事會目前由12名成員組成，其中10名經董事會肯定地確定為獨立成員。我們的每位現任董事均已被提名參加2024年年會的選舉。自2019年以來，我們對董事會進行了重大更新，增加了八名新董事，其中七名是獨立董事，併成功實現了董事會更新目標，重點是深思熟慮地改善董事會的組成和規模，縮短董事的平均任期和年齡，增加董事會的性別、種族和族裔多樣性，增加首席執行官經驗、採掘行業經驗、國際經驗、會計和財務專業知識以及可持續發展/ESG經驗，包括氣候專業知識。我們的多年更新戰略兑現了我們的承諾，即董事會擁有豐富多樣的經驗，對與全球業務相關的挑戰和機遇有深刻的理解，並注重價值和可持續性，以造福所有利益相關者。 | 董事會茶點
自 2019 年起
已有8位新董事加入我們的董事會
其中 7 人是獨立的 |
董事會和委員會獨立性；審計委員會財務專家
根據向每位董事收集的信息，並根據治理委員會的建議和建議，董事會每年確定每位董事在提名過程中的獨立性。此外，對於年內董事會中任何新董事的任命，我們董事會做出了同樣的決定。在向董事會提出建議時，治理委員會在公司法律顧問的協助下，對每位董事填寫的關於該董事、公司、管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計公司之間的關係和可能的利益衝突的問卷的答覆進行評估。在審查董事獨立性時，治理委員會考慮了任何董事與公司、管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計公司可能存在的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。
我們的董事會已確定我們的每位現任董事（先生除外）阿德森和女士Quirk）與公司沒有會損害該董事獨立性的實質性關係（直接或間接），並且是獨立的 根據紐約證券交易所（NYSE）的上市標準和我們的董事獨立標準，這些標準符合甚至在某些情況下超過了紐約證券交易所的獨立要求。董事會還確定，審計和薪酬委員會的每位成員都符合適用的紐約證券交易所上市準則和美國證券交易委員會規則中規定的適用於審計和薪酬委員會成員的更高獨立性和資格要求。此外，董事會已經確定，阿布尼先生和斯蒂芬斯先生以及梅斯先生都是。唐納迪奧和劉易斯有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義。
| 26 | 弗裏波特 |
董事招聘和提名流程
我們的治理委員會監督董事招聘和提名流程。管理委員會確定候選人，正式審議並向董事會推薦候選人，提名候選人蔘加每屆年度股東大會的董事會選舉，或在必要時通過下述流程填補空缺和新設立的董事職位。
1 董事會組成的年度評估作為對董事會組成和規模的年度審查的一部分，管理委員會會考慮公司的戰略和需求；我們當時的現任董事的集體知識、經驗、專業知識和多元化（包括任期和年齡）；以及董事會認為與潛在候選人相關的具體資格、特質、技能和經驗。2 確定潛在董事候選人如果治理委員會確定需要新董事、個人可以通過以下方式識別多種方法，包括我們的董事、管理層、股東和/或獨立搜索公司採用的方法。提請治理委員會注意的每位候選人，無論是誰推薦的候選人，都將得到同等考慮。3 審查庫在評估候選人的合適性時，治理委員會會考慮個人和職業誠信；對公司行業的總體瞭解；教育和專業背景；獨立性；多元化；企業融資方面的經驗以及與在當今商業環境中成功管理大型上市公司相關的其他事項；能力和意願與董事會其他成員和高級管理層合作，並投入足夠的時間履行董事會職責，包括根據公司的董事承諾政策。管理委員會還在整個董事會的背景下對每位候選人進行評估，目的是推薦最能促進業務長期成功、與全體董事會一起成為有效的董事以及利用股東在各個領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的被提名人。4 位深度審查候選人採訪每位董事會主席、首席獨立董事和治理委員會主席，還有我們的首席執行官。進行盡職調查，包括背景調查和衝突調查、審查董事承諾水平、推薦信以及其他董事和獨立搜索公司的反饋。5 治理委員會向董事會提出的建議治理委員會審查候選人的獨立性、時間承諾和所有盡職調查結果，並向董事會推薦潛在的董事候選人以供其批准。6 董事會提名董事會審查治理委員會的建議，並批准候選人對董事會或董事會的任命候選人為董事候選人，視情況而定。1 董事會組成年度評估作為對董事會組成和規模的年度審查的一部分，管理委員會會考慮公司的戰略和需求；我們當時現任董事的集體知識、經驗、專業知識和多元化（包括任期和年齡）；以及董事會認為與潛在候選人相關的具體資格、屬性、技能和經驗。2 確定潛在董事候選人如果是治理委員會確定需要一個新的董事，可以通過多種方法識別個人，包括由我們的董事、管理層、股東和/或獨立搜索公司進行識別。提請治理委員會注意的每位候選人，無論是誰推薦的候選人，都將得到同等考慮。3 審查庫在評估候選人的合適性時，治理委員會會考慮個人和職業誠信；對公司行業的總體瞭解；教育和專業背景；獨立性；多元化；在企業融資方面的經驗以及與在當今商業環境中成功管理大型上市公司相關的其他事項；能力和願意與董事會其他成員和高級管理層合作，並願意花足夠的時間履行董事會職責，包括遵守公司的董事承諾政策。管理委員會還在整個董事會的背景下對每位候選人進行評估，目的是推薦最能促進業務長期成功、與全體董事會一起成為有效的董事以及利用股東在各個領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的被提名人。4 位深度審查候選人採訪每位董事會主席、首席獨立董事和治理委員會主席，還有我們的首席執行官。進行盡職調查，包括背景調查和衝突調查、對董事承諾水平的審查、其他董事和獨立搜索公司的推薦信和反饋。5 治理委員會向董事會提出的建議治理委員會審查候選人的獨立性、時間承諾和所有盡職調查結果，並向董事會推薦潛在的董事候選人以供其批准。6 董事會提名董事會審查治理委員會的建議，批准候選人對董事會或董事會的任命候選人為董事候選人（如適用）。
| 2024 年委託聲明 |
27 |
股東推薦和提名
治理委員會將考慮股東提出的提名候選人。股東可以通過將姓名和支持信息提交給以下地址來推薦候選人： 亞利桑那州鳳凰城中央北大道333號弗裏波特麥克莫蘭金公司公司祕書 85004。支持信息必須包括 (1) 候選人和擬議股東的姓名和地址；(2) 候選人的全面傳記，包括任何自我認同的多元化特徵，並根據我們公司治理準則中確定的標準解釋候選人有資格擔任董事的原因；(3) 所有權證明、股票類別和數量以及我們有表決權證券股份受益的時間長度由每位候選人和提議者擁有股東；以及（4）候選人的一封信，説明如果當選為董事，他或她願意任職。
此外，我們的 章程允許股東提名董事供年度股東大會審議，並在某些情況下將其提名人納入我們的委託書。有關根據我們的提名董事的程序的描述 章程並根據美國證券交易委員會的適用規章制度，請參閲 “2025年股東提案和董事提名”。
董事會監督
董事會在監督戰略和風險管理中的作用
雖然我們的管理層負責 日常風險管理，我們的董事會及其委員會積極參與監督我們的戰略，並在風險監督中發揮積極作用。
| § | 董事會監督公司的戰略方向，並在此過程中考慮我們商業機遇和挑戰的潛在回報和風險，並監督影響我們戰略目標的風險的發展和管理。 |
| § | 整個董事會負責公司的風險監督，對某些領域的審查由相關的董事會委員會進行，這些委員會定期向全體董事會報告。 |
| § | 在風險監督方面，董事會審查、評估並與適當的管理層成員討論管理層設計和實施的風險管理流程是否足以識別、評估、管理和緩解公司面臨的重大風險，包括財務、國際、運營、社會和環境風險。 |
董事會認為，高級管理層與董事之間的全面和公開溝通對於有效的風險監督至關重要。我們的首席獨立董事定期與董事長兼首席執行官會面，討論各種問題，包括業務戰略、機遇、公司面臨的關鍵挑戰和風險，以及管理層的風險緩解策略。
| 28 | 弗裏波特 |
下圖概述了董事會及其委員會之間風險管理責任的分配。
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董事會
負責公司的風險監督
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董事會委員會
協助董事會履行其對某些風險領域的監督職責， 每個委員會定期向董事會全體成員報告這些事項.
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審計委員會
§ 與管理層、我們的內部審計公司和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司通過其企業風險管理（ERM）計劃進行的風險評估和風險管理政策。
§ 監督公司對財務報告的內部控制的有效性，以及公司對法律和監管要求的遵守情況。
§ 定期與獨立註冊會計師事務所和內部審計公司舉行執行會議。
§ 與獨立註冊會計師事務所和內部審計公司討論其在各自審計業務背景下評估風險的流程結果。
§ 至少每年與管理層審查和討論公司信息技術流程和程序以及有關信息技術安全和網絡安全的內部控制的充分性和有效性。有關更多信息，請參閲 “網絡安全的管理層和董事會監督”。 |
薪酬委員會
§ 監督公司評估其薪酬政策和做法所產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。
§ 與管理層協商，監督公司遵守適用法律、美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所管理高管和董事薪酬的上市標準的情況。
§ 監督與公司人力資本管理政策、計劃、做法和戰略相關的風險管理，包括與員工招聘、留用和發展、薪酬公平以及包容性和多元化相關的風險管理。
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治理委員會
§ 監督與公司董事會領導結構和公司治理事務相關的風險管理。
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企業責任委員會
§ 監督與公司關鍵環境和社會政策以及實施計劃相關的風險管理。有關更多信息，請參閲 “可持續發展/ESG — 董事會對 ESG 的監督”。
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企業風險管理
我們的企業風險管理計劃為董事會提供有關公司企業風險狀況的信息，並允許董事會評估和監控我們運營範圍內外的短期、中期和長期風險。企業層面的風險是通過我們的 ERM 計劃識別和評估的，該計劃旨在為整個企業提供跨職能的高管見解，以識別和監控可能影響我們戰略業務目標的風險、機遇和新興趨勢。
我們的 ERM 管理委員會由負責運營和核心業務職能的高級領導者組成，擁有涵蓋公司面臨風險的廣泛知識、影響力和經驗。ERM 管理委員會向我們的總裁報告，並定期向審計委員會、企業責任委員會和全體董事會提供有關業務戰略、地緣政治趨勢、市場、人員、創新和網絡安全風險等方面的報告。
企業風險管理委員會負責為我們的企業風險管理計劃提供意見和監督，該計劃旨在將我們的全球運營和業務職能與（1）識別企業風險和機會，（2）分析風險並確定風險優先級，（3）審查風險控制環境，包括通過內部審計，確定必要的額外管理行動，以及（4）監控和報告進展情況。管理層和公司的內部審計公司進行協調，使保障活動與優先企業風險主題保持一致。
| 2024 年委託聲明 |
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網絡安全管理層和董事會監督
我們維持網絡風險管理計劃，旨在評估、識別、管理、緩解和應對網絡安全威脅和事件。我們力求通過跨職能方法應對網絡安全威脅帶來的重大風險，並利用各種流程為識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險提供信息。我們的網絡風險管理計劃已整合到我們的整個 ERM 計劃中。我們的網絡安全風險管理和戰略流程由我們的首席信息官和首席信息安全官領導。雖然我們的管理層負責 日常網絡安全風險的管理，我們的董事會及其審計委員會持續發揮監督作用。特別是，審計委員會負責監督我們的信息技術和網絡安全流程和程序，包括監督來自網絡安全威脅的風險。審計委員會接收管理層的報告，並至少每年與管理層會面，討論我們的網絡風險管理計劃。
我們經歷了有針對性的和 非針對性過去的網絡安全事件，包括2023年8月發生的一起事件，該事件影響了我們的某些信息系統，並導致我們的部分業務暫時中斷。但是，之前的網絡安全事件，包括2023年8月的事件，並未對我們產生重大影響。2023 年 8 月事件被發現後，董事會獲悉並監督我們的應對工作。管理層定期向董事會提供最新情況，並定期就該事件與我們的審計委員會主席會面。審計委員會召開了一次特別會議，以審查網絡安全事件、我們的調查結果和迴應，審計委員會向全體董事會通報了這些事項。董事會繼續進行監督，以瞭解從事件中吸取的教訓，以便持續改進。有關我們的網絡安全治理、風險管理和戰略的更多信息，請參見我們的 2023 年表格 10-K.
高級管理人員的繼任規劃
董事會專注於確保公司為首席執行官和其他關鍵高級管理職位制定長期和緊急繼任計劃。董事會的獨立董事負責監督公司首席執行官和其他主要高級管理人員的繼任計劃流程，並根據首席執行官的意見，每年審查公司所有主要高級管理人員的繼任計劃。
長期繼任計劃
| § | 長期繼任計劃旨在為關鍵職位培養合格人才。 |
| § | 規劃過程包括對內部繼任候選人的討論、相關技能的評估以及必要的專業發展規劃。可以為個人職位確定多名內部繼任候選人，併為其提供相關的成長機會。董事會通過直接接觸內部繼任候選人向董事會陳述、與個別董事或董事會委員會合作以及參與董事會活動等途徑獲得洞察力。 |
| § | 在評估內部繼任候選人及其技能時，將考慮公司的短期和長期業務戰略。 |
緊急繼任計劃
| § | 如果行政人員意外離職，緊急繼任計劃允許將責任順利移交給可能被永久任命或可能不會被永久任命擔任新職位的個人。 |
| § | 如果高級管理人員離職，可以考慮長期任命內部和外部候選人擔任該職位。 |
2023年，董事會的所有獨立董事多次舉行執行會議，審查公司首席執行官和其他主要高級管理人員的長期和緊急繼任計劃，包括討論我們在今年早些時候宣佈的領導層交接。有關其他信息，請參閲 “董事會結構”。
董事會治理、原則和政策
治理框架
我們致力於在股東的指導下進行有效的公司治理，促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並激發公眾對我們公司的信任。我們的公司治理指導方針以及主要董事會委員會的章程為我們公司的治理提供了框架，並反映了董事會對董事會和管理層監督與治理相關的政策和決策的有效性的承諾。
| 30 | 弗裏波特 |
我們致力於在所有業務運營中保持最高水平的道德和法律行為。我們的商業行為準則強調了我們公司建立聲譽所依據的核心價值觀——安全、尊重、誠信、卓越和承諾。我們的商業行為原則為將這些價值觀應用於我們的業務提供了指導，並定義了我們所有員工和董事會的預期行為。向我們的任何董事或執行官授予我們的商業行為原則的修正或豁免將立即在我們的網站上公佈。
董事會之外
我們的董事會積極監督我們的戰略，並在風險監督中發揮積極作用。2023 年，我們舉行了六次董事會會議和 18 次委員會會議，以討論、審議關鍵戰略問題並做出決策。除了定期的董事會和委員會會議外，我們還為新任和終身董事提供渠道，讓他們能夠在與我們的業務和行業以及最佳董事會實踐相關的領域進行全面的入職和繼續教育，定期在董事會之外與我們的管理層互動，直接與股東聯繫，以加強他們對我們的業務、戰略和關鍵優先事項的理解和監督。治理委員會監督和評估董事的入職和培訓需求，並酌情向董事會提出建議。
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董事 方向
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訪問權限 管理
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股東 參與度
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在被任命為董事會成員後，將立即安排與我們高級領導團隊的關鍵成員舉行新的董事入職培訓，以促進無縫的入職體驗，並幫助新董事瞭解公司和我們的優先事項。這些入職培訓課程具有很強的互動性和身臨其境感。 |
所有董事在定期舉行的董事會和委員會會議期間和會議之外均可完全自由地與管理層接觸。我們的董事會委員會定期收到管理層關於其職權範圍內關鍵領域的最新信息，重點是關鍵風險、機遇、重點領域和目標。 |
我們的董事會重視股東的意見。我們的董事會定期收到管理層領導的股東參與度的最新信息。董事會不時參與與股東的直接接觸，討論共同重要的具體問題。 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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定期簡報 來自我們的首席執行官
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繼續 教育
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實地考察 |
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我們的首席執行官定期向董事會提供有關重大業務發展、里程碑、重要內部舉措以及公司在正常業務過程中發生的事件時與股東和其他利益相關者進行溝通的最新情況。這些定期簡報會旨在讓董事會在定期舉行的會議之間隨時向董事會通報對我們公司和行業至關重要的事項。 |
為了幫助董事會及時瞭解新興話題，公司繼續訂閲全國公司董事協會（NACD）的董事會成員，該協會是一個公認的權威機構，專注於推進董事會領導層和建立領先的董事會慣例。通過NACD，董事可以獲得網絡研討會和虛擬教育機會、NACD 出版物以及免費註冊年度NACD虛擬峯會。我們的董事還可以參加與董事職責、公司治理、最佳董事會慣例、公司行業、風險管理和道德相關的其他董事繼續教育計劃，費用由公司承擔。 |
實地考察是董事獲得第一手瞭解我們的戰略、運營和文化在實地運作情況的另一種方式。董事將定期受邀或可能要求訪問公司的某些重要採礦和其他運營場所，管理層將為董事們準備教育課程。2023年，董事會有機會參與了對亞利桑那州莫倫奇和薩福德/孤星的實地考察。董事會受益於參觀薩福德/孤星和莫倫奇以及 深入參觀莫倫西礦、磨坊、浸出物創新計劃和尾礦儲存設施。 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年委託聲明 |
31 |
年度董事會和委員會評估
我們的董事會及其每個委員會每年進行一次自我評估，以確保他們的有效表現並符合公司和股東的最大利益。治理委員會監督這一年度績效評估程序，並制定程序以協助其行使這一監督職能。治理委員會與董事會全體成員討論這些年度績效評估的結果，包括對董事會或其任何委員會的政策或程序提出的任何建議變更。治理委員會定期審查評價程序，並酌情對其進行修改。
2023年，首席獨立董事和治理委員會主席進行了 一對一與個別董事的討論和結果進行了彙總，並在執行會議上與全體董事會進行了討論。為迴應董事反饋而實施的變更包括董事會對亞利桑那州的莫倫奇和薩福德/孤星進行實地考察，改進會議材料和會議程序，加強對高管級別以下關鍵高級領導職位的審查，以及加強與管理層和顧問的互動。董事們還在評估流程之外提供持續的實時反饋，包括通過執行會議以及董事會與管理層之間的公開溝通渠道。
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2023 年關鍵評估主題
§ 委員會的結構和組成
§ 會議材料和程序
§ 與管理層和顧問的互動
§ 繼任規劃
§ 實地考察
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對董事會和委員會服務的限制以及董事承諾政策
董事會期望每位董事投入必要的大量時間和精力來履行其董事職責，包括定期準備、出席和積極參與董事會及其委員會的會議。我們的公司治理準則對我們在上市公司董事會和審計委員會任職的董事規定了以下限制：
| 董事類別 |
限制上市公司董事會和委員會的服務， 包括 FCX | |
| 所有導演 |
4 塊板 | |
| 在我們的審計委員會任職的董事 |
3 個審計委員會 | |
在某些情況下，治理委員會可以在考慮上市公司董事會領導職位和外部承諾的前提下批准這些限制的例外情況。在評估個別董事和董事被提名人或候選人的合適性時，治理委員會和全體董事會將考慮董事在其他董事會任職的性質和時間，以及任何現有或預期的外部承諾是否會干擾董事的業績。在其他組織的董事會或委員會任職應符合公司的利益衝突標準。此外，董事在接受任何其他上市公司董事職位或董事會審計委員會或薪酬委員會的任何分配之前，應向董事會主席、首席獨立董事（如果適用）和/或治理委員會主席提供建議。治理委員會每年對董事的承諾水平進行審查，並確認所有董事目前都遵守了我們公司治理準則下的董事承諾政策。
董事會多元化政策
董事會認可並擁護多元化，並積極致力於實現董事會的包容性和多元化。根據公司治理準則中規定的董事會多元化政策，治理委員會在評估潛在董事候選人的多元化時，會考慮廣泛的多元化，包括專業經驗、技能和背景以及性別、種族和族裔方面的多元化。此外，在尋找新董事時，治理委員會在候選人庫中包括合格的女性以及種族和/或族裔多元化人士。
| 32 | 弗裏波特 |
2023 年董事會和委員會會議出席情況
2023 年，我們舉行了六次董事會會議和 18 次委員會會議。所有董事都出席了其任職的董事會會議和委員會會議的100％，但一位董事除外，他出席的董事會和委員會會議佔其任職的董事會和委員會會議總數的90％。
某些交易
我們的公司治理準則規定，任何需要根據法規第404（a）項進行披露的交易 S-K美國證券交易委員會的規章制度必須經過審計委員會或不感興趣的董事會成員的審查和批准或批准。只有當審計委員會或不感興趣的董事會成員確定此類交易不會損害相關人員為公司提供的服務和代表公司行使判斷權或以其他方式造成對公司不利的利益衝突時，任何此類關聯方交易才會獲得批准或批准。根據法規第404項，任何關聯方交易均不可申報 S-K自 2023 年 1 月 1 日起舉行，目前沒有人提出任何建議。
與董事會的溝通
董事會認為，高級管理層代表公司説話。董事會個人成員可以根據適用的政策，應董事會或高級管理層的要求，不時與公司股東會面或以其他方式進行溝通。股東或其他利益相關方可以通過寫信給一名或多名董事直接與董事會的一名或多名成員（包括首席獨立董事或整體獨立董事）進行溝通，地址如下： Freeport-McMoran Inc.，收件人：董事會（或個人董事姓名），亞利桑那州鳳凰城中央北大道 333 號 85004。該信函將轉發給董事會的首席獨立董事或相應的董事以供迴應。
董事受邀但不被要求參加我們的股東年會。阿德森先生、斯蒂芬斯先生和梅斯先生多納迪奧、劉易斯和奎克出席了我們的2023年年度股東大會，該會議以虛擬方式舉行。
公司治理文件的可用性
審計委員會 憲章 |
補償 委員會章程 |
公司治理 指導方針 |
企業責任 委員會章程 | |||||||||||
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董事獨立性 標準 |
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治理委員會 憲章 |
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的原則 商業 進行 |
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股東可以在我們的網站上查看我們的審計、薪酬、治理和企業責任委員會章程，網址為 fcx.com 在 “關於我們—公司治理—董事會委員會和章程” 下。股東可以在我們網站上查看我們的公司治理準則（包括公司治理準則附錄A中規定的董事獨立標準）和商業行為原則，網址為 fcx.com 在 “關於我們—公司治理—治理文件” 下。這些文件也可應要求提供印刷版。
| 2024 年委託聲明 |
33 |
董事薪酬
董事薪酬理念
我們結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人加入董事會。在設定董事薪酬時，董事會遵循以下原則：
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薪酬應公平地向董事支付像我們這樣規模和範圍的公司所需工作的報酬，並酌情對董事進行區分，以反映不同的工作和責任水平。 |
總薪酬的很大一部分應以普通股支付，以使董事的利益與股東的長期利益保持一致。 |
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薪酬應符合市場慣例，以促進吸引和留住有才華和多元化的董事。 |
補償計劃的結構應簡單透明。 |
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設定董事薪酬的流程
薪酬委員會對董事薪酬進行監督，包括授予股權獎勵的權力。薪酬委員會對支付給我們的所有以現金和股票為基礎的薪酬進行年度審查和評估 非管理層根據上文 “董事薪酬理念” 中規定的原則，根據我們董事薪酬計劃下的董事。此外，薪酬委員會在評估我們與相關市場數據相關的董事薪酬計劃和制定向董事會全體成員提出的建議時，至少每隔一年或根據需要更頻繁地向董事會的獨立薪酬顧問尋求建議。
2023 年 12 月，該委員會的獨立薪酬顧問 FW Cook 向薪酬委員會提供了以下方面的市場審查 非管理層董事薪酬做法，並根據審查評估了公司的計劃。FW Cook將我們的做法與標準普爾250指數公司以及與採礦業相關或鄰近行業中規模與我們相當的25家公司的參考小組進行了比較。競爭性審查結束後，薪酬委員會和董事會同意進行以下變更，旨在保持該計劃的競爭力：（1）年度股權預付金增加5,000美元（從18萬美元增加到18.5萬美元），（2）向每人支付的年度預付金增加5,000美元 非管理層董事（從12.5萬美元增至13萬美元）以及（3）向各委員會主席支付的額外預付金增加5,000美元。這些變更自 2024 年 1 月 1 日起生效。在這次審查之前，董事會上次批准了對我們的變更 非管理層董事薪酬計劃於2022年1月1日生效。
除了薪酬委員會的監督外，我們的股東還對可能支付給薪酬的現金和股權薪酬設定了限制 非管理層每年擔任董事。根據2016年股票激勵計劃的條款，每個日曆年度的75萬美元上限適用於所有現金、股票獎勵（出於財務報告目的根據此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）以及向每種獎勵發放的其他薪酬的總和 非管理層擔任董事會成員的服務董事，儘管在單個財政年度內可能授予的股票獎勵的最大數量不得超過該年度限額的50萬美元。
阿德克森先生和奎克女士沒有因在董事會任職而獲得任何報酬，包括以阿德克森先生擔任董事長的身份獲得任何報酬。Adkerson先生和Quirk女士因擔任執行官而獲得的薪酬反映在 “執行官薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表” 中。
| 34 | 弗裏波特 |
現金補償
下圖詳細説明瞭我們薪酬計劃的現金部分 非管理層2023 年和 2024 年的導演：
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|
2023 年年度 預付金 |
2024 年年度 預付金 |
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| 董事會成員 |
$125,000 | $130,000 | ||||||
| 其他領導層保留者： |
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| 首席獨立董事 |
50,000 | 50,000 | ||||||
| 審計委員會主席 |
25,000 | 30,000 | ||||||
| 薪酬委員會主席 |
20,000 | 25,000 | ||||||
| 治理委員會主席 |
20,000 | 25,000 | ||||||
| 企業責任委員會主席 |
20,000 | 25,000 | ||||||
此外，每位董事都將獲得合理的報酬 自掏腰包出席每次董事會和委員會會議所產生的費用。
非管理層董事可以根據付款日前一天普通股的公允市場價值，選擇在付款日將其全部或部分年費換成等數量的普通股。 非管理層董事們還可以選擇推遲全部或部分年費，此類遞延金額將按等於摩根大通不時宣佈的優惠商業貸款利率（按季度複利）的利率累計利息，並應在參與者的指示的時間或時間支付。詳情見 “董事薪酬表” 腳註 (1)。
基於股權的薪酬
根據我們在2023年實施的計劃中以股票為基礎的部分，我們的 非管理層董事獲得的年度股權獎勵僅以限制性股票單位（RSU）支付，授予的限制性股票單位數量的計算方法是將18萬美元除以我們在6月1日、授予日或前一個交易日（如果該日沒有出售，則為前一個交易日）的普通股收盤價，然後向下舍入到最接近的百股。RSU在授予日一週年之際歸屬。每個RSU賦予董事在歸屬時獲得一股普通股的權利。股息等價物在限制性股票單位上累計，其基礎與普通股的股息支付相同。股息等價物僅在RSU的歸屬時支付。2023 年 6 月 1 日，每個 非管理層當日任職的董事獲得了5,000個限制性股份。如上所述，從2024年開始，年度股權保留金已從18萬美元增加到18.5萬美元。
凍結和終止的退休計劃
我們之前通過了一項退休計劃 非管理層根據這些規定，年滿65歲的董事將有權根據年度董事費獲得退休金。2008年4月，我們凍結了當時在任董事在該計劃下的福利，並終止了任何未來董事的計劃。根據經修訂的該計劃，符合條件的現任董事有權獲得最高40,000美元的年度補助金，具體取決於退休人員的任職年限 非管理層我們或我們前任的導演。截至2023年12月31日，在我們現任董事中，只有麥考伊先生有資格參與退休計劃，並且在從董事會退休後將獲得40,000美元的年度補助金，該補助金將支付到他去世為止。
| 2024 年委託聲明 |
35 |
董事薪酬表
下表彙總了向我們支付或獲得的總薪酬 非管理層2023 年期間的導演。
董事薪酬
| 董事姓名 |
費用 贏了 或者已付款 現金(1) |
股票 獎項(2)(3) |
變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益(4) |
所有其他 補償(5) |
總計 | |||||||||||||||
| 大衞·P·阿布尼 |
$ | 145,000 | $ | 177,350 | 不適用 | $ — | $ | 322,350 | ||||||||||||
| 馬塞拉·E·多納迪奧 |
125,000 | 177,350 | 不適用 | — | 302,350 | |||||||||||||||
| 羅伯特·W·達德利 |
125,000 | 177,350 | 不適用 | — | 302,350 | |||||||||||||||
| 休·格蘭特 |
125,000 | 177,350 | 不適用 | — | 302,350 | |||||||||||||||
| 莉迪亞·H·肯納德 |
145,000 | 177,350 | 不適用 | — | 322,350 | |||||||||||||||
| 瑞安 M. 蘭斯 |
125,000 | 177,350 | 不適用 | — | 302,350 | |||||||||||||||
| 薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯 |
125,000 | 177,350 | 不適用 | — | 302,350 | |||||||||||||||
| Dustan E. McCoy |
175,000 | 177,350 | — | 14,368 | 366,718 | |||||||||||||||
| 約翰·J·斯蒂芬斯 |
150,000 | 177,350 | 不適用 | — | 327,350 | |||||||||||||||
| 弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森 |
145,000 | 177,350 | 不適用 | — | 322,350 | |||||||||||||||
| (1) | 根據先前的選舉，格蘭特先生和斯蒂芬斯先生在2023年分別獲得了同等數量的普通股，以代替其全部或部分年費。本欄中反映的金額包括用於購買我們普通股的費用。 |
| (2) | 2023 年 6 月 1 日，每個 非管理層董事獲得了 5,000 個 RSU。金額反映了限制性股票單位的總授予日公允價值，限制性股票單位的總授予日公允價值，如果在該日沒有銷售，則以前一個交易日計算，按普通股每股的收盤銷售價格估值。 |
| (3) | 下表列出了格蘭特、麥考伊和斯蒂芬斯及梅斯先生未償還的限制性股票單位（包括既得但延期的限制性股票單位）總數。多納迪奧、劉易斯和湯森）各持有 非管理層截至 2023 年 12 月 31 日的董事： |
| 董事姓名 |
RSU | |||
| 大衞·P·阿布尼 |
5,000 | |||
| 馬塞拉·E·多納迪奧 |
9,500 | |||
| 羅伯特·W·達德利 |
5,000 | |||
| 休·格蘭特 |
9,500 | |||
| 莉迪亞·H·肯納德 |
5,000 | |||
| 瑞安 M. 蘭斯 |
5,000 | |||
| 薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯 |
9,500 | |||
| Dustan E. McCoy |
82,100 | |||
| 約翰·J·斯蒂芬斯 |
9,500 | |||
| 弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森 |
18,900 | |||
| (4) | 表示根據條例第402項計算的經修訂的退休計劃中麥考伊先生累計養卹金的精算現值的減少（減少了8,337美元） S-K。如上所述，任何未來董事的董事退休計劃已於 2008 年終止。 |
| (5) | 對於麥考伊先生而言，包括（a）2023年遞延限制性股票單位的股息等價物計入的13,155美元的利息（從2015年的限制性股息補助開始，不再提供股息等價物的利息抵免）以及（b）1,213美元，代表人壽保險費的美元價值以及公司根據2007年與收購菲爾普斯·道奇有關的安排支付的相關税款退款。 |
| 36 | 弗裏波特 |
執行官薪酬
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第2號提案：關於我們薪酬的諮詢投票 被任命為執行官
董事會建議你投票 為了 在諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
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根據經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）第14A條，如本委託書所述，要求我們的股東批准一項關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議。如下文所述，我們的高管薪酬計劃在很大程度上以績效為基礎，將高管薪酬、公司業績和股東業績聯繫起來，並在短期和長期激勵措施之間保持平衡，後者提供可變的風險薪酬。
| 該提案通常被稱為 “按薪付款”提案是諮詢性的，這意味着關於高管薪酬的投票對公司、董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，董事會還是認真對待這次投票和股東的意見，薪酬委員會將在未來對我們指定的執行官做出薪酬決定時評估這次投票的結果。
在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東表示支持我們的高管薪酬計劃，超過96％的人投票支持我們的高管薪酬計劃 say-on-pay提案。我們再次要求股東通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：
決定：根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和，弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司的股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬 |
96% 股東投票 支持我們的 按工資説話提案
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分析、薪酬彙總表以及此類委託書中提供的其他相關表格和披露。
決定：根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬摘要表以及該委託書中提供的其他相關表格和披露，弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司的股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
在考慮如何對該提案進行表決時，我們敦促您查看本委託書中的相關披露，特別是 “薪酬討論與分析”，其中包含有關我們高管薪酬計劃的詳細信息。
我們目前持有我們的 say-on-pay每年進行諮詢投票。因此，我們期待下一次 say-on-pay投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。
需要投票才能在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬
高管薪酬的批准是一項諮詢投票；但是，我們的董事會和薪酬委員會將把親自到場或由代理人代表並有權就此進行投票的大多數普通股的贊成票視為對該提案的批准。有關投票程序的更多信息，請參閲 “有關代理材料、年會和投票的問答”。
| 2024 年委託聲明 |
37 |
執行官薪酬
| 薪酬討論與分析 |
38 |
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| 執行摘要 |
39 |
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| 高管薪酬理念 |
42 |
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| 2023年高管薪酬的主要組成部分 |
43 |
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| 解僱後補償 |
48 |
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| 薪酬流程和政策 |
49 |
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| CD&A 術語表 |
51 |
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| 薪酬委員會報告 |
51 |
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| 高管薪酬表 |
52 | |||
| 薪酬摘要表 |
52 | |||
| 2023 年所有其他補償 |
53 | |||
| 2023 年基於計劃的獎勵的發放 |
53 | |||
| 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 |
54 | |||
| 2023 年期權行使和股票歸屬 |
56 | |||
| 不合格的遞延薪酬 |
56 | |||
| 養老金福利 |
57 | |||
| 終止或控制權變更後的潛在付款 |
58 | |||
| 首席執行官薪酬比率 |
62 | |||
| 薪酬與績效 |
63 | |||
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（CD&A）在上一財年向首席執行官、總裁、首席財務官（CFO）和另外兩名執行官（統稱為我們的NEO）支付的薪酬背景下，描述和分析了我們的高管薪酬理念和計劃。
CD&A中提及 “委員會” 的所有內容均指薪酬委員會。有關整個 CD&A 中使用的某些其他術語的定義，請參閲第 51 頁上的 “CD&A 術語表”。
2023 年，我們的近地天體是：
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理查德·阿德克森
董事會主席 和首席執行官 警官 |
凱瑟琳·L·奎克
主席 |
瑪麗·E·羅伯遜
高級副總裁 兼首席財務官 警官 |
斯蒂芬·T·希金斯
高級副總裁 和首席行政官 |
道格拉斯·N·庫羅二世
高級副總裁 兼總法律顧問 |
2024 年的領導層過渡
2024年2月，我們宣佈，我們的總裁奎克女士將自年會起額外擔任首席執行官一職，接替阿德克森先生擔任該職務。作為過渡的一部分，阿德克森先生將繼續擔任董事會主席，但須在年會上再次當選董事會成員，並將繼續擔任公司的執行官，就我們的戰略優先事項、關鍵業務關係和其他事項提供持續的專業知識。如第8頁所述，該首席執行官繼任計劃是董事會領導的多年繼任計劃流程的結果。鑑於即將到來的過渡，Quirk女士和Adkerson先生的2024年目標直接薪酬安排在2024年初沒有做出任何更改，但將做出以下與過渡相關的更改：
| § | 自2024年年會之日起，奎克女士的年基本工資將提高到140萬美元，根據我們的年度激勵計劃（AIP），她2024年的目標獎勵將保持基本工資的150％，從過渡日期到今年剩餘時間，該目標百分比將適用於她的新基本工資。此外，根據我們的長期激勵計劃（LTIP），她將獲得額外的股權獎勵，目標授予日期價值為18.25億美元。增量股權獎勵旨在使Quirk女士的薪酬與首席執行官薪酬的市場參考相比具有競爭力。增量金額將分配如下：(1) 75% 用於績效份額獎勵 (PSU)，其衡量指標和3年業績期與我們在2024年2月授予的LTIP獎勵中使用的指標和3年業績期相同，(2) 25% 分配給限制性股票單位 (RSU) 獎勵。展望未來，Quirk女士的目標薪酬中約有70％預計將基於績效。 |
| § | 自2024年年會之日起，阿德克森先生的年基本工資將降至120萬美元，他在AIP下的2024年目標獎勵將從基本工資的175％降至100％，從過渡日期到2024年剩餘時間，該目標百分比適用於他的新基本工資。阿德克森先生還將繼續參與長期激勵計劃，預計其目標薪酬中約有70％將基於績效。 |
| 38 | 弗裏波特 |
執行摘要
| 2023 年業績亮點 |
強勁的執行力
| § | 持續的大規模生產 |
| § | 有效的成本和資本管理在充滿挑戰的環境中 |
| § | 在印度尼西亞的出色表現；連續第三年產量增長；2023年單位淨現金成本為每磅0.10美元* |
| § | 實現了目標年運行率來自美洲的 leach 創新計劃 |
| § | 佛得角山的工廠利率超過了2022年平均每天礦石產量超過41.5萬噸 |
高級開發和增長選項
| § | 實現了超過 90% 的施工進度里程碑用於印度尼西亞冶煉廠項目 |
| § | 在印度尼西亞建成新的SAG工廠 |
| § | 定義了未來的浸出目標為之增光添彩 低成本，高價值創新計劃 |
| § | 完成了巴格達潛在擴建項目的可行性研究；將自卸卡車隊轉換為完全自主的 |
| § | 持續發展格拉斯伯格礦產區的 Kucing Liar |
| § | 推進擴展選項在 El Abra（智利）和 Safford/Lone Star（美國） |
財務業績
| § | 運營現金流為53億美元不包括印度尼西亞冶煉廠項目，資本支出超過31億美元 |
| § | 保持強勁的資產負債表;淨負債低於10億美元，不包括與印度尼西亞冶煉廠項目相關的淨負債* |
| § | 股東回報符合既定財務政策 |
| § | 股價表現超過同行羣體的平均水平 |
| § | 以誘人的水平進行額外的公開市場債務回購（自2022年以來為13億美元） |
| * | 參見警告聲明 |
| ** | 正如我們在2023年1月的指導方針中公開披露的那樣 |
2023 年執行官目標薪酬結構
2023年2月，該委員會根據對每位官員的角色和責任、對我們業務持續成功和增長的貢獻以及其薪酬顧問提供的市場數據的評估，提高了我們每位NEO的目標薪酬。對於阿德克森來説，委員會沒有修改他的基本工資或目標年度激勵獎勵，但由於他的目標LTIP價值的增加，他的目標直接薪酬增加了9％。對於我們的其他NEO，目標直接薪酬增長幅度從3％到13％不等，這要歸因於基本工資、目標年度激勵獎勵和目標LTIP價值的提高，其中大部分增長是通過LTIP實現的。
| 2023 每年 基地 工資 |
2023 目標 每年 激勵 |
2023 目標 LTIP 補助金 日期值 |
的分配 目標 LTIP |
2023 年總計 直接瞄準 補償 |
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| 行政管理人員 |
PSU | RSU | ||||||||||||||||||||||
| 阿德克森先生 |
$1,800,000 | $3,150,000 | $12,550,000 | 75 | % | 25 | % | $17,500,000 | ||||||||||||||||
| Quirk 女士 |
1,030,000 | 1,545,000 | 7,725,000 | 65 | % | 35 | % | 10,300,000 | ||||||||||||||||
| 羅伯森女士 |
640,000 | 800,000 | 2,080,000 | 50 | % | 50 | % | 3,520,000 | ||||||||||||||||
| 希金斯先生 |
540,000 | 810,000 | 1,755,000 | 50 | % | 50 | % | 3,105,000 | ||||||||||||||||
| 庫羅特先生 |
490,000 | 735,000 | 1,592,500 | 50 | % | 50 | % | 2,817,500 | ||||||||||||||||
| 2024 年委託聲明 |
39 |
2023 年目標薪酬以績效為重點
我們的高管薪酬計劃在很大程度上以績效為基礎——將高管薪酬、公司業績和股東業績聯繫在一起——並在短期和長期激勵措施之間取得了平衡。我們的高管薪酬計劃（我們統稱為高管的 “直接薪酬”）的主要組成部分是（1）基本工資、（2）年度激勵獎勵和（3）長期激勵獎勵。年度和長期激勵獎勵，提供可變的， 處於危險之中薪酬，佔首席執行官2023年目標直接薪酬的90％，其總目標薪酬的72％基於可衡量的績效目標。
2023 年首席執行官目標薪酬組合
2023 年結果與績效一致
根據委員會的績效薪酬理念，我們的業績反映在首席執行官和其他NEO最終做出的2023年薪酬決定中。正如本CD&A稍後詳細描述的那樣，2023年的薪酬結果包括以下內容：
| 基本工資 |
除阿德克森先生外，委員會適度提高了我們每位近地天體的基本工資，阿德克森先生沒有得到任何加薪。
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| AIP |
根據績效指標的實現水平，AIP的支出將為目標的112.1％，但委員會行使了自由裁量權，將支出降至目標的100％。
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| LTIP |
根據高於目標的投資回報率以及與業績同行相比前三名的相對股東總回報率，2021-2023年PSU的支付額為目標的201.9％。
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| 40 | 弗裏波特 |
薪酬治理和最佳實踐
我們的高管薪酬計劃由董事會的獨立薪酬委員會設計和監督。制定薪酬計劃是一個複雜的過程，包括權衡各種可能的激勵措施和相關風險，評估高管人才的競爭環境，以及瞭解不同利益相關者的觀點和觀點。除了徵求股東的意見外，該委員會還徵求其獨立薪酬顧問的意見，並努力將薪酬 “最佳實踐” 納入我們的計劃設計。
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我們承諾： |
我們拒絕： | ||||||
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✓ 迴應股東反饋— 我們積極與投資者互動，瞭解股東對我們的高管薪酬計劃的看法和觀點，並納入反饋。
✓ 為績效付費— 我們執行官的目標直接薪酬中有很大一部分（2023年首席執行官的目標薪酬為72％）是 處於危險之中並與公司業績掛鈎。
✓ 在某些情況下收回薪酬（即回扣政策）— 根據我們的回扣政策，包括根據多德-弗蘭克法案規定的紐約證券交易所新上市標準採用的新回扣政策，在某些情況下，我們可能會收回根據重報的財務報表支付的激勵獎勵。
✓ 評估薪酬風險— 我們會定期評估薪酬計劃的風險回報餘額以降低風險。
✓ 與獨立顧問互動— 我們聘請獨立薪酬顧問提供服務。
✓ 舉辦年度活動 Say-on-Pay投票— 我們每年舉行一次 say-on-pay投票允許我們的股東每年對我們的高管薪酬計劃發表看法。
✓ 要求持股— 我們要求我們的執行官和董事通過我們的股票所有權準則維持對證券的所有權，阿德克森先生和奎克女士都必須將所有權維持在基本工資的6倍以內。
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☓ 税 Gross-Up— 我們不提供任何税款 集體作戰致我們的執行官。
☓ 股權和現金支付的單一觸發式歸屬— 我們公司的股權獎勵只有在接受者在控制權變更後的一年內實際或推定終止僱傭關係後才會加速；同樣，控制權變更現金補助金只能在接受者在控制權變更後的兩三年內實際或推定性終止僱用時支付，具體視計劃而定。
☓ 公司股票的套期保值— 我們禁止我們的高管和董事就我們的證券達成對衝安排。
☓ 過度質押公司股票— 我們限制了我們的高管和董事質押我們證券的能力。
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| 2024 年委託聲明 |
41 |
股東參與度和 Say-on-Pay
| 我們長期以來一直在尋求股東對我們的做法（包括我們的高管薪酬計劃）的反饋，並高度重視通過這次公開對話獲得的見解。我們全年與股東互動，討論對他們來説重要的問題，聽取他們的觀點和期望，分享我們的觀點。董事可以不時參與與股東的交易。
根據截至2023年的公開文件，我們的公司祕書以及ESG關係和投資者關係團隊的成員與佔我們已發行普通股約45％的股東進行了接觸 年底2023。在這些會議上，股東對我們的高管薪酬計劃表示總體滿意。
有關我們全年全面參與工作的完整描述，請參閲第 9 頁上的 “股東參與度”。
我們的股東每年還有機會就我們的NEO的薪酬進行諮詢性薪酬表決。在我們的2023年年會上，我們的股東表示支持我們的高管薪酬計劃，超過96％的人投票支持我們的薪酬提案。 |
96% 股東投票 支持我們的 按工資説話提案
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我們的股東每年也有機會提出建議 say-on-pay對我們的近地天體補償進行投票。在我們的2023年年會上，我們的股東表示支持我們的高管薪酬計劃，超過96％的人投票支持我們的高管薪酬計劃 say-on-pay提案。
股東參與度以及我們的年度成果 say-on-pay投票將繼續為我們的薪酬決定提供信息。我們的股東有機會在年會上對我們的高管薪酬進行投票（有關更多信息，請參閲第37頁的第2號提案）。
高管薪酬理念
| 通過將執行官薪酬的很大一部分與我們的長期和短期績效掛鈎來實現績效薪酬 | 使薪酬與股東的利益以及我們的業務戰略和關鍵優先事項保持一致 | |||||
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避免過分強調任何一個指標或短期目標，從而阻止輕率的冒險行為 |
提供有競爭力的薪酬水平以留住關鍵的高管人才 |
|||||
我們的委員會認為，執行官薪酬的很大一部分應基於績效，此類薪酬應符合推動未來增長的關鍵指標，供我們的股東在評估公司價值時使用。
根據我們的高管薪酬計劃，基於績效的薪酬的主要要素是：（1）AIP獎勵，它使用三個類別的 預先建立的績效指標：（a）財務、（b）運營和（c）ESG，以及（2）LTIP獎項，這些獎項側重於公司在投資回報率（一項關鍵財務指標）以及相對股東總回報率方面的成就。
| 42 | 弗裏波特 |
2023年高管薪酬的主要組成部分
| 補償 組件 |
特徵 | 2023 年行動/結果 | ||||||
| 基本工資 |
§ 固定現金補償 § 設定競爭水平，用於吸引和留住人才 |
2023年期間，該委員會適度提高了除阿德克森先生以外的每位近地天體的基本工資，阿德克森先生沒有得到任何加薪。 | ||||||
| AIP | § 年度可變現金薪酬基於預先設定的績效指標，該指標與我們的年度戰略優先事項一致
§ 公式驅動的計劃使用以下指標（按指示進行加權）來確定目標和獲得的獎勵： |
根據績效指標的實現水平，AIP的支出將為目標的112.1％，但委員會行使了自由裁量權，將支出減少到目標的100％，如第45頁所述。 | ||||||
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金融的
§ 經調整的合併息税折舊攤銷前 |
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可操作的
§ 銅的銷售 § 黃金銷售 § 合併單位淨現金成本 § 冶煉廠項目施工進度 |
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ESG
§ 安全 — TRIR § 可持續發展記分卡 |
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§ 年度現金獎勵上限為基本工資的倍數（目標獎勵因NEO而異，從基本工資的125％到175％不等；所有人最高——目標的175％） | ||||||||
| LTIP | PSU
§ 在三年業績期後以股票形式支付，所有這些股票都存在風險，這是根據投資回報率和相對於業績同行的股東總回報率相結合來衡量的業績來衡量的
§ PSU的支出範圍為目標的0％至225％，具體取決於績效目標的實現情況
§ 這是我們的首席執行官（75％）和總裁（65％）的LTIP獎項的最大組成部分，而我們的其他NEO（50％）佔一半 |
如第47頁所述，2021-2023年PSU的支付額為目標的201.9％。 | ||||||
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RSU
§ 在授予之日後的三年內按比例歸屬，提供保留要素並與股東利益保持一致 | ||||||||
| 2024 年委託聲明 |
43 |
基本工資
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基本工資如何支持我們的薪酬理念和目標：
✓ 幫助我們吸引和留住成功管理業務所需的關鍵高管人才。
✓ 這是我們執行官目標直接薪酬的最小部分，這反映了我們的目標，即將絕大多數薪酬分配給薪酬待遇中基於績效的要素。
✓ 反映委員會對每位執行官的角色和職責、績效和工作經驗以及市場數據的判斷。
|
2023年，阿德克森先生的基本工資保持在2022年的水平。該委員會在考慮了其薪酬顧問提供的市場數據後，批准提高我們其他近地天體的基本工資，以表彰每個人的角色、責任和業績。
| 2022 年基本工資
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2023 年基本工資
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變化 (%)
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| 阿德克森先生 |
$1,800,000 | $1,800,000 | — | |||||||||
| Quirk 女士 |
1,000,000 | 1,030,000 | 3.0% | |||||||||
| 羅伯森女士 |
625,000 | 640,000 | 2.4% | |||||||||
| 希金斯先生 |
525,000 | 540,000 | 2.9% | |||||||||
| 庫羅特先生 |
475,000 | 490,000 | 3.2% | |||||||||
年度激勵計劃
我們的AIP為我們的執行官提供年度激勵機會。2023年，我們的五個近地天體都參與了AIP。
|
AIP 的整體設計如何支持我們的薪酬理念和目標：
✓ 向我們的執行官提供基於績效的短期現金獎勵，每位執行官的業績都會對我們的運營成功、財務穩定、盈利能力和未來增長產生重大影響。
✓ 措施 預先建立的財務和運營指標反映了我們的年度業務目標和目的，以及客觀衡量的ESG指標，這些指標符合我們對安全以及對所有利益相關者的可持續和負責任銅礦開採的承諾。
✓ 通過將管理重點放在提高運營效率和產生現金流上，密切協調管理層和股東的利益。
|
AIP 的總體結構和 2023 年的業績
目標設定過程的結構使我們的AIP為我們在當前的市場條件下實現向股東和市場傳達的目標業績提供了重要的動力。對於我們的 2023 年 AIP，委員會於 2023 年 2 月成立了：
| § | 績效指標和相對權重旨在將我們的高管的精力集中在公司2023年戰略優先事項的關鍵要素上——生產、成本和資本紀律、產生現金流以及與關鍵ESG承諾保持一致； |
| § | 每個指標下的目標目標與公司披露的2023年計劃一致，並嚴格遵守我們對2023年的戰略優先事項和預期；以及 |
| § | 每個NEO的目標年度激勵獎勵，以基本工資的百分比表示：阿德克森先生——175％；奎克女士和希金斯先生和庫羅先生——150％；羅伯遜女士——125％，實際支出從門檻績效目標的50％到實現最佳績效目標的175％不等。 |
在根據每個指標設定年度目標時，委員會會考慮公司披露的次年財務和運營前景以及市場狀況，以確保目標符合我們當年的戰略優先事項。採礦業本質上是一項長期業務，根據我們在每項業務的採礦週期中所處的位置以及當前的市場狀況，某些目標可能低於或高於前幾年的目標。
| 44 | 弗裏波特 |
如下所示，我們在2023年的表現與 預先建立的目標的支付額為目標金額的112.1％。但是，鑑於生產中發生的許多高風險事件和挑戰影響了2023年我們領導下的許多員工的獎金髮放 非執行獎金計劃，管理層推薦，委員會批准， 將我們高管的AIP支出減少到2023年目標獎勵的100％.
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性能 類別 |
性能 指標 |
閾值 | 目標 | 最大值 | 加權 | 加權 支付方式為 的百分比 目標 |
鏈接到 戰略性 目標 | ||||||||||
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金融 30% |
合併 調整後 EBITDA(1) （以十億美元計） |
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28.5% | 產生現金流 | |||||||||||
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運營 45% |
銅銷售 （十億英鎊） |
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18.3% | 產生現金流 | |||||||||||
| 黃金銷售 （百萬盎司） |
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7.5% | |||||||||||||
| 合併單位 淨現金成本 （美元/磅） |
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9.8% |
高效運營並控制生產成本 | ||||||||||||
| 冶煉廠項目 施工 進展 |
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7.8% | 與關鍵運營目標保持一致 | ||||||||||||
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ESG 25% |
安全 — TRIR(2) |
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26.3% |
符合我們的最高優先事項——員工的安全 | |||||||||||
| 可持續性 （記分卡）(3) |
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13.9% | 符合關鍵的 ESG 承諾 | ||||||||||||
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公式化績效結果總計 |
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112.1% |
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委員會批准的款項 |
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100.0% |
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| (1) | 有關我們用來衡量某些財務和運營績效指標的方法的信息，包括對賬和其他有關我們計算合併調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，請參閲附件A。 |
| (2) | 我們2023年合併的TRIR業績受到Manyar冶煉廠建設項目TRIR結果的積極影響，該結果反映了承包商人員安全工作了大量時間。 |
| 2024 年委託聲明 |
45 |
| (3) | 對於AIP的2023年可持續發展部分，委員會根據記分卡評估了公司的可持續發展表現，該記分卡包含以下內容 預先建立的定量和定性目標和指標與我們今年的關鍵ESG優先事項相關。我們的可持續發展記分卡中提及的PT-FI是指格拉斯伯格的業務。我們的可持續發展記分卡（根據委員會確定的成就水平從0.0到5.0進行評分）的要素包括： |
| 績效目標 |
2023 年績效指標 | |
| 銅標和鉬標記 |
§ 維護十二個獲獎地點的銅標誌（包括 PT-FI預計即將頒發），包括在大西洋銅業、邁阿密、埃爾帕索、佛得角山和埃爾阿布拉進行再認證
§ 在 Climax 和 Henderson 維持鉬標記，在 Ft.麥迪遜、鹿特丹和斯托馬克特 | |
| 氣候 |
§ 顯著推進與基於科學的目標倡議的討論，以制定銅行業脱碳方法和/或推進2030年温室氣體減排目標（範圍1和2）的驗證程序
§ 展示在實現 2030 年温室氣體減排目標方面持續取得的進展（美洲和 PT-FI強度目標和原生鉬位點以及大西洋銅的絕對目標）
§ 完成可行性研究 PT-FI評估用以液化天然氣為燃料的新聯合循環發電廠取代燃煤發電廠 | |
| 尾礦 |
§ 到2023年8月，根據可靠的故障模式將存儲設施的後果分類為 “極端” 或 “非常高”，完成尾礦管理全球行業標準（尾礦標準）的合規性
§ 展示在實施定於2025年發佈的所有其他場地的尾礦標準方面持續取得進展
§ 對所有在 “極端” 或 “非常高” 後果分類下指定的地點進行更新的後果分類審查，取得了顯著進展 | |
| 勞動力 |
§ 在實現女性員工佔15％的全球目標方面持續取得進展
§ 在我們對所有員工的個人防護設備和全球設施進行評估後，執行調查結果；制定定期評估全球設施的協議和程序
§ 推進人才發展，包括包容性和多元化培訓 | |
| 人權 |
§ 我們的運營中員工和承包商的嚴重侵犯人權行為為零
§ 完成人權影響評估（HRIA），網址為 PT-FI
§ 啟動並顯著推進佛得角山和馬尼亞爾冶煉廠項目的人權影響評估 | |
長期激勵計劃
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我們的LTIP獎勵如何支持我們的薪酬理念和目標
✓ 目標直接薪酬的可變部分旨在獎勵我們的執行官，以表彰公司成功實現持續的長期盈利能力。
✓ 2023年2月發放的PSU是根據三年平均投資回報率目標的實現情況以及與業績同行在三年業績期內相比的相對股東總回報率獲得的。這種設計將我們高管的收益與我們的業績和股東回報直接聯繫起來。
✓ 限制性股票單位加強了對股東回報的關注，鼓勵高管持有我們的股票，同時也是重要的留存工具。
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| 46 | 弗裏波特 |
2023 年 LTIP 的總體結構
2023年，我們的近地天體LTIP包括PSU和RSU的補助。我們每個 NEO 的目標 LTIP 撥款日期總值（如第 39 頁所述）分配如下：
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PSU 2023 年發放的將在三年業績期後以普通股支付，而且完全是 處於危險之中基於業績週期開始時設定的三年平均投資回報率目標和相對的股東總回報率修改量得出的業績。總體支出範圍在目標PSU獎勵的0％至225％之間，具體取決於績效目標的實現情況。
| § | 三年平均投資回報率目標：對於2023年PSU，委員會為支出水平設定了三年平均投資回報率目標範圍，範圍從表中列出的目標獎勵的0％到200％不等。介於這些水平之間的結果將根據滑動比例計算。在制定投資回報率目標時，委員會根據銅價模型考慮了當時的投資回報率預測。該委員會認為，這些投資回報率目標非常嚴格，可以激勵參與者，並支持公司業績與股東利益保持一致。 |
| § | 股東總回報率：2023年，與第48頁列出的八家公司業績同行羣體的股東總回報率相比，股東總回報率可能會根據我們在業績期內的股東總回報率最多增加或減少25％。 |
RSU 在授予之日起的三年內按比例歸屬。
| 三年 平均投資回報率*
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目標 PSU 支出
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0% | |||
| 6% |
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50% | ||
| 9% |
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80% | ||
| 13-20% |
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100% | ||
| 24% |
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120% | ||
| 35% |
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200% | ||
| *參見 | 有關我們用於計算投資回報率的方法的信息，請參見附錄A。 |
| FCX TSR 等級
|
對支出的影響
| |||
| 1-3 |
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+25% | ||
| 4-6 |
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沒有變化 | ||
| 7-9 |
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-25% | ||
2021-2023 年 PSU 獎勵的和解
2024年2月，該委員會對2021年向阿德克森先生和奎克女士發放的PSU的結果進行了認證，他們是我們當時唯一擔任執行官的近地天體。這些PSU的業績期為三年，截至2023年12月31日，其歸屬和支出基於對照三年平均投資回報率目標衡量的業績，相對的股東總回報率是基於公司股東總回報率與業績同行股東總回報率的比較得出的（見第48頁）。由於我們的股東總回報率相對於同行羣體排名第三，因此支出百分比增加了25％，使這些高管的收入從2021年起佔其目標PSU的201.9％，如下所示：
| 授予日期 |
三年 性能 時期 |
目標 平均投資回報率 |
3 年 平均值 投資回報率 |
已賺百分比 之前 TSR |
TSR 同行 排名 |
獎勵％ 贏了 |
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| 閾值 (50% 支出） |
目標 (100% 支出） |
最大值 (200% 支出） |
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| 2021 年 2 月 2 日 |
2021-2023 | 6% | 10-20% | 30% | 27.69% | 176.9% | 3第三方 | 201.9% | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 年委託聲明 |
47 |
PSU 性能對等組
出於PSU的目的，委員會使用以下以礦業為重點的同行羣體來比較我們的股東總回報率表現：
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英美資源集團 安託法加斯塔有限公司 必和必拓集團有限公司 嘉能可公司
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力拓集團 南方銅業公司 泰克資源有限公司 Vale S.A.
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個人福利和津貼
我們還向我們的執行官提供某些其他個人福利和津貼，以實現特定的業務目的，主要是效率和人身安全。委員會監督這些計劃，將來可能會在委員會認為適當時對其進行調整。目前提供的個人福利和津貼反映在 “高管薪酬表——薪酬彙總表” 中。這些福利大多旨在保護我們的高管並提高差旅效率，從而確保高管在短時間內隨時待命，並使高管能夠將更多的時間和精力集中在公司事務和績效上。我們的委員會還認識到我們執行官的個人生活和職業生活之間的高度融合，這些好處使我們的高管能夠在旅行時開展業務，而不必擔心公司信息會遭到泄露，從而確保了公司專有信息的安全。除了上述優惠外，我們還為商業目的在某些活動場所訂閲門票和租賃套件，並通過商務相關計劃累積航空里程積分。我們的執行官和員工可能有機會在不用於商業目的的個人活動中使用門票，我們會將累積的航空里程積分分配給某些執行官和高級管理層成員。向員工提供這些個人機票或分配公司賺取的航空公司積分不會給公司帶來任何增量成本。
2023年，羅伯遜女士從英國倫敦移居美國，這一過程在她加入公司後於2022年開始。因此，在2023年，根據一般適用於公司高級管理人員的搬遷計劃，我們向羅伯遜女士提供了某些福利。大多數計劃福利由第三方管理，包括與搬遷、臨時住房和搬家費用相關的家庭旅行費用的支付或報銷。
解僱後補償
除了我們的執行官在2023年獲得的薪酬和我們規定的福利外 符合納税資格我們向所有符合條件的員工提供的固定繳款計劃，我們還為執行官提供某些離職後福利，包括不合格的固定繳款計劃，以及補充退休計劃以及控制權變更和遣散費。
不合格固定繳款計劃
我們維持一項無資金的補充性非合格固定繳款計劃（SECAP），以造福我們的執行官和其他員工。在員工資本積累計劃（ECAP，我們的401（k）計劃）因符合條件的計劃限額而停止延期後，SECAP為前一年收入超過美國國税法規定的美元限額的員工提供了最多延遲基本工資20％的權限。SECAP的目的是使收入超過合格計劃限額的員工的退休金總額按工資百分比與其他員工可獲得的退休金相稱。有關這些福利的更多信息，請參閲 “高管薪酬表—退休金計劃” 的部分。
補充退休計劃
2004年2月，我們為阿德克森先生制定了一項沒有資金的補充高管退休計劃（SERP）。該委員會在當時的獨立薪酬顧問的建議下，批准了SERP，然後向董事會推薦並批准了SERP。此外，希金斯先生還是弗裏波特礦業公司補充退休計劃（SRP）的參與者，這是我們在2007年收購菲爾普斯·道奇公司時假設的一項沒有資金的補充退休計劃。自2008年12月31日起，SRP被凍結。有關這些福利的更多信息，請參閲 “高管薪酬表—退休金計劃” 的部分。
| 48 | 弗裏波特 |
控制權變更和遣散費
我們維持對包括阿德克森、希金斯和庫羅特先生以及羅伯遜女士在內的符合條件的高級管理層成員的執行控制權變動遣散計劃。此外，Quirk女士的僱傭協議為她提供了合同保護，以防在控制權變更之外發生某些終止工作，以及與控制權變更有關的情況。我們認為，遣散費保護，尤其是與控制權交易變更有關的遣散保護，可以通過提供市場上常見的保護，在吸引和留住關鍵執行官方面發揮寶貴的作用。此外，我們認為，在實際或威脅的控制權變更交易背景下，這些好處還能促進管理層的連續性，從而為公司和股東的利益服務。儘管我們認為這些遣散費保護是高管薪酬待遇的重要組成部分，但這些安排的存在並不會影響我們對高管薪酬計劃其他組成部分的決定。
我們也認為，我們的執行官不應僅僅因為控制權變更交易就有權獲得現金遣散費。 只有在控制權發生變化（即 “雙重觸發”）後，實際或推定終止僱傭關係才會觸發現金遣散補助金的支付。 此外，我們向所有員工發放的LTIP獎勵，包括授予高管的PSU、RSU和股票期權，規定，只有在控制權變更後的一年內接受者也實際或推定性地終止僱用時，才允許在控制權變更後加快獎勵的歸屬。 我們不提供消費税 grossup在與我們的執行官簽訂的任何控制安排變更下的保護。
有關這些福利的更多信息，請參閲 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。
薪酬流程和政策
顧問的角色
從2020年開始，該委員會聘請FW Cook擔任其獨立薪酬顧問。根據委員會的長期政策，FW Cook不向公司管理層提供任何服務。根據美國證券交易委員會規則的要求，該委員會每年評估FW Cook的獨立性，最新的評估得出結論，其工作沒有引起任何利益衝突。FW Cook的一位代表出席委員會會議，並在閉會期間與委員會主席溝通；但是，有關我們執行官薪酬的所有決定均由委員會作出。FW Cook向委員會提供各種高管薪酬服務，包括就我們的高管薪酬計劃的主要方面和不斷變化的行業慣例提供建議，以及提供有關我們計劃設計競爭力的市場信息和分析，詳情見下文。
同行小組
該委員會使用了礦業公司同行小組，主要由以下人員組成 非美國總部位於各公司的股東總回報率表現，用於PSU的目的（參見第48頁的清單）。但是，該委員會和FW Cook認為礦業公司的同行不適合進行薪酬比較，原因如下：（1）國際公司的薪酬結構與美國公司的薪酬結構明顯不同，（2）國際公司的報告要求不同，因此很難獲得可比數據。因此，在進行用於為我們的2023年高管薪酬計劃和薪酬水平提供信息的市場評估時，委員會和FW Cook考慮了標準普爾250指數的高管薪酬數據。
股票所有權
我們認為，我們的執行官必須將他們的利益與股東的長期利益保持一致。考慮到這一理念，我們制定了薪酬計劃，以確保執行官薪酬的很大一部分以公平的形式提供。
根據我們的股票所有權準則，我們的每位執行官都必須將公司股票的所有權維持在基本工資的一定倍數上。高管認捐的股份、配偶或子女持有的股份以及可發行的股份
| 2024 年委託聲明 |
49 |
就指導方針而言，PSU的歸屬不算作 “擁有” 的股份。截至2023年12月31日，我們所有的近地天體都超過了其目標所有權水平。根據指導方針，執行官必須保留淨額的50％， 税後在達到目標所有權之前，因公司授予的任何股票獎勵而獲得的普通股。
| 行政管理人員
|
當前所有權
|
截至 2023 年 12 月 31 日的實際所有權水平
| ||
| 阿德克森先生 |
基本工資的 6 倍 | 基本工資的 105 倍 | ||
| Quirk 女士 |
基本工資的 6 倍 | 基本工資的 68 倍 | ||
| 羅伯森女士 |
基本工資的 3 倍 | 基本工資的 3 倍 | ||
| 希金斯先生 |
基本工資的 3 倍 | 基本工資的 8 倍 | ||
| 庫羅特先生 |
基本工資的 3 倍 | 基本工資的 11 倍 | ||
這些所有權水平反映了我們執行官的個人承諾，即使他們的利益與股東的利益保持一致。有關這些指導方針和我們執行官當前持有的股票的更多信息，請參閲標題為 “股票所有權” 的部分。
套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策禁止我們的執行官和董事就我們的證券達成任何對衝安排。具體而言，該政策將 “內部人士” 定義為董事會成員、我們的高級管理人員以及由於其工作性質而可能擁有重要的非公開信息的某些員工和顧問，幷包含以下禁令：
公開交易的期權交易通常是短期的，可能會使公眾認為內部人士並不關注公司的長期業績。某些形式的套期保值交易很複雜，可能會被公眾負面看待，並可能帶來獨特的內幕交易風險。因此，禁止內部人員參與此類交易。
我們的內幕交易政策還限制了我們的高管和董事質押我們的證券的能力，如下所示：
| § | 我們的證券不得抵押作為保證金貸款的抵押品； |
| § | 高管或董事必須在執行質押之前通知公司； |
| § | 高管或董事必須證明他或她有足夠的財務能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款；以及 |
| § | 就適用於高管或董事的持股準則而言，任何質押的股票均不被視為自有。 |
我們的執行官均未質押我們的證券。
補償補償政策
該委員會通過了一項激勵性薪酬回扣政策，使公司能夠在高管的不當行為導致公司發佈財務報表重報時收回全部或部分激勵性薪酬，前提是該高管的激勵性薪酬基於錯誤的財務狀況。此外，該委員會根據《多德-弗蘭克法案》規定的新的紐約證券交易所上市標準，通過了一項激勵性薪酬回收政策，該政策自2023年10月起生效。
股權贈款時機慣例
該委員會的政策是在今年的第一次會議上根據我們的LTIP發放年度股權獎勵，該會議通常在我們發佈第四季度財報後的2月初舉行。這次會議定於大約提前24個月舉行，目標是在公司公佈去年第四季度財報後的窗口期內。在委員會批准的範圍內 週期外在一年中的其他時間，此類獎勵將在開放窗口期內發放，在此期間，我們的執行官和董事通常可以交易公司證券，只要他們不擁有有關公司的重大非公開信息。
我們的股票激勵計劃的條款規定，每種股票期權的行使價不得低於授予日我們普通股的公允市場價值。根據委員會的政策，就我們的股票激勵計劃而言，我們普通股的公允市場價值是參照授予日普通股的每股收盤報價確定的。此外，我們的股票激勵計劃允許委員會將向除受《交易法》第16條約束的員工以外的員工發放獎勵的權力下放給有關人員。
| 50 | 弗裏波特 |
我們目前的股權補助政策規定，我們的每位首席執行官、總裁和首席行政官都有權向此類員工發放或修改補助金，但須符合以下條件：
| § | 如果獎勵是全額獎勵，則任何補助金不得涉及超過20,000股普通股；如果獎勵是感謝獎勵，則補助金不得超過40,000股； |
| § | 此類補助金必須在開放窗口期內獲得批准，並且必須得到該官員的書面批准，補助日期為書面批准之日或撥款文書中規定的較晚日期； |
| § | 授予的任何期權的行使價不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值；以及 |
| § | 任何此類補助金都必須向委員會下次會議報告。 |
薪酬政策與實踐產生的風險
在完成公司薪酬計劃的年度審查後，管理層和我們的委員會認為，我們對員工（包括執行官）的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。在得出這個結論時，我們考慮了這些計劃的目的和結構以及薪酬計劃和政策的以下設計要素：我們在高管和管理層的年度和長期薪酬要素的餘額和金額；我們在年度和長期計劃中精選的績效指標，這些指標將我們的高管和管理層員工重點放在戰略計劃的關鍵要素上，這反過來又會推動績效；限制性股的三年歸屬和三年績效期我們提倡關注公司長期財務業績的PSU；以及大多數員工的獎金安排，這些安排沒有保障，最終由我們的委員會（針對我們的執行官和高級管理層）或高級管理層（針對其他員工）自行決定。這些功能以及風險緩解功能，例如我們的回扣政策和適用於執行官的股票所有權要求，使我們的高管利益與股東的利益保持一致，不會提倡我們的高管或其他員工過度承擔風險。
税收注意事項
該委員會在設計我們的高管薪酬計劃和某些特定獎勵時會考慮某些税收影響。但是，該委員會認為，在適當時提供不可全額扣除的薪酬，以吸引、留住和激勵有才華的高管，最符合股東的利益。因此，委員會有權酌情批准不符合所得税減免條件的補償。
CD&A 術語表
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AIP |
年度激勵計劃 |
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PIAP |
績效激勵獎勵計劃 | ||||
| 委員會 |
薪酬委員會 | PSU | 績效份額單位 | |||||
| 多德-弗蘭克法案 |
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 | 投資回報率 | 投資回報率 | |||||
| ECAP |
員工資本積累計劃 | RSU | 限制性股票單位 | |||||
| ESG |
環境、社會和治理 | 秒 | 證券交易委員會 | |||||
| 《交易法》 |
經修訂的 1934 年《證券交易法》 | 逃離 | 補充行政資本積累計劃 | |||||
| FW Cook |
弗雷德裏克·庫克公司 | SERP | 補充高管退休計劃 | |||||
| GAAP |
美國公認的會計原則 | SRP | 補充退休計劃 | |||||
| LTIP |
長期激勵計劃 | TRIR | 總可記錄事故率 | |||||
| NEO
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被任命為執行官
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TSR
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股東總回報率
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薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析 S-K，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
由賠償委員會提交
2024 年 4 月 15 日的委員會：
大衞·P·阿布尼，主席
休·格蘭特
Dustan E. McCoy
| 2024 年委託聲明 |
51 |
高管薪酬表
下表顯示了向我們的近地天體支付或獲得的總補償。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
薪酬摘要表
| 名稱和 主要職位 |
年 | 工資 | 獎金(2) | 股票 獎項(3) |
選項 獎項(4) |
非股權 激勵計劃 補償(5) |
變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益(6) |
所有其他 補償(7) |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·阿德克森 委員會主席 |
2023 | $ | 1,800,000 | $ | — | $ | 12,518,840 | $ | — | $ | 3,150,000 | $ | 5,523,987 | $ | 1,024,494 | $ | 24,017,321 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 1,800,000 | — | 11,036,050 | — | 3,093,300 | 3,712,308 | 880,271 | 20,521,929 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,766,667 | — | 8,483,475 | 1,335,040 | 3,569,400 | 3,163,533 | 793,779 | 19,111,894 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳·L·奎克 主席(1) |
2023 | 1,025,000 | — | 7,703,915 | — | 1,545,000 | 153,938 | 148,559 | 10,576,412 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,000,000 | — | 7,468,640 | — | 1,473,000 | 20,126 | 157,480 | 10,119,246 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 966,667 | — | 3,349,605 | 1,001,280 | 1,983,000 | — | 148,502 | 7,449,054 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗·羅伯遜 高級副總裁兼首席財務官 |
2023 | 637,500 | — | 2,044,310 | — | 800,000 | 1,673 | 265,065 | 3,748,548 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 520,833 | 625,000 | 3,254,740 | — | 767,188 | 90 | 99,500 | 5,267,351 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·T·希金斯 高級副總裁兼首席行政官 |
2023 | 537,500 | — | 1,749,405 | — | 810,000 | 34,162 | 101,278 | 3,232,345 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 520,833 | — | 1,434,700 | — | 773,325 | 4,176 | 100,290 | 2,833,324 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 491,667 | 850,000 | 844,200 | 178,800 | — | — | 94,512 | 2,459,179 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·N·庫羅二世 高級副總裁 |
2023 | 487,500 | — | 1,567,365 | — | 735,000 | 53,876 | 91,078 | 2,934,819 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 470,833 | — | 1,275,180 | — | 699,675 | 7,082 | 93,122 | 2,545,892 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 445,833 | 800,000 | 844,200 | 178,800 | — | — | 83,337 | 2,352,170 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 奎克女士於2021年2月擔任總裁，並繼續擔任首席財務官至2022年2月。 |
| (2) | 對羅伯遜女士而言，這反映了2022年加入公司時以現金支付的形式發放的整體獎勵，如果她在開始工作之日起兩年內辭職，這筆款項可以全部或部分沒收。對於2021年5月被任命為執行官的希金斯和庫羅特先生而言，他們反映了根據我們的全權薪酬計劃在2021年支付的年度激勵獎勵，根據該計劃，年度激勵獎勵將發放給執行官級別以下的高級管理人員。 |
| (3) | 表中報告的2023年金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂（ASC）主題718計算的2023年發放的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值，如附件B所述。假設PSU的最大支付額，基於授予之日的收盤股價，每個NEO的2023年PSU的授予日價值如下：克森 — 19,513,046 美元，Quirk 女士 — 10,420,065 美元，羅伯遜女士 — 2,113,504 美元，希金斯先生 — 1,818,596 美元，以及Currault 先生 — 1,621,991 美元。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。 |
| (4) | 反映了2021年授予近地天體的股票期權的總授予日公允價值，使用布萊克·斯科爾斯-默頓期權估值模型價格確定。 |
| (5) | 反映了根據我們的AIP獲得的年度激勵獎勵，該獎勵金由薪酬委員會根據以下成就予以批准 預先建立的目標。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。 |
| (6) | 2023年，反映了非合格固定繳款（NQDC）計劃下的收益超過薪酬委員會制定公式時適用的每月長期聯邦利率的120％。根據薪酬委員會在2009年1月的決定，NQDC計劃中的資產被視為投資以產生等於最優惠利率的利率，正如每月初在美聯儲統計報告中公佈的那樣。對阿德森而言，反映了NQDC計劃下的1,619,378美元的超額收益，加上他在2023年SERP福利金的精算現值總額變動3,904,609美元。對希金斯而言，反映了NQDC計劃下的32,919美元的超額收益，加上他在2023年SRP福利金的精算現值總額變動，即1,243美元。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬表—退休金計劃”。 |
| (7) | 2023年報告的金額詳見下表，反映了（a）所有額外津貼和其他個人福利；（b）公司向固定繳款計劃繳納的金額，包括向ECAP和不合格固定繳款計劃的繳款金額；（c）公司支付的人壽保險費的美元價值；以及（d）未償還的限制性股票的股息等價物貸記利息的美元價值（我們停止了貸記利息）適用於 2015 年之後頒發的獎項）。 |
下表中報告的額外津貼和其他個人福利包括：（a）公司行政服務計劃下的個人財務和税務建議；（b）阿德克森先生個人使用公司部分擁有的飛機，包括每小時運營費率、燃料成本和與飛行直接相關的雜費；（c）分配的人事費用和身份盜用保護；（d）安全服務和公司汽車的使用，包括司機補償和車輛維修、保養和燃料成本；(e) 公司的保費向國內高管提供的個人超額責任保險的款項；（f）公司的傷殘保險保費和（g）羅伯遜女士的搬遷補助金。表中的金額反映了公司的增量成本。
| 52 | 弗裏波特 |
2023 年所有其他補償
| 津貼和其他個人福利 | 所有其他額外補償 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
金融 和税收 建議 |
飛機 用法 |
人事 和 其他 |
安全 和 汽車 |
個人 過量 責任 保險 保費 |
殘疾 保險 保費 |
搬遷 好處 |
計劃 捐款 |
生活 保險 保費 |
利息 已記入 上 分紅 等價物 |
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| 阿德克森先生 |
$ | 20,000 | $ | 64,174 | $ | 81,697 | $ | 46,042 | $ | 7,529 | $ | 8,602 | $ | — | $ | 391,665 | $ | 47,100 | $ | 357,685 | ||||||||||||||||||||
| Quirk 女士 |
2,000 | — | 53 | — | 7,529 | 8,402 | — | 130,575 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯森女士 |
9,779 | 1,219 | 79 | — | 7,529 | 3,238 | 160,760 | 82,461 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 希金斯先生 |
15,000 | — | 79 | — | 7,529 | 9,462 | — | 69,208 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫羅特先生 |
12,559 | — | 79 | — | 7,529 | 8,044 | — | 62,867 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2023 年基於計劃的獎勵的發放
| 格蘭特 日期 |
預計的未來支出 在下面 非股權 激勵計劃獎勵(1) |
預計的未來支出 股權不足 激勵計劃獎勵(2) |
所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位 |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 |
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| 姓名 |
閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·阿德克森 |
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| AIP |
02/07/2023 | $ | 1,575,000 | $ | 3,150,000 | $ | 5,512,500 | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| LTIP — PSU |
02/07/2023 | — | — | — | 49,625 | 198,500 | 446,625 | — | 9,395,005 | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP — 限制性股票單位 |
02/07/2023 | — | — | — | — | — | — | 71,500 | 3,123,835 | |||||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳·L·奎克 |
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| AIP |
02/07/2023 | 772,500 | 1,545,000 | 2,703,750 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP — PSU |
02/07/2023 | — | — | — | 26,500 | 106,000 | 238,500 | — | 5,016,980 | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP — 限制性股票單位 |
02/07/2023 | — | — | — | — | — | — | 61,500 | 2,686,935 | |||||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗 E. 羅伯遜 |
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| AIP |
02/07/2023 | 400,000 | 800,000 | 1,400,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP — PSU |
02/07/2023 | — | — | — | 5,375 | 21,500 | 48,375 | — | 1,017,595 | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP — 限制性股票單位 |
02/07/2023 | — | — | — | — | — | — | 23,500 | 1,026,715 | |||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·T·希金斯 |
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| AIP |
02/07/2023 | 405,000 | 810,000 | 1,417,500 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP — PSU |
02/07/2023 | — | — | — | 4,625 | 18,500 | 41,625 | — | 875,605 | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP — 限制性股票單位 |
02/07/2023 | — | — | — | — | — | — | 20,000 | 873,800 | |||||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·N·庫羅二世 |
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| AIP |
02/07/2023 | 367,500 | 735,000 | 1,286,250 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP — PSU |
02/07/2023 | — | — | — | 4,125 | 16,500 | 37,125 | — | 780,945 | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP — 限制性股票單位 |
02/07/2023 | — | — | — | — | — | — | 18,000 | 786,420 | |||||||||||||||||||||||||||
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| (1) | 2023年，根據AIP，每個NEO都有基於薪資倍數的目標獎勵，收入金額將基於公司相對於薪酬委員會設定的既定目標的業績。報告的金額代表了根據2023年AIP可能收到的門檻、目標和最大可能的年度現金激勵補助金。“目標” 欄中的金額已獲得薪酬委員會的批准。達到績效門檻水平將導致目標獎勵的50％的支付，而最高績效將導致目標獎勵的175％的支付。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。 |
| (2) | 這些獎項代表作為我們2023年LTIP的一部分授予的PSU。2023年授予的每份PSU均代表獲得我們普通股的或有權利，最終發行的股票數量將基於公司實現三年平均投資回報率指標的水平，以及在截至2025年12月31日的三年期內，我們的股東總回報率與同行股東總回報率的比較。在2023年PSU獎項中，根據適用績效目標的實現情況，NEO將獲得目標PSU獎勵的0％至225％。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。 |
| 2024 年委託聲明 |
53 |
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
選項 格蘭特 日期 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動(1) |
選項 運動 價格(2) |
選項 到期 日期 |
數字 的 股份 要麼 的單位 股票 那個 有 不是 既得(3) |
市場 的價值 股份 要麼 的單位 股票 那個 還沒有 既得(4) |
公平 激勵 計劃 獎項： 數字 的 沒掙來的 股票， 單位 或其他 權利 那個 還沒有 既得(5) |
公平 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 價值 的 沒掙來的 股票， 單位 或其他 權利 那個 還沒有 既得(4) |
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| 理查德·阿德克森 |
02/04/14 | 335,000 | — | $30.94 | 02/04/24 | 136,500 | $5,810,805 | 858,303 | $36,537,959 | |||||||||||||||||||||||||||
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02/03/15 | 580,000 | — | 18.98 | 02/03/25 |
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02/06/18 | 255,000 | — | 18.74 | 02/06/28 |
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02/05/19 | 131,667 | — | 11.87 | 02/05/29 |
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02/04/20 | 421,666 | — | 12.04 | 02/04/30 |
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02/02/21 | 74,667 | 37,333 | 28.14 | 02/02/31 |
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| 凱瑟琳·L·奎克 |
02/04/14 | 220,000 | — | 30.94 | 02/04/24 | 119,333 | 5,080,006 | 371,377 | 15,809,519 | |||||||||||||||||||||||||||
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02/07/17 | 257,000 | — | 15.52 | 02/07/27 |
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02/06/18 | 127,500 | — | 18.74 | 02/06/28 |
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02/05/19 | 197,500 | — | 11.87 | 02/05/29 |
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02/04/20 | 210,500 | — | 12.04 | 02/04/30 |
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02/02/21 | 56,000 | 28,000 | 28.14 | 02/02/31 |
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| 瑪麗 E. 羅伯遜 |
— | — | — | — | — | 55,833 | 2,376,811 | 40,000 | 1,702,800 | |||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·T·希金斯 |
02/05/19 | 21,667 | — | 11.87 | 02/05/29 | 42,333 | 1,802,116 | 36,000 | 1,532,520 | |||||||||||||||||||||||||||
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02/06/19 | 65,000 | — | 11.91 | 02/06/29 |
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02/04/20 | 65,000 | — | 12.04 | 02/04/30 |
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02/02/21 | 10,000 | 5,000 | 28.14 | 02/02/31 |
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| 道格拉斯·N·庫羅二世 |
02/06/18 | 30,000 | — | 18.74 | 02/06/28 | 39,000 | 1,660,230 | 32,000 | 1,362,240 | |||||||||||||||||||||||||||
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02/05/19 | 50,000 | — | 11.87 | 02/05/29 |
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02/06/19 | 50,000 | — | 11.91 | 02/06/29 |
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02/04/20 | 65,000 | — | 12.04 | 02/04/30 |
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02/02/21 | 10,000 | 5,000 | 28.14 | 02/02/31 |
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| 54 | 弗裏波特 |
| (1) | 股票期權在授予之日的前三個週年紀念日均可按每年33％的增量行使，期限為10年。如果控制權變更後出現符合條件的終止僱傭關係，則未歸屬的股票期權將立即可行使。 |
| (2) | 公司授予的股票期權的行使價是參考授予日我們普通股的收盤價確定的。 |
| (3) | 代表有時間限制的限制性股票單位，在滿足適用的服務條件的前提下，該單位將以普通股的形式歸屬和支付，如下表所示。 |
| 姓名 |
RSU | 歸屬日期 | ||||||
| 阿德克森先生 |
65,167 | 02/15/24 | ||||||
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47,500 | 02/15/25 | ||||||
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23,833 | 02/15/26 | ||||||
| Quirk 女士 |
56,000 | 02/15/24 | ||||||
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42,833 | 02/15/25 | ||||||
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20,500 | 02/15/26 | ||||||
| 羅伯森女士 |
24,000 | 02/15/24 | ||||||
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24,000 | 02/15/25 | ||||||
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7,833 | 02/15/26 | ||||||
| 希金斯先生 |
22,833 | 02/15/24 | ||||||
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12,833 | 02/15/25 | ||||||
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6,667 | 02/15/26 | ||||||
| 庫羅特先生 |
21,500 | 02/15/24 | ||||||
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11,500 | 02/15/25 | ||||||
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6,000 | 02/15/26 | ||||||
| (4) | 本表中反映的未歸屬限制性股票單位和PSU的市值基於2023年12月29日我們普通股每股收盤價42.57美元。 |
| (5) | PSU將在適用的業績期結束後進行歸屬，並根據對適用績效目標的滿意度以普通股的形式支付。根據公司的平均投資回報率及其與公司同行在三年業績期內的股東總回報率相比的相對股東總回報率，NEO將獲得目標PSU獎勵的0％至225％。上表中報告的單位數量代表2021年PSU獎勵的支出為201.9％，以及2022年和2023年PSU獎勵的目標金額。 |
| 格蘭特 日期 |
PSU | 最後一天 性能 時期 |
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| 姓名 |
閾值(*) | 目標 | 最大值 | |||||||||||||||||
| 阿德克森先生 |
2/2/2021 | 56,625 | 226,500 | 509,625 | 12/31/23(**) | |||||||||||||||
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2/7/2022 | 50,625 | 202,500 | 455,625 | 12/31/24 | |||||||||||||||
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2/7/2023 | 49,625 | 198,500 | 446,625 | 12/31/25 | |||||||||||||||
| Quirk 女士 |
2/2/2021 | 18,125 | 72,500 | 163,125 | 12/31/23(**) | |||||||||||||||
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2/7/2022 | 29,750 | 119,000 | 267,750 | 12/31/24 | |||||||||||||||
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2/7/2023 | 26,500 | 106,000 | 238,500 | 12/31/25 | |||||||||||||||
| 羅伯森女士 |
3/1/2022 | 4,625 | 18,500 | 41,625 | 12/31/24 | |||||||||||||||
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2/7/2023 | 5,375 | 21,500 | 48,375 | 12/31/25 | |||||||||||||||
| 希金斯先生 |
2/7/2022 | 4,375 | 17,500 | 39,375 | 12/31/24 | |||||||||||||||
|
|
2/7/2023 | 4,625 | 18,500 | 41,625 | 12/31/25 | |||||||||||||||
| 庫羅特先生 |
2/7/2022 | 3,875 | 15,500 | 34,875 | 12/31/24 | |||||||||||||||
|
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2/7/2023 | 4,125 | 16,500 | 37,125 | 12/31/25 | |||||||||||||||
| (*) | 根據適用績效目標的實現情況，每位高管可獲得目標PSU獎勵的25％。 |
| (**) | 2024年2月，薪酬委員會認證，2021年PSU獎勵的支出為201.9％。 |
| 2024 年委託聲明 |
55 |
2023 年期權行使和股票歸屬
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
| 姓名 |
數字 的股份 已收購 運動時 |
價值 實現於 運動 |
數字 的股份 已收購 關於歸屬 |
價值 已實現 關於歸屬 |
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| 理查德·阿德克森 |
450,000 | $4,365,000 | 1,122,458 | $48,983,150 | ||||||||||||
| 凱瑟琳·L·奎克 |
150,000 | 1,455,000 | 423,167 | 18,400,996 | ||||||||||||
| 瑪麗·E·羅伯遜 |
— | — | 16,167 | 684,026 | ||||||||||||
| 斯蒂芬·T·希金斯 |
— | — | 26,167 | 1,107,126 | ||||||||||||
| 道格拉斯·N·庫羅二世 |
— | — | 25,500 | 1,078,905 | ||||||||||||
退休金計劃
不合格固定繳款計劃。 為了我們的執行官和其他人的利益，我們維持一項沒有資金的NQDC計劃。NQDC計劃為那些前一年收入超過《美國國税法》第401（a）（17）條規定的美元限額的員工提供在延期至ECAP後最多延遲20％的基本工資的能力（我們的 符合納税資格由於符合條件的計劃限額，固定繳款計劃（或401（k）計劃）已停止。公司繳納的相應繳款等於本NQDC計劃中每位參與者的延期繳款，ECAP限於參與者基本工資的5％。此外，公司還為每位符合條件的員工提供相當於合格薪酬（基本工資加上年度激勵獎勵的50％）的5％的增強繳款，超過合格計劃限額，而在2000年達到特定年齡和服務要求的員工（包括阿德克森先生）將額外獲得5％的繳款。在切實可行的情況下儘快或如果參與者及時選擇，則在退休後的次年1月1日一次性發放款項，但不得早於離職後法律允許的日期。下表列出了截至2023年12月31日我們的NQDC計劃下每個NEO的餘額。
遞延限制性股票單位。 在2013年12月終止僱傭協議時，阿德克森先生獲得了1,000,000股限制性股票單位，這代表了獲得同等數量普通股的權利。限制性股票單位是贈與歸屬的，但我們普通股的支付將推遲到阿德克森退休後的六個月。
不合格的遞延補償
| 姓名 |
計劃 | 行政管理人員 捐款 在上一財年 年(1) |
註冊人 捐款 在上一財年 年(2) |
聚合 收益 在上一財年中 年(3) |
聚合 提款/ 分佈 |
聚合 餘額為 上一財年 年底(4) | ||||||||||||||||||||||||
| 理查德·阿德克森 |
NQDC 計劃 | $330,000 | $ | 348,165 | $3,219,144 | $ | — | $41,558,947 | ||||||||||||||||||||||
|
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遞延的限制性股票單位 | — | — | 5,527,685 | — | 47,403,684 | ||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳·L·奎克 |
NQDC 計劃 | 175,000 | 97,575 | 304,803 | — | 4,047,395 | ||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗·E·羅伯遜 |
NQDC 計劃 | 9,375 | 49,461 | 2,996 | — | 72,773 | ||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·T·希金斯 |
NQDC 計劃 | 81,875 | 38,177 | 65,089 | — | 902,908 | ||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·N·庫羅二世 |
NQDC 計劃 | 67,500 | 29,867 | 106,694 | — | 1,426,721 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本列中反映的金額包含在 “薪酬彙總表” 中報告的2023年每個NEO的 “工資” 列中。 |
| (2) | 本列中反映的金額包含在 “薪酬彙總表” 中2023年每個NEO的 “所有其他薪酬” 列中，儘管該表腳註（7）中反映的 “計劃繳款” 也包括對公司ECAP的繳款。 |
| (3) | NQDC計劃中的資產被視為投資以產生等於最優惠利率的利率，正如每月初在美聯儲統計報告中發佈的那樣。2023年，該利率介於7.50％至8.50％之間，如下所示：7.50％（1月至2月）、7.75％（3月）、8.00％（4月至5月）、8.25％（6月至7月）和8.50％（8月至12月）。就阿德克森的遞延限制性股票單位而言，該金額代表（a）遞延限制性股票單位的數量乘以2022年12月30日（38.00美元）至2023年12月29日（42.57美元）的457萬美元普通股價格變動，以及（b）957,685美元的應計股息等價物和利息（使用最優惠利率計算）。 |
| 56 | 弗裏波特 |
| (4) | 本欄中反映的以下金額包含在 “薪酬彙總表” 中每個近地天體2022年的 “總薪酬” 中：阿德森先生——914,903美元，奎克女士——305,573美元，羅伯遜女士——10,882美元，希金斯先生——113,974美元，庫羅特先生——107,474美元。本欄中反映的以下金額包含在 “薪酬彙總表” 中2021年每個近東天體的 “總薪酬” 中：阿德克森先生——496,200美元，奎克女士——270,383美元，希金斯先生——110,446美元，庫羅先生——89,342美元。 |
補充高管退休計劃— Mr.阿德克森。 2004 年 2 月，我們為阿德克森先生設立了一個沒有資金的搜索結果頁面。薪酬委員會在當時的獨立薪酬顧問的建議下，批准了SERP，隨後向董事會推薦並批准了該計劃。SERP規定以100％的共同和遺屬年金、人壽年金或等值的一次性付款的形式支付補助金。阿德克森先生選擇一次性領取等額的款項。年金將等於阿德克森先生在阿德克森完成25年貸記服務之前的五個日曆年中任何三個日曆年的最高平均基本工資的百分比，加上他在同三年的平均年度激勵獎勵；前提是該平均金額不能超過平均基本工資的200％。從1981年開始，公司及其前身每年信貸服務的百分比為2％，但上限為25年。阿德克森先生已達到25年的信貸服務年限，他的年金是從他完成25年信貸服務當年的1月1日起固定的，只有在死亡率和利息調整後退休時才會增加。
SERP福利按公司、FM Services Company或任何前任僱主（包括我們的前母公司）贊助的當前和以前的退休計劃（合格和非合格）的所有福利的價值減少，但由完全通過從參與者工資中扣除的資金的賬户產生的福利除外。下表中提供的數額反映了這些削減額。截至2023年12月31日，阿德克森先生的100％歸屬於SERP。
補充退休計劃— Mr.希金斯。 希金斯先生是SRP的參與者，這是我們在2007年收購菲爾普斯·道奇公司時假設的一項沒有資金的補充退休計劃。自2008年12月31日起，SRP下的應計福利被凍結。福利金以人壽年金、25%、50%、75% 和 100% 的共同年金和遺屬年金選項的形式支付，具體由參與者指定。該補助金將按月發放，等於（1）參與者超出其社會保障補助金的最終平均月薪的0.35％和（2）截至2008年12月31日（SRP凍結之日）的服務年限的乘積，在不適用《美國國税法》薪酬和年度增加限制的情況下確定。根據合格退休計劃，SRP福利減去參與者的每月退休金。SRP福利受五年懸崖歸屬計劃約束，希金斯先生100％歸屬於SRP。
養老金福利
| 姓名 |
計劃名稱 | 數字 多年 已記入 服務 |
付款 最後一段時間 財政年度 |
當下 的價值 累積的 好處 |
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| 理查德·阿德克森 |
行政人員補充退休計劃 | 25 | (1) | $ | — | $ | 53,291,641 | (2) | ||||||
| 斯蒂芬·T·希金斯 |
補充退休計劃 | 17.3 | — | 518,490 | (3) | |||||||||
| (1) | 代表參與者在公司及其前身的服務年限，上限為25年。 |
| (2) | 應計福利金自當年1月1日起固定不變。阿德克森先生已獲得25年的貸記服務，但由於精算增加，（a）假設的6％利息部分，以及（b）根據美國國税局死亡率表（公佈於收入裁決）進行死亡率調整，因此將繼續逐年增加 2001-62)並在 SERP 下定義。這些精算增長彌補了養卹金預計將在較短的時間內（即預期壽命）支付的事實。然後，通過精算增加的養卹金按現值計算，以反映一次性付款。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，SRP下的應計福利是固定的（福利應計自2008年12月31日起凍結），但由於時間的推移和精算假設的變化，福利的現值將逐年調整。截至2023年12月31日，精算估值中使用的重要假設是5.15％的貼現率以及死亡率表和死亡率改善表假設。死亡率表基於精算師協會於2019年發佈的表格，但進行了調整以反映公司的歷史死亡率。 |
| 2024 年委託聲明 |
57 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
控制權遣散計劃中的行政變動。 我們維持控制權的行政人員變動遣散計劃（CIC計劃），該計劃為現有協議未涵蓋的執行官和其他高級管理層的關鍵成員提供遣散費。奎克女士是我們唯一未參與CIC計劃的近地天體。根據CIC計劃，如果參與者無故被解僱或在CIC計劃期間因正當理由終止 兩年控制權變更後的這段時間，他或她將有權獲得某些遣散費。
參與者在CIC計劃下的遣散費根據參與者的級別而定，包括：
| § | 一次性現金付款，對阿德克森來説，這相當於其基本工資加上解僱前三個完整財政年度的平均獎金總額的三倍，羅伯遜女士和希金斯先生和庫羅特先生每人等於其基本工資加上解僱前三個完整財政年度的平均獎金之和的兩倍； |
| § | 根據其在解僱年份計算的平均獎金和解僱當年的工作天數按比例分配的獎金；以及 |
| § | 持續18個月的健康福利。 |
遣散費的支付取決於參與者簽署一般豁免和解除協議。董事會可以自行決定修改或終止CIC計劃，薪酬委員會有權增加或刪除CIC計劃的參與者，包括執行官；但是，任何具有減少或取消參與者在CIC計劃下的福利的行動都受到限制，包括 12 個月延遲生效。
根據CIC計劃，“原因” 通常定義為參與者（1）未能實質性履行參與者在公司的職責，（2）重罪定罪或認罪或不提出異議，或（3）對公司（包括其聲譽或業務）造成重大損害的重大過失或故意不當行為。“正當理由” 通常定義為（1）參與者或參與者向其報告的人的頭銜、職位、權限、職責或責任的實質性減少；（2）任何職責的分配在任何重要方面都與參與者的職位、權限、職責或責任不一致 一年根據協議，控制權變更之前的時期，(3) 未能向參與者提供至少與參與者在協議內獲得的最高總薪酬機會相稱的總薪酬機會 一年控制權變更之前的時期，（4）公司或其關聯公司未能遵守CIC計劃的任何規定，（e）將參與者的主要辦公室遷至距離其當前辦公地點超過50英里的地點或要求進行更廣泛的商務旅行，或（5）公司未要求繼任者承擔CIC計劃下的義務。
有關更多信息，請參閲以下 “終止或控制權變更時的潛在付款” 表的腳註。
僱傭協議—女士.怪癖。 我們與奎克女士簽訂了僱傭協議，該協議已獲得我們的薪酬委員會和董事會的批准。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
與奎克女士簽訂的僱傭協議規定，年基本工資至少為65萬美元（截至2023年12月31日，她的年基本工資為1,03萬美元），並規定她有資格參與我們的AIP。Quirk 女士仍然有資格獲得通常提供給我們最高級管理人員的所有其他福利和薪酬。該協議的期限將持續到1月1日，自動生效 一年延期，除非薪酬委員會事先書面通知不希望延長協議。如果控制權發生變化，協議將在控制權變更三年後到期。該協議還包含 不競爭， 不披露以及其他旨在在 Quirk 女士停止受僱時保護我們的利益的條款。
除了上述公司退休金計劃中提供的離職後福利外，奎克女士的僱傭協議還使她有權獲得以下額外福利。
遣散費。如果在她的僱傭協議期限內，我們無故終止了Quirk女士的僱傭關係，或者她出於正當理由終止了工作，她將有權獲得以下待遇：
| § | 根據我們的AIP下的實際業績，支付她在解僱之日之前賺取的基本工資，但以此前未支付的金額為限，並按比例發放終止僱用當年的年度激勵獎勵； |
| § | 現金補助金等於（1）她的基本工資和（2）前三年向她支付的年度激勵獎勵平均值之和的三倍； |
| § | 如果更早，可延續三年的保險和福利金，或者直到她接受新工作為止； |
| § | 加快所有未償還的股票期權和限制性股票單位的歸屬和支付；以及 |
| § | 根據PSU協議，如果無故終止，則保留未償還的PSU，這筆款項將根據公司實現業績目標的情況在適用績效期結束後歸屬。 |
| 58 | 弗裏波特 |
根據Quirk女士的僱傭協議，“原因” 通常定義為她（1）未能實質性履行高管在公司的職責，（2）嚴重違反其僱傭協議，（3）重罪定罪或認罪或不提出異議，（4）未經授權的行為或不作為對公司造成損害，（5）犯下不誠實行為，以犧牲員工為代價致富公司或 (6) 偽造財務記錄。“正當理由” 通常定義為：（1）公司未能實質性遵守僱傭協議的任何條款，或（2）向Quirk女士分配的任何職責在任何重要方面與其在協議下的職位、權限、義務或責任不一致。
如果Quirk女士在僱傭協議期限內因死亡、殘疾或退休而終止工作，則她（或其遺產，視情況而定）將有權獲得在解僱之日之前賺取的基本工資，在解僱當年按比例支付的年度激勵獎勵（基於我們的AIP下的實際業績），如果是退休，則有權延續保險和福利為期三年的補助金，如果更早，則直到她接受新工作為止。
作為領取這些遣散費補助金的條件，奎克女士必須在終止後的五年內保密她所知道的有關我們業務的所有機密信息。奎克女士已同意在解僱後的六個月內不與我們競爭。
控制權變更遣散費。奎克女士的僱用協議規定，在控制權變更三週年之前，她的僱用條款和條件（包括職位、薪酬和福利）不會發生不利的變化。如果Quirk女士在沒有上文一般定義的 “原因” 的情況下被解僱，或者如果她在控制權變更後的三年內因 “正當理由” 解僱，則Quirk女士通常有權獲得與根據上述僱傭協議進行類似解僱時獲得的相同補助金和福利，唯一的不同是Quirk女士將獲得相當於其基本工資總額三倍的現金補助金外加支付的最高年度激勵獎勵給她（而不是支付給她的平均年度激勵獎勵）緊接在三個財政年度之前。“正當理由” 一詞包括收購方未能向高管提供與控制權變更前基本相同的職位、權限、職責和責任，此外還包括上文一般提出的理由。保密性和 非競爭控制權變更後，規定繼續適用。
如果控制權變更後因死亡、殘疾或退休而終止工作，則在死亡、殘疾或退休的情況下，Quirk女士將獲得上文 “遣散費” 項下所述的相同福利。
股權激勵獎勵——終止僱用和控制權變更的影響。我們未兑現的股權激勵獎勵協議（包括PSU、RSU和期權）的條款通常規定，如果獎勵獲得者在獎勵授予之前終止工作，則標的獎勵將被沒收，除非在下文所述的某些情況下。此外，僅憑控制權的變更不會自動加速未償獎勵的授予。
除非在單獨的協議中另有規定，否則以下內容總結了在某些情況下終止僱用對我們的NEO持有的未償還的股權激勵措施的影響：
| § | PSU — 當領取者在PSU獎勵的績效期內因死亡而終止僱用時，該獎勵（以及任何相關的應計股息等價物）將全額歸屬並按目標水平支付。如果因殘疾、退休或薪酬委員會自行決定無故解僱而終止僱用，則該獎勵不會被沒收或加快，但仍將保持未兑現狀態，並在績效期結束後歸屬，前提是滿足適用的績效條件。如果控制權發生變化，未償還的PSU將轉換為等值數量的RSU（目標金額），該獎勵（以及任何相關的應計股息等價物）將在適用績效期的最後一天或接受者無故終止或因正當理由終止之日中的較早者歸屬。 |
| § | RSU — 收款人因死亡被解僱後，任何未償還的RSU（以及任何相關的應計股息等價物）將全部歸屬。如果解僱是由於殘疾或退休造成的，則計劃在一年內歸屬的任何限制性股票單位（以及任何相關的應計股息等價物）將在僱用終止時歸屬。在控制權變更方面，如果公司無故解僱接收方或在控制權變更後的一年內有正當理由終止，則RSU（以及任何相關的應計股息等價物）將全部歸屬。 |
| § | 股票期權 — 收款人因殘疾或退休而被解僱後，計劃在一年內歸屬的任何未歸屬股票期權將在解僱時歸屬，持有人將有三年期權或剩餘期限中較短的期限可供行使。收款人死亡後，如果事先沒有歸屬，則期權將全部歸屬。在控制權變更方面，如果收款人被公司無故解僱或在控制權變更後的一年內有充分理由終止，則任何未歸屬的期權都將全部歸屬。 |
公司與阿德克森先生於2013年12月簽訂的信函協議規定，對於阿德克森先生的股權激勵獎勵，在任何解僱後，他將獲得適用獎勵協議中規定的退休待遇，但因死亡而解僱或公司因故解僱除外。
| 2024 年委託聲明 |
59 |
沒有消費税 Gross-Ups。 我們不提供消費税 grossup我們與執行官簽訂的任何控制權變更安排中的保護。根據CIC計劃和Quirk女士的僱傭協議，如果高管收到的與控制權變更後解僱有關的款項或福利中有任何部分構成《美國國税法》第4999條規定的超額降落傘補助金，則他或她將獲得 (1) 減少的此類補助金和福利金中的較大值，因此該金額均不構成扣除所得税後的超額降落傘補助金，或 (2)) 根據第 4999 條扣除所得税和消費税後的此類補助金和福利金額《美國國税法》。
下表量化了在涉及每位指定執行官控制權變更或終止僱用的各種情況下，根據上述合同、安排或計劃向我們的指定執行官支付的潛在款項。
除了確定的福利外，我們的指定執行官還有權獲得下文 “退休金計劃” 中描述的退休金和養老金福利以及未償還的既得股票期權，這些金額反映在下表 “終止或控制權變更時的潛在付款” 表的腳註（4）中。
根據美國證券交易委員會的規定，以下信息假設終止日期為2023年12月31日，並反映了當時有效的安排。根據紐約證券交易所的報告，我們使用了2023年12月29日普通股的收盤價42.57美元，來計算未歸屬和加速的PSU、RSU和期權的價值。
終止或控制權變更時可能支付的款項
| 姓名 |
一次性付款 付款 |
選項 （未歸屬和 加速）(1) |
受限 庫存單位 （未歸屬和 加速）(2) |
累積的 分紅 應付於 已加速 RSU |
性能 共享單位 （未歸屬和 加速）(3) |
累積的 分紅 應付於 已加速 PSU |
健康 和 福利 好處 |
總計(4) | ||||||||||||||||||||||||
| 理查德·阿德克森 |
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| 無故退休/解僱 |
$ | — | $ | 538,715 | $ | 2,774,159 | $ | 60,750 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,373,624 | ||||||||||||||||
| 殘疾 |
— | 538,715 | 2,774,159 | 60,750 | — | — | — | 3,373,624 | ||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | 538,715 | 5,810,805 | 107,050 | 17,070,570 | 301,950 | — | 23,829,090 | ||||||||||||||||||||||||
| 控制權變更後的資格終止(5) |
18,283,600 | 538,715 | 5,810,805 | 107,050 | 17,070,570 | 301,950 | 37,740 | 42,150,430 | ||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳·L·奎克 |
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| 退休 |
— | 404,040 | 2,383,920 | 51,438 | — | — | 82,781 | 2,922,179 | ||||||||||||||||||||||||
| 殘疾 |
— | 404,040 | 2,383,920 | 51,438 | — | — | — | 2,839,398 | ||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | 404,040 | 5,080,006 | 93,337 | 9,578,250 | 172,650 | — | 15,328,283 | ||||||||||||||||||||||||
| 終止——正當理由 |
8,296,000 | 404,040 | 5,080,006 | 93,337 | — | — | 82,781 | 13,956,164 | ||||||||||||||||||||||||
| 終止——無故解僱 |
8,296,000 | 404,040 | 5,080,006 | 93,337 | — | — | 82,781 | 13,956,164 | ||||||||||||||||||||||||
| 控制權變更後的資格終止(5)(6) |
9,039,000 | 404,040 | 5,080,006 | 93,337 | 9,578,250 | 172,650 | 82,781 | 24,450,064 | ||||||||||||||||||||||||
| 60 | 弗裏波特 |
| 姓名 |
一次性付款 付款 |
選項 （未歸屬和 加速）(1) |
受限 庫存單位 （未歸屬和 加速）(2) |
累積的 分紅 應付於 已加速 RSU |
性能 共享單位 （未歸屬和 加速）(3) |
累積的 分紅 應付於 已加速 PSU |
健康 和 福利 好處 |
總計(4) | ||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗·E·羅伯遜 |
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| 退休 |
$ | — | $ | — | $ | 1,021,680 | $ | 20,500 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,042,180 | ||||||||||||||||
| 殘疾 |
— | — | 1,021,680 | 20,500 | — | — | — | 1,042,180 | ||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | — | 2,376,811 | 44,525 | 1,702,800 | 29,100 | — | 4,153,236 | ||||||||||||||||||||||||
| 控制權變更後的資格終止(5) |
3,581,564 | — | 2,376,811 | 44,525 | 1,702,800 | 29,100 | 42,991 | 7,777,791 | ||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·T·希金斯 |
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| 退休 |
— | 72,150 | 972,001 | 23,725 | — | — | — | 1,067,876 | ||||||||||||||||||||||||
| 殘疾 |
— | 72,150 | 972,001 | 23,725 | — | — | — | 1,067,876 | ||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | 72,150 | 1,802,116 | 36,200 | 1,532,520 | 26,700 | — | 3,469,686 | ||||||||||||||||||||||||
| 控制權變更後的資格終止(5) |
3,303,325 | 72,150 | 1,802,116 | 36,200 | 1,532,520 | 26,700 | 60,907 | 6,833,918 | ||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·N·庫羅二世 |
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| 退休 |
— | 72,150 | 915,255 | 22,725 | — | — | — | 1,010,130 | ||||||||||||||||||||||||
| 殘疾 |
— | 72,150 | 915,255 | 22,725 | — | — | — | 1,010,130 | ||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | 72,150 | 1,660,230 | 33,900 | 1,362,240 | 23,700 | — | 3,152,220 | ||||||||||||||||||||||||
| 控制權變更後的資格終止(5) |
3,029,657 | 72,150 | 1,660,230 | 33,900 | 1,362,240 | 23,700 | 59,614 | 6,241,491 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 加速期權的價值是通過將（a）我們的普通股2023年12月29日收盤價與每種期權的適用行使價之間的差額乘以（b）每種情景下未歸屬期權和加速期權的數量來確定的。 |
| (2) | 限制性股票單位的價值是通過將我們普通股2023年12月29日的收盤價乘以每種情景下要歸屬的限制性股票單位的數量來確定的。 |
| (3) | 與控制權變更後死亡或合格終止相關的PSU的價值是通過將2023年12月29日的普通股收盤價乘以業績期在2023年12月31日之後結束的PSU的目標數量來確定的。如果PSU因退休、殘疾而被解僱，或者Adkerson先生無故終止，則PSU的獎勵不反映任何價值，因為PSU協議沒有規定在這種情況下自動歸屬未償還的PSU和相關的股息等值抵免。取而代之的是，獎勵將在整個績效期內保持未兑現狀態，如果適用的績效條件得到滿足，則歸屬。有關更多信息，請參閲 “2023年12月31日的傑出股票獎勵” 表。 |
| (4) | 除了本欄所列的數額外, 在發生表中列出的每起終止事件時, 每個近地物體將有權酌情獲得以下額外補助金:未付補助金, 在錢裏解僱時歸屬的股票期權、高管在SECAP中的總餘額（見第56頁），以及阿德克森先生和希金斯先生分別的SERP和SRP的現值（見第57頁）。假設我們的每位近地天體於2023年12月31日終止，這些額外福利的總價值如下：阿德森先生——141,332,257美元，奎克女士——29,894,065美元，羅伯遜女士——72,773美元，希金斯先生——6,208,225美元，庫羅先生——7,338,371美元。這些金額不包括我們的ECAP或一般向所有員工提供的人壽保險保單下的福利。除了通常向員工提供的標準人壽保險單外，阿德克森先生還有一份高管人壽保險單，提供150萬美元的死亡撫卹金。 |
| (5) | 關於我們的股權獎勵，只有在控制權變更後的一年內無故解僱或有正當理由終止時，協議才規定控制權變更後的表格中描述的福利。標題為 “控制權變更後的合格終止” 行中列出的金額假定所有未償還期權和限制性股票單位的全部歸屬，以及PSU的全部歸屬和目標支付。 |
| (6) | 如果此類付款導致根據《美國國税法》第280G條徵收消費税，則總付款可能會減少。 |
| 2024 年委託聲明 |
61 |
首席執行官薪酬比率
按照《多德-弗蘭克法案和條例》的要求 S-K，我們提供以下有關我們中位數員工的年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間的關係的信息。我們認為，此信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合法規第402（u）項 S-K。
我們通過檢查截至2023年9月30日的九個月期間領取工資並於2023年10月1日受僱於我們和合並子公司的所有個人（不包括我們的首席執行官）的總收入，確定了員工中位數，並進行了以下調整：
| § | 截至2023年10月1日，我們的員工人數為26,640人，其中48％位於美國，23％位於印度尼西亞，20％位於祕魯，其餘9％位於其他外國司法管轄區。為了降低管理成本，並在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們將以下外國司法管轄區的員工排除在計算範圍之外：加拿大、中國、日本、荷蘭、塞爾維亞、西班牙和英國。這一調整導致總共約1,000名員工被排除在計算範圍之外，約佔我們員工總數的4％。 |
| § | 對於 2023 年 1 月 1 日之後僱用的長期員工，我們假設這些員工在截至 9 月 30 日的整整九個月期間工作。 |
| § | 對於外國司法管轄區的員工，我們根據2023年10月1日的匯率，對以外幣支付的薪酬採用了外幣兑美元的匯率。我們什麼也沒做 生活費用調整。 |
| § | 在可能的中位數員工中，我們選擇的員工收入中沒有非典型工資要素，例如殘疾補助金或休假期間的特殊收入。 |
我們使用與 “高管薪酬表——薪酬彙總表” 中規定的指定執行官相同的方法來計算中位數員工的年度總薪酬。2023年，我們的員工（首席執行官除外）的年總薪酬為93,911美元。正如 “薪酬彙總表” 所披露的那樣，我們首席執行官2023年的年總薪酬為24,017,321美元。基於上述情況，我們估計首席執行官的年總薪酬與所有其他員工年總薪酬中位數的比率為256比1。
| 62 | 弗裏波特 |
年 |
摘要 補償 桌子 PEO 的總計 (1) |
補償 實際已付款 到 PEO (2) |
平均值 摘要 補償 表格總計 為了 非 PEO 近地天體 (3) |
平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體 (4) |
初始固定價值 100 美元 投資基於： |
淨收入 （以百萬美元計） (6) |
返回 投資 (7) |
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總計 股東 返回 |
同行小組 總計 股東 返回 (5) |
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2023 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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| (1) | 對於表中包含的每個財政年度， |
| (2) | 本欄中報告的金額代表根據法規第402（v）項計算的阿德克森先生的上限 S-K。 這些金額不反映阿德克森先生在適用年度內獲得或交付給阿德克森先生的實際賠償金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K， 下表中反映的調整是對Adkerson先生在薪酬彙總表（SCT）中反映的每年的薪酬總額進行了調整，以確定上限值。Adkerson先生已達到SERP下的最大服務年限，因此在表中反映的任何年份中，FCX都沒有確認他的服務成本。 |
調整電流值 年度股權補助 |
針對增量進行調整 增加/（減少） 在 所有其他未償股權補助金的價值 |
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年 |
SCT 總計 |
減去 養老金 價值 報道的 在 SCT 中 |
減去 授予日期 公允價值 正如報道的那樣 在 SCT 中 |
添加 公平 價值 在 12 月 31 日 |
添加 改變 按公允價值計算 的未歸屬 獎項為 12 月 31 日 |
添加 改變 按公允價值計算 既得的 獎項 在這一年中 |
被沒收 期間 年 |
應計 分紅 等價物 |
帽子 |
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2023 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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2022 |
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( |
) |
( |
) |
( |
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2021 |
( |
) |
( |
) |
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2020 |
( |
) |
( |
) |
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| (A) | 在確定未歸屬股權獎勵的公允價值時，我們採用了與2023年表格中所述相同的方法來確定股權獎勵的授予日公允價值，以核算基於股份的付款 10-K, 但按當年最後一天計算的公允價值。影響股票獎勵公允價值的因素主要與我們在年底的普通股價格以及與PSU相關的業績目標的預計和實際實現情況有關。 |
| (3) |
2024 年委託聲明 |
63 |
| (4) | 本欄中報告的金額代表根據法規第402 (v) 項計算的近地天體整體（不包括阿德克森先生）的平均上限 S-K。 這些金額不反映相關年份內近地物體集體獲得或交付給近地物體的實際平均補償金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K， 下表所反映的調整是對第52頁薪酬彙總表中反映的近地天體每年的平均補償總額進行了調整，以確定上限值。康格先生和希金斯先生是唯一獲得養老金福利的其他近地天體，他們都達到了SRP下的最大服務年限，因此FCX在表中反映的任何年份都沒有確認任何一位高管的服務成本。 |
調整電流值 年度股權補助 |
針對增量進行調整 增加/（減少） 在 所有其他未償股權補助金的價值 |
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年 |
SCT 總計 |
減去 養老金 價值 報道的 在 SCT 中 |
減去 授予日期 公允價值 正如報道的那樣 在 SCT 中 |
添加 公允價值 在 12 月 31 日 |
添加 改變 按公允價值計算 的未歸屬 獎項為 12 月 31 日 |
添加 改變 按公允價值計算 的獎項 既得 在這一年中 |
被沒收 期間 年 |
應計 分紅 等價物 |
帽子 |
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2023 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2022 |
( |
) |
( |
) |
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) |
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2021 |
( |
) |
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2020 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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| (A) | 在確定未歸屬股權獎勵的公允價值時，我們採用了與2023年表格中所述相同的方法來確定股權獎勵的授予日公允價值，以核算基於股份的付款 10-K, 但按當年最後一天計算的公允價值。影響股票獎勵公允價值的因素主要與我們在年底的普通股價格以及與PSU相關的業績目標的預計和實際實現情況有關。 |
| (5) | S-K 包含在我們的年度報告中。 |
| (6) | 淨收益是指我們的合併財務報表中報告的歸屬於普通股的淨收益，該報表顯示在我們的年度報告中 10-K. |
| (7) | 雖然我們使用了大量的財務和 非金融 為了評估我們的AIP和LTIP下的績效指標，我們認為 |
最重要的績效指標（不包括排名） | |||
§ |
§ | |
§ |
§ | |
64 |
弗裏波特 |
2024 年委託聲明 |
65 |
6x |
首席執行官的基本工資 還有總統 |
5x |
年費（目前為 130,000 美元） 為了 非管理層 導演們 |
3x |
其他人的基本工資 執行官員 |
66 |
弗裏波特 |
受益所有人姓名 |
的數量 股票不是 視乎而定 可鍛鍊 選項或 的歸屬 RSU |
數字 的股份 視乎而定 可鍛鍊 選項 (1) |
數字 的股份 主題 到歸屬 的限制性單位 (1) |
總計 數字 的股份 受益地 已擁有 (2) |
的百分比 課堂 | |||||||||||||
大衞·P·阿布尼 |
9,000 |
— |
5,000 |
14,000 |
(*) | |||||||||||||
理查德·阿德克森 |
4,792,204 |
1,500,333 |
1,000,000 |
7,292,537 |
(3) |
(*) | ||||||||||||
道格拉斯·N·庫羅二世 |
126,067 |
210,000 |
— |
336,067 |
(*) | |||||||||||||
馬塞拉·E·多納迪奧 |
3,800 |
— |
9,500 |
13,300 |
(*) | |||||||||||||
羅伯特·W·達德利 |
9,000 |
— |
5,000 |
14,000 |
(*) | |||||||||||||
休·格蘭特 |
22,642 |
— |
9,500 |
32,142 |
(*) | |||||||||||||
斯蒂芬·T·希金斯 |
98,402 |
166,667 |
— |
265,069 |
(4) |
(*) | ||||||||||||
莉迪亞·H·肯納德 |
110,300 |
— |
5,000 |
115,300 |
(5) |
(*) | ||||||||||||
瑞安 M. 蘭斯 |
39,422 |
— |
5,000 |
44,422 |
(6) |
(*) | ||||||||||||
薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯 |
13,300 |
— |
9,500 |
22,800 |
(*) | |||||||||||||
Dustan E. McCoy |
61,800 |
— |
82,100 |
143,900 |
(*) | |||||||||||||
凱瑟琳·L·奎克 |
1,907,761 |
876,500 |
— |
2,784,261 |
(*) | |||||||||||||
瑪麗·E·羅伯遜 |
26,365 |
— |
— |
26,365 |
(*) | |||||||||||||
約翰·J·斯蒂芬斯 |
91,824 |
— |
9,500 |
101,324 |
(7) |
(*) | ||||||||||||
弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森 |
97,470 |
— |
18,900 |
116,370 |
(*) | |||||||||||||
現任董事和執行官羣體（15 人） |
7,408,189 |
2,753,500 |
1,159,000 |
11,320,689 |
(*) | |||||||||||||
| (*) | 所有權低於 1%，基於 [ ● ]截至2024年4月15日，我們的已發行普通股股份。 |
| (1) | 反映了我們的普通股，這些普通股可以在行使期權、歸屬限制性股票單位和終止先前歸屬的限制性股票單位的延期後六十天內收購。 |
| (2) | 除了 “須歸屬限制性股票單位的股份數量” 中包含的限制性股票單位外，每個受益所有人還持有以下未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的PSU，由於它們未在記錄日期後的六十天內歸屬，因此未包含在上表中。 |
受益所有人姓名 |
數字 的股份 視乎而定 未歸屬 RSU |
數字 的股份 視乎而定 未歸屬 PSU（目標） 級別） |
||||||
大衞·P·阿布尼 |
— |
— |
||||||
理查德·阿德克森 |
149,333 |
618,000 |
||||||
道格拉斯·N·庫羅二世 |
38,000 |
51,000 |
||||||
馬塞拉·E·多納迪奧 |
— |
— |
||||||
羅伯特·W·達德利 |
— |
— |
||||||
休·格蘭特 |
— |
— |
||||||
斯蒂芬·T·希金斯 |
42,000 |
56,500 |
||||||
莉迪亞·H·肯納德 |
— |
— |
||||||
瑞安 M. 蘭斯 |
— |
— |
||||||
薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯 |
— |
— |
||||||
Dustan E. McCoy |
— |
— |
||||||
凱瑟琳·L·奎克 |
130,333 |
340,500 |
||||||
瑪麗·E·羅伯遜 |
54,833 |
72,000 |
||||||
約翰·J·斯蒂芬斯 |
— |
— |
||||||
弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森 |
— |
— |
||||||
現任董事和執行官為一組（15 人） |
414,499 |
1,138,000 |
||||||
2024 年委託聲明 |
67 |
| (3) | 包括（a）阿德克森先生個人退休賬户（IRA）中持有的192,330股股票，（b）信託中持有的1,620,127股股票，以及（c）阿德克森作為董事會成員持有的基金會持有的476,980股股票，該基金會擁有投票權和投資權，但他宣佈放棄受益所有權。實益持有的股份總數包括2013年12月授予的限制性股票單位所依據的100萬股股份，阿德克森將在退休六個月後獲得這些股份，這些股票已全部歸屬於贈款。 |
| (4) | 包括 (a) 通過我們的ECAP持有的17,207股股票，ECAP是公司的股票 符合納税資格 固定繳款計劃，以及（b）家族信託中持有的18,818股股份。 |
| (5) | 包括根據公司政策質押的32,350股股票作為貸款抵押品。 |
| (6) | 包括通過家族信託持有的32,422股股票。 |
| (7) | 包括家族有限合夥企業持有的45,000股股票。 |
受益所有人的姓名和地址 |
金額和 的性質 有益的 所有權 |
的百分比 傑出 股份 (1) |
||||||
先鋒集團 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
119,487,244 |
(2) |
[ |
● ]% | ||||
貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 |
110,691,689 |
(3) |
[ |
● ]% | ||||
FMR 有限責任公司 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 |
80,807,262 |
(4) |
[ |
● ]% | ||||
| (1) | 基於 [ ● ]截至2024年4月15日，我們的已發行普通股股份。 |
| (2) | 基於先鋒集團（Vanguard）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第9號修正案，該修正案反映了截至2023年12月31日的實益所有權。Vanguard以註冊投資顧問的身份代表眾多投資諮詢客户持有股份，據瞭解，沒有一個客户擁有超過5％的普通股。附表13G/A反映了擁有唯一處置權的113,711,055股股票，共享處置權持有的5,776,189股股票，以共享投票權持有的1,678,212股股票，沒有持有唯一投票權的股份。 |
| (3) | 基於貝萊德公司代表自己並代表其中確定的子公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G第14號修正案，反映了截至2023年12月31日的受益所有權。附表13G/A反映了擁有唯一處置權的110,691,689股股票，擁有唯一投票權的100,022,665股股票，沒有以共同處置權或投票權持有的股份。 |
| (4) | 基於FMR LLC代表自己以及其中確定的子公司和關聯公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案，反映了截至2023年12月31日的受益所有權。附表13G反映了擁有唯一處置權的80,807,262股股票，擁有唯一投票權的69,117,049股股票，沒有以共同處置權或投票權持有的股份。 |
68 |
弗裏波特 |
審計委員會事項
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第3號提案：批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
董事會建議你投票 為了 批准任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。
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審計委員會僅由獨立董事組成，負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。此外，審計委員會定期審議公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、薪酬和業績。2024年2月，審計委員會任命安永會計師事務所為該公司2024年的獨立註冊會計師事務所。自2002年以來，安永會計師事務所一直被保留為公司的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會在決定是否這樣做時會考慮許多因素 重新參與作為獨立註冊會計師事務所的安永會計師事務所，包括對該公司的專業資格和資源的評估。審計委員會和董事會認為，繼續保留安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。在獨立性評估方面，審計委員會從獨立註冊會計師事務所收到上市公司會計監督委員會（PCAOB）有關公司與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，委員會與公司討論其獨立性。審計委員會還參與首席審計合夥人的甄選，首席審計合夥人的任期不得超過連續五年，然後必須根據美國證券交易委員會的規定輪換該職位。由於五年輪換要求，首席審計夥伴的職位將在2024財年審計中輪換。審計委員會 預先批准所有審計、審計相關審計、税務和其他允許的範圍 非審計安永會計師事務所將在即將到來的或當前的審計期內提供的服務，以確保此類服務的提供不會損害審計師的獨立性，並確定公司為支付此類服務而提供的適當資金。儘管不需要股東批准，但出於良好的公司治理，該任命已提交股東批准。審計委員會將繼續每年審查獨立註冊會計師事務所的任命。
如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮該任命，儘管它可能會決定應繼續設立獨立註冊會計師事務所。即使股東批准了這項任命，如果審計委員會認為這種任命符合公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。預計安永會計師事務所的一位代表將出席我們的2024年年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
需要投票才能批准安永會計師事務所被任命為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
儘管不需要股東的批准，但我們的董事會和審計委員會將把親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數普通股的贊成票視為對該提案的批准。有關投票程序的更多信息，請參閲 “有關代理材料、年會和投票的問答”。
| 2024 年委託聲明 |
69 |
審計委員會報告
審計委員會目前由四名董事組成。董事會已確定，審計委員會的每位成員與公司沒有實質性關係，並且每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性和金融知識要求，以及根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則，適用於審計委員會成員的額外更高獨立性要求。董事會已經確定，阿布尼先生和斯蒂芬斯先生以及梅斯先生。唐納迪奧和劉易斯有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義。
我們，審計委員會，根據委員會批准並由董事會通過的書面章程運作。我們的主要職能是協助董事會履行以下方面的監督職責：（1）公司對財務報告的內部控制的有效性，（2）公司財務報表的完整性，（3）公司遵守法律和監管要求的情況，（4）公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及（5）公司獨立註冊會計師事務所和內部審計公司的業績。我們還負責審查並與管理層、我們的內部審計公司和我們的獨立註冊會計師事務所討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。全年中，我們定期與管理層會面並收到管理層關於各種主題的報告，包括但不限於公司的財務業績、法律事務、環境儲備和資產退休義務、全球合規計劃和公司合規程序、公司的企業風險管理計劃、全球財產和業務中斷以及董事和高級管理人員續保，以及信息技術安全和網絡安全事務。我們還定期與公司的內部審計事務所和獨立註冊會計師事務所會面並收到其報告。
我們代表董事會監督公司的財務報告流程。我們的責任是監督這一過程，但我們不負責制定和持續應用公司的會計原則和慣例、編制和維護公司財務報表的完整性以及維護適當的內部控制體系；這些都是管理層的責任。我們也不負責審計公司的財務報表和財務報告內部控制的有效性，也不負責審查公司未經審計的中期財務報表；這些都是公司獨立註冊會計師事務所的責任。
2023年，管理層評估了公司財務報告內部控制體系與公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條相關的有效性。我們審查並與管理層、公司內部審計公司德勤會計師事務所（Deloitte & Touche）和公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所、管理層關於財務報告內部控制的報告以及安永會計師事務所截至2023年12月31日對公司財務報告內部控制的審計報告，兩者均包含在我們的2023年表格中 10-K.我們還與安永會計師事務所審查並討論了在公司財務報表審計期間發現的任何關鍵審計事項。
任命獨立註冊會計師事務所；財務報表審查
根據我們的章程，我們任命安永會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師事務所。我們已經與管理層和安永會計師事務所審查並討論了公司2023年經審計的財務報表。管理層向我們表示，根據美國公認會計原則，經審計的財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至財務報表中和該期間的財務狀況、經營業績和現金流量，安永會計師事務所提供了大意相同的審計意見。
我們已經收到了安永會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，我們已經與安永會計師事務所討論了他們的獨立性。我們還與安永會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。
此外，我們還與安永會計師事務所討論了他們的總體審計範圍和計劃，並與他們和管理層會面，討論了他們的審查結果、他們認為必要時對公司內部控制的理解和評估，以支持他們對2023年財務報表和財務報告內部控制的意見，以及影響公司財務報告中適用的會計原則總體質量的各種因素。安永會計師事務所也在管理層不在場的情況下與我們會面，討論這些問題。
根據這些審查和討論，我們向董事會建議在 2023 年表格中納入上述經審計的財務報表，董事會批准了這項建議 10-K.
| 70 | 弗裏波特 |
內部審計
我們還審查公司的內部審計職能，包括公司內部審計公司的選擇。根據我們的章程，我們任命德勤會計師事務所為公司2023年的內部審計公司。我們已經與德勤會計師事務所討論了其審計計劃的範圍，並與他們會面，討論了他們的審查結果、他們對管理層文件的審查、對公司財務報告內部控制制度的測試和評估、在審查過程中遇到的任何困難或與管理層發生的爭議以及與內部審計過程有關的其他事項。內部審計公司也在管理層不在場的情況下與我們會面，討論這些問題。
約翰·斯蒂芬斯，主席
大衞·P·阿布尼
馬塞拉·E·多納迪奧
薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯
獨立註冊會計師事務所
會計服務的費用和相關披露
下表披露了專業服務的費用（包括 自掏腰包在過去兩個財政年度中，安永會計師事務所每年提供的與這些服務相關的費用：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費(1) |
$13,629,000 | $12,958,000 | ||||||
| 與審計相關的費用(2) |
2,455,000 | 1,716,000 | ||||||
| 税費(3) |
195,000 | 233,000 | ||||||
| 所有其他費用(4) |
35,000 | 31,000 | ||||||
| (1) | 審計費主要用於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對合並財務報表進行審計和對財務報告的內部控制、法定和監管申報或約定、對向美國證券交易委員會提交的文件的審查、同意書、慰問信以及財務會計和報告諮詢提供的專業服務。 |
| (2) | 審計相關費用主要用於提供的與可持續發展報告、其他認證服務、影響未來時期的事項的會計諮詢以及與財務報告相關的法規或法規未要求的證明服務相關的專業服務。 |
| (3) | 税費用於與一般税務諮詢、轉讓定價、税務合規和國際税務事務相關的專業服務。 |
| (4) | 所有其他費用主要用於培訓和使用安永會計師事務所的專有研究工具。 |
審計委員會已確定，提供上述服務符合維持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。
審計委員會 預先批准政策與程序
審計委員會的政策是 預先批准所有審計、審計相關、税務和其他方面的行為均允許 非審計服務將由我們的獨立註冊會計師事務所提供。根據該政策，委員會每年舉行一次 預先批准特定服務和服務類別的清單，包括審計、審計相關、税務和其他允許的服務 非審計即將到來的或當前的審計期的服務，視具體成本水平而定。此類服務中未包含的任何服務 預先批准服務清單必須分開 預先批准由審計委員會或審計委員會主席酌情提出。此外，如果任何服務的費用超過原來的金額 預先批准，則必須特別為此類服務支付額外費用 預先批准由審計委員會審計；但是，任何預期或額外費用不超過10萬美元的擬議服務都可能是 預先批准由審計委員會主席提出，前提是所有此類項目的預期費用總額 預先批准主席在任何財政季度中都不超過20萬美元。
在每一次定期舉行的審計委員會會議上，管理層向委員會通報了 (1) 任何服務的範圍和預期成本的最新情況 預先批准自委員會上次會議以來由主席作出；(2) 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的每項服務或每組服務的費用（包括 迄今為止產生的費用和將產生的費用的最新估計）。我們的獨立註冊會計師事務所提供的每項服務均已事先獲得審計委員會的批准，這些服務均不要求使用最低限度例外條款 預先批准包含在 SEC 的規則中。
| 2024 年委託聲明 |
71 |
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第4號提案：批准我們的公司註冊證書修正案，規定可以免除高級職員
董事會建議你投票 為了批准了我們的公司註冊證書修正案，規定可以免除官員的責任。
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公司註冊證書第八條目前包含一項條款，取消了我們董事因違反DGCL的董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。特拉華州最近修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中納入類似的條款，取消某些高管在某些情況下因違反高管信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。如下文所述，我們要求股東批准對公司註冊證書的修訂，以規定此類高管免責，類似於我們現有的免除董事罪責的能力。
修正案的描述
在DGCL現在允許的情況下，我們提議修改公司註冊證書第八條（a）款的全文如下（新增內容以雙下劃線表示，刪除部分以刪除線表示）：
第八：（a）董事 或者警官 本公司的成員不因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任 或者分別是警官任何違反董事義務的責任 (1) 除外 或者警官的對公司或其股東負有忠誠的責任，(2) 對於非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(3)一位董事的根據特拉華州通用公司法第174條， 要麼 (4) 對於董事參與的任何交易 或者警官獲得不正當的個人利益，或 (5) 高級管理人員在公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動.
反映經修訂的第八條 (a) 款的公司註冊證書修正案的全文作為附件C附於本委託書中。
修正案的理由
我們的董事會希望修改我們的公司註冊證書，在DGCL允許的最大範圍內，取消我們的高級管理人員因違反高管信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。在考慮擬議修正案時，董事會考慮了允許免除高級管理人員個人責任的狹義索賠類別和類型，這比我們董事目前允許的保護更為有限。經修訂後，DGCL僅允許，該修正案僅規定免除股東提出的直接索賠，不會限制任何高管在以下方面的個人責任：
| § | 違反公司本身提出的謹慎義務索賠或股東代表公司提出的衍生索賠； |
| § | 任何違反忠誠義務的行為； |
| § | 任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為；或 |
| § | 該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
我們的董事會認為，該修正案將限制對個人責任的擔憂，這將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。官員職責的性質往往要求他們在時間緊迫的基礎上對重要而複雜的事項做出艱難的判斷和決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的風險，試圖在事後看來追究個人責任，特別是在當前的訴訟環境中，不論案情如何。我們的董事會認為，該修正案使我們的高管可以獲得的保護與董事目前可獲得的保護更好地保持一致，並且它將阻止原告的律師為與違反謹慎義務有關的直接索賠增加官員，如果發生這種情況，可能會導致訴訟和保險成本的增加。
此外，我們的董事會認為，必須在DGCL允許的最大範圍內保護我們的官員，以繼續吸引和留住經驗豐富的高素質官員。在特拉華州註冊成立的其他公司已經通過並可能繼續通過其公司註冊證書修正案，以限制高管的個人責任。該公司未能通過該修正案可能會影響公司招聘和留住經驗豐富的高素質高管的能力，他們可能會得出結論，個人負債、辯護費用和其他訴訟風險的潛在風險超過了擔任或繼續擔任公司高管所帶來的好處。
出於這些原因，根據治理委員會的建議，董事會宣佈該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，批准並批准了擬議的修正證書，決定將修正案提交給我們的股東在2024年年會上批准，並建議我們的股東批准該修正案。
| 72 | 弗裏波特 |
修正案的影響和時機
如果獲得通過，該修正案將僅規定股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠的官員免除責任。此外，該修正案不會免除官員對其生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。
如果擬議修正案獲得股東的批准，它將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在2024年年會後立即提交修正證書。因此，現有的第八條 (a) 款將被附件C中所述的擬議的第八條 (a) 款所取代。
如果擬議修正案未得到股東的批准，或者根據DGCL，儘管股東批准了擬議修正案，但我們的董事會在提交修正證書生效之前選擇在股東不採取進一步行動的情況下放棄擬議修正案，那麼我們的公司註冊證書第八條將保持不變。
需要投票才能批准我們的公司註冊證書修正案，以規定免除官員的責任
批准該提案需要有權就此進行表決的公司普通股的大多數已發行股票投贊成票。有關投票程序的更多信息，請參閲 “有關代理材料、年會和投票的問答”。
| 2024 年委託聲明 |
73 |
有關代理材料、年會和投票的問題和答案
| 1. | 我為什麼會收到這些代理材料？ |
董事會代表弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司徵集您的代理人蔘加我們 2024 年的年度股東大會投票，因為您在 2024 年 4 月 15 日營業結束時擁有我們普通股，也就是年會的創紀錄日期，因此有權在年會上投票。本委託書和我們的2023年年度報告將於4月左右提供給我們的股東[●]，2024。這份委託書總結了你需要知道的投票信息。
| 2. | 為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？ |
根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在互聯網上提供對這些文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。除非要求，否則大多數股東不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，代理材料的互聯網可用性通知提供了有關如何在互聯網上訪問和查看代理材料的説明。該通知還提供了有關如何通過互聯網提交代理和投票説明的説明。如果您想收到我們代理材料的印刷副本或電子郵件副本，請按照通知中提供的説明索取材料。
|
如果您是登記在冊的股東，並且之前曾要求收到代理材料的印刷副本， 我們強烈建議您註冊以電子方式交付未來的代理材料。選擇加入 以電子方式接收您的代理材料將減少公司產生的打印成本 並郵寄您的代理材料，讓您快速訪問您的代理材料並幫助我們 進一步發展我們的可持續實踐。您可以通過以下方式請求以電子方式接收未來的代理材料 註冊於 www.envisionreports.com/FCX. |
| ||
如果您是受益所有人，請聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人，以獲取有關如何選擇以電子方式交付代理材料的説明。
| 3. | 年會將在何時何地舉行？ |
今年的年會將是一次虛擬股東會議，專門通過網絡直播進行，可在以下網址觀看 www.meetnow.global/fcx2024。雖然沒有身體素質 面對面會議將舉行，我們設計了虛擬年會的形式，以確保參加虛擬年會的股東將獲得與參加虛擬年會相似的體驗和參與機會 面對面會議。股東將能夠在會議之前和會議期間在線提交問題，從而為他們提供與公司進行有意義的互動的機會。請查看標題為” 的問題如何提交與會議事務有關的問題？”
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日期 |
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時間 |
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地點 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 11 日，星期二 | 美國東部時間上午 10:00 | www.meetnow.global/fcx2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||
虛擬年會將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午10點準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前15分鐘開放。鼓勵股東在年會開始之前參加年會，並留出足夠的時間登錄音頻網絡直播並測試他們的計算機系統。
| 74 | 弗裏波特 |
| 4. | 如何加入和參與虛擬年會？ |
所有股東都有權參加虛擬年會；但是，只有當您在記錄日期營業結束時是公司的登記股東，或者截至記錄之日您是受益所有人並且按照以下説明提前註冊時，您才有權參與年會（即投票和提交問題）。您也可以選擇 “立即加入會議”，然後選擇 “訪客”，以訪客身份加入會議。但是，不允許來賓在年會上投票或提交問題。
登記在冊的股東
如果您在記錄日期營業結束時是登記在冊的股東（即，您持有通過我們的過户代理Computershare以您的名義註冊的股份），則可以通過訪問以下方式加入和參與虛擬年會 www.meetnow.global/fcx2024 然後選擇 “立即加入會議”，然後選擇 “股東”。輸入您收到的互聯網可用性通知、代理卡和/或電子郵件上顯示的控制號碼。如果您找不到互聯網可用性通知、代理卡或電子郵件，但仍想參加年會，則可以通過以下方式聯繫Computershare申請控制號碼 1-800-953-2493美國東部時間2024年6月10日星期一下午5點或之前。
受益所有者
如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，即銀行、經紀商、受託人或其他被提名人是您股票的登記股東，則您必須提前註冊才能參加和參加虛擬年會。
要提前註冊，您必須首先獲得銀行、經紀人、受託人或其他被提名人的合法代理人。請注意，從您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得合法代理可能需要長達兩週的時間。有興趣參加年會的受益所有人應遵循投票指示表中包含的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人的指示，或聯繫您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人申請合法代理。
收到銀行、經紀人、受託人或其他被提名人的法定代理人後，您必須向我們的過户代理人Computershare提交反映您公司持股情況的合法代理人證明以及您的姓名和電子郵件地址。請將您的經紀人發來的電子郵件轉發給Computershare，或將您的合法代理人的圖像或掃描件附在Computershare上 legalproxy@computershare.com，在主題欄中註明 “合法代理”，或將您的合法代理人的證明郵寄至： Computershare，弗裏波特麥克莫蘭銅金公司法律代理人，郵政信箱 43001，羅得島州普羅維登斯 02940。請注意，關於您收到的與年會有關的代理材料可用性的投票指示表或通知不是合法代理人。如果您確實向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人申請了合法代理人，則該法律代理的簽發將使您先前發出的任何投票指示無效，並將阻止您向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人發出任何進一步的投票指示，要求其代表您投票。您將負責對股票進行投票，並且只能按照上文 “登記股東” 的説明在年會之前或年會上進行投票。
Computershare必須在2024年6月6日星期四美國東部時間下午5點之前收到註冊申請。收到您的有效合法代理後，Computershare將通過電子郵件向您提供控制號碼。提供後，您可以通過訪問來加入和參與虛擬年會 www.meetnow.global/fcx2024 然後選擇 “立即加入會議”，然後選擇 “股東”。輸入 Computershare 提供的控制號碼。
我們的 ECAP 的參與者
如果您通過我們的ECAP作為參與者持有我們的普通股，這是公司的普通股 符合納税資格固定繳款計劃，您只能以嘉賓身份參加年會。有關如果您是 ECAP 參與者如何投票的信息，請參閲標題為” 的問題我該如何投票？”
| 5. | 如何提交與會議事務有關的問題？ |
只有當您在記錄日期營業結束時是公司的登記股東，或者您在記錄之日是受益所有人並且按照標題為 “” 的問題中的説明提前註冊時，您才可以在虛擬年會上提交與會議事項相關的問題如何加入和參與虛擬年會？”
如果您想提交問題，可以登錄虛擬年會網站 www.meetnow.global/fcx2024 在會議休會之前、期間和休會之前的任何時候。要提交問題，您需要您的控制號碼。進入登錄屏幕後，點擊屏幕頂部的 “問答” 選項卡以提交您的問題。
根據議事規則（其副本將在虛擬年會網站上公佈），只有與會議事項相關的問題才會得到解答。為了公平對待所有股東，問答時間將限制在總共二十分鐘以內，並且將彙總和回覆就同一主題提交的多個問題，以避免重複。主席保留不回答任何不符合議事規則的問題的權利。
在虛擬年會期間，我們承諾按照收到的順序確認每個問題（受上述限制的限制）。提交問題時，股東應表明自己的身份，並提供聯繫信息，以防需要採取後續行動。在回答每個提交問題的股東的問題之前，都將確定其身份。任何因時間限制而無法回答的與年會業務相關的問題都可以在會議結束後通過以下電子郵件地址提交給FCX投資者關係部： ir@fmi.com.
| 2024 年委託聲明 |
75 |
| 6. | 如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？ |
如果您在訪問虛擬年會或在虛擬年會期間遇到技術問題，請致電Computershare 888-724-2416（國內）或 +1 781-575-2748（國際）。
| 7. | 如果我無法參加虛擬年會怎麼辦？ |
您無需參加虛擬年會即可投票。有關如何投票的信息，請參閲標題為” 的問題我該如何投票？”
| 8. | 誰在招攬我的代理人？ |
董事會代表弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司徵集您的代理人，就計劃在2024年年度股東大會之前討論的所有事項對您的普通股進行投票，無論您是否參加和參加年會。通過互聯網或電話提交代理和投票指令，或者標記、簽名、註明日期並歸還代理卡，即表示您授權代理持有人按照您的指示在年會上對您的普通股進行投票。
| 9. | 我將就什麼問題進行投票？ |
在我們2024年的年會上，您將被要求：（1）分別選舉十二名董事候選人；（2）在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；（3）批准任命安永會計師事務所為2024年的獨立註冊會計師事務所；（4）批准對公司註冊證書的修訂，以規定高管免責。
| 10. | 董事會如何建議我投票？董事會建議您投票： |
| 提案 |
董事會建議 | |||||
| 第 1 號 |
選舉十二名董事 | 對於每位被提名人 | ||||
| 第 2 號 |
在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 為了 | ||||
| 第 3 號 |
批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 | 為了 | ||||
| 第 4 號 |
批准我們的公司註冊證書修正案，規定可以免除高級職員 | 為了 | ||||
| 11. | 有多少普通股有資格投票？ |
截至2024年4月15日，即2024年年會的創紀錄日期，我們有 [●]已發行普通股，每股股東有權獲得一票。在我們位於亞利桑那州鳳凰城的公司總部舉行的虛擬年會之前的十天內，股東將在正常工作時間內提供這些股東的完整名單供股東審查。要安排查看清單，請通過以下電子郵件地址將您的請求連同所有權證明發送給我們的公司祕書： ir@fmi.com.
| 12. | 必須有多少普通股才能舉行年會？ |
根據特拉華州法律和我們的 章程，我們有權投票的大多數已發行和流通普通股的親自出席，包括通過遠程通信（即虛擬）被視為親自出席，是構成年會法定人數的必要條件。選舉檢查員將決定年度會議是否達到法定人數。
| 76 | 弗裏波特 |
如果您是受益所有人（定義見下文），並且未就任何提案向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供投票指示，則允許您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人對全權提案（即批准我們獨立註冊會計師事務所的任命）對您的股票進行投票。因此，如果您沒有提供投票指示，並且您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提交了代理人或以其他方式對您的股票進行表決，則您的股票將在年會上計為出席的股份，以確定是否存在法定人數；但是，如果沒有收到受益所有人的投票指示，許多銀行、經紀人、受託人和其他被提名人不會對自由裁量項目進行投票。 鼓勵受益所有人向其銀行、經紀人、受託人和其他被提名人提交投票指示，以便計算其股份，以確定法定人數。 此外，出席年會的登記股東，包括使用您的控制號碼以登記股東身份登錄年會，或通過代理人通過遠程通信（即虛擬）被視為親自出席年會，將被視為出席年會，以確定是否存在法定人數，無論該持有人是否對任何或所有提案投棄權票。房客將不計入法定人數。
| 13. | 我該如何投票？ |
無論您是否計劃參加虛擬年會，請立即通過互聯網或電話或郵件提交您的代理和投票指示，如本文所述。 鼓勵股東在會議之前儘早通過互聯網或電話，或者通過標記、簽名、註明日期和歸還代理卡來提交代理人和投票指示，以避免任何可能的延誤。
登記在冊的股東
如果您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，則您就是這些股票的登記股東，並且這些代理材料已由我們提供給您。您可以通過互聯網或電話或郵件提交代理和投票指令，詳情見下文。
您的代理人授權理查德·阿德克森、凱瑟琳·奎克、道格拉斯·庫羅二世和莫妮克·塞納克分別作為您在2024年年會上的代理人，他們都有權任命自己的替代人，按照您的指示代表您的普通股並投票（如果適用）。
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因特網
§ 使用提供的在線網站（www.envisionreports.com/FCX）在2024年6月11日星期二的虛擬年會投票結束之前，每週七天，每天24小時通過互聯網提交您的代理和投票指令。
§ 請準備好您的互聯網可用性通知、代理卡和/或您收到的包含控制號的電子郵件，並按照説明在線提交代理和投票説明。您需要擁有互聯網可用性通知、代理卡或電子郵件上顯示的控制號碼。
§ 或者，你可以在虛擬年會期間投票 www.meetnow.global/fcx2024點擊屏幕頂部的 “投票” 選項卡並按照屏幕上提供的説明進行操作。你需要有互聯網可用性通知、代理卡或電子郵件上顯示的控制號碼。 |
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電話（在美國、美國領土和加拿大境內）
§ 使用提供的免費電話號碼 (1-800-652 票)(8683)) 在2024年6月11日星期二的虛擬年會投票結束之前，每週七天、每天24小時通過電話提交代理和投票指示。
§ 請準備好您的互聯網可用性通知、代理卡和/或您收到的包含控制號的電子郵件，並按照説明通過電話提交代理和投票説明。您需要擁有互聯網可用性通知、代理卡或電子郵件上顯示的控制號碼。 |
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郵件
如果您已收到印刷材料，請在2024年6月11日星期二的虛擬年會投票結束之前，在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並退還代理卡。 |
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| 2024 年委託聲明 |
77 |
如果您通過互聯網或電話提交代理和投票指令，請不要郵寄代理卡。如果適用，代理人將按照您的指示，通過互聯網或電話或郵件提交的最新代理人，在年會上對您的普通股進行投票。要在年會上投票，您需要在收到的互聯網可用性通知、代理卡和/或電子郵件上顯示的控制號碼。
有關如何處理正確退回的代理卡的處理方法，該代理卡是在任何或所有提案上簽名和註明日期的，沒有投票指示，請參閲標題為” 的問題如果我不提交提案的投票説明會怎樣？什麼是全權投票？什麼是經紀人 不投票？”
受益所有者
如果您的普通股由銀行、經紀商、受託人或其他被提名人持有在股票經紀賬户中，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的銀行、經紀人、受託人或其他被視為這些股票登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，如果銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供這些期權，或者通過標記、簽署、註明日期和返回投票指示表，您有權通過互聯網或電話指導您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對您的普通股進行投票。您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人將向您發送有關如何提交我們普通股的投票指令的指示。有關受益所有人持有的股份的投票規則的討論，請參閲標題為” 的問題如果我不提交提案的投票説明會怎樣？什麼是全權投票？什麼是經紀人 不投票？”
如果您是受益所有人並且想加入和參加年會，請參閲標題為的問題 “如何加入和參與虛擬年會？” 以獲取有關如何提前註冊的信息。
我們的 ECAP 的參與者
如果您通過我們的ECAP持有我們的普通股，則只能通過郵寄方式提交普通股的投票指示。因此，請在提供給您的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並歸還您的投票指示表。在收到Computershare（它將充當製表代理人）的已執行的投票指示表後，受託人將按照您的指示對此類普通股進行投票。如果投票指示表上沒有註明投票指示，或者如果Computershare在2024年6月5日星期三中午12點（美國東部時間）之前沒有收到投票指示表，則受託人將不會對該受託人為您的賬户持有的普通股進行投票，除非受託人確定未能對此類股票進行投票將違反經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。由於我們的ECAP參與者持有的股份必須由受託人投票，因此您在年會期間不得對這些股份進行投票。
| 14. | 如果我不提交提案的投票説明會怎樣？什麼是全權投票？什麼是經紀人 不投票？ |
如果您是登記在冊的股東，並且您通過互聯網、電話或郵件正確提交了代理和投票指令，則您的普通股將按照您的指定進行投票。如果您是登記在冊的股東，退回了經過正確簽名和註明日期的代理卡，但您沒有對此類代理卡進行任何説明，則您的普通股將根據董事會的建議進行投票，如上所述。
如果您是受益所有人，並且正確地向您的銀行、經紀商、受託人或其他代您持有我們普通股的被提名人提交了投票指令，則您的普通股將按照您的規定進行投票。如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀商、受託人或其他代您持有我們普通股的被提名人提供投票指示，則對於登記在冊的股東沒有全權投票權的任何提案，您的普通股股份將不會被投票。紐約證券交易所的規則決定了在股東會議上提出的提案是否是 “非自由裁量權”或 “自由裁量權”。如果一項提案被確定為 非自由裁量權，根據紐約證券交易所的規定，如果沒有收到您的投票指示，您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人不得對提案進行投票。如果確定提案是自由決定的，則根據紐約證券交易所的規定，您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人可以在不收到您的投票指示的情況下對該提案進行投票。但是，儘管允許，但如果沒有收到受益所有人的投票指示，許多銀行、經紀人、受託人和其他被提名人不會對全權提案進行投票。一個 “經紀人 不投票”當為受益所有人持有股份的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人返回有效的代理人，但由於沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到其持有股份的受益所有人的投票指示而沒有對特定提案進行表決，就會發生這種情況。
| 78 | 弗裏波特 |
| 15. | 哪些提案被視為 “自由裁量提案”，哪些被考慮 “非自由裁量權”？ |
將每項提案歸類為自由裁量或 非全權委託根據適用的規則，如下所示。
| 提案
|
分類為
| |||
| 第 1 號 |
選舉十二名董事 | 非自由裁量權 | ||
| 第 2 號 |
在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 非自由裁量權 | ||
| 第 3 號 |
批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 | 自由裁量的 | ||
| 第 4 號 |
批准我們的公司註冊證書修正案，規定可以免除高級職員 | 非自由裁量權 | ||
如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀商、受託人或其他代您持有股份的被提名人提供有關全權提案的投票指示，則該被提名人可能會根據全權委託提案對您的股份進行投票。如果您是受益所有人且未提供投票説明 非全權委託向您的銀行、經紀商、受託人或其他代您持有股份的被提名人提出的提案，您的股票不會被投票表決 非全權委託提案。沒有你的投票指示，經紀人 不投票將針對您每股的股票而定 非全權委託您未提供投票説明的提案（前提是您的股票已對至少一項其他提案進行了投票）。
| 16. | 為了選舉董事和批准本委託書中討論的其他每項提案，需要什麼投票，我的選票將如何計算？ |
| 提案
|
投票選項
|
需要投票
|
的效果
|
“經紀人” 的影響
| ||||
| 沒有。 1: 選舉十二名董事 |
對每位被提名人投贊成票、反對票或棄權票 | 對每位董事候選人投的多數票 (*) 的贊成票 | 沒有效果 | 沒有效果 | ||||
| 沒有。 2: 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 |
支持、反對或棄權 | 對親自到場或由代理人代表並有權就此進行投票的大多數普通股投贊成票 | 被視為投反對票 | 沒有效果 | ||||
| 沒有。 3: 批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 |
支持、反對或棄權 | 對親自到場或由代理人代表並有權就此進行投票的大多數普通股投贊成票 | 被視為投反對票 | 不適用 (**) | ||||
| 沒有。 4: 批准我們的公司註冊證書修正案，規定可以免除高級職員 |
支持、反對或棄權 | 對有權投票的公司普通股的大多數已發行股票投贊成票 | 被視為投反對票 | 被視為 投反對票 | ||||
| (*) | 在無競爭的選舉中，我們的董事由多數選票持有者的贊成票當選，這意味着任何 “反對” 其當選的選票比 “贊成” 此類選舉的選票更多的董事候選人將被要求立即向董事會提出辭呈。在有爭議的選舉中（被提名人數超過待選董事人數），我們的董事由多股普通股投票選出，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。在有爭議的選舉中，股東可以對每位董事候選人投票 “贊成” 或 “拒絕” 投票權，對一位或多名董事候選人選擇 “暫停” 不會對此類被提名人的選舉產生任何影響。此外，經紀人 不投票不會對有爭議的選舉中董事候選人的選舉產生任何影響。 |
| (**) | 由於該提案被視為全權提案，銀行、經紀商、受託人和其他被提名人可以在沒有股東指示的情況下對該提案進行投票。因此，不會有經紀人 不投票關於這個提議。 |
| 2024 年委託聲明 |
79 |
| 17. | 在我提交代理或投票指示後，我能否撤銷我的代理或更改我的投票指示？ |
是的。如果登記在冊的股東或擁有合法代理人的受益所有人：（1）在2024年年會之前以書面形式向我們的公司祕書發出書面通知，（2）在以後及時向我們提供另一份代理人，或者（3）出席年會，並且（3）出席年會，並且根據這些代理材料中的指示，在年會上進行投票。僅參加年會不足以撤銷此類股東的委託書。如果您通過電話或互聯網投票並希望更改投票，則可以撥打免費電話或訪問提供的網站（可能適用於您之前的投票），然後按照指示撤銷或更改投票。
沒有合法代理人的受益所有人必須聯繫其銀行、經紀人、受託人或其他被提名人，以獲取有關如何撤銷或更改其投票指令的指示。
參與我們ECAP的股東必須按照受託人的指示進行投票。此類參與者可以通過聯繫受託人來撤銷或更改其投票指示；但是，投票指示表，包括投票指示表的任何撤銷或更改，必須在2024年6月5日星期三中午12點（美國東部時間）之前由Computershare收到。
| 18. | 誰為招攬代理付費？ |
我們將支付與邀請代理人蔘加2024年年會投票有關的所有費用。我們聘請了位於麥迪遜大道 501 號 20 號的悦詩風吟併購公司第四 Floor, New York, New York 10022，估計費用為20,000美元，外加某些合理費用的報銷，用於協助徵集代理人和其他與年會有關的費用。我們和我們的代理律師還將要求銀行、經紀商、受託人和其他持有我們普通股的被提名人向受益所有人發送這些代理材料和2023年年度報告，並獲得受益所有人的投票指示，並將向這些登記在冊的股東償還相應的合理費用。我們的董事、高級職員和員工可以通過電話、電子郵件和其他電子方式、廣告和個人招攬來補充郵寄代理人的請求。不會為此類招標活動向董事、高級管理人員或員工支付額外報酬。
| 19. | 年度會議能否審議和表決其他事項？ |
除了本委託書中描述的事項外，我們預計不會在2024年年會上提出任何事項以供採取行動。此外，根據我們的 章程，任何股東在年會之前妥善提出問題的時間已經過去了。但是，通過互聯網或電話提交代理和投票指示，或者通過標記、簽署、註明日期和歸還代理卡，您將授予被指定為代理人的人員對可能在年會之前處理的任何其他事項（包括任何休會或延期）的自由投票權，他們打算根據自己的最佳判斷對任何此類其他事項進行投票。
| 20. | 如果年會被推遲或休會怎麼樣？ |
對本委託書中描述的業務項目採取的任何行動均可在年會上考慮，具體時間和日期，也可以在年度會議適當休會或推遲的任何時間和日期。如果在召集或主辦會議時出現任何技術問題，我們將立即將信息發佈到我們的投資者網站， 投資者.fcx.com/investors/, 包括關於何時重新召開會議的信息.除非確定了新的記錄日期，否則您的代理仍然有效，可用於在推遲或延期的年會上對我們的普通股進行投票。如果登記在冊的股東或擁有合法代理人的受益所有人遵循標題問題中描述的程序，他們仍然可以更改或撤銷其代理人，直到他們對股票進行投票 “在我發出代理或投票指示後，我能否撤銷我的代理或更改我的投票指示？”
| 21. | 在哪裏可以找到年會的投票結果？ |
我們將在表單上的最新報告中報告投票結果 8-K在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交，其副本也將在我們的網站上公佈 fcx.com 在 “投資者—財務信息—美國證券交易委員會文件” 下。
| 80 | 弗裏波特 |
2025 年股東提案和董事提名
納入2025年委託書的提案
如果您希望我們考慮根據規則在明年的委託書中納入提案 14a-8根據《交易法》，您必須遵守美國證券交易委員會的要求並以書面形式將其交付給： 亞利桑那州鳳凰城中央北大道333號弗裏波特麥克莫蘭金公司公司祕書 85004到 2024 年 12 月 27 日。
2025 年委託聲明中納入的董事提名 — 代理訪問提名
我們的 章程包含代理訪問條款（由我們的股東於2016年批准），該條款允許以下內容：
|
一位股東，或一羣不超過一羣人 20 股東，擁有 3% 或持續增加我們已發行的普通股 三 在提交提名董事候選人的通知之日之前的幾年，一直持續到年會召開之日 |
|
可以提名股東候選人並將其包括在公司的代理材料中，參加（1）中以較大者為準二股東候選人或 (2) 20% 截至最後一天的在職董事總數中，可以提交股東候選人的提名，四捨五入至最接近的整數，前提是提名股東和被提名人滿足我們的要求 章程
|
根據我們的代理訪問權限提名任何董事 章程必須以書面形式提出，並在 2024 年 12 月 27 日之前由我們的首席執行辦公室的公司祕書接收。如果將明年年會的日期推遲到今年年會週年紀念日之後30天或前30天以上的日期，則必須不遲於2025年年會日期前180天或公開宣佈2025年年會日期後的10天內收到提名。任何通過我們的代理訪問權限提交提名的股東 章程程序必須符合我們第 IV 條第 12 款中的程序、通知和信息要求 章程。根據我們的代理訪問權限進行的提名 章程應寄至： 亞利桑那州鳳凰城中央北大道333號弗裏波特麥克莫蘭金公司公司祕書 85004.
其他提案和董事提名
如果您想提交提案（不符合規則） 14a-8根據《交易法》）或董事候選人（根據我們的代理訪問權限除外） 章程）在下次年會上，但不希望將其包含在我們的委託書中，您必須遵守我們的具體程序要求 章程並以書面形式將其交給： 亞利桑那州鳳凰城中央北大道333號弗裏波特麥克莫蘭金公司公司祕書 85004到 2025 年 3 月 13 日。如果將明年年會的日期推遲到今年年會週年紀念日之後90天以上或30天以上的日期，則提案或提名必須不遲於2025年年會日期前90天或公開宣佈2025年年會日期後的10天內收到。未能遵守我們的 章程程序和截止日期可能妨礙您在我們的2025年年會上提交您的提案或提名。
任何提交的股東 非代理訪問根據提名 我們的章程程序必須包括 (1) 根據《交易法》第14A條在邀請董事選舉代理人時必須披露的與被提名人有關的所有信息，包括該被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人以及如果當選則擔任董事；(2) 提名股東的姓名和地址（如公司賬簿上所示）以及直接或間接的股份數量由該股東實益擁有；以及 (3) 我們要求的所有其他信息 章程。提名應寄至： 亞利桑那州鳳凰城中央北大道333號弗裏波特麥克莫蘭金公司公司祕書 85004.
除了滿足我們的上述要求外 章程，如果您打算徵集代理人來支持我們提名人以外的董事候選人，則必須遵守規則的額外要求 14a-19 (b)根據《交易法》，遵守通用代理規則。通用代理規則下的要求是對我們規定的適用程序要求的補充 章程如上所述。
如果您想獲得上述要求或程序的副本，請按上述方式聯繫我們的公司祕書，或訪問我們的 章程在我們的網站上 fcx.com 在 “關於我們—公司治理—治理文件” 下。
| 2024 年委託聲明 |
81 |
附件 A — 非公認會計準則金融措施
用於計算某些 AIP 指標的方法
調整後的息税折舊攤銷前利潤
根據我們的循環信貸額度中的契約計算方法計算：
| 2023 （單位：百萬） | |||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 |
$1,848 | ||||
| 折舊、損耗和攤銷 |
2,068 | ||||
| 利息支出，淨額 |
515 | ||||
| 所得税條款 |
2,270 | ||||
| 基於股票的薪酬和增長 |
213 | ||||
| 非現金大宗商品套期保值計劃的影響 |
8 | ||||
| 提前償還債務的收益 |
(10 | ) | |||
| 其他淨費用 |
363 | (1) | |||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 |
1,903 | ||||
| 合併後的調整後息税折舊攤銷前(2) |
$9,178 | ||||
| (1) | 主要包括與環境義務和訴訟準備金（2.6億美元）相關的淨費用（貸項）、佛得角有爭議的税收裁決（6900萬美元）、石油和天然氣財產減值（6,700萬美元）和印度尼西亞可能的行政罰款（5,500萬美元），部分被填海負債的調整所抵消，主要是 PT-FI（123）億美元）。 |
| (2) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，證券分析師、投資者、貸款人和其他人經常使用它來評估公司的業績，包括融資影響前的盈利能力和類似決策。由於證券分析師、投資者、貸款人和其他人使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，管理層認為，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報使他們在評估我們的財務業績時具有更大的透明度。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準的替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定能與其他公司報告的類似標題的指標相提並論，因為不同的公司計算此類指標的方式不同。 |
合併單位淨現金成本
使用以下方法確定 “副產品”方法，如我們的 2023 年表格所述 10-K.根據這種方法，銅礦的金、鉬和其他金屬收入以抵消場地生產和交付成本的信貸形式反映。我們的計算不包括非現金和其他成本，包括股票薪酬成本、長期資產減值、閒置設施成本、可行性和優化研究成本、重組和/或異常費用。
用於計算某些 LTIP 指標的方法
投資回報率
投資回報率或投資回報率按 (1) 管理收益計算 （税後之前的收入 非控制性利息，調整後為 税後利息和非經常性項目）除以（2）根據未投入使用的重大項目的投資資本進行調整的總投資資本（權益 + 淨負債 + 非控股權益）。薪酬委員會可以就收購、處置和其他公司交易或其他異常事件做出其認為公平的調整。
| 82 | 弗裏波特 |
其他 非公認會計準則金融措施
淨負債
我們認為，淨負債為投資者提供了與我們的財務政策中基於績效的支付框架相關的信息，該框架要求我們將淨負債維持在不超過30億至40億美元的淨負債目標（不包括印度尼西亞冶煉廠項目的淨項目債務）的水平。我們將淨負債定義為合併負債減去 (1) 合併現金和現金等價物以及 (2) 與之相關的當前限制性現金 PT-FI出口收益。該信息不同於根據美國公認會計原則確定的合併債務，不應孤立地考慮，也不得作為根據美國公認會計原則確定的合併債務的替代品。我們的淨負債可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論，如下所示：
| 12/31/2023
| |||||
| 債務的流動部分 長期債務，減去流動部分 |
|
$0.8 8.7 |
|||
| 合併債務 減去：合併現金及現金等價物 減去：當前與之相關的限制性現金 PT-FI出口收益(2) |
|
9.4 4.8 1.1 |
(1) | ||
| FCX 淨負債 減去：印度尼西亞冶煉廠項目的淨負債(3) |
|
3.6 2.8 |
(1) | ||
| FCX 淨負債，不包括印度尼西亞冶煉廠項目 |
$0.8 | ||||
| (1) | 因為是圓形所以不會下腳。 |
| (2) | 根據印度尼西亞政府發佈的2023年法規，30% PT-FI出口收益將在提款前暫時存入印度尼西亞銀行，為期90天，並在我們的合併資產負債表中作為當前的限制性現金和現金等價物列報。作為 90 天持有期是對現金的唯一限制，我們在淨負債的計算中已將該金額包括在內。 |
| (3) | 包括30億美元的合併債務和2億美元的合併現金及現金等價物。 |
附錄B —限制性股票單位和PSU的授予日期公允價值的計算
| 獎項 類型
|
格蘭特
|
授予日期
|
公允價值的確定 和假設
| |||||||
| RSU |
02/07/23 | $43.69 | 根據撥款日收盤價 | |||||||
| PSU |
02/07/23 | $47.33 | 基於授予日收盤價（43.69美元），經股東總回報率修改量的公允價值調整後，如下所示：
§ TSR修改器的公允價值：3.64美元，使用蒙特卡洛估值模型確定，假設如下：
§ 無風險利率為3.89％（假設等於授予日大約三年期國債的收益率）
§ 公司股價的預期波動率為56.63％（基於授予日前大約三年的歷史波動率）。 | |||||||
| 2024 年委託聲明 |
83 |
附件 C — 修正案表格
如果我們的股東批准了第4號提案，則將對公司註冊證書第八條（a）款進行修訂和全面重述，內容如下：
第八：（a）本公司的董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的信託義務而分別向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下情況除外：（1）任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務，（2）非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為的責任違反法律，（3）根據《特拉華州通用公司法》第174條對董事的違法，（4）任何來自以下交易的行為董事或高級管理人員從公司採取的任何行動中獲得不正當的個人利益，或 (5) 從公司採取的任何行動中獲得不當的個人利益。
| 84 | 弗裏波特 |
中央大道北段333號
亞利桑那州菲尼克斯 85004
602.366.8100
FCX.COM
初步代理卡有待填寫——日期為 2024 年 4 月 16 日
|
|
|
|
您的投票很重要——以下是提交投票説明的方法！
您可以在線或通過電話提交投票説明，而不必郵寄以下代理卡。 | |||||
| 在線 前往 www.envisionreports.com/FCX或者掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。 | ||||||||
|
|
電話 在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683)。 | |||||||
| 使用黑色墨水鋼筆，用一個標記你的投票X如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。 | ☒ |
|
郵件 在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退回底部。 | |||||
|
2024 年年度股東大會代理卡 |
|
q 如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中標記、簽名、註明日期並將底部退回。 q
| A | 提案 — 董事會建議對提案1和提案2、3和4中的每位董事候選人進行投票。 | |||||||||||||||||||||||
| 1。選舉十二名董事。被提名者是： |
對於 | 反對 | 棄權 | 對於 | 反對 | 棄權 | + | |||||||||||||
| 01-大衞 P. Abney | ☐ | ☐ | ☐ |
2.
|
在諮詢的基礎上批准以下人員的薪酬 我們的指定執行官。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 02-理查德·阿德克森 | ☐ | ☐ | ☐ | 對於 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||
| 03-馬塞拉 E. 多納迪奧 | ☐ | ☐ | ☐ | 3. | 批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 04-羅伯特 W. 達德利 | ☐ | ☐ | ☐ | 對於 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||
| 05-休·格蘭特 | ☐ | ☐ | ☐ | 4. | 批准我們的公司註冊證書修正案，規定可以免除高級職員。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 06-莉迪亞 H. 肯納德 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| 07-瑞安 M. 蘭斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| 08-薩拉·格魯特瓦辛克·劉易斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| 09-Dustan E. McCoy | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| 10-Kathleen L. Quirk | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| 11-約翰 ·J· 斯蒂芬斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| 12-弗朗西斯·弗拉戈斯·湯森 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| ⬛ |
1 U P X | + | ||||||||
| 03Y0KD |
弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司
2024 年年度股東大會
2024 年 6 月 11 日美國東部時間上午 10:00
2024年年度股東大會將是專門通過網絡直播舉行的虛擬股東大會，可在以下網址觀看：
www.meetnow.global/fcx2024
你可以通過訪問www.meetnow.global/FCX2024，選擇 “立即加入會議”，然後選擇 “股東” 來加入和參與虛擬年會。
在此代理卡背面的陰影欄中輸入您的控制號碼。
如果您在訪問虛擬年會或在虛擬年會期間遇到技術問題，
請致電 888-724-2416（國內）或 +1 781-575-2748（國際）致電 Computershare。
關於將於2024年6月11日舉行的年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知
代理材料可在以下網址獲得：www.envisionreports.com/FCX
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小步驟會產生影響。
通過同意接收電子信件來保護環境 配送；在以下網址註冊：www.envisionreports.com/FCX
我們強烈建議您註冊以電子方式交付未來的代理材料。選擇以電子方式接收您的代理材料將減少公司打印和郵寄您的代理材料所產生的成本，使您可以快速訪問您的代理材料，並幫助我們進一步推進可持續實踐。
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q 如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中標記、簽名、註明日期並將底部退回。 q
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弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司
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2024 年年度股東大會通知
董事會為將於 2024 年 6 月 11 日舉行的 2024 年年度股東大會徵集的委託書
通過在下方簽署，您特此任命理查德·阿德克森、凱瑟琳·奎克、道格拉斯·庫羅二世和莫妮克·塞納克或他們中的任何人作為代理人，擁有完全替代權，在定於2024年6月11日星期二上午10點在美國東部時間上午10點舉行的虛擬股東年會上通過美國東部時間上午10點將您的弗裏波特-麥克莫蘭公司普通股進行投票關於虛擬年會或任何休會或延期之前發生的所有事項的網絡直播，可在www.meetnow.global/FCX2024上觀看。
該委託書在正確執行和退回後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，或者如果沒有做出指示，則將投票給提案1和提案2、3和4中的每位董事候選人。無論是否作出指示，該委託書在正確執行後，將由代理持有人就虛擬年會之前適當處理的任何其他事項（包括任何休會或延期）酌情進行投票。
如果您希望按照董事會的建議就所有事項對股票進行投票，只需簽署、註明日期並歸還此代理卡即可。如果您希望在某一事項或所有事項上按照您指定的方式對股票進行投票，還請在此代理卡的背面標記相應的方框。
（待投票的項目顯示在背面）
| B | 授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。 |
請完全按照此處顯示的姓名註明日期和簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。
| 日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。
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簽名 1 — 請在方框內保留簽名。
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簽名 2 — 請在方框內保留簽名。
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| C | 非投票項目 |
| 地址變更— 請在下面打印新地址。
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評論意見— 請在下面打印您的評論。
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第 1 號提案：選舉董事
