執行副本

第5號修正案

日期：2024年4月12日

至

2017年信貸協議

日期：2017年8月17日

本修正案第5號修正案(本修正案第5號修正案)於2024年4月12日由紐約Paychex，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)、Paychex，Inc.，一家特拉華州公司(“母公司”)、Paychex，Inc.(特拉華州一家公司(“母公司”)、本公司簽名頁上所列的金融機構和作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”))根據截至2017年8月17日的特定2017年信貸協議由借款人、母公司、貸款人和行政代理(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)作出。《信貸協議》)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求必要的貸款人和行政代理同意對信貸協議的某些修改；

鑑於，借款人、父母、貸款方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改《信貸協議》；

因此，現在，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、母公司、出借方和行政代理特此同意簽訂本第5號修正案。

1.信貸協議的修訂。自下列第3節規定的條件滿足之日起生效(該日期為“第5號修正案生效日期”)，雙方同意對《信貸協議》(包括附件F及附件中的某些附表)進行修訂，以刪除《信貸協議》附件A所附《信貸協議》(包括附件F及附件中的某些附表)中所列的有兩條下劃線的文本(以與下文相同的方式註明)，並增加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式註明)。

2.免除附屬擔保人的責任。借款人向行政代理及貸款人證明，截至第5號修正案生效日期，下列附屬公司(統稱“指定附屬公司”)均無資格根據經修訂的信貸協議成為重要的國內附屬公司：(I)Advantage Payroll Services，Inc.，(Ii)OASIS Consulting Services，LLC，(Iii)OASIS AHR，LLC，(Iv)OASIS就業服務，Inc.，(V)OASIS Excouting Contact III，Inc.，(Vi)OASIS Outouting TX，LLC，(Vii)Paychex行政服務，LLC，(Viii)Paychex PEO，LLC，(Viii)Paychex PEO，LLC，(Ix)Paychex PEO II，LLC，(X)Paychex PEO III，LLC，(Xi)Paychex PEO IV，LLC，(Xii)Paychex PEO V，LLC，(Xii)Paychex PEO VI，LLC，(Xiv)Paychex PEO VII，LLC，(XV)Paychex PEO VIII，LLC，(Xvi)Paychex PEO IX，LLC，(Xvii)Paychex PEO X，LLC，(Xviii)PBS of America，LLC，(Ix)PBS of Central

佛羅裏達州有限責任公司和(Xx)WRI II，Inc.根據第9.14(B)節的規定，行政代理可應借款人的請求，解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，前提是該附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司。貸款人及行政代理雙方同意，自修訂第5號生效日期起，就信貸協議及其他貸款文件而言，各指定附屬公司已解除其在附屬擔保人項下的責任，不再是附屬擔保人(本修訂第5號各方均理解及同意，如任何指定附屬公司於修訂第5號生效日期後成為主要國內附屬公司，則該指定附屬公司須根據信貸協議(包括但不限於信貸協議第5.09節)的條款及條件成為附屬擔保人)。

3.生效條件。第5號修正案的效力取決於行政代理應已獲得的先決條件：

(A)由借款人、父母、每一貸款人、開證行及行政代理妥為籤立的本第5號修正案的副本，

(B)由附屬擔保人妥為籤立的附屬擔保書的對應人，

(C)借款人的大律師Nixon Peabody LLP所發出的意見書(致予行政代理人及貸款人，並註明修訂第5號生效日期)，其格式及實質內容令行政代理人及其大律師合理地滿意，並涵蓋行政代理人合理地要求與附屬擔保人或附屬擔保有關的事宜(借款人現要求該大律師提供該意見)，

(D)行政代理人或其大律師合理地要求的有關附屬擔保人的組織、存在及良好地位、附屬擔保人的授權及與附屬擔保人有關的任何其他法律事宜的文件及證書，而該等文件及證明書的形式及實質均須令行政代理人及其大律師滿意；及

(E)支付和/或償還行政代理人及其附屬公司與貸款文件有關的費用以及合理和有據可查的自付費用(如開具發票，包括行政代理人律師的合理費用和開支)。

4.借款人及父母的陳述及保證。借款人和父母各自特此聲明並保證如下：

(A)本第5號修正案和經修訂的信貸協議構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

(B)在本修正案第5號條款生效之日，(I)未發生且仍在繼續的違約或違約事件，以及(Ii)該人在經修訂的信貸協議中所作的陳述和保證是真實和正確的。

5.重申。母公司特此同意本第5號修正案，並重申修改後的信貸協議的條款和條件(包括但不限於，母公司的

並確認及同意經修訂信貸協議(包括但不限於母公司於經修訂信貸協議第X條下的責任)仍然完全有效，並特此予以重申、批准及確認。

6.對信貸協議的提述及對其的效力。

(A)本協議生效後，經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均指經修訂信貸協議。

(B)每份貸款文件以及與此相關而籤立和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持十足效力，並在此予以批准和確認。

(C)本第5號修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)本第5號修正案是信貸協議項下(定義見)的貸款文件。

7.依法治國。本修正案第5號應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

8.標題。本修正案第5號中的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本修正案第5號的一部分。

9.對口單位。本修正案第5號可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。本修正案第5號中或與本修正案第5號有關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語和/或與本修正案第5號相關而將簽署的任何文件和本修正案擬進行的交易應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案第5號修正案已由各自的授權人員於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

紐約有限責任公司的Paychex，

作為借款人

作者：S/克里斯托弗·西蒙斯
姓名：克里斯托弗·西蒙斯

頭銜：財務主管

Paychex Inc.

作為家長

作者：S/克里斯托弗·西蒙斯
姓名：克里斯托弗·西蒙斯

頭銜：財務主管

摩根大通銀行，N.A.，

單獨作為貸方、Swingline貸方、發行銀行和行政代理人

作者：/s/ Abhishek Joshi ___________________

姓名：阿布舍克·喬希

職務：總裁副

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/ Timothy J. Ambrose

姓名：蒂莫西·J·安布羅斯

頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Matt Smith

姓名：馬特·史密斯

頭銜：高級副總裁

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/ Karen H. McClain

姓名： 凱倫·H. McClain

標題： 董事總經理

BMO Bank N.A.（原名BMO Harris Bank NA），

作為貸款人

作者：/s/ Evan Ponder _ _

姓名：埃文·龐德

職務：總裁副

真實的銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Chris Hursey

姓名：克里斯·赫西

標題：董事

第五第三銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/ Kelly Shield

名稱：凱利盾

標題： 董事總經理

亨廷頓國家銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Ryan Benefiel

姓名：瑞恩·貝內菲爾

職務：總裁副

北卡羅來納州道明銀行

作為貸款人

作者：/s/ Bernadette Collins

Name：jiang

頭銜：高級副總裁

公民銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：/s/ Paul Monaco

姓名：保羅·摩納哥

職務：總裁副

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/ Tracy Rahn

姓名：特蕾西·拉恩

標題： 董事總經理

M & T Bank，NA，

作為貸款人

作者：/s/ Vincent Profetta

姓名：文森特·普羅費塔

標題： 高級副總裁

附件A

附設

PAYCHEX OF NY LLC（“借款人”）、PAYCHEX，Inc.於2017年8月17日簽訂的2017年信貸協議（本“協議”）(the“母公司”），不時的借款人，摩根大通銀行，不適用，作為行政代理，PNC銀行，國家協會，作為辛迪加代理，和美國銀行，NA，威爾斯法戈銀行，國家協會，BMO銀行不適用和TRUIST Bank，作為聯合文件代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節. 定義的術語。 如本協議所用，下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“調整後每日簡單利率”是指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)以英鎊為單位的每日簡單RFR加上(B)0.0326%；(Ii)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加上(B)0.10%；及(3)就任何以加元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)加元每日簡單RFR加(B)0.29547%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後定期CRRA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的定期CORA利率，加上(B)(I)一個月利息期為0.29547%或(Ii)三個月利息期間為0.32138%；但如果如此確定的調整後定期CORA利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“總承諾”指所有貸款人的承諾的總和，根據本協議的條款和條件不時減少或增加。 截至第5號修正案生效日期，總承諾額為750，000，000美元。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)加元和(V)任何其他貨幣(X)是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(X)，以及(Y)行政代理和每一貸款人同意的貨幣。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應視為0.00%。

“第2號修正案生效日期”是指2019年7月31日。

“第3號修正案生效日期”是指2021年9月17日。

“第5號修正案生效日期”是指2024年4月12日。

“輔助文件”的含義與第9.06節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”係指《反腐敗法》和英國《反賄賂法》以及適用於貸款當事人的任何其他類似法律、規則和條例，涉及或與賄賂或腐敗有關。

“適用一方”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.22節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款、任何ABR貸款、任何RFR貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，根據該日期適用的定價水平，在以下標題“期限基準利差”、“ABR利差”、“RFR利差”或“承諾費費率”(視情況而定)下列出的適用年利率：

為前述目的，儘管有前述規定，

(1)(A)定價級別I和評級級別A彼此相等且對應，並且它們是適用費率的最高級別；(B)定價級別II、槓桿級別2和評級級別B相等且彼此對應，並且它們是適用費率的第二高級別；(C)定價級別III、槓桿級別3和評級級別C彼此等價且對應，並且它們是適用費率的第三最高級別；(D)定價級別IV、槓桿級別4和評級級別D是等價且彼此對應的，就適用費率而言，它們是第四高水平，以及(E)定價水平V、槓桿水平5和評級水平E是等價且相互對應的，它們是適用費率方面的最低水平；

(2)在任何確定時間，定價水平應參考槓桿水平和當時有效的評級水平中較高的一個來確定；

(Iii)如果借款人在任何時候未能在該等報表或證書到期之日或之前交付適用的財務報表或證書，則定價水平V應被視為適用於從該要求交付日期後三(3)個工作日開始至該等報表或證書實際交付後三(3)個工作日結束的期間，此後定價水平應根據本定義確定；

(4)儘管本定義中有任何相反規定，在行政代理收到母公司在2019年5月31日或前後結束的財政年度的適用財務報表之前，應視為適用第二定價水平，此後應根據本定義的條款對當時有效的定價水平進行調整；

(5)在任何確定時間，“槓桿水平”應以當時適用的槓桿率為基礎：

除以下段落另有規定外，調整（如果有）當時有效的槓桿水平應在行政代理收到適用財務信息後三（3）個工作日生效（據瞭解並同意，槓桿水平的每次變更均適用於自該變更生效日期起至下一個生效日期前一日止的期間此類變化）;和

(vi)在任何確定時，“評級水平”應分別基於穆迪和標準普爾對當時適用於指數債務的長期債務評級：

就前述而言，(I)如穆迪或S對指數債並無有效評級(因本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構須當作已將評級水平定為E級；(Ii)如穆迪及S為指數債所確立或被視為已確立的評級屬不同的評級級別，則評級級別須以兩個評級中較高者為基準，除非兩個評級中的一個評級較另一個評級低兩個或以上，在此情況下，評級級別須參考兩個評級中較高一個之下的評級級別而釐定；及(Iii)如穆迪及S就指數債所確立或被視為已確立的評級須予更改(穆迪或S的評級制度更改所致除外)，則該更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效，不論借款人何時已根據第5.01節或其他規定向行政代理及貸款人發出有關更改的通知。評級水平的每一次變化應適用於自該變化生效之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，評級水平應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的該外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“經批准的借款人門户”具有第8.10(A)節中賦予該術語的含義。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行，N.A.和PNC Capital Markets LLC各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指轉讓人和受讓人（經第9.04條要求其同意的任何一方同意）簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人接受，其形式為附件A或行政代理人批准的任何其他形式（包括通過使用電子平臺生成的電子記錄）。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費而言，任何貸款人的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向母公司或任何子公司提供的下列各項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指母公司或任何子公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，亦不得允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何約定貨幣的RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率；或(Ii)對於任何約定貨幣的定期基準貸款，指該約定貨幣的相關利率；條件是，如果基準過渡事件或

就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生術語CRRA連任事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款(任何以加元計價的貸款除外)，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)對於以美元計價的任何貸款，對於以美元計價的RFR借款，調整後的每日簡單RFR；對於以加元計價的任何貸款，對於以加元計價的RFR借款，調整後的每日簡單RFR；或

(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生定期CORA連任事件，並在適用的基準更換日期交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何以美元計價的基準貸款條款，任何技術、行政或業務變更(包括對“替代基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率以及

利息支付、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照上述第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)就定期CORA重選事件而言，是指根據第2.14(C)節向出借人和借款人發出定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供

基準利率(或其組成部分)，或如果該基準利率是定期利率，則該基準利率(或其組成部分)的任何可用基調；

監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、董事會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指的是特拉華州有限責任公司New York LLC的Paychex。

“借款人通信”統稱為任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所述的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些文件或材料由任何貸款方通過經批准的借款人門户網站分發給行政代理。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，其實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述事項外，營業日應為(I)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或就參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，任何該等日為美國政府證券營業日；(Ii)就以歐元計價的貸款及就計算或計算EURIBO利率而言，任何為目標日的日，(Iii)就以加元計價的貸款及就計算或計算Corra或加拿大最優惠利率而言，指銀行在加拿大營業的任何日子(星期六或星期日除外)及(Iv)就RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易而言，任何該等日期僅為RFR營業日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由管理代理確定的匯率等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率。在該日的多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博發佈的，則由行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)；但如果上述費率中的任何一項低於0%，則就本協議而言，該費率應視為0%。由於PRIMCAN指數的變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應從PRIMCAN指數的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要歸類和核算為

資產負債表上的資本租賃或融資租賃，其數額為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率或加拿大最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指(I)(A)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”、(B)歐元、以下三種利率中較大者中較大的一個：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或(如該利率未予公佈)：(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)在生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)英鎊，匯率等於(I)英鎊借款最近五個營業日的英鎊調整每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)，

(B)歐元，匯率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日前五個營業日的調整後EURIBO匯率的平均值(從該平均值中不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的調整後EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的匯率

(C)在第5號修正案生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”自本條例生效之日起生效的含義)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得佔已發行和已發行股權所代表的普通投票權總額40%以上的股權。

母公司的利益；(B)母公司董事會的多數席位(空缺席位除外)由既不是(1)由母公司董事會提名的人佔據，也不是(2)由如此提名的董事任命的人佔據；(C)任何人或團體獲得對母公司的直接或間接控制權；(D)發生任何協議或證明任何重大債務的文書中界定的控制權變更或其他類似規定(引發違約或強制性提前還款，這種違約或強制提前還款沒有以書面形式免除)；或(E)父母不再直接或間接擁有和控制借款人的普通投票權和經濟權力的100%。

“法律變更”係指(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)款而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司)遵守本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)發生的情況。任何政府當局在本協定日期後提出或發佈的任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“收費”一詞的含義與第9.15節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指美國銀行、富國銀行、國民協會、蒙特利爾銀行和Truist銀行各自作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。

“承付款”是指就每個貸款人而言，在“承付款”標題下與貸款人名稱相對的附表2.01所列金額，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，貸款人應根據適用情況承擔其承諾，並使(A)根據第2.09節不時減少的金額生效。(B)根據第2.20節不時增加的任何款額；及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加的該等款額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“競爭者”是指主要和直接從事提供外包工資處理、就業税匯款、員工工資匯款、401K記錄服務、新員工報告、員工時間和考勤和日程安排解決方案以及直接相關產品和服務的業務的任何實體。

“計算日期”在第2.04節中定義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入，加上(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計所得税的費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)在正常業務過程以外發生的非常或非經常性非現金支出或損失，(6)與股票補償有關的非現金支出，(7)借款人應付或以其他方式承擔的其他交易成本，(I)綜合利息支出，(2)已支付或應計的所得税支出，(7)在確定該期間綜合淨收入時從收入中扣除。(Viii)與收購、發行或提供股權、資本重組、資產出售、處置、設立合資企業、戰略聯盟、合併、合併或合併、許可證、本協議或任何其他貸款文件的任何發生、償還、再融資、修訂或修改或任何建議或實際的放棄或同意有關的任何費用、成本和開支、投資、期權買斷或債務的產生、償還、再融資、修訂或修改債務(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或註銷，(Ix)重組費用、應計或儲備和業務優化費用，包括與交易和任何其他收購有關的任何重組成本和整合成本、啟動成本(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、與預開放、開放、關閉、搬遷、重新配置和/或整合設施有關的成本和搬遷員工的成本、整合和交易成本、留任費用、遣散費、合同終止成本，招聘和簽署獎金和費用、未來租賃承諾、系統設計和建立成本、系統、設施或設備轉換成本、軟件開發成本、項目啟動成本、養老金和退休後員工福利計劃的修改或結算損失、可歸因於實施成本節約舉措的費用、與税務項目/審計相關的費用、與任何其他用途的固定資產退役或重新配置有關的費用、以及與上述任何一項相關的由專業、諮詢或其他費用組成的費用，但根據第(Ix)款增加的總金額，連同根據下文第(X)(B)款增加的總金額，在適用的參考期內，綜合EBITDA不得超過綜合EBITDA的15%(15%)(在沒有根據本條款(Ix)或根據下文(X)(B)條款增加任何項目的情況下計算)，(X)任何成本節約、運營改進、運營費用削減、產品利潤率、運營協同效應和

收購成本協同效應(在每種情況下，扣除持續的相關費用後的淨額，在預計的基礎上計算，如同此類項目是在該期間內變現的，在母公司和借款人的善意確定中是合理可識別和可事實支持的，母公司和借款人真誠地預期在收購後18個月內實現，扣除任何此類成本節約、運營改進、運營費用削減、產品利潤率、運營協同效應或收購成本協同效應的金額，或根據本定義將其計入或加回)，以及根據本定義採取的與交易、允許資產出售、允許合併或其他業務組合相關的行動所產生的成本協同效應。允許的收購、處置或資產剝離、經營改進、費用削減、重組、成本節約舉措和某些其他類似舉措和特定交易(統稱為“備考調整”)，它們或者是(A)符合S-X條例第11條的規定，或者(B)如果不是根據S-X規定的第11條規定的，只要是根據第(X)(B)條增加的備考調整總額，以及根據上文第(Ix)條增加的合計金額，在適用的參考期內不得：超過該期間綜合EBITDA的15%(15%)(根據第(X)(B)款或第(Ix)款在不影響任何項目的追加的情況下計算)，前提是(I)母公司和借款人已在第5.01(C)節要求的適用合規性證書中合理地詳細説明瞭此類備考調整；以及(Ii)如果任何備考計算中包含的任何備考調整是基於對此類備考調整將在該18個月內實現的預期而進行的，則家長和借款人應在任何時候不再合理地預期此類備考調整的實現，則在該時間段及之後，根據本協議規定必須進行的任何形式計算不應反映此類形式調整，減去計入該期間綜合淨收入的範圍，(1)[故意遺漏](2)所得税抵免及退款(以未從税項支出中扣除者為準)；(3)在上述期間內就上文第(V)或(Vi)項所述項目而作出的任何現金支付，以及(4)在正常業務過程以外已實現的非常、非常或非經常性收入或收益，均按公認會計原則按綜合基礎計算。為計算任何連續四個會計季度期間(每個期間為“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如果母公司或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的數額，或增加相當於該參考期應歸屬於該財產的綜合EBITDA(如為負數)的數額；及(Ii)如果母公司或任何子公司在該參考期內進行了一項重大收購，該參考期的合併EBITDA應在其生效後按形式計算，如同該材料購置發生在該參考期的第一天一樣。在本定義中使用的“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)由企業或企業運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及母公司及其子公司支付超過100,000,000美元的對價；“重大處置”是指出售、轉讓或處置財產或一系列相關的出售、轉讓或處置財產，為母公司或其任何子公司帶來超過100,000,000美元的總收益。

“綜合利息覆蓋比率”是指，截至母公司任何會計季度結束時，(A)當時參考期間的綜合EBITDA與(B)在該期間已支付或需要支付的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”是指任何期間的利息支出(包括但不限於資本租賃義務項下被視為#年利息的利息支出

母公司及其子公司根據GAAP分配到該期間的母公司及其子公司的所有未償債務在該期間在綜合基礎上計算（包括但不限於所有佣金，與信用證和銀行認可融資和利率互換協議項下的淨成本有關的折扣和其他費用和費用根據GAAP，此類淨成本可分配到該期間）。 如果母公司或任何子公司自相關期間開始以來已完成重大收購或重大處置，則應按形式確定該期間的合併利息發票，就好像該收購或處置以及任何相關債務的發生或償還已在該期間開始時發生一樣。

“綜合槓桿率”是指在母公司任何一個會計季度結束時，(A)截至該會計季度末的綜合總負債與(B)當時結束的參考期的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，母公司及其子公司按照公認會計原則按綜合基礎(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但不包括母公司或子公司以外的任何人的任何收入(或虧損)，但在有關期間實際支付給母公司或母公司的任何全資子公司的現金股息或分配的範圍內，被排除在外的任何此類收入可計入該期間或任何以後的期間。

“合併總資產”是指在其確定之日，母公司及其子公司按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算的總資產。

“綜合總負債”是指截至確定之日，(A)母公司及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則計算的總負債，(B)母公司及其子公司與所有已提取且未償還的信用證有關的債務總額和銀行承兑匯票，以及(C)由母公司或其任何子公司擔保的另一人的(A)或(B)款所述類型的債務的總和。

“控制權”是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致指導一個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。 術語“控制”和“受控”具有與其相關的含義。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日的五(5)個營業日之前的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，就該Corra確定日期的Corra尚未在Corra管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple Corra的基準更換日期也未發生，則該Corra確定日期的Corra將是Corra就其在Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要在該Corra確定日期之前的第一個RFR營業日不超過五(5)個RFR營業日。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，(Ii)美元，Daily Simple SOFR(遵循基準過渡事件和關於期限Sofr匯率的基準更換日期)和(Iii)加元，Daily Simple Corra(遵循基準過渡事件和關於期限CORA的基準更換日期)。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於當天(“SOFR確定日”)的SOFR的年費率，即(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果到紐約市時間下午5點，

在任何SOFR確定日期之後的第二個(第二個)RFR營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理人的網站上公佈的該SOFR之前的第一個RFR營業日的SOFR相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和擺動貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在第5號修正案生效日期前以書面形式向行政代理和貸款人指明的人員，(B)借款人合理地確定為借款人或其任何子公司的競爭對手，並在第5號修正案生效日期前由借款人以書面明確向行政代理人和貸款人指明的人員，以及(C)在第(A)和(B)款(及其任何補充條款，如下所述)的情況下，其各自的任何附屬公司。任何該等聯營公司(X)僅因該聯營公司名稱的相似而可清楚地識別為該適用人士的聯營公司，且(Y)並非是該人的聯營公司的真正債務投資基金；但在第5號修正案生效日期後，借款人可向行政代理及貸款人發出書面通知，不時以書面方式補充喪失資格機構的名單，但所補充的人必須是借款人或其任何附屬公司(或非真正債務投資基金的競爭對手的附屬公司)的競爭對手。根據第9.01節的規定，每個此類補充應在交付給行政代理和貸款人三(3)個工作日後生效(包括通過經批准的電子平臺)，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)。雙方理解並同意：(I)行政代理沒有責任或義務確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為

被取消資格的機構，(Ii)借款人未能按照第9.01節提交該清單(或其補充)，將導致該清單(或補充清單)未收到且無效，(Iii)“被取消資格的機構”應排除借款人根據第9.01節不時向行政代理髮送的書面通知指定為不再是“不合格的機構”的任何人。

“美元金額”是指，在確定任何貨幣的金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)用該外幣購買美元的匯率來確定的該美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供用該外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指母公司根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指母公司或任何子公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與母公司或借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免任何計劃的最低資金標準的申請；(D)母公司、借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)母公司、借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)母公司、借款人或任何ERISA關聯公司因母公司、借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；或(G)母公司、借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從母公司、借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向母公司、借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃已破產或正在進行ERISA第四章意義上的重組。

“ESG修正案”具有第2.24(A)節賦予它的含義。

“ESG定價規定”具有第2.24(B)節中賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社的歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務在上午11點左右發佈該利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“除外賬户”是指任何貸款方的任何存款賬户或任何證券賬户，該賬户完全用於履行該貸款方向其任何客户或客户支付的任何和所有工資、工資、工資税和/或其他員工福利或為任何貸款方的任何客户或客户的任何員工的利益而支付的任何和所有工資、工資、工資税和/或其他員工福利(包括但不限於任何和所有養老金付款、401(K)付款和員工醫療保健付款)，並在第5號修正案生效日或之前由借款人向行政代理和貸款人發出的書面通知中明確確定為“除外賬户”；但是，在第5號修正案生效日期之後，借款人應被允許不時更新和補充排除帳户列表，方法是向管理代理和貸款人提交有關的書面通知(本定義中描述的借款人向管理代理髮出的任何此類書面通知，即“排除帳户指定”)。根據第9.01節的規定，每次此類更新和補充應在交付給行政代理和貸款人(包括通過經批准的電子平臺)後三(3)個工作日生效。雙方理解並同意：(I)行政代理沒有責任或義務確定或監控任何存款賬户或任何證券賬户是否為排除賬户，以及(Ii)借款人未能按照第9.01節的規定遞送該通知或清單(或其補充)將導致該清單(或補充)未收到且無效。

“排除帳户指定”具有“排除帳户”定義中規定的含義。

“不包括的子公司”是指(A)紐約的Paychex證券公司、(B)特拉華州的Paychex保險代理公司、(C)紐約的Paychex保險概念公司、(D)紐約的PXC Inc.、(E)Paychex Advance和(F)Paychex Advance的子公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何貸款方而言，任何特定的互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保或該貸款方提供的擔保

擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的借款方根據《商品交易法》或任何規則是或成為非法的，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時因任何原因未能構成ECP，或(B)在特定互換義務受商品交易法第2(H)條(或其任何後續條款)規定的清算要求的情況下，因為該借款方是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的，在該借款方的擔保對該相關的特定互換義務生效或將生效時。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.19(B)節或第9.02(D)節提出轉讓請求的情況除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“現有到期日”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展出借人”具有第2.23(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”是指借款人根據第2.23節向行政代理提出的要求延長到期日的書面請求。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”是指經修訂的1977年美國反海外腐敗法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；如果聯邦基金有效

如此確定的税率將小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“財務官”是指母公司或借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人，視情況而定。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的母公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及經調整的期限SOFR匯率、經調整的EURIBO利率、經調整的期限CORA利率、每個經調整的每日簡單RFR、加拿大最優惠利率或中央銀行利率(視適用情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的期限Corra利率、每個經調整的每日簡單RFR、加拿大最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應為0%。

“外幣”是指除美元以外的約定貨幣。

行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人為借款人和貸款人不時指定的外幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外幣昇華”指150,000,000美元。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或前述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳款)所負的所有義務，(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，而不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；。(J)所有或有或有其他的義務，。該人士在銀行承兑匯票方面的責任及(K)該人士在售賣及回租交易下的所有義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“指數債務”是指母公司借入的資金沒有得到任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保的長期債務。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“信息備忘錄”是指日期為2017年6月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)和任何以加拿大最優惠利率計息的貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，每個日期在借入該RFR貸款一個月後的每個日曆月的數字對應日(或，如果在該月中沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)和到期日，(C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如該借款的期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，每隔三個月期間發生一次，在該利息期的第一天和到期日之後；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還的日期和到期日。

“利息期”是指(X)就以美元或歐元計價的任何定期基準借款而言，自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月的相應日期結束的期間(或借款人要求並經各貸款人批准的其他期間)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準或對任何商定貨幣(加元以外的任何約定貨幣)的基準的可用性)和(Y)就以加元計價的任何定期基準借款而言，自借入之日起至之後一個月或三個月的日曆月的相應日期結束的期間(取決於是否可獲得適用於有關貸款或承諾的基準)，由借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指借款人根據本合同指定為“開證行”的每一家摩根大通銀行和其他每一家貸款人，均已同意此類指定(行政代理可以合理接受)，各自以信用證開證行的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任者的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)第29(A)條的實施，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或管理規則或法律或信用證本身的類似條款的實施，仍可在信用證下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“出借人”是指附表2.01a中所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設或其他方式成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行的信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果開證行已訂立轉讓和假定，則為該開證行規定的金額，作為其在行政代理保存的登記簿中的信用證承諾。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款單據”係指本協議(包括本協議的附表和附件)、根據第2.10(E)款簽發的任何本票、任何信用證申請、任何信用證協議、附屬擔保以及所有其他協議、票據、單據和證書

第4.01節中確定的簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的所有其他承諾、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人的所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後，並與本協議或本協議擬進行的交易相關。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指母公司、借款人和各附屬擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間和(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，該當地時間應指(A)關於任何外幣(歐元和加元除外)的英國倫敦時間，(B)關於歐元的比利時布魯塞爾時間和(C)關於加拿大元的多倫多時間，在上述(A)條的每一種情況下，(B)和(C)，除非行政代理另有通知)。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“材料購置”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)母公司、借款人及其子公司的業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)借款人履行本協議項下任何義務的能力，或(C)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議項下的權利或救濟。

“物質處置”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“重大國內子公司”是指母公司的每一家國內子公司(借款人和被排除的子公司除外)(I)在母公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)；在該期間貢獻了超過5%(5%)的綜合EBITDA或(Ii)貢獻了截至該日期的綜合總資產的5%(5%)；然而，如果在任何時候，屬於所有國內子公司(借款人和被排除的子公司除外)的非重大國內子公司的合併EBITDA或合併總資產的總額超過任何上述期間合併EBITDA的10%或任何此類會計季度結束時合併總資產的10%(10%)，母公司(或如果母公司在十(10)天內未能做到這一點，則行政代理)應指定足夠的國內子公司(借款人和

(不包括子公司)被視為“實質性國內子公司”，以消除這種過剩，就本協定的所有目的而言，此類指定子公司應構成實質性國內子公司。

“重大債務”指母公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過200,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，母公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為母公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”對於任何貸款人來説，指(I)2026年9月17日和(Ii)如果該貸款人的到期日根據第2.23節被延長，則為根據該節確定的延長到期日，兩者中較晚的一個；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非展期貸款人”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果所確定的上述税率中的任何一個將低於0%，則就本協議而言，該税率應被視為0%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何母公司及其子公司對任何貸款人、行政代理人、任何開證行或任何受補償方的義務和債務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保的或無擔保的，根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或向貸款人支付的

或其任何聯營公司根據任何掉期協議或任何銀行服務協議，或就任何貸款或產生的任何償還或其他義務或任何信用證或任何其他票據在任何時間證明其中的任何；但“義務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務的目的而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節或第9.02(D)節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率；(B)對於任何以外幣計價的金額，是指由行政代理或相關開證行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“母公司”是指特拉華州的Paychex公司。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”是指2001年的美國愛國者法案。

“Paychex Advance”是指Paychex Advance LLC，一家紐約有限責任公司。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04條提出異議的税款、評税或其他政府收費規定的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東、工人、供應商和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保債務未逾期超過九十(90)天或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例或就業法或為保證其他公共、法定或監管義務(包括支持信用證或銀行擔保)而作出的留置權、質押和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、政府合同、投標、法定債券、租賃、法定義務、保證金、暫緩付款、上訴和償還保證金、履約保證金、賠償保證金和其他類似性質義務的留置權或保證金；

(E)對根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決、法令、附件或裁決的留置權；

(F)地役權、限制(包括分區限制)、通行權、契諾、許可證、侵佔、突出和類似的產權負擔，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的影響不動產的次要所有權瑕疵，它們不保證任何金錢義務，也不對母公司或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據母公司或任何附屬公司作為其業務一部分而訂立的任何租契、特許或再許可而享有的任何權益或所有權，而該等租契、特許或再許可只涵蓋如此租賃的資產；

(H)履約債券和回報債券，或與行使、支付或歸屬股票增值權、股票期權、限制性股票、受限股票單位、履約股份單位或其他基於股票的獎勵有關的行使價或預扣税，以及其他類似義務；

(i)作為法律問題或在正常業務過程中根據習慣的一般條款和條件產生的對銀行或其他金融機構的優先權，該條款和條件涉及在金融機構持有的存款或其他資金（包括抵消權），並且屬於

銀行業習慣或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的一般參數;

(J)對任何人的特定存貨或其他貨品(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以保證該人就為該人的賬户而開立或開立的銀行承兑匯票或信用證所負的義務，以方便在通常業務運作中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨品；

(K)有利於海關和税務機關的留置權，只要這種留置權僅涵蓋相關貨物，即可保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付；和

(L)扣押合理的習慣初始存款和保證金的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是用於投機目的的；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，父母、借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“PNC融資文件”統稱為：(A)Paychex Advance作為借款人、母公司、貸款方不時與PNC銀行簽訂並交付的、日期為2016年3月17日的信貸協議，以及(B)Paychex Advance、母公司、母公司的任何其他子公司和/或Paychex Advance的任何子公司現在或以後簽署並交付的與上述(A)和(B)條款有關的其他相關貸款文件，可不時對其進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.18條賦予的含義。

“合格ECP擔保人”，就任何特定的互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該特定的互換義務生效或將生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而導致另一人在此時有資格成為ECP的其他人。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“參考期”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準利率是期限SOFR利率，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩(2)個美國政府證券營業日；(Ii)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，指設定日期前兩(2)個目標日；(Iii)如果基準是調整後期限Corra利率，則下午1：00。多倫多當地時間，即設定日期前兩(2)個工作日，(Iv)如果基準的RFR是SONIA，則在設定前四(4)個工作日，(V)如果在基準過渡事件和關於SOFR期限的基準更換日期之後，該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設定之前四(4)個工作日，如果在關於CORA的基準過渡事件和基準更換日期之後，該基準的RFR是Daily Simple Corra，則在設定前四(4)個工作日或(Vii)如果該基準不是期限SOFR、每日簡單SOFR、EURIBO利率、SONIA、每日簡單SOFR、每日簡單CORA或調整後期限CORA利率中的任何一項，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”是指理事會不時生效的條例D以及根據該條例作出的所有正式裁決和解釋。

“S-X條例”係指根據經修訂的1934年證券交易法訂立的S-X條例。

“規則T”是指委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或規則作出的所有正式裁決和解釋。

“條例U”是指理事會不時生效的條例U，以及根據該條例或該條例作出的所有正式裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款的基準置換而言，董事會和/或NYFRB或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準置換而言，英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準置換而言，或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，(Iv)就以加元計價的貸款、加拿大銀行或由加拿大銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準替換，及(V)就以任何其他貨幣計價的貸款進行基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，(Iii)對於以加元、期限Corra計價的任何期限基準借款，或(Iv)對於以英鎊、美元或加元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR，視具體情況而定。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBO篩選利率；或(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，視情況而定。

“替代貸款人”具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

除第2.22節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.02節到期和應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的循環信貸風險和無資金承諾佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上，但僅為根據第7.02條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；及(B)就所有目的而言，在貸款根據第7.02節到期及應付，或承諾到期或終止後，有循環信貸敞口超過當時循環信貸敞口總額50%的貸款人；但在上述(A)及(B)條的情況下，(X)任何屬Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口，應被視為不包括超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何數額，經調整以實施任何

根據Swingline第2.22條重新分配當時有效的違約貸款人的風險敞口，且該貸款人的無資金承諾應根據其循環信貸風險敞口(不包括該超額金額)來確定，並且(Y)為了確定根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何作為借款人或借款人的關聯方的貸款人均應不予考慮。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“答覆日期”的含義與第2.23(A)節中賦予該術語的含義相同。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼亞、(B)美元計價的任何RFR貸款(僅在基準過渡事件和基準替換日期之後)Daily Simple Sofr和(C)加拿大元(僅在基準過渡事件和基準替換日期之後)Daily Simple Corra，當用於任何貸款或借款時，意味着該貸款或構成此類借款的貸款按適用的調整後每日簡單RFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子、(B)美元、美國政府證券營業日和(C)加元以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多的商業銀行繼續關閉的日子除外。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的****，

所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

“被制裁的人”是指在任何時候受到任何制裁的任何人或制裁的目標，包括(A)任何列於美國政府(包括外國資產管制處、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構)的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人(包括但不限於定義受制裁的人，因為所有權和控制可在和/或由任何適用的法律、規則、法規或命令定義和/或確立)。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“SLL原則”具有第2.24(B)節賦予它的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBO利率(目前在理事會D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他存款準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金所施加的任何其他準備金比率或類似要求所確定的小數。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。參考法定基準利率調整相關基準的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該等準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何類似規定可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“從屬債務”是指母公司或任何子公司的債務，其償付從屬於償還貸款單據項下的債務。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指母公司的任何子公司。

“子擔保人”是指作為子擔保一方的每個重要國內子公司。 於生效日期的附屬擔保人如本協議附表3.01所示。

“附屬擔保”是指截至第5號修訂生效日期的某些經修訂和重述擔保，基本上以附件F（包括其任何和所有補充）的形式，並由每個附屬擔保人執行，並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

“可持續性保障提供者”具有第2.24(A)節所賦予的含義。

“可持續代理”是指摩根大通證券有限責任公司，在本協議項下提供的信貸安排方面以可持續代理的身份。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.22節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何作為Swingline貸款人的貸款人，指該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“Swingline Sublimit”意味着37，500，000美元。

“辛迪加代理人”是指PNC銀行、全國協會，其作為本協議所證明的信貸融資的辛迪加代理人。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的期限CORA利率確定的利率計息。

對於以加元計價的任何期限基準借款而言，“定期期限Corra確定日”是指與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，也就是該利率期限的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)在任何定期術語Corra確定日，適用男高音的術語Corra參考匯率尚未由術語Corra管理員發佈，也沒有關於術語Corra的基準更換日期

如果沒有出現參考匯率，則期限CORA將是期限CORA管理人在之前的第一個營業日公佈的該期限CORA參考匯率，只要該期限之前的第一個營業日不超過該定期期限CORA確定日之前的五(5)個營業日，該期限CORA就是該期限的CORA參考匯率。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期CORA通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。

“CORRA術語重選事件”是指行政代理機構確定：(A)CORRA術語已被推薦供相關政府機構使用，(B)CORRA術語的管理對行政代理機構來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第2.14(B)節進行基準替換，這不是CORRA術語。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。

“交易日期”具有第9.04(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的期限CORA利率、調整後的每日簡單RFR、備用基本利率、加拿大最優惠利率或中央銀行利率確定。

“英國反賄賂法”是指經修訂的英國2010年反賄賂法。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.18節賦予該術語的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改的任何權力

或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合約或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該負債或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(B)除非另有指明，否則對任何法律、成文法、規則或規例的任何定義或對其的任何提述，應解釋為不時對其作出修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則所作的任何選擇

(Ii)在不實施會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以上述方式對任何該等債務進行減值或分項估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值。

(B)為使任何收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易生效而根據本條例規定須進行的所有備考計算，在每一情況下均須按給予該等收購或處置、發行、產生或承擔債務或其他交易的備考計算而計算(如屬根據本條例作出的任何備考計算，以決定該等收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或該日期之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中所包含的最後一個會計季度結束)結束，並且在適用的範圍內，根據證券法下S-X法規第11條的規定，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不產生任何協同效應或成本節約)以及任何相關債務的產生或減少。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。

第1.05節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以導致就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)的義務，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施進行行使。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.06節。利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任

或具有與任何現有利率在停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理或相關開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準借款、RFR借款或信用證的美元金額。該美元金額應自該計算日期起生效，並應為該金額在下一個計算日期之前的美元金額。除借款人根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約的目的或本合同另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或相關簽發銀行(視情況而定)所確定的美元金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或有關開證行視情況而定。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人(分別和非共同)同意在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，該本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將此類借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)在符合第2.04和2.11(B)節的情況下，(A)該貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過該貸款人的承諾，(B)該貸款總額的美元金額

循環信貸風險超過總承擔額或(C)未償還循環貸款和信用證風險總額的美元金額，在每種情況下均以外幣計值，超過外幣上限。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應包括：(I)如果是美元借款，則完全是ABR貸款或定期基準貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，且借款人可根據本協議的要求以相同的商定貨幣進行貸款；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元(如果借款以外幣計價，則為500,000個單位貨幣)和不少於1,000,000美元(如果借款以外幣計價，則為1,000,000個單位貨幣)的整數倍。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的美元總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。如需申請循環借款，借款人應通過以下方式通知行政代理：(A)(I)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12點，即提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日；(Ii)如果是以歐元或加元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12點，如果是以英鎊或加元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12：00；或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約時間中午12：00；但任何有關ABR循環借款以資助

第2.06(E)節所規定的信用證付款的償還可不遲於提議借款之日紐約時間上午10點支付。每個這樣的借用請求都應是不可撤銷的，並應由借款人簽署；但如果此類借用請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽字要求。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)所請求借款的商定貨幣和本金總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應為以美元計價的ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

儘管如上所述，借款人在任何情況下都不得根據第2.03節申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前申請(X)期限SOFR利率、基於Daily Simple Sofr或(Y)Term Corra計息的RFR貸款、基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率、加拿大最優惠利率、Daily Simple Sofr和Daily Simple Corra僅適用於第2.08(E)節規定的範圍(僅限於中央銀行利率和加拿大最優惠利率)，2.14(A)及2.14(F)，視何者適用而定。

第2.04節。美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)以外幣計價的任何貸款，在下列每一天：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換或延續該貸款的每個日期，及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字上對應的日期(或如在該月內並無該數字上的對應日期，則為該月的最後一天)，

(B)任何以外幣計價的信用證，日期如下：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；及

(Iii)對該信用證作出任何修改的日期，而該修改的效果是增加信用證的面額；及

(C)任何信用事件，在發生違約事件時由管理代理在任何時間確定的任何額外日期。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每個信用事件的“計算日期”。

第2.05節。 Swingline貸款 (a)根據本文規定的條款和條件，Swingline貸款人可以全權決定在可用期內不時向借款人提供Swingline美元貸款，其本金總額在任何時候均為未償還，不會導致（i）未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline子限額，（ii）任何貸方的循環信貸風險超過其承諾或（iii）總循環信貸風險的美元金額超過總承諾;前提是Swingline貸方不得被要求提供Swingline貸款來為未償Swingline貸款再融資。 在上述限額內，並根據本協議規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入搖擺線貸款。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應以不可撤銷的書面通知(I)以行政代理批准並由借款人簽署的形式發出借款請求，或(Ii)通過電子通信(包括經批准的借款人門户網站，如果行政代理已批准此類傳輸安排)，不遲於提議的Swingline貸款當天紐約時間中午12點，將該請求通知行政代理。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理的賬户中(或，如果Swingline貸款是為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而進行的，則通過匯款給相關發證銀行)，截止日期為紐約市時間下午3點。

(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人蔘與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理的通知後立即(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，不遲於紐約市時間下午5：00在該營業日的下午5：00之前收到，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則不遲於紐約市時間上午10：00之前收到，不遲於緊接的下一個營業日的上午10：00)，作為Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應以同樣的方式電匯即期可用資金，以履行本款規定的義務。

根據第2.07節關於貸款人發放的貸款的規定(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)在任命並接受Swingline繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人、母公司和貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時地，以行政代理和有關開證行合理接受的形式，作為開證行的申請人，開具以商定貨幣計價的信用證，以支持其或其關聯公司的義務，開證行可全權酌情同意開具此類信用證；但條件是，任何時候未開立的信用證總數不得超過二十(20)份。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，任何開證行在下列情況下均無義務開立任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開出信用證，或任何適用於開證行的法律應禁止或要求開證行不開立信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或應對開證行施加不適用於下列各項的任何未償付的損失、成本或費用

或(2)開證行違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向有關開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期之前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)向有關開證行和行政代理(合理提前三(3)個營業日)遞交或傳真(或通過電子通信，包括經批准的借款人門户網站)要求開具信用證，或確定要修改或延長的信用證，並指明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開具任何此類信用證的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份均為“信用證協議”)提交信用證申請。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為表示並保證)在符合第2.04條和第2.11(B)款的規定下生效後，(I)信用證風險的金額不得超過37,500,000美元時，方可簽發、修改或延期，(2)(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未支取總額加上(Y)該開證行當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額，不得超過該開證行的信用證承諾額；(3)循環信貸風險總額的美元金額不得超過總承諾額，(Iv)每家貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額不得超過該貸款人的承諾；及(V)以外幣計值的未償還循環貸款總額和LC風險敞口的美元金額均不得超過外幣上限。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，但在減持生效後，不能滿足前面第(1)款至第(5)款規定的條件。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或受有關開證行向其受益人發出的通知終止)。

(D)參與。通過開立信用證(或修改信用證，增加金額或延長信用證期限)，相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動，相關開證行特此向每個貸款人授予，且每個貸款人在此從相關開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，每一貸款人在此無條件地同意由有關開證行向行政代理支付該開證行每筆信用證付款中貸款人的適用百分比，而借款人在本節第(E)款規定的到期日未予償還，或任何

因任何原因，包括在到期日之後，需要退還給借款人的報銷款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)報銷。如果有關開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應向行政代理支付相當於信用證付款當日紐約市時間中午12：00之前的信用證付款金額，如果借款人在紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，如果借款人在該日期上午10：00之前沒有收到通知，則不遲於紐約市時間中午12：00。借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前沒有收到通知；但如果該信用證支出不少於美元1,000,000美元，借款人可根據本文件第2.03或2.05節的借款條件，要求以(I)該信用證支出為美元的ABR循環借款、定期基準循環借款或SWINGLINE美元貸款，或(Ii)該信用證付款為外幣、期限基準循環借款或RFR循環借款為上述付款提供資金，且在每種情況下，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款、期限基準循環借款、RFR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的情況下，再分發給其利息所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還有關開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(循環貸款或SWINGLINE貸款的資金除外)不應構成貸款，也不得免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)償還以此類外幣支付的每筆信用證付款，金額相當於在支付該信用證付款之日計算的美元金額。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證、任何信用證、任何信函的任何有效性或可執行性。

信用證或本協議的任何條款或條款，或其中或本協議中的任何條款或條款，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)有關開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的匯票或其他單據時進行的任何付款，(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷借款人在本協議項下的義務的權利，或(V)借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關外幣可獲得性的任何不利變化。行政代理、貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，不承擔任何責任或責任，因有關開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。每一開證行在審查後，應迅速以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但該通知不必在該開證行付款之前送達，未予發出或延遲發出該通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行對其開出的任何信用證進行信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣計價的，則該未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算)。按該商定貨幣的隔夜利率加上當時對定期基準循環貸款的有效適用利率計算)，而此種利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第

2.13(D)適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但任何貸款人根據本節(E)款為償還該開證行的信用證付款而在付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(I)開證行的繼任和辭職。(A)任何開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以替換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下的開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(B)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人、母公司和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換辭任開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為信用證風險敞口超過總信用證風險的50%)的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人的利益，在行政代理人的一個或多個賬户(“信用證抵押品賬户”)存入一筆或多筆現金，該金額相當於截至該日期以適用貨幣計算的信用證風險敞口的105%，外加其任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險50%的貸款人同意)，則用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在不適用於

應在所有違約事件得到糾正或免除後三(3)個工作日內退還給借款人。

(K)LC暴露量測定。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

(L)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損相關開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行在此信用證項下的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(M)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，説明開立、修改或延期的日期，以及簽發、修改或延期的信用證的面額和貨幣總額，以及信用證生效、修改或延期後的未付金額(以及金額是否發生了變化)。(Ii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何款項的每個營業日，付款的日期(S)以及付款的金額和幣種(S)；(Iii)在借款人未能在該日向開證行償還任何需要償還的款項的任何營業日，未能償還款項的日期，以及就信用證付款的金額和幣種；及(Iv)在行政代理人合理要求的任何其他營業日。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯的方式發放每筆貸款：(I)如屬以美元計價的貸款，則於紐約市時間下午1時前，電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户；及(Ii)如屬以外幣計值的每筆貸款，則於當地時間正午12時前，於行政代理人所在城市的外幣支付處及該貨幣的外幣支付處電匯；但應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理應通過以下方式向借款人提供此類貸款：(X)借款人在紐約市或芝加哥的行政代理處保存的借款人賬户，借款人在適用借款申請中指定的賬户；(Y)借款人在相關司法管轄區的、借款人在適用借款申請中指定的賬户，

對於以外幣計價的貸款；但第2.06(E)節規定用於償還信用證付款的循環貸款應由行政代理匯至相關開證銀行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間下午1：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，適用隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率，或在外幣的情況下，在每種情況下，按照該等市場慣例。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求的時間(如果借款人要求在該項選擇生效之日作出該項選擇所產生的類型的借款)之前將該項選擇通知行政代理(通過利息選擇請求)。每項此類利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應由借款人簽署；但如果此類利息選擇請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽署要求。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款的議定貨幣及本金金額，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須就每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(就以美元計價的借款而言)、期限基準借款還是RFR借款；以及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，而該利息期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

儘管如上所述，在任何情況下，借款人都不得根據第2.08(C)節的規定申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前申請(X)期限SOFR利率、基於Daily Simple Sofr或(Y)期限CORA計息的RFR貸款、基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(有一項理解和協議，即中央銀行利率、加拿大最優惠利率、每日簡單SOFR和每日簡單CORA僅適用於第2.08(E)節(僅針對中央銀行利率和加拿大最優惠利率)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍(以適用為準)。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期結束時，該借款應被視為具有一個月的利息期。如果借款人未能在外幣計價的定期基準借款的利息期限結束前及時提交完整的利息選擇請求，則除非該期限基準借款按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款自動繼續作為以其原約定貨幣計價的定期基準借款，該利息期限在該利息期限結束時為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，(X)(A)以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(B)以美元計價的每項RFR借款應立即轉換為ABR借款；及(Y)每項以外幣計價的期限基準借款和每項RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率(或如屬加元，則為加拿大最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用利息期結束時或在下一個適用利息支付日(視情況而定)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元金額)，或(B)在適用利息期結束時或在下一個適用利息支付日預付。如適用，全文；

但如果借款人在收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述(A)條款。

第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)借款人不得終止或減少以下情況：(A)任何貸款人的循環信貸敞口的美元金額將超過其承諾，或(B)循環信貸總敞口的美元金額將超過總承諾額。

(C)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)項下的承諾，並具體説明該項選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)以每筆循環貸款的貨幣在到期日向行政代理支付每筆循環貸款當時未付的本金，並(Ii)在到期日和每筆Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及至少兩(2)個營業日之後，向行政代理支付每筆Swingline貸款的當時未付本金，支付給Swingline貸款人；但在作出循環借款的每一天，借款人須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由政務代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類帳目或任何錯誤

本協議不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以附件H所示的形式向借款人支付。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以該格式的一張或多張本票表示。

第2.11節。提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。借款人應以書面形式通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)通過傳真或電子通信(包括經批准的借款人門户網站)通知本協議項下的任何預付款，前提是這樣做的安排已得到行政代理的批准，如果是以美元計價的定期基準循環借款的預付款，則應通知Swingline貸款人(I)(X)，不遲於紐約市時間上午11：00，即預付款日期前三(3)個工作日，(Y)對於以歐元或加元計價的定期基準借款的預付款，不遲於紐約市時間中午12：00，提前還款日期前四(4)個營業日，以及(Z)如果預付RFR借款，不遲於預付款日期前五(5)個RFR營業日的中午12：00，或(Ii)如果預付ABR循環借款或Swingline貸款，則不遲於預付款日期紐約市時間中午12：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何分期付款。

(B)如在任何時候，(I)並非由於貨幣匯率波動所致，(A)循環信貸風險總額(就該等以外幣計價的信貸事件，截至每個該等信貸事件的最近計算日期計算)的本金總額超過承諾總額，或(B)截至每個該等信貸事件的最近計算日期，以外幣計價的循環信貸風險總額的本金總額(“外幣風險”)(按此計算)，超過外幣昇華或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，(A)循環信貸總敞口(按此計算)的本金總額超過總承諾額的105%，或(B)截至每個此類信貸事件的最近計算日期的外幣風險超過外幣昇華的105%，在任何情況下，借款人應立即償還借款或根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中現金抵押LC風險，本金總額足以導致(X)循環信貸風險總額(SO

(Y)外幣風險小於或等於外幣昇華(視情況而定)。

第2.12節。手續費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按生效日期起至該承諾額終止之日(但不包括該承諾額終止之日)期間每日可用循環承諾額的適用利率累算；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何循環信貸敞口，則該承諾費應從其承諾終止之日起(包括該日在內)在該貸款人停止任何循環信貸敞口之日(但不包括該貸款人停止有任何循環信貸敞口之日)繼續應計。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計承諾費，應在該最後一日之後的第十五(15)日和承付款終止之日起拖欠；但在承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求付款時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止之日)。

(B)借款人同意(I)在生效日期起至貸款人終止承諾之日起至(但不包括)貸款人承諾終止之日起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間的期間內，(I)就其參與每份未償信用證向行政代理人支付一筆參與費，該參與費應為該信用證項下當時可提取的每日最高額度的美元金額，適用利率與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同；(2)各開證行自生效之日起至(但不包括)承諾終止之日起至(但不包括)該開證行開出信用證不再存在任何信用證風險之日起的期間內，就該開證行開出的每份信用證支付的預付款，按該開證行所開出的每日最高規定金額的美元金額的0.125%的年利率累算，以及該開證行關於該開證的標準費用。修改或延長開證行與信用證有關的其他不時生效的信用證和其他手續費，以及其他標準成本和收費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應於該最後一天之後的第十五(15)日支付，從生效日期後的第一個此類日期開始計算；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政當局

對於承諾費和參與費，代理人(如果是應付給它的費用，則向每個開證行)分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每項期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後期限CORA利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期加上適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(D)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基準計算，但就英鎊、定期Corra、每日簡單Corra、加拿大最優惠利率(如適用)或替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的EURIBO匯率、EURIBO匯率、調整後的期限CORA匯率、期限CORA、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的確定應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(G)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，而以外幣計價的貸款的利息應以美元支付。

第2.14節。替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理在一個期限的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)(A)

基準借款：(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用協議貨幣和該利息期的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後期限匯率(包括因為相關篩選匯率不可用或在當前基礎上公佈)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理手段來確定適用協議貨幣的適用調整後每日簡單RFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣的SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的期限Corra利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用的商定貨幣的適用的每日簡單調整RFR將不能充分和公平地反映該貸款人為適用的協定貨幣的借款中所包括的發放或維持其貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款，以及(2)請求RFR借款的任何借款請求應被視為借款請求，在適用的情況下，對於ABR借款和(B)以外幣計價的貸款，任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準借款或RFR借款的借款請求，在兩種情況下均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直到(X)管理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況不再存在於相關基準，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用的外幣的中央銀行利率(或對於加元，為加拿大最優惠利率)計息

貨幣加CBR利差；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或如屬加元，則為加拿大最優惠利率)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以這種外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率(或對於加元，為加拿大最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)，則借款人選擇以任何外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準替換日期的美元和/或加元的“基準替換”定義第(1)款確定基準替換，則該基準替換將為本合同項下的所有目的以及在關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下替換該基準(包括任何相關調整)，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果就該基準替換日期的任何商定貨幣根據“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個工作日向貸款人提供該基準替換通知後的第五(5)個工作日替換該基準，而不對該基準替換進行任何修改，也不會得到任何其他一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(C)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(2)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將為本協定項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協定或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期CORA通知，否則(C)(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或術語CORA)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷以下任何請求：(1)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款，或(2)在任何基準不可用期間借入或轉換為定期基準貸款，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的任何定期基準借款請求轉換為借款請求或僅就定期基準借款請求轉換為(A)。只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，則以美元計價的RFR借用；或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則ABR借用；或(Y)與以外幣計價的期限基準借款或RFR借款有關的任何請求無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則以美元計價的RFR借款；以及(2)任何RFR貸款應

(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用外幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或如屬加元，則為加拿大最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率(或對於加元，為加拿大最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)，則借款人選擇以任何外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

第2.15節。增加了成本。I)如果法律的任何變更：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(經調整的歐洲銀行同業拆息利率或經調整的定期利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人、任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人、該開證行或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人根據本條例(不論本金、利息或其他方面)所收取或應收取的任何款項的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該借出行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行作出的貸款或參與該出貸行或該開證行所持有的信用證或互換額度貸款或該開證行所簽發的信用證而降低，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額，須交付借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上所發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)就定期基準貸款而言，如(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金獲得償付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)款被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)因借款人根據第2.19或9.02(D)或(V)條提出要求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，或(V)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於可選或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能借款或預付

在依據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷並據此被撤銷)的任何RFR貸款，(Iii)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節的要求而轉讓的任何RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該受款人支付或支付的、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償

在這種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

（B） 任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人交付（副本數量根據收款人要求）在該外國借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時），以以下情況適用者為準;

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如適用)，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到任何已獲賠償的税款的退還

根據第2.17條(包括根據第2.17條支付額外金額)，它應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據第2.17條就導致退款的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般付款；收益分配；按比例處理；抵銷的分享。

(A)借款人應在(I)如果是以美元計價的情況下，在紐約市時間中午12點和(Ii)如果是以外幣計價的情況下，在適用的時間之前，在(I)以美元計價的情況下，以及(Ii)如果以外幣計價的情況下，在適用的時間之前，支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)。在每一種情況下，在到期日期或本合同規定的任何預付款日期，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時的同一貨幣(或如果該貨幣已兑換為歐元，則為歐元)和(Ii)支付給行政代理，其辦公室位於芝加哥南迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603，或者，如果信貸事件以外幣計價，則向行政代理的外幣付款辦公室支付該貨幣，但本協議明確規定的直接向任何開證銀行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管有本部分的前述規定，如果在以任何外幣進行任何信用事件後，在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，導致該類型

如果發生信用事件的貨幣(“原始貨幣”)不再存在，或者借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於到期的美元金額(截至還款之日)，雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，均可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和費用或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户的費用。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其循環貸款總額的付款、參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息的比例，較任何其他貸款人收到的比例為高，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理人在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)條通知行政代理人而確定的預付款項的任何日期)之前收到借款人通知借款人不會支付該款項或預付款的任何日期之前，已收到借款人通知借款人不支付該款項或預付款的通知，否則行政代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可根據這一假設將該款項分發給貸款人或有關開證行，視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或有關開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率償還該款分配給該貸款人或該開證行的每一天(包括分配給該款之日起的每一天，但不包括向該管理代理付款之日)。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，權利(不包括根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括依據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和假設的協議)進行；以及(Ii)被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人

轉讓同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

第2.20節。擴展選項。借款人可不時選擇增加承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低增量不得超過25,000,000美元，但在實施後，此類增加和所有此類增量定期貸款的總額不得超過375,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的“增加貸款人”)，或由一個或多個新的銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為擴大貸款人)提供任何此類增加或分期付款，這些貸款人同意增加其現有承諾，或參與此類增量定期貸款，或視情況提供新的承諾；但條件是：(I)每個增額貸款人須經借款人和行政代理批准，以及(Ii)(X)如果是增額貸款人，借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)如果是增額貸款機構，借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議。根據本第2.20條增加承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、新承諾和增量定期貸款應在借款人、行政代理機構和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，增量定期貸款承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所列條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由母公司的財務主管簽署；(B)母公司應(在形式上)遵守第6.07節中包含的契諾；及(Ii)行政代理應已收到(X)與生效日期交付的文件一致的文件，該文件涉及借款人在本合同項下借款的組織權力和授權。包括借款人董事會授權和批准增加承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的決議或書面同意的副本，視情況而定，以及(Y)貸款各方的重申。在任何增加承諾或任何增量定期貸款的生效日期，(I)每一相關增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款人付款後，促使所有貸款人的未償還循環貸款中的每一貸款人部分等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比，以及(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還和再借入截至任何增加承諾額之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型以及相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權，(B)不得早於到期日(但可以攤銷)。

(C)應實質上與循環貸款相同(且在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；但(1)適用於到期日之後到期的任何一期增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求；(2)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。根據本協議的修改或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該部分的每個遞增貸款人、參與該部分的每個增加貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下提供遞增定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。

第2.21節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序可以在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，作為一項單獨的義務，借款人仍可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給借款人。

第2.22節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他時候)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠的任何金額

本協議項下的任何開證行或Swingline貸款人；第三，根據本節規定對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來關於違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；此外，除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均不需要違約貸款人按照本條款的條款同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(如屬Swingline貸款人的違約貸款人，則為該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分除外)，須按照非違約貸款人各自適用的百分比在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險敞口超出其承諾的範圍內；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內(X)首先預付該Swingline風險敞口和(Y)第二，為每個開證行的利益以現金抵押借款人與違約貸款人的債務對應的債務

根據第2.06(J)節規定的程序進行LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要此類LC風險敞口尚未完成；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，有關開證行亦無須開立、修改或增加任何信用證，除非其信納有關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%支付，及/或由借款人根據第2.22(D)節提供現金抵押品，則屬例外。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應以與第2.22(D)(I)條一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或任何開證行真誠地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則除非Swingline貸款人或相關開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成安排，否則該Swingline貸款人不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不要求任何開證行簽發、修改或增加任何信用證，令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個發證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理決定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.23節。延長到期日。

(A)借款人可通過向行政代理遞交延期請求(行政代理應立即將一份副本遞送給每一出借人)，至少提前60天

對於在該時間有效的到期日(“現有到期日”)，貸款人要求貸款人將現有到期日延長至該現有到期日的一週年。每一貸款人自行決定，應在不遲於延期請求日期後第20天，或如果該日期不是營業日，則不遲於緊接營業日(“迴應日”)之後的第二個工作日，以書面通知行政代理人該貸款人是否同意所請求的延期。通知行政代理它不會延長現有到期日的每一貸款人在本文中被稱為“非延期貸款機構”；前提是，任何在答覆日期之前沒有通知行政代理其同意這種請求延期的貸款機構和任何在答覆日期違約的貸款機構應被視為非延期貸款機構。行政代理應在答覆日期後立即以書面形式通知借款人貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。根據第2.23節的規定，到期日不得延長超過兩(2)次。

(b)

(I)如果在答覆日之前，持有總承諾額50%或以上的承諾額的貸款人將構成不延期的貸款人，則不應延長現有到期日，所有貸款的未償還本金餘額和本合同項下應支付的其他款項應在延期前有效的現有到期日支付，且承諾應終止。

(Ii)如果(且僅當)在答覆日之前，持有超過總承諾額50%的承諾的貸款人同意延長現有到期日(每個同意的貸款人，即“延長貸款人”)，則自現有到期日起生效，此類延期貸款人的到期日應延長至現有到期日的一週年(前提是滿足第2.23(D)節規定的條件)。在延期的情況下，每一非延期貸款人的承諾應在延期前對該非延期貸款人有效的現有到期日終止，根據本協議向該非延期貸款人支付的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該現有到期日到期並支付，並且，根據下文第2.23(C)條的規定，本合同項下的全部承諾應減去在該現有到期日終止的非延期貸款人的承諾。

(C)如果根據第2.23(B)(Ii)節延長了現有到期日，借款人有權在現有到期日或之前自費要求任何非延期貸款人轉讓和轉讓其所有權益、權利(不包括根據第2.15節第2.16節獲得付款的權利)，且無追索權(依照第9.04節所載的限制並受第9.04節所載限制的約束)。第2.17節或第9.03節)以及本協議項下對借款人指定給非展期貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構的義務，可包括任何現有貸款人(每一貸款人均為“替代貸款人”)；但(I)該替代貸款人(如果不是本合同項下的貸款人)應經行政代理和每家開證行的批准(此類批准不得無理扣留)，但必須徵得行政代理或開證行的同意才能根據第9.04(B)款進行轉讓，(2)該轉讓應自借款人指定的日期起生效(該日期不得晚於該非延期貸款人在請求延期生效之日之前生效的現有到期日)和(3)替代貸款人應在該轉讓生效之日以立即可用的資金向該非延期貸款人支付未償還本金付款之日的本金和利息。

在該日，其根據本協議發放的貸款金額以及所有其他應計和未支付的金額或以其他方式欠其的金額。

(D)作為根據第2.23(B)(Ii)節每次延長現有到期日的先決條件，借款人應(I)向行政代理交付一份由母公司的財務人員簽署的、日期為現行到期日的證明，證明在該日期，在延長生效之前和之後，(A)母公司和借款人在本協議中的陳述和擔保應真實、正確，(B)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；(Ii)首先預付未償還的貸款，其次就未償還的信用證提供所需的現金抵押品(或提供令適用開證行滿意的其他安排)，以便在根據第2.23(B)節終止非延期貸款人的承諾和根據第2.23(C)節進行任何轉讓後，循環信貸風險總額減去由任何該等現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過所提供的承諾總額。

(E)為免生疑問，(I)根據第2.23節的規定延長到期日不需要任何貸款人(參與延長現有到期日的現有貸款人除外)的同意；及(Ii)第2.23節的實施根據其條款並不是第9.02節所指的修訂。

第2.24節。ESG修正案。

(A)雙方承認，截至第3號修正案生效日期，可持續性目標尚未確定和商定，因此，在第3號修正案生效日期，特意將附表1.01留空。借款人可以在第3號修正案生效日期兩週年之前的任何時間，向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以包括可持續性目標和其他相關條款(包括但不限於第2.24節中描述的那些條款)，並由本協議必要各方根據第2.24節和第9.02(B)節(此類修訂，即“ESG修正案”)相互同意。該申請應附有借款人與可持續發展代理協商後編制的擬議可持續發展目標，並可在可持續發展保障提供者(定義如下)的協助下制定，該可持續發展目標應列入附表1.01。擬議的ESG修正案還應包括ESG定價條款(定義見下文)，並應確定可持續性保證提供者，但任何此類可持續性保證提供者(如有)應是具有相關專業知識的合格外部審查員，獨立於母公司及其子公司，例如公認的國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構(“可持續性保證提供者”)。

(B)行政代理、貸款人和借款人應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標和可持續性保障提供者(如有)達成協議，並就分別遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議獎勵和處罰達成協議，包括對適用費率(和/或其中的承諾費率)的任何調整(這些規定統稱為“ESG定價規定”)；但根據《ESG修正案》所作的任何此類調整的數額不得導致(I)“適用利率”定義中所述的承諾費費率減少或增加超過(I)0.01%和/或(Ii)基準利差、RFR利差、非英鎊計價貸款的CBR利差、以英鎊計價的貸款的CBR利差和“適用利率”定義中所述的ABR利差(前述利差

(I)任何特定價差或承諾費比率在任何時間均不得低於0%；(Ii)為免生疑問，該等定價調整不得按年累計，且每次適用的調整隻適用於根據ESG定價條款進行下一次調整的日期。ESG修正案(包括ESG定價條款)將在借款人、行政代理和所需貸款人簽署ESG修正案後生效。母公司和借款人均同意並確認，ESG定價條款應遵循2021年5月發佈的可持續發展掛鈎貸款原則，並可由貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時更新、修訂或修訂(“SLL原則”)。

(C)在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，如果不具有將指定價差或承諾費費率降低到第2.24節以其他方式不允許的水平的效果，則僅應徵得所需貸款人的同意。

如第2.24節所述，“可持續發展目標”是指與母公司及其子公司的某些環境、社會和治理目標有關的特定關鍵績效指標，母公司及其律師應確認這些指標符合SLL原則。

第三條

申述及保證

父母和借款人各自向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力；子公司。每一貸款當事人均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，擁有一切必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，除非不能單獨或總體地不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。本協議附表3.01(不時予以補充)列明每一間附屬公司，註明該附屬公司是否是重要的國內附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄權(視屬何情況而定)、母公司及其他附屬公司擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的每類股份。每家子公司的所有股本和其他股權的流通股均為有效發行、未償還、已足額支付和不可評估的，而本合同附表3.01所示由母公司或另一家子公司擁有的所有此類股份和其他股權均由母公司或任何子公司實益和登記擁有，且沒有任何留置權，第6.02節允許的留置權除外。除了根據Paychex公司2002年股票激勵計劃(經修訂和重述)已經發行或可能不時發行的情況外，母公司或任何子公司沒有未履行的承諾或其他義務，也沒有任何人購買母公司或任何子公司的任何類別股本或其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第3.02節。授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。各借款方為當事人的貸款文件已被

由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的同意、批准、登記、備案或行動，(B)向美國證券交易委員會提交本協議和其他貸款文件(收費函除外)，以及(C)無法合理預期未能取得或作出這些同意、批准、登記、備案或行動會造成重大不利影響，(B)不違反(I)任何適用法律。任何政府當局的規章或命令，或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致任何借款方或其資產根據任何契約、協議或其他文書違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何貸款方的任何物質資產設立或施加任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)；但就上文(B)(I)或(C)款所述的任何違反或過失而言，只要不能合理地預期這種違反或過失會導致實質性的不利影響，則不在此限。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，母公司已向貸款人提交了獨立會計師普華永道會計師事務所報告的截至2023年5月31日的財政年度的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報母公司及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2023年5月31日以來，母公司、借款人及其附屬公司的整體業務、資產、營運或狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化。

第3.05節。財產。(A)母公司及其附屬公司對其所有對其業務有重大影響的動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不妨礙其以目前的方式經營業務或將該等物業作其預定用途的能力，以及除非合理地預期未能擁有該等業權或權益不會導致重大的不利影響。

(B)母公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而據借款人所知，母公司及其附屬公司使用該等資料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或合共不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.06節。訴訟、環境和勞工事務。(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對任何貸款方的訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據借款人所知，這些訴訟、訴訟、程序或調查對任何借款方構成威脅，或影響任何貸款方：(I)有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)除個別或整體不能合理預期會造成重大不利影響的任何其他事項外，貸款方不得(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知。

(C)沒有針對任何貸款方的罷工或停工等待或據其所知受到威脅。母公司及其子公司的工作時間和向其員工支付的工資並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，但不能合理預期會導致實質性不利影響的任何此類違規行為除外。母公司或其任何附屬公司應支付的所有重大付款，或可就工資、僱員健康和福利保險及其他福利向母公司或其任何附屬公司提出申索的所有重大付款，已作為負債支付或累算在母公司或該附屬公司的賬面上。交易的完成不會導致任何工會根據其母公司或其任何子公司受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

第3.07節。遵守法律和協議。母公司及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。母公司或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。母公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税項，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且母公司或該附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留充足準備金的税項，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税項。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。無論《信息備忘錄》還是行政代理或任何貸款人在本協議談判中由貸款方或任何貸款方或以其名義提供或代表其提供或交付(經如此提供的其他信息修改或補充)的任何其他報告、財務報表、證書、排除賬户名稱或其他書面信息(不包括任何財務預測或形式上的財務信息以及一般經濟或一般行業性質的信息)，當作為整體並與母公司在此時提交的美國證券交易委員會申報文件一起考慮時，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；但就預計財務資料而言，母公司及借款人均僅表示該等資料是根據母公司及借款人的管理層當時認為合理的假設真誠擬備的。截至第5號修正案生效日期，據所知，

借款人，在第5號修正案生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。美聯儲；保證金規定。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均未有或將被用作任何違反董事會任何規例(包括T、U及X條)的任何目的。借款人並無從事亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票或提供信貸以購買或持有保證金股票的業務，而本協議項下任何借款或信用證延期所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每次借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅借款人或母公司及其子公司在合併基礎上)將為保證金股票。

第3.13節。留置權。除了第6.02節允許的留置權外，母公司或任何子公司的任何不動產或個人財產都沒有留置權。

第3.14節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.15節。反腐敗法律和制裁。母公司和借款人中的每一方均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，母公司、其子公司以及據母公司所知，其各自的高級職員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)母公司、任何附屬公司，或據母公司或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據母公司所知，母公司的任何代理人，或將以任何身份行事或將從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.16節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Ii)貸款文件的正式籤立副本以及行政代理人應合理要求的與交易相關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議，其形式和實質均令人滿意

行政代理及其律師，如附件E所附的結案文件清單中進一步描述的。

(B)行政代理人應已收到貸款方律師Nixon Peabody LLP的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，主要採用附件B的形式，涵蓋行政代理人合理要求的與貸款方、貸款文件或交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，其形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中作進一步説明。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(E)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明借款人與摩根大通銀行、美國銀行、PNC銀行、國民協會和富國銀行的每一項未承諾的雙邊信貸額度均已終止和註銷，且其項下的所有債務應已全部償還，且其下的任何及所有留置權均已終止。

(F)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付借款人根據本協議要求償還或支付的所有自付費用。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議規定的父母和借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(視具體情況而定)應真實無誤。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應已償還)之前，父母和借款人中的每一方均應訂立契約，並與貸款人約定：

第5.01節。財務報表和其他信息。母公司或借款人(視情況而定)應向行政代理和每家貸款人提供：

(A)在母公司每個財政年度結束後九十(90)天內(或如較早，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例規定須提交母公司該財政年度的10-K表格年度報告之日，以使根據該規則可供提交該表格的任何自動延期生效之日起九十(90)天前)，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在母公司每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或如較早，則在根據美國證券交易委員會的規則和條例規定須提交母公司的10-Q表格季度報告之日之前，以實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期的日期)，其綜合資產負債表和有關的經營報表、截至該財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的股東權益及現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務主任核證，根據一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，母公司或借款人(視情況而定)的財務主管的證書，(I)證明違約是否已經發生並正在繼續，如果是，則指明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.07節的規定；以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何這種變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；

(D)在公開提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料後，立即將借款方提交給美國證券交易委員會或任何接替上述委員會任何或所有職能的政府主管部門，或向

全國性證券交易所，或由母公司一般分發給其股東，視情況而定；以及

(E)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關母公司或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

根據本第5.01節(A)和(B)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾使用的日期；但父母或借款人應將任何該等文件的歸檔(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理，並通過電子郵件將該等文件的電子版(即軟件副本)提供給行政代理。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，父母或借款人應被要求以紙質副本、傳真或電子郵件.pdf的形式向管理代理提供本第5.01節(C)款所要求的合規性證書。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在其席前提起或在其席前針對或影響借款人或其任何聯營公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如獲相反裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；和

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

(E)根據本節(I)交付的每份通知應包含標題或參考行，其內容為“根據日期為2017年8月17日的Paychex 2017信貸協議第5.02節發出的通知”，及(Ii)應附有借款人的財務主任或其他主管人員的聲明，列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及已採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。母公司和借款人將，並將促使每一附屬擔保人作出或安排作出一切必要的事情，以(A)維持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)對其業務的開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，以及(B)維持在其業務開展的每個司法管轄區內開展其業務的所有必要授權，但上述(A)(Ii)和(B)款的情況除外，在不能合理地預期不這樣做會造成實質性不利影響的範圍內；前提是

上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。清償債務。母公司將，並將促使其每一家子公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)母公司或該附屬公司已根據公認會計準則為其在賬面上留出充足的準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。母公司將，並將促使其各附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，以及意外或譴責除外，除非不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響，及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。母公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。母公司將，並將促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允許行政代理指定的任何代表(只要沒有違約事件持續)在任何十二(12)個月期間不超過兩(2)次訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄並摘錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都應在合理要求的合理時間內進行，但任何該等代表應遵守第9.12節規定的保密義務。行政代理和貸款人應讓母公司有機會參加與母公司獨立會計師的任何討論。母公司承認，行政代理在行使其檢查權後，可以編制與母公司及其子公司的資產有關的某些報告並分發給貸款人，供管理代理和貸款人內部使用，但任何此類報告應被視為“信息”，並受本合同第9.12節的約束。

第5.07節。遵守法律和重大合同義務。母公司將，並將促使其每一家子公司(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，以及(Ii)在所有重大方面履行其根據其作為一方的重大協議承擔的義務，除非在每種情況下，未能單獨或整體遵守這些義務不能合理地預期會導致重大不利影響。母公司和借款方均應維持並執行合理設計的政策和程序，以確保母公司、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第5.08節。收益的使用。貸款所得將僅用於母公司及其子公司(包括借款人)在正常業務過程中的營運資金需求，並用於一般企業目的。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也應促使其子公司不得使用任何借款或信用證的收益

(I)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權；(Ii)用於資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，除非某人被允許遵守制裁；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。子公司擔保。在任何人成為母公司的子公司或母公司的任何子公司根據“重大國內子公司”的定義獨立地有資格成為或被母公司或行政代理人指定為附屬擔保人後三十(30)天(或行政代理人可能商定的較後日期)內，母公司應就此向行政代理提供書面通知，列出合理詳細地描述該人的重大資產的信息，並應促使母公司的每一家有資格作為重要國內子公司的子公司向行政代理提交一份附屬擔保的聯名書(以其設想的形式)，根據該聯名書，母公司的子公司同意受其條款和條款的約束，該附屬擔保應附有適當的公司決議、其他公司文件和形式和實質上令行政代理及其律師合理滿意的法律意見。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應得到償還)之前，父母和借款人的每一方均應訂立契約，並與貸款人達成協議：

第6.01節。負債累累。母公司不會、也不會允許包括借款人在內的任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)義務；

(B)附表6.01所列在本條例生效日期存在的債項，而任何該等債項如超逾$5,000,000，則為附表6.01所列者，以及任何該等債項的延期、續期及替換，而該等債務與不增加其未償還本金款額的同類債項相同；

(C)母公司對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對母公司或任何其他附屬公司的負債；

(D)(I)母公司對任何附屬公司的債務及任何附屬公司對母公司或任何其他附屬公司的債務的擔保，以及(Ii)母公司或任何其他附屬公司對任何其他人的擔保；但只有在招致該項擔保時依據第(Ii)款所擔保的債務本金總額(包括該新擔保的債務)不超逾$15,000,000的情況下，方可準許依據第(Ii)款作出擔保；

(E)母公司或任何附屬公司為收購、資本租賃、建造、維修、保養、更換、安裝或改善任何

固定資產或資本資產，包括與收購任何此類資產有關的資本租賃債務，以及在收購任何此類資產之前承擔的或以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但條件是(I)此類債務是在上述收購或租賃或完成上述建造、維修、保養、更換、安裝或改善之前或之後二百七十(270)天內產生的，以及(Ii)本條(E)項允許的債務本金總額在任何未償還時間不得超過2億美元；

(F)因該項回購交易而產生的有關回購協議下債務的債務；

(G)母公司或任何附屬公司在正常業務過程中籤發或發生的信用證(包括商業信用證)、銀行擔保或類似票據方面的債務，包括因金庫、存管、現金管理服務、銀行服務或任何自動結算所轉賬、工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外事故或責任保險而產生的任何透支和相關負債；

(H)母公司或任何以留置權作擔保的附屬公司對母公司或任何附屬公司的任何資產的負債；但本條(H)所準許的未償還本金總額在任何時候均不得超逾$250,000,000；

(I)無擔保債務(包括但不限於由任何銀行或其他金融機構(包括但不限於任何貸款人)不時為任何貸款方的賬户簽發的無擔保信用證，但不構成根據本協定不時簽發的信用證)；

(J)第6.04節允許的互換協議項下的債務；

(K)在正常業務過程中發出或招致的投標、履行、保證、暫緩、海關、上訴或再抵押保證金或履約或完成保函及類似義務方面的債務，包括任何附屬公司就支持該等義務的信用證、銀行保證或類似票據而作出的保證或承擔的義務，而在每種情況下，該等保證或義務並非與借入款項的債務有關；

(L)債務，包括真誠的購買價格調整、收益、賠償義務、遞延補償或類似安排下的債務以及與本協議允許的收購和資產出售有關的類似項目；

(M)現金管理債務、銀行服務債務和銀行服務協議項下的債務，以及與信用卡債務、淨額結算服務、透支保護、現金管理服務、銀行服務和類似安排有關的其他債務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(N)與母公司或任何附屬公司收購該人有關而承擔的人的債務，而該等債務並非在預期中產生的，以及任何該等債務的延展、續期及替換，而該等債務與類似類型的債務不同

增加其未償還本金，在任何時間未償還的本金總額不得超過3億美元；

(O)以保證合營企業的負債形式出現的債務；但只有在招致該等債務時，依據本條(O)未清償的債務(包括該等債務)的本金總額不超過$100,000,000，方可準許依據本條(O)招致債務；

(P)與不構成第7.01(K)條所指失責事件的判決、判令、扣押或裁決有關的債項；及

(Q)償還主管人員、董事、顧問和僱員的債務。

上述每一類債務(根據(A)款應始終被視為未償還的貸款文件下的債務除外)應被視為累積的，為了確定是否符合本第6.01節的規定，如果一項債務(或其任何部分)在任何時間滿足上述一種以上類別的標準，父母和借款人可自行決定對其進行分類或重新分類(或稍後劃分，分類或重新分類)此類債務(或其任何部分)，只需在上述條款之一中包括此類債務的金額和類型。

第6.02節。留置權。母公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對母公司或任何附屬公司在本協議日期存在的任何財產或資產的任何留置權，以及在保證負債超過$5,000,000的範圍內列於附表6.02的任何留置權；但(I)該留置權不適用於母公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權之前所涵蓋的財產或通過第6.01節允許的債務融資的改建和後獲得的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在本留置權生效之日所擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(C)在母公司或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產(其收益或產品及附加或併入該留置權所涵蓋的財產的改善及收購後的財產除外)，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的那些義務，不增加未償還本金的續展和更換；

(D)母公司或任何附屬公司取得、租賃、建造、修理、保養、更換、安裝或改善的固定資產或資本資產的留置權，包括不動產和設備的購置款留置權；條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)款所允許的債務，幷包括不增加其未償還本金的該等債務的任何延期、續期和替換；(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該等收購或租賃或該等建造、維修、保養、更換、安裝或改善完成之前或之後二百七十(270)天內產生的；(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過購置、租賃、建造、修理、維持、更換、設立或改善該等固定資產或資本資產；及(4)該等擔保權益不適用於母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但對該等財產、由該債務提供資金的財產及其收益及產品的補充或改善除外；

(E)對作為這種回購交易所產生的回購協議標的的金融資產或證券的留置權；

(F)對存放在託管人的證券賬户中的金融資產實行有利於託管人的留置權；

(G)與現金管理義務、銀行服務協議下的義務和銀行服務有關的抵銷權和類似安排以及留置權，並有利於託管和證券中介人，以擔保因信用卡債務而欠下的債務，或因金庫、託管、現金管理服務和銀行服務或任何自動結算所轉移的資金和費用以及與銀行賬户或證券賬户有關的類似賬户而產生的任何透支和相關負債(包括擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似票據的留置權)；

(H)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可不(I)在任何實質性方面幹擾母公司或任何子公司的業務，或(Ii)擔保任何債務；

(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，包括對習慣性初始存款和保證金存款的留置權；

(J)與母公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契，以及影響母公司或任何附屬公司出租的任何不動產的任何業主(及任何相關業主)的權益的其他留置權；

(K)對母公司或任何附屬公司的任何財產或資產以母公司或任何附屬公司為受益人的留置權；

(L)因母公司及其子公司在正常經營過程中籤訂的經營租賃或資本租賃的統一商業代碼融資報表備案而產生的留置權；

(M)對合營企業股權的質押或轉讓的任何限制或產權負擔；

(N)母公司或其任何附屬公司在任何合營企業中持有的證券的任何購買選擇權或類似權利，而該選擇權或類似權利是授予在任何合營企業中持有證券的第三方的；及

（o） 對母公司及其子公司資產的優先權不允許以上規定，只要債務和受此類優先權約束的其他義務的本金總額在任何時候都不超過250，000，000美元。

第6.03節。 基本面變化和資產銷售。 (a)母公司和借款人不會也不會允許任何子擔保人與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置（在一項交易或一系列交易中）其全部或幾乎全部資產（包括根據售後回租交易），或借款人或任何附屬擔保人的全部或幾乎全部股權，或清算或解散，但，如果在違約發生時和生效後立即沒有發生違約並且仍在繼續：

(I)任何人(借款人或任何附屬公司除外)可在母公司或附屬公司(視何者適用而定)為尚存實體的交易中，或在尚存實體(只要不是母公司或借款人)成為附屬公司的交易中，與母公司或任何附屬公司合併(但涉及母公司或借款人(視何者適用而定)的任何合併必須分別導致母公司或借款人成為尚存實體)；

(Ii)任何附屬公司(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中合併為借款方(但涉及母公司的任何此類合併必須導致母公司成為尚存實體)和(Y)任何不是貸款方的子公司可合併為不是貸款方的任何其他子公司；

(3)任何附屬公司可將其全部或任何部分資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給貸款方；及

(4)任何附屬公司(借款人除外)如母公司真誠地決定清盤或解散符合母公司的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散。

(B)母公司將不會、也不會允許任何其他借款方在任何實質性程度上從事任何業務，但母公司及其子公司在簽署本協議之日所經營的這類業務，以及其合理附帶、相關或補充的業務，或其合理擴展或發展的業務除外。

第6.04節。互換協議。母公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但(A)訂立掉期協議以對衝或減輕母公司或任何附屬公司實際承擔的風險(與母公司或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議，以便就母公司或任何附屬公司的任何計息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.05節。與附屬公司的交易。母公司不會，也不會允許其任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給或購買、租賃或以其他方式從任何公司獲得任何財產或資產，或以其他方式與

其聯營公司，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中，其價格及條款和條件對母公司或該附屬公司(在母公司或該附屬公司真誠確定的情況下)不低於可從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條件；(B)母公司與其全資子公司之間不涉及任何其他聯營公司的交易；(C)任何歷年總價值不超過50,000,000美元的財產、資產或服務的交易；(D)向以下公司支付慣常補償和福利以及償還自付費用：代表母公司或其任何附屬公司的董事、高級人員、顧問及僱員提供彌償，以及在通常業務運作中與母公司或其附屬公司的高級人員、董事、顧問及僱員訂立的僱傭、獎勵、利益、顧問及遣散費安排；但在母公司為受美國證券交易委員會監管並須定期向其提交定期報告的上市公司的任何期間內，就本條而言，(D)、(E)純粹由於母公司或附屬公司對該合營企業的控制而與屬聯營公司的合營企業進行的交易、(F)在正常業務過程中與業主、客户、客户、供應商或合營夥伴的交易，以及(G)向高級職員、董事、在正常業務過程中的顧問和員工。

第6.06節。[故意省略].

第6.07節。金融契約。

(A)最高綜合槓桿率。母公司將不允許其在截至2019年8月31日及之後的任何財政季度末的綜合槓桿率超過3.50%至1.00；但在母公司通知行政代理和貸款人後，截至緊接重大收購後的連續四個會計季度的每個季度的最後一天，該比率可大於3.50至1.00，但在任何情況下，不得大於4.00至1.00，只要(I)母公司應向行政代理髮出書面通知(以便分發給貸款人)，並向行政代理提供收購的交易説明(包括被收購資產的姓名或摘要描述以及大約的收購價格)，以及(Ii)母公司在收購生效(包括在形式上生效)後，立即在收購結束日符合4.00至1.00的最高綜合槓桿率；此外，在任何情況下，在本協議有效期內進行三次以上的重大收購後，綜合槓桿率不得高於3.50至1.00。綜合槓桿率將於每個會計季度末使用截至該會計季度的參考期間的結果計算，但有一項理解，即在該期間內發生任何重大收購或處置的情況下，綜合槓桿率的計算應視為該等收購或處置發生在該期間開始時。

(B)最低綜合利息覆蓋率。母公司不會允許其在截至2019年8月31日及之後的任何財政季度結束時的綜合利息覆蓋率低於2.00至1.00。綜合利息覆蓋率將在每個會計季度結束時使用截至該會計季度的參考期的結果來計算。

第七條

 

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或預付款的指定日期或在其他情況下，均不得以本協議所要求的商定貨幣支付該貸款的本金或償還義務；

(B)借款人應不支付本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款的利息、任何費用或任何其他金額(第7.01(A)節所指的金額除外)，當這些款項到期並應以本協議所要求的商定貨幣支付時，借款人應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他金額(第7.01(A)節所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日內繼續無法補救；

(C)母公司或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或保證，或在根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面均屬不正確；

（d） 父母或借款人（如適用）不得遵守或履行第5.02（a）條、第5.03（a）（i）條（關於父母或借款人的存在）、第5.08條或第5.09條或第VI條中包含的任何契諾、條件或協議;

（e） 母公司、借款人或任何子擔保人（如適用）將未能遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議（上文第7.01（a）、（b）或（d）條規定的除外）或任何其他貸款文件，且此類不合規行為應在行政代理通知借款人後三十（30）天內繼續不予補救（該通知將應任何申請人的要求而發出）;

(F)母公司或任何附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，如在任何適用的寬限期內仍未予以清償，則母公司或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、經過一段時間或兩者)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於以該等債項為抵押的財產或資產因自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)貸款方應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，自願提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能

以及時和適當的方式抗辯，第7.01(H)節所述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為借款方或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、財產管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)貸款方在債務到期時將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務；

(K)(I)一項或多於一項涉及支付總額超過$200,000,000的款項的判決(在沒有拒絕承保的非附屬保險人所承保的範圍內)，須針對母公司、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續四十五(45)天內(或在有關司法管轄區可供就該判決尋求上訴的較長期間內，不超過六十(60)天)內保持不解除，在該段期間內不得有效擱置執行判決，或(Ii)判定債權人須依法採取任何行動，以扣押或徵收母公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行前款第(I)款所述的任何該等判決；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成實質性不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何實質性條款或規定，而該違約或違反持續超過該文件所規定的任何寬限期；或

(O)任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或母公司或任何子公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或基於任何此類斷言而採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和可按照其條款強制執行)。

第7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的與父母或借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取以下兩種或兩種行動之一：

(A)終止承諾(和信用證承諾)，承諾(和信用證承諾)應立即終止；

(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的利息及根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的款項，而借款人及其他貸款各方無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，即成為到期及須予支付的貸款；

(C)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及

(D)代表其自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的針對父母或借款人的違約事件，則承諾(和信用證承諾)應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息以及根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，借款人將上述(C)款所規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人和其他借款人在此免除所有費用。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。

(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露任何與母公司、借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。本協議中的任何內容均不得要求行政代理花費或冒險使用其自有資金或以其他方式招致

在履行本合同項下的任何職責或行使其任何權利或權力時的任何財務責任，如果它有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。行政代理、辛迪加代理和每個共同文件代理的動機本質上是商業的，不投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理並不承擔亦不應視為已承擔任何貸款人、任何開證行或任何其他債務持有人的代理人、受信人或受託人或其代理人、受託人或任何其他債務持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本協議及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、接管或現在或以後生效的類似法律對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已提出任何要求

任何借款方)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和其他義務持有人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他義務持有人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條第八條所列條件和在符合條件的情況下享有同意的權利，否則借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定所規定的第三方受益人權利。每一義務的持有者，不論是否為本協議的當事一方，在接受貸款單據所規定的義務擔保的利益時，將被視為已同意第八條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第IV條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或其任何部分或其任何美元金額的任何確定而遭受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，告知該貸款人或該開證行(視情況而定)可將上述通知以電子方式發送到的電子郵件地址，以及(Ii)可向該電子郵件地址發送上述通知。

(E)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本規定不得損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力、即將退休的行政代理的特權和職責；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條第八條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使退休的行政代理、其子代理和

他們中的任何一方在退休的行政代理人擔任行政代理人期間採取或沒有采取的任何行動，其各自的關聯方。

第8.06節。貸款人和開證行的收據。

(A)每家貸款人及每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件列明商業借貸安排的條款；(Ii)在以貸款人身分參與時，它從事作出、取得或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或該開證行的本協議所述的其他便利，而不是為投資於借款人的一般表現或業務，或為購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和開證行同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何其他貸款人或其他開證行，或任何前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於有關貸款人或發證行的其他融資方面的決定相當複雜，且本身或酌情決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何其他貸款人或其他開證行、或上述任何相關方。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(c)

(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，將該等款項(或其部分)以同一天的資金退還給行政代理人，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，由貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起計至上述款項按NYFRB利率及行政代理人根據以下規定釐定的利率中較大者償還行政代理人之日起計的每一天的利息

在銀行業關於銀行同業補償的規定不時生效的情況下，(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何索償、索賠或反索賠。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理可憑其全權酌情決定以書面規定的較後日期)，向行政代理退還以同一天資金作出該要求的任何此類付款(或其部分)的金額。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免為限)。

借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為履行義務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及(Y)保證，共同文件代理或其各自的任何附屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明行政代理或安排人、辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

(C)行政代理人及每名安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，可確認收益，信用證或承諾的金額低於貸款利息的支付金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易相關的費用或其他付款，

貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或備用交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損或其他提前終止費用或其他類似上述的費用。

第8.08節。借款人通信公司。

(A)行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“核準借款人門户”)與行政代理通信。

(B)儘管核準借款人門户網站及其主要門户網站有行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保障(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，但每個出借人、每個簽發銀行和每個貸款當事人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理機構不負責批准或審查增加到核準借款人門户網站的貸款方代表或聯繫人，而且這種分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和每一貸款方在此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)“按原樣”和“按可用”提供經核準的借款人門户網站。適用各方不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，適用各方均不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每一貸款人、每一開證行和每一貸款方同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在經批准的借款人門户網站上。

(E)本條款並不損害借款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第九條

雜類

第9.01節。通知。2)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，或(通知給父母或借款人的除外)通過傳真或電子郵件發送，如下：

(I)如發給父母或借款人，請寄往紐約羅切斯特全景南徑911號，郵編：14625，收件人為司庫克里斯託弗·西蒙斯；(電子郵件：ccsimmons@Paychex.com)，請注意：Paychex，Inc.(電子郵件：dvogt@Paychex.com，電子郵件：dvogt@Paychex.com)和尼克松皮博迪有限責任公司，53 State Street，Boston，Massachusetts 02109，注意：Frank S.Hamblett，Esq.(電子郵件：fhamblett@nixonpeabdy.com)；

(Ii)如致行政代理人，(A)如屬借款，則寄往行政代理人為此目的而分別提供予借款人的地址、傳真及電子郵件予摩根大通銀行，(B)就所有其他通知而言，寄往摩根大通銀行N.A.，8181 Communications Parkway，Bldg B，6 Floor，Plano，Texas 75024，收件人為Abhishek Joshi(電郵：abhishek.j.joshi@jpmOrgan.com)及(C)如屬DQ名單通知，請致jpmdq_Contact@jpmOrgan.com；

(Iii)如以發證銀行的身分送交JPMorgan Chase Bank，N.A.，則寄往該發證銀行為該目的而分別提供予借款人的地址、傳真及電郵；

(Iv)如發給Swingline貸款人，則寄往行政代理為該目的而分別提供予借款人的地址、傳真及電子郵件予摩根大通銀行；及

(V)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，均可按照行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況而定)交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受本協議項下以電子方式向其發出的通知和其他通信

根據其核準的程序進行的通信；但批准這類程序可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除非第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定，或第2.24節關於ESG修正案的規定，或第2.14(B)節和第2.14(C)節的規定，否則本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂了一份或多份書面協議；但該協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)未經直接受其影響的貸款人書面同意而減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但(1)對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的明確術語)的任何修改或修改不構成就本條第(Ii)和(2)款而言的利率或費用的降低，根據第2.24節訂立的ESG修正案，或在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，應僅需根據第2.24節的條款和條件徵得所需貸款人的同意)，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經直接受影響的每一貸款人的書面同意。(4)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節的方式，以改變按比例減少承諾額或按比例分攤其所需付款的方式，而無需書面通知

(V)未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.22(B)節的付款瀑布條款；(Vi)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人的數量或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下，作出任何決定或給予任何同意(應理解，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，在確定所需貸款人時，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入)或(7)(X)免除母公司在第X條項下的義務，或(Y)免除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；此外，在未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)事先書面同意的情況下，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.22節的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，除非事先未經行政代理和開證行書面同意，該協議不得修改或修改第2.06節的規定。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以便在本協議中增加一個或多個信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議的修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體和行政代理人應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他金額，包括終止日期在內，包括但不限於根據第2.15及2.17節應支付予該非同意貸款人的款項，及(2)一筆金額(如有)，相等於根據第2.16節更換該等貸款當日應付予該貸款人的款項(如有的話)，假若該非同意貸款人的貸款在該日期已預付而非出售予替代貸款人，及(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金及參與信用證付款。本協議各方同意：(I)本款規定的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括

(I)根據經批准的電子平臺(行政代理及上述各方均為參與者)進行轉讓及以參考方式作出假設)，及(Ii)為使轉讓生效而被要求作出轉讓的貸款人不一定是轉讓一方，並應視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署並交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，對於根據本節以其他方式批准的任何修訂或修訂和重述，只要貸款人收到該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的所有其他貸款本金和利息的全額付款以及該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，只要該貸款人在該等修訂、修訂和重述或重述或其他修改生效時收到該貸款人每筆貸款的本金和利息的全額付款或利息，則無需徵得該貸款人的同意或批准。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，該修改即可生效。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralink等服務)本協議和其他貸款文件的編制和管理或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，無論據此或藉此進行的交易是否應完成)。開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(限於行政代理和貸款人的一名律師的合理和有文件的費用、收費和支出，這些律師應由行政代理選擇，如有必要，在每個適用司法管轄區的一名當地律師、監管律師和在發生利益衝突的情況下為受影響各方增設的一名律師)，與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理人、協調人、可持續發展代理人、辛迪加代理人、每一共同文件代理人、每一開證行、每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的費用的損害，包括合理和有據可查的費用。

由行政代理為受償方選定的一名律師(如有必要，每一適用司法管轄區的一名當地律師、監管律師和受影響一方的額外一名律師)因下列原因或與之相關或由於下列原因而招致或聲稱的費用和支出：(I)任何貸款文件或由此預計的任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行各自的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，但為免生疑問，費用，包括費用，因貸款人轉讓或以其他方式轉讓其全部或任何部分權利和義務，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款，任何開證行拒絕兑現信用證付款要求)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或母公司或其任何子公司提起的，也不論任何被補償者是否為其中一方；但本第9.03(B)條規定的賠償不得用於任何受賠人，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)每個貸款人各自同意向行政代理、每個開證行和Swingline貸款人以及上述任何人的每個關聯方(每個人都是與代理有關的人)(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)分別向行政代理、每個開證行和Swingline貸款人支付本第9.03節(A)或(B)款規定的借款人應支付的任何金額，按其各自適用的百分比在根據本節尋求付款之日(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支付的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(D)在適用法律允許的範圍內(I)借款人不得主張，且借款人特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息獲得的信息或其他材料而向上述任何人的任何行政代理、任何安排人、可持續發展代理和任何貸款人以及任何關聯方(每個該等人被稱為“與貸款人有關的人”)提出的任何損害索賠

傳輸系統(包括互聯網)，並且(Ii)本協議的任何一方均不應根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向本協議的任何其他任何一方主張任何索賠，且每一方特此放棄；但本條(D)(Ii)並不免除借款人就第三者對受彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須對該受彌償人作出彌償的任何義務。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)，則無需借款人同意；

(B)行政代理人；

(C)每家開證行；但如(X)根據第7.01(H)條或第7.01(I)條及(Y)款就借款人發生違約事件，且該開證行當時並無未處理的信用證，則無須該開證行同意；及

(D)Swingline貸款人；但如果(X)根據第7.01(H)或7.01(I)條發生了借款人違約事件，以及(Y)Swingline貸款人當時沒有未償還的Swingline貸款，則無需得到Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或將轉讓貸款人的承諾書或任何類別貸款的全部剩餘款額轉讓，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$10,000,000，除非借款人及行政代理人另有同意，但如失責事件已經發生且仍在繼續，則須受每項轉讓規限的承諾額或貸款額不得少於$10,000,000；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由該等出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息。

就本協定而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)任何不符合資格的機構。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的當事一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，

而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受章節的好處。

2.15、2.16和2.17(受制於第2.17(F)節的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，範圍相同，如同它是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(E)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要這樣做的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)取消資格的院校。

(I)對於在轉讓貸款人訂立有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓或參與任何在轉讓或參與之日(“交易日期”)被取消資格的機構。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用的交易日期後(包括因交付“喪失資格機構”的定義所指的“喪失資格機構”名單的書面補充文件而成為喪失資格的機構)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身並不會導致該受讓人不再被視為

被取消資格的機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構轉讓其所有權益，而無需追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)。(X)本金金額及(Y)該被取消資格機構在每宗個案中為取得該等權益、權利及義務而支付的金額，另加應計利息、應計費用及根據本協議須向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，兩者以較少者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被違反上述第(I)款的轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的，放棄、修改或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人發出任何指示以採取本協議或任何其他貸款文件下的任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制，但仍就該重組計劃進行表決，此類投票將被視為不是善意的，應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)予以“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(IV)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)在平臺上張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其不時的更新(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公共方”貸款人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每個貸款人或潛在貸款人。

(V)行政代理及貸款人對本條例有關喪失資格機構的規定的遵守情況，概不負責，亦無任何責任，或有責任確定、查詢、監察或執行此等規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或任何貸款人均無義務確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一種形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的原則下，借款人和對方借款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何鍛鍊有關的目的，

行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇創建本協議的一份或多份副本，任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括與該等文件的任何簽署頁有關者，及(Iv)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf或任何其他電子方式傳送而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠，包括因借款人及/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽署的簽署、交付或傳送有關的任何可用保安措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人、該開證行或任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)(現在或以後在除外賬户中持有的任何此類存款除外)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向任何貸款方支付貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或該開證行或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務的貸方的信用或賬户，不論該貸款人、該開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或者是欠該貸款人或該開證行的分行或關聯銀行的，而不同於持有該存款的分行或關聯銀行，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司在衡平法上或根據合同可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利，但有一項諒解，即任何貸款人或任何開證行或其各自關聯公司都不會對現在或今後在任何被排除的賬户中持有的任何存款行使現在或將來可能在衡平法或合同上擁有的任何抵銷權。每家貸款人和每家開證行

同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(除非任何其他貸款文件另有明確規定)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人或其他與本協議、任何其他貸款文件有關的義務持有人向行政代理提出的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106條，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98規則2.02，URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對任何非協議一方因該信用證引起或與之有關的訴訟或影響其權利的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本合同雙方在此不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。
 

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(2)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)；(G)以保密方式向(1)任何評級機構提供與母公司或其子公司或本協議規定的信貸安排有關的評級；或(2)與發放和監測與本協議規定的信用安排有關的識別號的CUSIP服務局或任何類似機構，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從母公司或借款人以外的來源獲得此類信息的情況下。就本節而言，“信息”是指從母公司或借款人那裏收到的與母公司或其任何附屬公司、其或其任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在母公司或借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。任何被要求對本協議中規定的信息保密的人員

如果此人對此類信息的保密程度與此人根據其自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其應這樣做的義務，但這種謹慎程度至少應為合理謹慎。

為免生疑問，本第9.12節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，只要適用於該監管機構的法律或法規禁止本第9.12節中規定的任何此類披露。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息可能包括關於母公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

母公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關母公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向母公司和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節。美國愛國者法案。每一受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的貸款人特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及使該貸款人能夠根據該愛國者法案和受益所有權條例以及其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例來識別該貸款方的其他信息。

第9.14節。免除附屬擔保人的責任。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是借款人的附屬擔保人時，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節的任何終止或解除，行政代理應(並在此由各貸款人不可撤銷地授權)執行

並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或免除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務。

(C)在貸款的本金及利息、所有信用證付款、貸款文件下須支付的費用、開支及其他款額及其他債務(任何掉期協議下尚未到期及應付的債務、任何銀行服務協議下尚未到期及須支付的債務，以及為在該等付款及終止下仍能繼續履行的其他明文規定的債務)已全數以現金支付時，該附屬保證及每名附屬擔保人在該等保證下的所有債務(明文述明在該項終止後仍未終止的債務除外)須自動終止，均未交付任何文書或任何人作出任何行為。

第9.15節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.16節。無受信人責任等

(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個信用方及其關聯公司除了提供或參與本協議規定的商業借貸便利外，還是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方都可以提供投資

向借款人、其附屬公司及借款人或其任何附屬公司可能有商業或其他關係的其他公司提供銀行及其他金融服務，及/或為其本身賬户及客户賬户收購、持有或出售借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他債務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其任何附屬公司可能就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。關於受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容

因此，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

貸款擔保

第10.01條。保證金。母公司特此同意，作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，母公司有責任無條件地保證在到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及在到期後的任何時間，及時向貸款人支付債務和所有合理和有文件記錄的成本和費用，包括但不限於行政代理、開證行和貸款人支付或發生的所有法庭費用和合理且有文件記錄的律師費和支出(限於行政代理、開證行和貸款人的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，律師應由行政代理和，如有必要，每一適用法域的一名當地律師、監管律師以及在發生利益衝突時為受影響當事各方增設一名律師)，努力向借款人或全部或部分債務的任何其他擔保人收取全部或任何部分債務，或對借款人或所有或部分債務的任何其他擔保人提起訴訟(這些費用和開支連同債務一起，統稱為“擔保債務”，但條件是“擔保債務”的定義不應對任何被排除的互換債務的母公司產生任何擔保)。母公司還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知母公司或得到母公司的進一步同意，而且儘管有任何此類展期或續期，母公司仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。母公司不可撤銷和無條件地同意，如果任何擔保債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因借款人沒有支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，而這些款項如果不是由於這種不可執行性、無效性或違法性，本應在第X條規定的到期日由母公司支付(但

根據這一賠償，父母應支付的金額將不超過其根據第X條所需支付的金額(如果索賠金額可在擔保的基礎上收回的話)。

第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。母公司放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人起訴借款人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一方均為“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。

母公司在此不可撤銷和無條件地同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因借款人或其任何關聯公司不支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，如果不是因為這種不可執行、無效或非法，在本應到期之日，根據本貸款擔保，母公司應支付的金額(但根據此賠償，父母應支付的金額不會超過其根據本貸款擔保必須支付的金額，如果索賠金額可根據擔保收回的話)。

第10.03條。持續保證；不解除或減少貸款保證。

(A)除本合同另有規定外，母公司在本合同項下的義務應構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續和不可撤銷的擔保，並且是無條件和絕對的，不受任何理由(擔保債務的全額現金支付除外)的任何減少、限制、減損或終止，包括：(I)任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠，不論是法律的實施還是其他方式；(Ii)借款人或其任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)母公司可能在任何時間對任何義務方、行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人享有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的還是與任何無關的交易。

(B)母公司在本合同項下的義務不受任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束，不論是由於任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定。

(C)此外，母公司在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或失效，或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何債務；(4)行政代理、任何開證行或任何貸款人就擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(5)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行為，或任何其他情況、作為、不作為或其他情況

這種延遲可能以任何方式或在任何程度上改變父母的風險，或者作為法律或衡平法上父母的清償(不可行的全額現金償付擔保債務除外)。

第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，母公司特此放棄基於借款人或母公司的任何抗辯或因任何原因無法強制執行全部或部分擔保債務、或因借款人或父母的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制上述一般性的情況下，父母不可撤銷地放棄接受、出示、要求、抗議，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。行政代理可自行選擇止贖其通過一個或多個司法或非司法銷售持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害母公司在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，父母放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消父母針對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第10.05條。代位權。在借款人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，母公司不會主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於對任何義務方或任何抵押品的代位權、出資或賠償要求。

第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據任何行政代理、任何開證行或任何貸款人酌情達成的任何和解協議)，或必須恢復或以其他方式恢復或退還，母公司在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在此時恢復，就像尚未付款一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，母公司仍應應貸款人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07條。信息。母公司承擔一切責任，並隨時告知借款人的財務狀況和資產，以及與無法支付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及母公司根據本貸款擔保承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、任何開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知母公司。

第10.08條。税金。所有擔保債務的支付應遵守第2.17節，並將由父母免税且不扣除任何税項，除非適用法律要求；但如果要求父母扣除任何

如果從此類付款中扣除的税款或其他税款為補償税或其他税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在作出所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，收到的金額等於如果沒有作出此類扣除時應收到的金額，(Ii)父母應作出此類扣除，以及(Iii)父母應按照適用法律將扣除的全部金額支付給相關政府當局。

第10.09條。承擔最大責任。本貸款擔保的規定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果母公司在本貸款擔保下的義務因母公司在本貸款擔保下的責任金額而被持有或被確定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保的任何其他規定有相反規定，在母公司或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，此類責任的金額應為：自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為父母的“最大責任”)。關於母公司最大責任的這一節僅旨在最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的廢止，任何母公司或任何其他個人或實體都不享有本節規定的關於這一最大責任的任何權利或要求，除非在必要的範圍內，使母公司在本合同項下的義務根據適用法律不得被撤銷。母公司同意，擔保義務可隨時和不時超過母公司的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加母公司在本協議項下的義務超過其最大責任。

第10.10節。累計負債。母公司在本條款X項下的責任是母公司在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有債務以及母公司作為當事一方的其他貸款文件或借款人的任何義務或債務的補充和累積，但證明或設立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的情況除外。

第10.11條。保證的限制。儘管有本貸款擔保的任何其他規定，母公司在本貸款擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內，以便其在本貸款擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據上一句確定對父母義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，父母根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或分擔權利應被考慮在內。

第10.12節。保持良好狀態。母公司在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(但前提是，母公司只對第10.12條規定的責任承擔責任，但不承擔在不履行第10.12條規定的義務的情況下發生的此類責任的最大金額，或根據本擔保規定可根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效，但不承擔任何更大金額的責任)。母公司在本第10.12條下的義務應保持完全有效，直至根據本條款和其他貸款文件履行母公司的擔保義務為止。父母打算

就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第10.12節構成，且第10.12節應被視為構成為每個附屬擔保人的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

紐約有限責任公司的Paychex，
作為借款人

由_
姓名：
標題：

PAYCHEX，Inc.，
作為家長

由_
姓名：
標題：

摩根大通銀行，N.A.，單獨作為貸方、Swingline貸方、發行銀行和行政代理人

由_
姓名：
標題：

[其他代理人和貸款人],

附表1.01

可持續發展表和可持續發展定價調整

[將根據ESG修正案的結束進行更新]

附表2.01A

承諾

附表2.01B

信用證承諾

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人手中購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓貸款利息”)有關的所有其他法律上或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.轉讓人：

2.受讓人：
[和是附屬/批准的基金[確定出借人]]

借款人(S)：Paychex of New York LLC

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5. 信用協議： Paychex of New York LLC、Paychex，Inc.、日期為2017年8月17日的2017年信貸協議貸款方、摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人及其其他代理人

6.已分配貸款利息：

生效日期：_ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向管理代理人提交一份完整的管理調查問卷，受讓人在調查問卷中指定一個或多個信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息（其中可能包含有關借款人、父母、貸款方及其關聯方或其各自的證券）將被提供，並可根據受讓人的規定接收此類信息，的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

由_
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

由_
標題：

同意並接受：

摩根大通銀行，N.A.，
行政代理人、發行銀行和Swingline收件箱

通過
標題：

[其他開證行]

[同意：]

紐約PAYCHEX LLC

通過
標題：

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓貸款利息的合法和實益所有人，(Ii)轉讓貸款利息沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人的財務狀況；(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務的情況。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓貸款利息併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在受讓貸款利息的範圍內，應承擔貸款人在該協議下的義務；(Iv)對於收購轉讓貸款利息所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在決定收購轉讓貸款利息時行使酌情權的人在收購該類型資產方面經驗豐富，(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況適用而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買已轉讓的貸款利息的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出這種分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，以及(Vi)轉讓和假設所附的是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何安排人、辛迪加代理、共同文件代理、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。在不限制前述規定的情況下，受讓人代表並保證並同意信貸協議第8.06節規定的每一事項，包括貸款文件列出商業貸款安排的條款。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應支付與轉讓貸款利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他

對於截至生效日期但不包括生效日期的應計金額，向轉讓人支付)；對於自生效日期起及之後應計的金額，向受讓人支付。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

貸款當事人的律師意見

[附設]

附件C

增加出借人補充資金的形式

由本協議各簽署人就日期為2017年8月17日的2017年信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”）於2017年8月17日由Paychex of New York LLC（“借款人”）、Paychex，Inc. (the“母公司”）、其貸方一方和摩根大通銀行（N.A.，作為行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

W I T N E S S E T H

鑑於根據《信貸協議》第2.20節，借款人有權在符合其條款和條件的情況下，通過請求一個或多個貸款人增加其承諾額和/或參與此類貸款，不時增加信貸協議項下的總承諾額和/或一批或多批增量定期貸款；

鑑於借款人已向行政代理髮出其意向的通知[增加總承諾][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.20節；以及

鑑於，根據信貸協議第2.20條，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其承諾額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並向借款人和行政代理交付本補充文件;

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的增支貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，在本補編之日起[其承諾是否增加了$[__________]，從而使其承諾總額等於#美元。[__________]][和][參與承諾額等於$的一批增量定期貸款[__________]關於這一點].

2.借款人特此聲明並保證，並無發生任何失責或失責事件，並且在本合同日期及截至該日仍在繼續。

3.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

5.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]

由：_
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

紐約PAYCHEX LLC

通過
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

通過
姓名：
標題：

附件D

增加貸款人補助金的形式

由本協議各簽署人就日期為2017年8月17日的2017年信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”）、Paychex of New York LLC（“借款人”）、Paychex，Inc. (the“母公司”）、其貸方一方和摩根大通銀行（N.A.，作為行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

W I T N E S S E T H

鑑於《信貸協議》第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長承諾期限][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，經借款人和行政代理批准，通過簽署並向借款人和行政代理交付基本上以本補充書形式的信貸協議補充書;和

鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1. 以下籤署人的擴充分包商同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補充協議之日，其應成為信貸協議所有目的的分包商，其範圍與最初是該協議的一方相同，具有 [與循環貸款有關的承付款#美元[__________]][和][關於遞增定期貸款的承擔額#美元[__________]].

2.以下籤署的增額貸款人(A)聲明並保證其在法律上有權訂立本補編；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信貸分析和決定訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)委任和授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。及(E)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：

[___________]

4.借款人特此聲明並保證，並無發生任何失責或失責事件，並且在本合同日期及截至該日仍在繼續。

5. 信用協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

6. 本補充協議受紐約州法律管轄並根據其解釋。

7. 本補充文件可以以任意數量的副本形式簽署，也可以由不同的各方簽署單獨的副本，每份副本在如此簽署時應被視為原件，所有副本一起應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]

由：_
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

紐約PAYCHEX LLC

通過
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

通過
姓名：
標題：

附件E

結賬文件清單

紐約PAYCHEX LLC

信貸安排

2017年8月17日

結賬文件清單

A. 貸款文件

1. 2017年信貸協議（“信貸協議”）由Paychex of New York LLC（特拉華州有限責任公司（“借款人”）、Paychex，Inc.、特拉華州一家公司（“母公司”）、不時作為貸款人的機構（“貸款人”）和摩根大通銀行，N.A.，以其自身和其他貸方的行政代理人（“行政代理人”）的身份，證明貸方向借款人提供本金總額為500，000，000美元的循環信貸便利。

附表

展品

2.借款人按照信貸協議第2.10(E)節的規定，以每一貸款人(如有的話)為受益人而籤立的票據。

3.由最初的附屬擔保人(與借款人和母公司、“貸款方”共同簽署的)以行政代理人為受益人的擔保。

B.公司文件

4.每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明(I)所附的該借款方的公司註冊證書或其他章程文件，自該政府實體認證之日起，其所屬組織的管轄國務大臣(或類似的政府實體)於最近一日所核證的文件並無更改；(Ii)該借款方所附的章程或其他適用的組織文件，在該證明的日期有效，(Iii)該借款方董事會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，以及(Iv)獲授權簽署其所屬貸款文件的每一貸款方的現任高級職員的姓名和真實簽名，以及(就借款人而言)獲授權根據信貸協議申請借款或簽發信用證的現任官員的姓名和真實簽名。

5.每個借款方的組織管轄國務祕書出具的良好信譽證明。

C.意見

6.貸款當事人的律師Nixon Peabody LLP的意見。

D.結業證書和雜項

7.由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署的證書，證明以下各項：(I)信貸協議中所列的父母和借款人的所有陳述和擔保均真實無誤；(Ii)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

8.償付單據提供令行政代理人滿意的證據，證明借款人與摩根大通銀行、美國銀行、北卡羅來納州銀行、PNC銀行、國民協會和富國銀行國民協會各自的未承諾雙邊信貸額度均已終止和取消(以及與此相關交付的所有協議、文件和票據)，並且已清償根據其欠下的所有債務，並終止其下的任何和所有留置權。

附件F

附屬擔保的形式

修改和重述保證

本修訂及重述保證(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本《保證》)自3月起生效[__]於2024年，由以下籤署人(“初始擔保人”，以及母公司的任何其他重要國內子公司，通過簽署附件I形式的補充文件“擔保人”而成為本擔保的當事方)，以行政代理為受益人，根據下文提及的信貸協議，為擔保債務持有人(定義見下文)的應課税額利益而出具。

目擊者

鑑於，紐約有限責任公司的Paychex，一家特拉華州的有限責任公司(“借款人”)，Paychex，Inc.，特拉華州的一家公司(“母公司”)，其機構不時作為貸款人(“貸款人”)，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)，以其行政代理(“行政代理”)的身份，先前已於2017年8月17日訂立了特定的2017年信貸協議(該協議可能被修訂、修改、補充和/或重述，並如不時生效的“信貸協議”)，在符合其條款和條件的情況下，貸款人向借款人提供信貸和其他財務便利；

鑑於某些擔保人為了保證擔保債務持有人的應得利益，根據截至2017年8月17日的某一擔保(在本擔保書日期前，該擔保已被不時修改、修改、補充、重述或重申)，向行政代理擔保擔保義務(定義如下)；

鑑於，(I)借款人、母公司、貸款人和行政代理之間生效的2017年信貸協議第5號修正案(“信貸協議第5號修正案”)在借款人、母公司、貸款人和行政代理之間生效，並且(Ii)貸款人根據信貸協議繼續擴大信貸是每個擔保人履行和交付本擔保的先決條件，根據該條件，每個擔保人應保證在所有擔保債務到期時付款；以及

鑑於，考慮到父母和借款人已經向擔保人提供的直接和間接財政和其他支持，以及父母和借款人未來可能提供的直接和間接財政和其他支持，併為了誘使貸款人和行政代理訂立信貸協議，每個擔保人都願意擔保擔保債務；

因此，現在，為了促使貸款人和行政代理人訂立授信協議第5號修正案，並促使貸款人根據授信協議向借款人提供信貸和其他財務便利，並且出於對此以及其他良好和有價值的代價的考慮，擔保人特此同意行政代理人的意見，現對現有擔保進行修訂、重述和全部更換，如下所示：

第一節定義。信貸協議中定義的術語和本合同中未另行定義的術語具有本合同中規定的含義。

第2節陳述、保證和契諾每一擔保人均表示並保證(在作出、轉換或延續任何貸款或簽發、修改、續期或延長任何信用證時，應視為已續期)：

(A)該公司是根據其成立為法團、組織或組成的司法管轄區的法律而妥為成立或組織的法團、合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)，並且(在該概念適用於該實體的範圍內)是良好的，並具有在其業務所在的每一司法管轄區進行其業務所需的一切必要授權，但如不能合理地預期沒有該等授權會導致重大不利影響，則屬例外。

(B)它(在適用範圍內)具有簽署和交付本擔保並履行其在本擔保項下的義務所必需的權力、權威和法律權利。每個擔保人對本擔保的執行和交付以及其履行本擔保項下的每項義務均已由所有必要的組織行動正式授權，本擔保分別構成擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款分別對擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利一般強制執行的法律或其他法律的限制，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮。

(C)本擔保的籤立和交付，或本擔保計劃的交易的完成，或其遵守本擔保的規定，均不會(A)(I)違反任何適用的法律、法規或任何政府當局的命令，(Ii)違反其章程或公司章程(或同等的章程文件)、有限責任公司或合夥協議、合夥企業證書、章程或組織章程、章程、營運協議或其他管理協議，或(Iii)違反或導致任何契約下的違約，協議或對其或其資產具有約束力的其他文書，或(B)導致對任何借款方的任何物質資產(任何貸款文件除外)設定或施加任何留置權；但就上文(A)(I)或(A)(Iii)款所述的任何違反或過失而言，只要該等違反或過失不能合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。對於本擔保的籤立、交付和履行，或本擔保的合法性、有效性、約束力或可執行性，政府主管部門無需徵得任何政府主管部門的同意或批准、登記或向其備案或採取其他行動，但以下情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的同意、批准、登記、備案或行動，以及(B)無法取得或作出的其他同意、批准、登記、備案或行動不能合理地預期其不會造成重大不利影響。

除上述事項外，各擔保人承諾，只要任何貸款人在信貸協議下有任何未償還的承諾或根據信貸協議須支付的任何款項或任何其他擔保債務仍未支付，其將並在必要時使借款人能夠完全遵守信貸協議所載適用於該擔保人的借款人的契諾及協議。

第三節重申和保證。現有擔保的每個初始擔保方確認其在現有擔保項下的義務以及現有擔保的條款和條件，並同意這些義務仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。現有保證的每個初始擔保方承認並同意行政代理的意見，即根據本協議的條款對現有保證進行整體修改、重述和取代。此外，每一擔保人在此無條件地與其他擔保人一起並分別無條件地保證在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)足額和準時支付和履行債務，包括但不限於(I)根據信貸協議向借款人發放的每筆貸款的本金和利息，(Ii)借款人償還信用證付款的任何義務(“償還義務”)，(Iii)母公司或其任何子公司在任何掉期協議或銀行服務協議下欠任何貸款人或任何關聯公司的所有義務，(Iv)母公司或其任何附屬公司根據信貸協議、任何掉期協議、任何銀行服務協議及其他貸款文件應付的所有其他款項，及(V)借款人準時及忠實地履行、遵守、遵守及履行貸款文件所載借款人的所有協議、條件、契諾及義務(所有前述事項統稱為“擔保債務”，而擔保債務持有人不時統稱為“擔保債務持有人”)。當(X)借款人或其任何聯屬公司未能按時支付任何該等款項或履行該等義務，及(Y)該等違約持續超過任何適用的寬限期或通知及補救期限後，各擔保人同意其應立即在信貸協議、任何掉期協議、任何銀行服務協議或相關貸款文件(視屬何情況而定)指定的地點及方式支付有關款項或履行該等義務。各擔保人在此同意，本保證是絕對的、不可撤銷的、無條件的付款保證，不是託收保證。

第四節無條件保證。每一擔保人在本協議項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)保證債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何延展、續期、和解、寬免或免除，或就任何保證債務的任何其他擔保人的任何義務而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除，不論(在任何該等情況下)因法律的施行或其他原因而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除，或就保證債務或其任何部分或與此有關的任何協議而沒有強制執行任何權利、權力或補救的任何情況，或就任何其他保證債務的任何擔保人的任何義務而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除；

(B)對信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充，包括但不限於可增加任何在此擔保的保證責任的款額或適用於該等保證責任的利率的任何該等修訂；

(C)任何擔保擔保債務或其任何部分的抵押品、關於擔保債務或其任何部分的任何其他擔保、或任何個人或實體關於擔保債務或其任何部分的任何其他義務的任何免除、交出、妥協、和解、放棄、從屬或修改，或擔保債務的任何直接或間接擔保的任何不完善或無效；

(D)任何擔保債務的借款人或任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化，或任何影響擔保債務的借款人或任何其他擔保債務的擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人的任何義務；

(E)擔保人在任何時間可能針對借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理人、擔保債務持有人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議有關或與任何無關交易有關的；但本條例任何條文均不得阻止以單獨訴訟或強制反申索方式提出任何該等申索；

(F)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或就擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品的真實性、可強制執行性或有效性，或因與信貸協議、任何掉期協議、任何銀行服務協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區看來是禁止借款人或任何其他擔保人付款的適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關的任何理由而與借款人或任何其他擔保人有關或針對借款人或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行的理由，任何擔保債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何期限；

(G)行政代理未採取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益或保全擔保債務的擔保或抵押品的任何權利；

(H)在根據《美國法典》(《美國法典》第11編第101條及其後的第11章提起的任何訴訟中，由任何一名或多名擔保債務持有人或其代表作出選擇)(“破產法”)，適用破產法第1111(B)(2)條；

(I)借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人借入或授予擔保權益；

(J)根據《破產法》第502條，拒絕擔保債務持有人或行政代理人要求償還全部或部分擔保債務的全部或部分債權；

(K)任何其他擔保人未能簽署或成為本擔保或本擔保的任何修訂、變更或重申的一方；或

(L)借款人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、擔保債務的任何持有人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本條第4款的規定，可能構成對本條款項下任何擔保人義務的合法或衡平法履行，但第5款另有規定者除外。

第五節繼續擔保；只有在全額付款後才能解除；在某些情況下恢復。擔保人在本合同項下的每一項義務應構成

對現時或以後所有擔保債務的持續及不可撤銷的擔保，並將保持十足效力及效力，直至所有擔保債務已全數以現金支付，而根據信貸協議發出的承諾及所有信用證亦已終止或到期。如果在任何時候，借款人或任何其他當事人根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件(包括通過行使抵銷權而完成的付款)對任何貸款本金或利息的任何支付、任何償還義務或任何其他應付金額被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據擔保債務持有人酌情達成的任何和解)被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，擔保人在本合同項下就該項付款所承擔的每一項義務均應恢復，如同該項付款已到期但未在當時支付一樣。雙方承認並同意，每項擔保債務應以與該擔保債務面額相同的貨幣到期和支付，但如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致該貨幣(“原始貨幣”)不復存在，或者相關擔保人不能以該原始貨幣付款，則該擔保人在以該貨幣支付時應改為以美元支付，其金額等於該付款的美元金額(截至付款之日)。本合同雙方的意圖是，每個擔保人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

第6節一般豁免；附加豁免

(A)一般寬免。每一擔保人均不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求或對違約、抗辯、任何訴訟時效的利益，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對借款人、擔保債務的任何其他擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

(B)額外豁免。儘管本協議有任何相反規定，但各擔保人在此絕對、無條件、知情並明確放棄：

(I)對於未來的債務或接受本擔保的通知，其可能有權撤銷本擔保；

(2)(A)接受本協議的通知；(B)根據貸款文件作出或提供的任何貸款或其他財務通融的通知，或任何擔保債務的設立或存在的通知；(C)關於擔保債務金額的通知，但須受每一擔保人有權在任何合理時間向行政代理和擔保債務持有人查詢以確定擔保債務金額的權利；(D)借款人財務狀況的任何不利變化或可能增加擔保人在本協議項下風險的任何其他事實的通知；(E)提示付款通知書、要求付款通知書、拒付通知書，以及有關貸款文件中任何票據的通知書；。(F)任何失責或失責事件的通知書；及。(G)所有其他通知書(除非根據本條例或貸款文件特別規定須向該擔保人發出該通知書)及每名擔保人在其他情況下本可有權獲得的要求；。

(3)它有權要求行政代理人和其他擔保義務持有人對其他擔保人或任何第三方，或對其他擔保人或任何第三方提供的任何抵押品提起訴訟，或用盡行政代理人和其他擔保義務持有人已經或可能擁有的任何權利和補救辦法；每一擔保人還放棄因任何殘疾而產生的任何抗辯

或其他擔保人的其他抗辯(擔保債務應已全部和最終履行並已無法履行的抗辯除外)，或其他擔保人因任何原因終止對擔保債務的責任；

(4)(A)保證人現在或以後任何時候可能對其他擔保人或對行政代理和其他擔保義務持有人負有責任的任何其他當事人提出的(法律上或衡平法上的)抗辯、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；(B)直接或間接由於擔保義務或擔保義務的任何擔保現在或將來不完善、充分、有效或可強制執行而產生的任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠；(C)該擔保人必須履行本條例所規定的任何抗辯，並且該擔保人的任何權利必須被免除，其原因是：行政代理人和其他擔保義務持有人的權利或救濟對其他擔保人的減損或中止；行政代理人和其他擔保義務持有人對擔保義務的變更；由於行政代理人和其他擔保義務持有人的幹預或不作為，其他擔保人因法律的實施而解除對行政代理人和其他擔保義務持有人的義務；或行政代理及其他持有人接受任何保證義務以部分清償保證義務；及(D)影響保證人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，以及任何將延遲或延遲適用於保證債務的任何訴訟時效的實施的行為，應同樣地延遲或延遲適用於本協議下保證人責任的該訴訟時效的實施；及

(V)因以下原因而產生或衍生的任何抗辯：(A)行政代理人及其他擔保債務持有人選擇補救辦法的任何申索或抗辯；或(B)行政代理人及其他擔保債務持有人根據《美國法典》第11章第1111(B)條作出的任何選擇(或任何後續法規或任何其他適用的聯邦、州、省、市、地方或外國法律)，以限制其向擔保人提出的索賠的金額或任何擔保其向擔保人提出的索賠的抵押品。

第七節代位權的從屬地位；公司間債務的從屬地位

(A)代位權的從屬地位。在全部和最終履行擔保債務並以現金全額支付之前，擔保人(I)無權對此類擔保債務享有代位權，(Ii)放棄擔保債務持有人、開證行或行政代理現在有權或以後可能有權對借款人、全部或部分擔保債務的任何背書人或擔保人或任何其他人執行任何補救措施，以及(Iii)放棄向擔保債務持有人提供的任何擔保或抵押品的任何利益和參與的任何權利，開證行和行政代理確保借款人向擔保債務持有人或開證行支付或履行全部或任何部分擔保債務或任何其他債務。如果任何擔保人有權行使其代位權，儘管有前述規定，每一擔保人在此明確且不可撤銷地(A)在法律上或在衡平法上從屬於該擔保人可能不得不以現金全額支付擔保債務的任何和所有權利、報銷、免責、出資、賠償或抵銷，以及(B)放棄擔保人、擔保人或通融共同義務人的任何和所有抗辯，直至擔保債務不可行為止。

全額現金支付。各擔保人承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和其他擔保義務持有人受益，不應限制或以其他方式影響該擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，並且行政代理人、擔保義務的其他持有人及其各自的繼承人和受讓人是本條第7(A)款所述豁免和協議的第三方受益人。

(B)公司間債務的從屬地位。各擔保人同意，擔保人就任何“公司間債務”(定義見下文)、任何背書人、債務人或任何其他擔保人就全部或部分擔保債務或其任何財產向借款人或任何其他擔保人(各自為“債務人”)提出的任何和所有債權，應從屬於所有擔保債務的優先全額和現金償付；但只要未發生違約事件且仍在繼續，擔保人就公司間債務可從任何債務人或任何其他擔保人收取本金和利息。儘管任何擔保人有權要求、要求、起訴、接受或接受任何債務人的任何付款，但擔保人在任何其他債務人的任何資產中的所有權利、留置權和擔保權益，無論現在或以後如何產生和存在，都應從屬於擔保債務持有人和行政代理人對這些資產的權利。任何擔保人均無權以司法訴訟或其他方式管有任何該等資產或取消任何該等資產的贖回權，除非及直至所有擔保債務已全部清償及(以現金)清償，以及根據任何貸款文件、任何掉期協議或任何銀行服務協議作出的所有融資安排均已終止。如果任何債務人的全部或任何部分資產或其收益受到對該債務人的債權人的任何分配、分割或適用，無論是部分或全部、自願或非自願的，無論是由於清算、破產、安排、接管、為債權人的利益而轉讓或任何其他訴訟或法律程序，或如果任何該等債務人的業務被解散，或如果任何該等債務人的基本上所有資產被出售，則在任何該等情況下(該等事件在本文中稱為“破產事件”)，任何種類或性質的現金付款或分配，任何債務人對任何擔保人的任何債務(“公司間債務”)應支付或可交付的證券或其他財產，應直接支付或交付給行政代理，以申請任何已到期或即將到期的擔保債務，直至此類擔保債務首先以現金全額償付和清償為止。如在任何破產事件發生後，在所有擔保債務清償以及借款人和擔保債務持有人之間依據任何貸款文件終止所有融資安排之前，適用的擔保人在公司間債務發生時或就公司間債務收到任何付款、分配、擔保或票據或其收益，則該擔保人應作為受託人，為擔保債務持有人的利益以信託方式收取和持有該等款項，並應立即將該等款項、分派、擔保或票據或其收益以所收到的形式交付行政代理(必要時擔保人背書或轉讓除外)，適用於任何已到期或未到期的擔保債務，在如此交付之前，擔保人應將其作為擔保債務持有人的財產以信託形式持有。如果任何此類擔保人未能向行政代理作出任何此類背書或轉讓，則行政代理或其任何高級人員或僱員有不可撤銷的授權進行背書或轉讓。各擔保人同意，在保證債務(或有賠償義務除外)已全部(以現金)清償，且借款人和擔保債務持有人之間根據任何貸款文件作出的所有融資安排均已終止之前，任何擔保人不得

將擔保人對債務人或可能對債務人提出的任何索賠轉讓或轉讓給任何人(行政代理人除外)。

第8節.關於擔保債務的出資

(A)任何擔保人須根據本保證作出付款(“擔保人付款”)，而該付款(“擔保人付款”)在計及任何其他擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，超過假若每名擔保人已按該擔保人付款所清償的保證債務總額支付或可歸於該擔保人的款額，則與該擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的每名擔保人的“可分配金額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)的比例相同，則：在不可行地以現金全額支付擔保債務以及終止信貸協議、互換協議和銀行服務協議後，擔保人應有權從其他擔保人那裏收到供款和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)截至任何確定日期，任何擔保人的“可分配金額”應等於該擔保人財產的公平可出售價值超過該擔保人總負債的部分（包括合理預期的或有負債到期的最高金額，計算時不得重複，假設也對該或有負債負責的其他擔保人支付其應繳税款份額），以使其他擔保人截至該日期支付的所有付款生效，以最大限度地提高該等供款金額。

(C)本第8條僅旨在界定擔保人的相對權利，本第8條規定的任何內容均無意或不損害擔保人共同或個別支付根據本擔保條款到期並應支付的任何款項的義務。

(D)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人的資產，而該出資和賠款是擔保人的財產。

(E)賠償擔保人根據本第8條針對其他擔保人所享有的權利，應在以現金全額支付擔保債務並終止信貸協議、互換協議和銀行服務協議後行使。

第九節保證的限制。儘管本擔保有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一可撤銷轉讓法》或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，擔保人根據本擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權都應被考慮在內。

第10節。停止加速。如果借款人根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件加快支付任何應付款項的時間因借款人破產、破產或重組而被擱置，則根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件的條款，所有該等款項均須由本協議項下的每名擔保人應行政代理的要求立即支付。

第11條。通告。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應按照信貸協議第IX條規定的方式，向行政代理髮出通知地址，並向任何擔保人發出通知，由借款人在信貸協議中規定的借款人地址或該當事人此後為此目的而根據該第IX條的規定向行政代理髮出通知所指定的其他地址或傳真號碼轉交。

第12條。不得豁免。行政代理或任何其他持有人在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時未能或延遲履行擔保義務，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本擔保、信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議和其他貸款文件中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第13節繼承人和受讓人本擔保是為了行政代理和其他擔保債務持有人以及他們各自的繼承人和允許的受讓人的利益；但任何擔保人在未經所有貸款人同意的情況下不得轉讓其在本擔保下的權利或義務，違反本第13條的任何此類轉讓將無效；如果根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或其他貸款文件按照各自的條款轉讓任何應付金額，則在適用於所轉讓的債務的範圍內，本擔保項下的權利可與此類債務一起轉讓。本擔保對每個擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第14條寫作上的更改除通過簽署附件I形式的附錄而成為本協議締約方的其他子公司外，本擔保或本協議的任何規定均不得口頭更改、放棄、解除或終止，但只能以每一擔保人和行政代理簽署的書面形式。

第15節適用法律。本擔保應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第16節同意司法管轄權；法律程序文件的送達；陪審團審判；豁免。

(A)同意司法管轄權。每一擔保人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及來自其中任何一方的任何上訴法院，在任何由本擔保引起或與本擔保有關的訴訟或程序中，或為

承認或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本擔保或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)放棄陪審團審訊。在任何直接或間接涉及因本擔保或任何其他貸款文件或根據本擔保建立的關係而引起、有關或相關的事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的任何司法程序中，每一擔保人均放棄由陪審團進行審判，並進一步放棄在該訴訟中提出與本擔保或本擔保預期的交易相關的任何反索賠的任何權利。

(C)在任何擔保人已經或此後可以獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權的範圍內(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面)，每一擔保人在此不可撤銷地放棄關於其在本擔保項下的義務的豁免權。

第17節.沒有嚴格的結構。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果本擔保的意圖或解釋出現歧義或問題，應視為本擔保由雙方共同起草，不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第18條強制執行的税項、開支等

(A)税項。

(I)任何擔保人根據本合同或根據任何本票或信用證申請支付的每一筆款項均不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣。如果任何擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要代扣代繳税款，則該擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額繳納代扣税。如果此類税款是補償税，則擔保人應根據需要增加應支付的金額，以便在扣除此類扣繳(包括此類扣繳)後

適用於根據本節規定應支付的額外款項)，適用的收款人收到的數額與其在沒有扣留的情況下應收到的數額相同。

(2)此外，擔保人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(3)在任何擔保人向政府當局支付任何賠償税款後，擔保人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政機關合理地滿意的其他付款證據交付行政代理。

(Iv)擔保人應共同及個別地賠償每名受助人就任何貸款文件(包括根據本第18(A)條應支付的款額)所支付或應付的任何受保税，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等受保税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第18(A)條規定的賠償金應在收款人向任何擔保人提交一份説明該收款人應繳納的任何受賠税金額的證明後十(10)天內支付。如無明顯錯誤，該證書應為如此支付的金額的最終定論。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。在任何貸款人代表其任何實益所有人根據本第18(A)條提出索賠的情況下，根據本第18(A)條支付的賠償金應僅在該貸款人能夠證明，就適用的補償税而言，該等實益所有人向適用人提供了要求任何適用的免徵或減少該等補償税所需的正確填寫和籤立的文件的範圍內。

(V)每一貸款人接受本協議的利益，即表示同意遵守信貸協議第2.17(F)節。

(B)強制執行等的開支擔保人同意向行政代理人和其他擔保義務持有人償還行政代理人或任何其他擔保義務持有人因收取和執行貸款文件下的到期金額(包括但不限於本擔保)而支付或產生的任何合理和有記錄的成本和自付費用(包括行政代理人和其他擔保義務持有人的一名律師的合理和書面的律師費，律師應由行政代理人選擇，如有必要，還應由每個適用司法管轄區的一名當地律師、監管律師以及在發生利益衝突時為受影響各方額外選擇一名律師)。

第19條抵銷在所有或任何部分擔保債務到期或應付(通過加速或其他方式)後的任何時間，擔保債務持有人(包括行政代理)及其關聯公司可根據信貸協議的條款，在不通知任何擔保人的情況下，無論是否接受任何擔保或抵押品來支付全部或部分擔保債務(I)該擔保債務持有人或行政代理對任何擔保人的任何到期或即將到期的債務，以及(Ii)任何款項，屬於任何擔保人的信用或其他財產(現在或今後在例外賬户中持有的任何存款除外)，在任何時間由擔保債務持有人(包括行政代理)或其任何關聯公司持有或佔有。擔保債務的每個持有人的權利(包括行政

任何擔保債務持有人(包括行政代理)或其任何關聯公司現在或將來都不會對現在或將來在任何被排除的賬户中的任何存款行使現在或將來可能在衡平法上、法律上或合同上享有的任何抵銷權。每一擔保債務持有人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的保證人和行政代理；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第20節金融信息。各擔保人在此承擔責任，隨時告知借款人和全部或部分擔保債務的背書人和/或其他擔保人的財務狀況，以及勤勉調查將揭示的與擔保債務或其任何部分無法償付風險有關的所有其他情況，且各擔保人在此同意，擔保債務持有人(包括行政代理)均無義務將其所知的有關該等條件或任何此類情況的信息告知該擔保人。如果任何擔保義務持有人(包括行政代理人)在其全權酌情決定權下，在任何時間或不時承諾向擔保人提供任何此類信息，則該擔保義務持有人(包括行政代理人)沒有義務(I)進行不屬於其常規業務程序一部分的任何調查，(Ii)披露擔保義務持有人(包括行政代理人)根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，或(Iii)向擔保人披露任何其他或未來的此類信息或任何其他信息。

第21條。可分割性。在可能的情況下，本擔保的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本擔保的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，除非該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。

第22條。合併。本擔保代表每一擔保人就本擔保書所載事項達成的最終協議，不得與擔保人與任何擔保債務持有人(包括行政代理人)之間先前或同時達成的協議或隨後達成的口頭協議相牴觸。

第23條。標題。本擔保中的章節標題僅供參考，不適用於對本擔保任何條款的解釋。

第24條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下任何擔保人應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，每名擔保人就本協議項下的任何到期款項所承擔的義務，僅限於在任何擔保債務持有人(包括行政代理)收到任何被判定為以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該擔保債務持有人(包括行政代理)可按照正常、合理的銀行程序，購買指定的

貨幣與這種其他貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於原來欠擔保債務持有人(包括行政代理)的指定貨幣金額，則每一擔保人都同意，在最大程度上，它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，賠償該擔保債務持有人(包括行政代理)(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原來應付給任何擔保債務持有人(包括行政代理)的金額，(B)因根據信貸協議第2.18條向其他擔保債務持有人支付不成比例的超額款項而與其他擔保債務持有人分攤的金額，該擔保債務持有人(包括行政代理)同意通過接受本協議的利益，將超出的部分匯給該擔保人。

第25條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據本擔保或信貸協議第X條(視何者適用而定)就指定的互換義務承擔的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據本第25條就不履行其在本第25條下的義務或根據本擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額承擔責任)。每名合格ECP擔保人在本第25條下的義務應保持完全有效，直至該合格ECP擔保人根據本條款和其他貸款文件履行其擔保義務為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第25條構成(且應被視為構成)為彼此擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”。本文所使用的“合格ECP擔保人”指，就任何特定的互換義務而言，在相關擔保或授予相關擔保或授予對該特定的互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議的其他人在此時可成為ECP的其他人。

第26條。對應者。本保證可以一式兩份(以及本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付本擔保的簽名頁的已執行副本，應與手動交付本擔保的副本一樣有效。在與本保證和本擔保相關的任何待簽署的文件中或與本擔保相關的任何文件中或與本擔保相關的任何交易中，“簽署”、“交付”和“交付”一詞以及與此相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第27條。修改和重述；沒有創新。本擔保書對現有擔保書的全部內容進行了修改和重申。雙方當事人明確表示，本擔保的訂立是為了代替任何擔保人在現有擔保下承擔的義務，而不是為了支付其義務。雙方不打算將本擔保或本擔保中的交易視為本擔保和本擔保中任何交易的更新。

任何擔保人在現有擔保、信貸協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的義務。

第28條。終止保證。任何擔保人在本擔保項下的義務應根據信貸協議第9.14條自動終止。

佩奇的其餘部分故意留白。

自上述日期起，每一位初始擔保人已由其授權人員正式簽署本擔保，特此為證。

[擔保人]

由：_
姓名：
標題：

承認並同意
自上面第一次寫的日期起：

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

由：_
姓名：
標題：

《保證書》附件一

茲參考截至三月份做出的經修訂和重述的擔保（“擔保”） [__]，2024年，到2024年[擔保人即將到來](the根據信貸協議，“初始擔保人”以及母公司的任何額外子公司（成為雙方的一方）以及以下籤署人一起稱為“擔保人”），以行政代理人為受益人，為擔保債務持有人的應納税利益。 本文使用但本文未定義的大寫術語應具有擔保書中賦予的含義。 以下籤署人通過以下執行 [新擔保人姓名或名稱], a [公司][夥伴關係][有限責任公司](“新擔保人”)，同意成為，並在此成為擔保人，並同意接受該擔保書的約束，如同最初是擔保書的一方一樣。以下籤署人聲明並保證，在本擔保書第2節中包含的所有陳述和保證，在本擔保書日期之前，在各方面都是真實和正確的。

茲證明，新擔保人已於20_年_月_日籤立並交付本擔保書的附件一副本。

[新擔保人姓名或名稱]

發信人：
ITS：

附件G-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考Paychex of New York LLC（“借款人”）、Paychex，Inc.、、日期為2017年8月17日的2017年信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”）(the“母公司”）、其貸方一方和摩根大通銀行（N.A.，作為行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[__]

附件G-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考Paychex of New York LLC（“借款人”）、Paychex，Inc.、、日期為2017年8月17日的2017年信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”）(the“母公司”）、其貸方一方和摩根大通銀行（N.A.，作為行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[__]

附件G-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考Paychex of New York LLC（“借款人”）、Paychex，Inc.、、日期為2017年8月17日的2017年信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”）(the“母公司”）、其貸方一方和摩根大通銀行（N.A.，作為行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[__]

附件G-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲參考Paychex of New York LLC（“借款人”）、Paychex，Inc.、、日期為2017年8月17日的2017年信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”）(the“母公司”）、其貸方一方和摩根大通銀行（N.A.，作為行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益所有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[__]

附件H

[表格]

注

2017年8月17日

對於收到的價值，以下籤署人，紐約有限責任公司的Paychex，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，在此無條件承諾向[貸款人名稱](“貸款人”)指貸款人根據“信貸協議”(定義見下文)於到期日或信貸協議條款所規定的較早日期向借款人發放的所有貸款的未償還金額總額。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語在信貸協議中定義。

借款人承諾自貸款之日起就每筆貸款的未償還本金支付利息，直至該本金按信貸協議條款所確定的一個或多個年利率全額支付為止。本合同項下的利息應在信貸協議規定的時間和日期到期並支付。

在每筆貸款時，以及在每筆貸款的本金每次支付或預付時，貸款人應在本文件所附的附表上或在貸款人自己的簿冊和記錄上註明該貸款的金額、其各自的利息期限(如屬定期基準貸款)或就該貸款支付或預付的本金金額(視情況而定)；但貸款人沒有作出任何該等記錄或註明並不影響借款人在本協議或信貸協議下的義務。

本票據是借款人Paychex，Inc.、作為貸款人的金融機構和作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2017年8月17日由借款人Paychex，Inc.簽署的若干2017年信貸協議中提及的票據之一，並有權享有該協議的利益。信貸協議(其中包括)規定(I)貸款人不時向借款人發放貸款，貸款總額於任何時間不得超過該貸款人承諾的金額，借款人因每筆該等貸款而欠下的債務由本附票證明，及(Ii)載有於發生若干陳述事件時加速償還貸款本金的條款，以及根據所載條款及條件在貸款到期前預付本金。

借款人特此放棄索要、提示、拒付和拒付通知。

本附註中凡提及行政代理、出借人或借款人時，應視為在適用情況下包括提及其各自的繼承人和受讓人。本附註的規定對上述繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。借款人的繼承人和受讓人應包括但不限於由借款人佔有或為借款人佔有的接管人、受託人或債務人。

本票據須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

*****

紐約PAYCHEX LLC

發信人：
姓名：
標題：

貸款和付款或預付款明細表


 

執行副本

修改和重述保證

此修訂和恢復的擔保（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“擔保書”）由以下籤署人於2024年4月12日簽署（“初始擔保人”以及母公司的任何額外重大國內子公司，通過以附件一所附的形式簽署本擔保的補充書而成為本擔保的當事人，“擔保人”）根據下文提及的信貸協議，以行政代理人為受益人，以保證債務持有人（定義如下）的應納税利益。

目擊者

鑑於，紐約有限責任公司的Paychex，一家特拉華州的有限責任公司(“借款人”)，Paychex，Inc.，特拉華州的一家公司(“母公司”)，其機構不時作為貸款人(“貸款人”)，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)，以其行政代理(“行政代理”)的身份，先前已於2017年8月17日訂立了特定的2017年信貸協議(該協議可能被修訂、修改、補充和/或重述，並如不時生效的“信貸協議”)，在符合其條款和條件的情況下，貸款人向借款人提供信貸和其他財務便利；

鑑於某些擔保人為了保證擔保債務持有人的應得利益，根據截至2017年8月17日的某一擔保(在本擔保書日期前，該擔保已被不時修改、修改、補充、重述或重申)，向行政代理擔保擔保義務(定義如下)；

鑑於，(I)借款人、母公司、貸款人和行政代理之間生效的2017年信貸協議第5號修正案(“信貸協議第5號修正案”)在借款人、母公司、貸款人和行政代理之間生效，並且(Ii)貸款人根據信貸協議繼續擴大信貸是每個擔保人履行和交付本擔保的先決條件，根據該條件，每個擔保人應保證在所有擔保債務到期時付款；以及

鑑於，考慮到父母和借款人已經向擔保人提供的直接和間接財政和其他支持，以及父母和借款人未來可能提供的直接和間接財政和其他支持，併為了誘使貸款人和行政代理訂立信貸協議，每個擔保人都願意擔保擔保債務；

因此，現在，為了促使貸款人和行政代理人訂立授信協議第5號修正案，並促使貸款人根據授信協議向借款人提供信貸和其他財務便利，並且出於對此以及其他良好和有價值的代價的考慮，擔保人特此同意行政代理人的意見，現對現有擔保進行修訂、重述和全部更換，如下所示：

第一節定義。信貸協議中定義的術語和本合同中未另行定義的術語具有本合同中規定的含義。

第2節陳述、保證和契諾每一擔保人均表示並保證(在作出、轉換或延續任何貸款或簽發、修改、續期或延長任何信用證時，應視為已續期)：

(A)該公司是根據其成立為法團、組織或組成的司法管轄區的法律而妥為成立或組織的法團、合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)，並且(在該概念適用於該實體的範圍內)是良好的，並具有在其業務所在的每一司法管轄區進行其業務所需的一切必要授權，但如不能合理地預期沒有該等授權會導致重大不利影響，則屬例外。

(B)它(在適用範圍內)具有簽署和交付本擔保並履行其在本擔保項下的義務所必需的權力、權威和法律權利。每個擔保人對本擔保的執行和交付以及其履行本擔保項下的每項義務均已由所有必要的組織行動正式授權，本擔保分別構成擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款分別對擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利一般強制執行的法律或其他法律的限制，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮。

(C)本擔保的籤立和交付，或本擔保計劃的交易的完成，或其遵守本擔保的規定，均不會(A)(I)違反任何適用的法律、法規或任何政府當局的命令，(Ii)違反其章程或公司章程(或同等的章程文件)、有限責任公司或合夥協議、合夥企業證書、章程或組織章程、章程、營運協議或其他管理協議，或(Iii)違反或導致任何契約下的違約，協議或對其或其資產具有約束力的其他文書，或(B)導致對任何借款方的任何物質資產(任何貸款文件除外)設定或施加任何留置權；但就上文(A)(I)或(A)(Iii)款所述的任何違反或過失而言，只要該等違反或過失不能合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。對於本擔保的籤立、交付和履行，或本擔保的合法性、有效性、約束力或可執行性，政府主管部門無需徵得任何政府主管部門的同意或批准、登記或向其備案或採取其他行動，但以下情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的同意、批准、登記、備案或行動，以及(B)無法取得或作出的其他同意、批准、登記、備案或行動不能合理地預期其不會造成重大不利影響。

除上述事項外，各擔保人承諾，只要任何貸款人在信貸協議下有任何未償還的承諾或根據信貸協議須支付的任何款項或任何其他擔保債務仍未支付，其將並在必要時使借款人能夠完全遵守信貸協議所載適用於該擔保人的借款人的契諾及協議。

第三節重申和保證。現有擔保的每個初始擔保方確認其在現有擔保項下的義務以及現有擔保的條款和條件，並同意這些義務仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。現有保證的每個初始擔保方承認並同意行政代理的意見，即根據本協議的條款對現有保證進行整體修改、重述和取代。

此外，每一擔保人在此無條件地與其他擔保人一起並分別無條件地保證在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)足額和準時支付和履行債務，包括但不限於(I)根據信貸協議向借款人發放的每筆貸款的本金和利息，(Ii)借款人償還信用證付款的任何義務(“償還義務”)，(Iii)母公司或其任何子公司在任何掉期協議或銀行服務協議下欠任何貸款人或任何關聯公司的所有義務，(Iv)母公司或其任何附屬公司根據信貸協議、任何掉期協議、任何銀行服務協議及其他貸款文件應付的所有其他款項，及(V)借款人準時及忠實地履行、遵守、遵守及履行貸款文件所載借款人的所有協議、條件、契諾及義務(所有前述事項統稱為“擔保債務”，而擔保債務持有人不時統稱為“擔保債務持有人”)。當(X)借款人或其任何聯屬公司未能按時支付任何該等款項或履行該等義務，及(Y)該等違約持續超過任何適用的寬限期或通知及補救期限後，各擔保人同意其應立即在信貸協議、任何掉期協議、任何銀行服務協議或相關貸款文件(視屬何情況而定)指定的地點及方式支付有關款項或履行該等義務。各擔保人在此同意，本保證是絕對的、不可撤銷的、無條件的付款保證，不是託收保證。

第四節無條件保證。每一擔保人在本協議項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)保證債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何延展、續期、和解、寬免或免除，或就任何保證債務的任何其他擔保人的任何義務而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除，不論(在任何該等情況下)因法律的施行或其他原因而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除，或就保證債務或其任何部分或與此有關的任何協議而沒有強制執行任何權利、權力或補救的任何情況，或就任何其他保證債務的任何擔保人的任何義務而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除；

(B)對信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充，包括但不限於可增加任何在此擔保的保證責任的款額或適用於該等保證責任的利率的任何該等修訂；

(C)任何擔保擔保債務或其任何部分的抵押品、關於擔保債務或其任何部分的任何其他擔保、或任何個人或實體關於擔保債務或其任何部分的任何其他義務的任何免除、交出、妥協、和解、放棄、從屬或修改，或擔保債務的任何直接或間接擔保的任何不完善或無效；

(D)任何擔保債務的借款人或任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化，或任何影響擔保債務的借款人或任何其他擔保債務的擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人的任何義務；

(E)擔保人在任何時間可能針對借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理人、擔保債務持有人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議有關或與任何無關交易有關的；但本條例任何條文均不得阻止以單獨訴訟或強制反申索方式提出任何該等申索；

(F)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或就擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品的真實性、可強制執行性或有效性，或因與信貸協議、任何掉期協議、任何銀行服務協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區看來是禁止借款人或任何其他擔保人付款的適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關的任何理由而與借款人或任何其他擔保人有關或針對借款人或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行的理由，任何擔保債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何期限；

(G)行政代理未採取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益或保全擔保債務的擔保或抵押品的任何權利；

(H)在根據《美國法典》(《美國法典》第11編第101條及其後的第11章提起的任何訴訟中，由任何一名或多名擔保債務持有人或其代表作出選擇)(“破產法”)，適用破產法第1111(B)(2)條；

(I)借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人借入或授予擔保權益；

(J)根據《破產法》第502條，拒絕擔保債務持有人或行政代理人要求償還全部或部分擔保債務的全部或部分債權；

(K)任何其他擔保人未能簽署或成為本擔保或本擔保的任何修訂、變更或重申的一方；或

(L)借款人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、擔保債務的任何持有人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本條第4款的規定，可能構成對本條款項下任何擔保人義務的合法或衡平法履行，但第5款另有規定者除外。

第五節繼續擔保；只有在全額付款後才能解除；在某些情況下恢復。擔保人在本協議項下的每一項義務應構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至所有擔保債務均已全額現金償付，且根據信貸協議簽發的所有承諾和信用證均已終止或到期。如果在任何時候，借款人或任何其他當事人根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件(包括通過行使抵銷權而完成的付款)對任何貸款本金或利息的任何支付、任何償還義務或任何其他應付金額被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據任何

如果擔保債務持有人酌情作出和解)，擔保人根據本協議就該項付款所承擔的每一項義務均應恢復，如同該項付款已到期但當時尚未支付一樣。雙方承認並同意，每項擔保債務應以與該擔保債務面額相同的貨幣到期和支付，但如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致該貨幣(“原始貨幣”)不復存在，或者相關擔保人不能以該原始貨幣付款，則該擔保人在以該貨幣支付時應改為以美元支付，其金額等於該付款的美元金額(截至付款之日)。本合同雙方的意圖是，每個擔保人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

第6節一般豁免；附加豁免

(A)一般寬免。每一擔保人均不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求或對違約、抗辯、任何訴訟時效的利益，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對借款人、擔保債務的任何其他擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

(B)額外豁免。儘管本協議有任何相反規定，但各擔保人在此絕對、無條件、知情並明確放棄：

(I)對於未來的債務或接受本擔保的通知，其可能有權撤銷本擔保；

(2)(A)接受本協議的通知；(B)根據貸款文件作出或提供的任何貸款或其他財務通融的通知，或任何擔保債務的設立或存在的通知；(C)關於擔保債務金額的通知，但須受每一擔保人有權在任何合理時間向行政代理和擔保債務持有人查詢以確定擔保債務金額的權利；(D)借款人財務狀況的任何不利變化或可能增加擔保人在本協議項下風險的任何其他事實的通知；(E)提示付款通知書、要求付款通知書、拒付通知書，以及有關貸款文件中任何票據的通知書；。(F)任何失責或失責事件的通知書；及。(G)所有其他通知書(除非根據本條例或貸款文件特別規定須向該擔保人發出該通知書)及每名擔保人在其他情況下本可有權獲得的要求；。

(3)它有權要求行政代理人和其他擔保義務持有人對其他擔保人或任何第三方，或對其他擔保人或任何第三方提供的任何抵押品提起訴訟，或用盡行政代理人和其他擔保義務持有人對其他擔保人或任何第三方擁有或可能擁有的任何權利和補救辦法；而每名擔保人又免除其他擔保人的任何無行為能力或其他免責辯護(但以保證的債務已全部及最終履行並以不可撤銷的方式償付的免責辯護除外)，或因其他擔保人因任何因由而不再對其負上法律責任而產生的免責辯護；

(4)(A)保證人現在或以後任何時候可能對其他擔保人或對行政代理和其他擔保義務持有人負有責任的任何其他當事人提出的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；。(B)直接或間接產生的任何種類或性質的抗辯、抵銷、反索賠或索賠。

保證義務或保證義務的任何擔保在現在或將來缺乏完備性、充分性、有效性或可執行性；(C)擔保人必須履行本協議項下的任何抗辯，且擔保人的任何權利必須被免除，原因是：行政代理人和其他擔保義務持有人對其他擔保人的權利或補救措施的損害或中止；行政代理人和其他擔保義務持有人對擔保義務的變更；由於行政代理人和其他擔保義務持有人的幹預或不作為，其他擔保人對行政代理人和其他擔保義務持有人的義務因法律的施行而解除的；或者行政代理人和其他擔保義務持有人接受任何部分履行擔保義務的行為；以及(D)影響保證人在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益，以及任何將推遲或延遲適用於擔保債務的任何訴訟時效的實施的行為，應同樣地延遲或延遲適用於該擔保人在本合同下的責任的訴訟時效的實施；及

(V)因以下原因而產生或衍生的任何抗辯：(A)行政代理人及其他擔保債務持有人選擇補救辦法的任何申索或抗辯；或(B)行政代理人及其他擔保債務持有人根據《美國法典》第11章第1111(B)條作出的任何選擇(或任何後續法規或任何其他適用的聯邦、州、省、市、地方或外國法律)，以限制其向擔保人提出的索賠的金額或任何擔保其向擔保人提出的索賠的抵押品。

第七節代位權的從屬地位；公司間債務的從屬地位

(A)代位權的從屬地位。在全部和最終履行擔保債務並以現金全額支付之前，擔保人(I)無權對此類擔保債務享有代位權，(Ii)放棄擔保債務持有人、開證行或行政代理現在有權或以後可能有權對借款人、全部或部分擔保債務的任何背書人或擔保人或任何其他人執行任何補救措施，以及(Iii)放棄向擔保債務持有人提供的任何擔保或抵押品的任何利益和參與的任何權利，開證行和行政代理確保借款人向擔保債務持有人或開證行支付或履行全部或任何部分擔保債務或任何其他債務。儘管有上述規定，如果任何擔保人有權行使其代位權，則每一擔保人在此明確且不可撤銷地(A)在法律上或在衡平法上從屬於該擔保人可能不得不以現金全額支付擔保債務的任何和所有權利、補償、免責、出資、賠償或抵銷，以及(B)放棄擔保人、擔保人或通融共同債務人可獲得的任何和所有抗辯，直到擔保債務以現金全額償付是不可行的。各擔保人承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和其他擔保義務持有人受益，不應限制或以其他方式影響該擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，並且行政代理人、擔保義務的其他持有人及其各自的繼承人和受讓人是本條第7(A)款所述豁免和協議的第三方受益人。

(B)公司間債務的從屬地位。各擔保人同意，擔保人對借款人或本合同項下的任何其他擔保人(每個擔保人均為“債務人”)就任何“公司間債務”(如下所述)、任何背書人、

所有或部分擔保債務的債務人或任何其他擔保人，或其任何財產的擔保人，應從屬於並有權優先全額和以現金償付所有擔保債務；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該擔保人就公司間債務可從任何債務人獲得本金和利息的付款。儘管任何擔保人有權要求、要求、起訴、接受或接受任何債務人的任何付款，但擔保人在任何其他債務人的任何資產中的所有權利、留置權和擔保權益，無論現在或以後如何產生和存在，都應從屬於擔保債務持有人和行政代理人對這些資產的權利。任何擔保人均無權以司法訴訟或其他方式管有任何該等資產或取消任何該等資產的贖回權，除非及直至所有擔保債務已全部清償及(以現金)清償，以及根據任何貸款文件、任何掉期協議或任何銀行服務協議作出的所有融資安排均已終止。如果任何債務人的全部或任何部分資產或其收益受到對該債務人的債權人的任何分配、分割或適用，無論是部分或全部、自願或非自願的，無論是由於清算、破產、安排、接管、為債權人的利益而轉讓或任何其他訴訟或法律程序，或如果任何該等債務人的業務被解散，或如果任何該等債務人的基本上所有資產被出售，則在任何該等情況下(該等事件在本文中稱為“破產事件”)，任何種類或性質的現金付款或分配，任何債務人對任何擔保人的任何債務(“公司間債務”)應支付或可交付的證券或其他財產，應直接支付或交付給行政代理，以申請任何已到期或即將到期的擔保債務，直至此類擔保債務首先以現金全額償付和清償為止。如在任何破產事件發生後，在所有擔保債務清償以及借款人和擔保債務持有人之間依據任何貸款文件終止所有融資安排之前，適用的擔保人在公司間債務發生時或就公司間債務收到任何付款、分配、擔保或票據或其收益，則該擔保人應作為受託人，為擔保債務持有人的利益以信託方式收取和持有該等款項，並應立即將該等款項、分派、擔保或票據或其收益以所收到的形式交付行政代理(必要時擔保人背書或轉讓除外)，適用於任何已到期或未到期的擔保債務，在如此交付之前，擔保人應將其作為擔保債務持有人的財產以信託形式持有。如果任何此類擔保人未能向行政代理作出任何此類背書或轉讓，則行政代理或其任何高級人員或僱員有不可撤銷的授權進行背書或轉讓。各擔保人同意，在擔保債務(或有賠償義務除外)已全額(現金)清償且借款人與擔保債務持有人之間依據任何貸款文件作出的所有融資安排均已終止之前，任何擔保人不得將任何此類擔保人對任何債務人擁有或可能擁有的任何債權轉讓或轉讓給任何人(行政代理人除外)。

第8節.關於擔保債務的出資

(A)任何擔保人須根據本保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及任何其他擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款項超過假若每名擔保人已支付由該擔保人支付的擔保債務總額，則該擔保人本應支付或可歸於該擔保人的款額，比例與該擔保人的“可分配額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)與每名擔保人所釐定的可分配額總和的比例相同

緊接在擔保人付款之前，在不可行的現金全額支付擔保債務和終止信貸協議、互換協議和銀行服務協議後，擔保人有權從其他擔保人那裏收取分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)截至任何確定日期，任何擔保人的“可分配金額”應等於該擔保人財產的公平可出售價值超過該擔保人總負債的部分（包括合理預期的或有負債到期的最高金額，計算時不得重複，假設也對該或有負債負責的其他擔保人支付其應繳税款份額），以使其他擔保人截至該日期支付的所有付款生效，以最大限度地提高該等供款金額。

(C)本第8條僅旨在界定擔保人的相對權利，本第8條規定的任何內容均無意或不損害擔保人共同或個別支付根據本擔保條款到期並應支付的任何款項的義務。

(D)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人的資產，而該出資和賠款是擔保人的財產。

(E)賠償擔保人根據本第8條針對其他擔保人所享有的權利，應在以現金全額支付擔保債務並終止信貸協議、互換協議和銀行服務協議後行使。

第九節保證的限制。儘管本擔保有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一可撤銷轉讓法》或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，擔保人根據本擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權都應被考慮在內。

第10節。停止加速。如果借款人根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件加快支付任何應付款項的時間因借款人破產、破產或重組而被擱置，則根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件的條款，所有該等款項均須由本協議項下的每名擔保人應行政代理的要求立即支付。

第11條。通告。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應按照信貸協議第IX條規定的方式，向行政代理髮出通知地址，並向任何擔保人發出通知，由借款人在信貸協議中規定的借款人地址或該當事人此後為此目的而根據該第IX條的規定向行政代理髮出通知所指定的其他地址或傳真號碼轉交。

第12條。不得豁免。行政代理或任何其他持有人在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時未能或延遲履行擔保義務，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本擔保、信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議和其他貸款文件中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第13節繼承人和受讓人本擔保是為了行政代理和其他擔保債務持有人以及他們各自的繼承人和允許的受讓人的利益；但任何擔保人在未經所有貸款人同意的情況下不得轉讓其在本擔保下的權利或義務，違反本第13條的任何此類轉讓將無效；如果根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或其他貸款文件按照各自的條款轉讓任何應付金額，則在適用於所轉讓的債務的範圍內，本擔保項下的權利可與此類債務一起轉讓。本擔保對每個擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第14條寫作上的更改除通過簽署附件I形式的附錄而成為本協議締約方的其他子公司外，本擔保或本協議的任何規定均不得口頭更改、放棄、解除或終止，但只能以每一擔保人和行政代理簽署的書面形式。

第15節適用法律。本擔保應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第16節同意司法管轄權；法律程序文件的送達；陪審團審判；豁免。

(A)同意司法管轄權。每一擔保人在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及任何來自該法院的上訴法院，在任何由本擔保引起或與本擔保有關的訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本擔保或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)放棄陪審團審訊。在任何直接或間接涉及因本擔保或任何其他貸款文件或根據本擔保建立的關係而引起、有關或相關的事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的任何司法程序中，每一擔保人均放棄由陪審團進行審判，並進一步放棄在該訴訟中提出與本擔保或本擔保預期的交易相關的任何反索賠的任何權利。

(C)在任何擔保人已經或此後可以獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權的範圍內(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面)，每一擔保人在此不可撤銷地放棄關於其在本擔保項下的義務的豁免權。

第17節.沒有嚴格的結構。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果本擔保的意圖或解釋出現歧義或問題，應視為本擔保由雙方共同起草，不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第18條強制執行的税項、開支等

(A)税項。

(I)任何擔保人根據本合同或根據任何本票或信用證申請支付的每一筆款項均不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣。如果任何擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要代扣代繳税款，則該擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額繳納代扣税。如果此類税款是補償税，則擔保人應根據需要增加應支付的金額，以便在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用的收款人收到如果沒有進行此類預扣時應收到的金額。

(2)此外，擔保人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(3)在任何擔保人向政府當局支付任何賠償税款後，擔保人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政機關合理地滿意的其他付款證據交付行政代理。

(Iv)擔保人應共同及個別地賠償每名受助人就任何貸款文件(包括根據本第18(A)條應支付的款額)所支付或應付的任何受保税，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等受保税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第18(A)條規定的賠償金應在收件人向任何擔保人交付以下文件後十(10)天內支付

註明上述收款人應繳的任何補償税金額的證明。如無明顯錯誤，該證書應為如此支付的金額的最終定論。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。在任何貸款人代表其任何實益所有人根據本第18(A)條提出索賠的情況下，根據本第18(A)條支付的賠償金應僅在該貸款人能夠證明，就適用的補償税而言，該等實益所有人向適用人提供了要求任何適用的免徵或減少該等補償税所需的正確填寫和籤立的文件的範圍內。

(V)每一貸款人接受本協議的利益，即表示同意遵守信貸協議第2.17(F)節。

(B)強制執行等的開支擔保人同意向行政代理人和其他擔保義務持有人償還行政代理人或任何其他擔保義務持有人因收取和執行貸款文件下的到期金額(包括但不限於本擔保)而支付或產生的任何合理和有記錄的成本和自付費用(包括行政代理人和其他擔保義務持有人的一名律師的合理和書面的律師費，律師應由行政代理人選擇，如有必要，還應由每個適用司法管轄區的一名當地律師、監管律師以及在發生利益衝突時為受影響各方額外選擇一名律師)。

第19條抵銷在所有或任何部分擔保債務到期或應付(通過加速或其他方式)後的任何時間，擔保債務持有人(包括行政代理)及其關聯公司可根據信貸協議的條款，在不通知任何擔保人的情況下，無論是否接受任何擔保或抵押品來支付全部或部分擔保債務(I)該擔保債務持有人或行政代理對任何擔保人的任何到期或即將到期的債務，以及(Ii)任何款項，屬於任何擔保人的信用或其他財產(現在或今後在例外賬户中持有的任何存款除外)，在任何時間由擔保債務持有人(包括行政代理)或其任何關聯公司持有或佔有。每個擔保義務持有人(包括行政代理)及其關聯公司在本節項下的權利是該持有人或其關聯公司在衡平法上或根據合同可能享有的其他權利和補救(包括其他抵銷權)之外的權利，但有一項諒解，即任何擔保義務持有人(包括行政代理)或其任何關聯公司都不會對現在或今後在任何被排除的賬户中持有的任何存款行使現在或今後可能在衡平法或合同中擁有的任何抵銷權。每一擔保債務持有人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的保證人和行政代理；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第20節金融信息。各擔保人在此承擔責任，隨時告知借款人和全部或部分擔保債務的背書人和/或其他擔保人的財務狀況，以及勤勉調查將揭示的與擔保債務或其任何部分無法償付風險有關的所有其他情況，且各擔保人在此同意，擔保債務持有人(包括行政代理)均無義務將其所知的有關該等條件或任何此類情況的信息告知該擔保人。如果任何擔保義務持有人(包括行政代理)在其完全酌情的情況下，在任何時間或不時承諾向擔保人提供任何此類信息，該擔保義務持有人(包括行政代理)不應承擔以下義務：(I)進行任何調查，而不是其

常規業務程序，(Ii)披露擔保債務持有人(包括行政代理)根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，或(Iii)向該擔保人披露任何其他或未來的此類信息或任何其他信息。

第21條。可分割性。在可能的情況下，本擔保的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本擔保的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，除非該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。

第22條。合併。本擔保代表每一擔保人就本擔保書所載事項達成的最終協議，不得與擔保人與任何擔保債務持有人(包括行政代理人)之間先前或同時達成的協議或隨後達成的口頭協議相牴觸。

第23條。標題。本擔保中的章節標題僅供參考，不適用於對本擔保任何條款的解釋。

第24條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下任何擔保人應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，每名擔保人就本協議項下的任何到期款項所承擔的義務，僅限於在任何擔保債務持有人(包括行政代理)收到任何被判定為以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該擔保債務持有人(包括行政代理)可根據正常、合理的銀行程序，以該其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於原來欠擔保債務持有人(包括行政代理)的指定貨幣金額，則每一擔保人都同意，在最大程度上，它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，賠償該擔保債務持有人(包括行政代理)(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原來應付給任何擔保債務持有人(包括行政代理)的金額，(B)因根據信貸協議第2.18條向其他擔保債務持有人支付不成比例的超額款項而與其他擔保債務持有人分攤的金額，該擔保債務持有人(包括行政代理)同意通過接受本協議的利益，將超出的部分匯給該擔保人。

第25條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據本擔保或信貸協議第X條(視何者適用而定)就指定的互換義務承擔的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據本第25條就不履行其在本第25條下的義務或根據本擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額承擔責任)。每一位合格ECP擔保人的義務

根據本條款第25條，在符合條件的ECP擔保人根據本條款和其他貸款文件履行擔保義務之前，該條款應保持完全效力和效力。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第25條構成(且應被視為構成)為彼此擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”。本文所使用的“合格ECP擔保人”指，就任何特定的互換義務而言，在相關擔保或授予相關擔保或授予對該特定的互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為ECP的其他人。

第26條。對應者。本保證可以一式兩份(以及本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付本擔保的簽名頁的已執行副本，應與手動交付本擔保的副本一樣有效。在與本保證和本擔保相關的任何待簽署的文件中或與本擔保相關的任何文件中或與本擔保相關的任何交易中，“簽署”、“交付”和“交付”一詞以及與此相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第27條。修改和重述；沒有創新。本擔保書對現有擔保書的全部內容進行了修改和重申。雙方當事人明確表示，本擔保的訂立是為了代替任何擔保人在現有擔保下承擔的義務，而不是為了支付其義務。雙方並不打算將本擔保或擬進行的交易視為任何擔保人在現有擔保、信貸協議或任何其他貸款文件項下或與現有擔保、信貸協議或任何其他貸款文件有關的義務的更新。

第28條。終止保證。任何擔保人在本擔保項下的義務應根據信貸協議第9.14條自動終止。

佩奇的其餘部分故意留白。

自上述日期起，每一位初始擔保人已由其授權人員正式簽署本擔保，特此為證。

綠洲外包收購

公司

綠洲外包控股公司。

Paychex商業解決方案有限責任公司

Paychex Holdings，LLC

Paychex投資有限責任公司

Paychex管理有限公司

Paychex北美公司

PAYCHEX PEO HOLDINGS，LLC

SUREPAYROLL，Inc.

作者： /s/克里斯托弗·西蒙斯

姓名：克里斯托弗·西蒙斯
標題： 司庫

承認並同意
自上面第一次寫的日期起：

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

作者： /s/阿布舍克·喬希
姓名：阿布舍克·喬希
職務：總裁副

《保證書》附件一

茲提及截至2024年4月12日由以下人士做出的經修訂和重述的擔保（“擔保”） [擔保人即將到來](the根據信貸協議，“初始擔保人”以及母公司的任何額外子公司（成為雙方的一方）以及以下籤署人一起稱為“擔保人”），以行政代理人為受益人，為擔保債務持有人的應納税利益。 本文使用但本文未定義的大寫術語應具有擔保書中賦予的含義。 以下籤署人通過以下執行 [新擔保人姓名或名稱], a [公司][夥伴關係][有限責任公司](“新擔保人”)，同意成為，並在此成為擔保人，並同意接受該擔保書的約束，如同最初是擔保書的一方一樣。以下籤署人聲明並保證，在本擔保書第2節中包含的所有陳述和保證，在本擔保書日期之前，在各方面都是真實和正確的。

茲證明，新擔保人已於20_年_月_日籤立並交付本擔保書的附件一副本。

[新擔保人姓名或名稱]

由：_
姓名：
標題：