目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據經修訂的1934年證券交易法第14（a）條的委託聲明

由註冊人提交☒

由登記人以外的另一方提交 ☐

選中相應的框：

​

RIOT PLATFORMS，INC.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

​

​

​

​

目錄表

 ​

RIOT PLATFORMS，INC.

Ambrosia Street 3855號，301套房

科羅拉多州80109，城堡巖

[•], 2024

各位股東：

我代表Riot Platform，Inc.(內華達州的一家公司)的董事會(“董事會”)，[納斯達克：“暴動”](“Riot”或“公司”)，我們很高興邀請您出席將於上午10：00舉行的公司2024年股東周年大會(“年度大會”)。(東部時間)2024年6月12日(週三)。年會將只在網上虛擬舉行，以方便股東出席，併為所有股東提供一致的體驗，而不受地點的限制。會議的現場網絡直播將通過虛擬會議門户網站進行，網址為：

Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024

隨附的股東周年大會通告及委託書(“委託書”)提供有關股東周年大會的詳情，包括董事選舉的提名人選及將於股東周年大會上考慮的其他事項，以及有關股東周年大會虛擬出席的額外資料，可於委託書第1頁查閲。

我們很高興分享董事會對Riot在2023年的表現和成就以及Riot在2024年開始的未來的看法。

董事會監督和關注

董事會在整個2023年的主要重點是確保公司處於有利地位，並獲得適當的資源，以在我們度過市場波動時鞏固我們的優勢。董事會監督管理層執行其繼續以增長為重點的公司戰略的願景，該戰略的規模適當，以推動長期股東價值。此外，董事會和管理層繼續致力於以風險管理和智能增長為重點的負責任的公司治理，以確保Riot繼續執行我們的五大核心價值觀：團隊合作、責任、緊迫感、透明度和對細節的關注。通過將這些核心價值觀應用於我們的關鍵職能，董事會努力提高公司業績、合規性和執行力，從而為我們的所有股東帶來價值。

2023年公司業績

在2023年期間，公司繼續擴大和發展我們的目標，即成為一家投資級、公開交易、垂直整合的比特幣開採公司。我們完成了我們在德克薩斯州Rockdale的比特幣開採設施(簡稱Rockdale設施)的擴建工作據信是北美最大的單一比特幣開採設施，以發達的產能衡量。此外，我們在開發我們在德克薩斯州科西卡納郊外的第二個大型比特幣開採設施(“科西卡納設施”)方面取得了重大進展，預計建成後將擁有約1千兆瓦(1,000兆瓦)的比特幣開採能力。第一個400兆瓦的採礦能力是專門為浸泡冷卻而建造的，預計將於2024年完成。

除了擴大我們的採礦基礎設施外，我們在2023年在擴大我們的比特幣開採能力方面取得了長足的進步，以增加我們在全球哈希率中的份額，並最大限度地提高我們業務的收入潛力。截至2023年12月31日，我們運營了112,944個礦工，總哈希率容量為12.4艾哈希每秒(“EH/S”)，這使我們能夠在2023年挖掘6,626個比特幣，比我們在2022年開採的5,554個比特幣增加19.3%。

目錄表

根據我們現有的業務和我們購買的礦工的預期交貨量，我們預計到2024年12月31日，我們將擁有31EH/S的總哈希率容量。

我們的另一個首要任務是成為比特幣開採成本的行業領先者。我們相信，繼續注重成本將為Riot提供實施其戰略增長計劃的基礎，並最終增加股東價值。我們2023年的業績表明，Riot的定位、垂直整合戰略和管理團隊在2023年提供了一致和可持續的業績。我們相信，我們的規模和規模，以及我們資產負債表的實力，繼續在比特幣挖掘領域提供競爭優勢。我們對公司的發展軌跡感到滿意，並計劃繼續專注於最大限度地實現高效增長和在減半之後以低成本開採。

對Riot未來的投資

Riot通過開發、收購和人才管理對公司的未來進行了大量投資。我們在充滿挑戰的經濟環境中繼續增長，我們相信公司處於有利地位，能夠充分利用目前和未來的市場機會。在比特幣開採這樣一個新興行業，我們仍然相信，保持保守的資產負債表是最好的前進道路。到目前為止，公司通過發行股票和出售開採的比特幣為所有增長和運營提供資金，極小的債務融資。作為Riot的股東，我們意識到通過出售股權籌集資本的稀釋效應；然而，我們相信，我們籌集的資本使我們能夠以能夠為我們的股東的投資帶來正回報的方式投資於本公司，並且這些努力使我們處於強大的財務狀況，可以利用戰略增長機會。此外，通過出售股權和我們的業務籌集資金，我們保持了保守的資產負債表，避免了高成本的債務融資，我們認為這一戰略已經對我們的競爭對手產生了負面影響。儘管如上所述，該公司仍在不斷尋求降低其資本成本，並將考慮增值性和精心結構的債務融資。

2024年4月舉辦比特幣行業第四次“減半”活動。減半是一個旨在控制總體供應和降低比特幣通脹風險的過程，它使用了一種有效的共識算法。在大約每四年發生一次的預定區塊，採礦報酬被減半(因此有了“減半”一詞)。直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到約2100萬，並且理論上新比特幣的供應耗盡，這種情況將繼續發生，預計將發生在2140年左右。可用供應量的減少是比特幣的一個核心原則，也是它的稀缺性主張，也是我們對比特幣未來保持樂觀的原因之一。他説：

在每次減半之後，人們觀察到比特幣的市場價格隨着新比特幣供應的減少而上漲；然而，不能保證這種趨勢在最近的減半之後會繼續下去。我們預計，由於這種減半，比特幣開採業務的收入將大幅下降，採礦業務的利潤率將受到壓力。因此，我們預計，減半對高成本礦商的影響將大於Riot等低成本礦商。因此，我們要求我們的股東批准增加Riot普通股的授權股份。我們相信，在未來四年內，在出現戰略併購機會時，獲得額外的可用股本以供發行將是不可或缺的，因為該行業可能會繼續經歷一段整合期。作為行業領先者，Riot準備通過戰略性合併和收購機會增加股東的增值價值，從而增加市場份額。

Riot自2017年以來一直在開採比特幣，我們的董事會和管理團隊幫助公司通過商業週期、市場波動、監管障礙、全球流行病和不斷變化的全球供應鏈擴大了我們的業務。通過這些挑戰，我們的管理團隊和董事會繼續相信公司對比特幣和比特幣挖掘的長期願景。我們預計，我們現在正在播種的種子將為一個新興行業提供未來幾年的增長，到目前為止，這個新興行業已經顯示出巨大的增長潛力。董事會對我們的管理團隊有能力執行並向股東提供回報充滿信心。

你的投票很重要

你們的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們鼓勵您閲讀隨附的委託書並儘快投票。現在通過互聯網投票，地址是Www.proxyvote.com，或通過電話 或者通過郵寄。如欲以郵寄方式投票，請填妥委託書或投票指示卡，簽名並註明日期，然後按指示寄回。

​

目錄表

儘快投票將確保您在年會上的代表性，無論您是否參加虛擬年會。如果你已經投票了，除非你想改變你的投票，否則就沒有必要再次投票。

感謝您的一如既往的支持。

​

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，請儘快投票，以確保您的股票在年會上有代表。您可以使用分配給您的16位控制號碼、電話或郵件在網上投票您的股票。如欲郵寄投票，請填妥、簽署及註明投票指示卡的日期，並按指示將其裝在已付郵資的信封內寄回。請不要分享您的控制號碼.

​

目錄表

  ​

2024年股東周年大會公告

​

於2024年6月12日(星期三)上午10時(東部時間)舉行

尊敬的股東們：

Riot Platform，Inc.(內華達州一家公司，Riot或本公司)2024年股東年會(以下簡稱“年會”)將於上午10：00舉行，特此通知。(東部時間)2024年6月12日(星期三)，或年會可能休會或推遲的較後日期。年會將在網上獨家舉行，網址為：

Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024

通過現場音頻網絡直播，促進股東出席，並使股東能夠充分和平等地參與，無論所持股份的大小、資源或實際位置如何。年會將僅在虛擬環境中舉行，並將在網上獨家舉行。因此，將不會提供面對面出席選項。要查找有關如何訪問和登錄虛擬年會的説明，請參閲我如何參加虛擬年會？“在隨附的委託書(”委託書“)第1頁。

每位收到2024年股東周年大會通知(本通知)的股東都被分配了一個16位數字的控制號碼，這是登記和進入年會所必需的。分配給您的唯一16位控制號碼可在隨附的代理卡或投票指示卡上找到。有關如何訪問虛擬年會的具體説明包括在本通知的末尾和隨附的委託書中.

以下五(5)項建議，在隨附的委託書中有更全面的描述，現提交給我們的股東，供他們在年會上審議：

​

​

​

目錄表

這不是投票。您不能使用此通知投票您的股票。

本通知僅概述了本通知附帶的更完整的委託書，該委託書是本通知的一部分。委託書也可以在互聯網上找到，網址是：Www.proxyvote.com，美國證券交易委員會網站，。Www.sec.gov，或者訪問我們的網站，Www.RiotPlatforms.com，並導航到“投資者”頁面，在“美國證券交易委員會申報”選項卡下可以找到委託書。

董事會已確定於四月二十三日(星期二)2024年，作為確定我們的股東有權參加年會並在年會上投票的記錄日期(第二個“記錄日期”)。因此，只有在記錄日期收盤時登記在冊的普通股(每股無面值)的持有者才會收到本通知，並有資格出席股東周年大會(包括其任何延會或延期)並投票表決。持有本公司其他類別已發行股本的人士無權在股東周年大會上投票。截至記錄日期，有[•]公司普通股，每股無面值，流通股，有權在股東周年大會上投票。我們普通股的前述股份，沒有每股面值，在這裏被稱為“股份”。截至記錄日期的記錄股東名單將在年度會議上通過虛擬會議門户網站在線提供，Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024，並將在年會前十(10)天內通過向我們的公司祕書提交書面請求而獲得，地址為：Riot Platels，Inc.，3855 Ambrosia Street，Suite A301，Castle Rock，Colorado 80109，注意：公司祕書。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年度會議，我們鼓勵您閲讀隨附的委託書，並儘快通過代理投票您的股票，以便我們能夠確保您的投票將在年會上代表您。

您可以使用以下任何一種方法，使用您的16位控制號碼通過代理提交您的投票：

在年會之前：

在虛擬年會期間：在互聯網上投票Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024.

您的委託書，無論是在線提供的Www.proxyvote.com，通過電話或通過退回隨附的代理卡，可在行使之前通過以下方式之一撤銷：(I)提交書面撤銷通知或正式籤立的委託書，其日期晚於您之前提交的委託書：Vote Processing，c/o：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，以及我們的公司祕書：Riot Platels，Inc.，3855 Ambrosia Street，Suite A301，Castle Rock，Colorado 80109，注意：公司祕書，在年會之前；或(Ii)通過虛擬會議門户網站出席虛擬年會，網址為Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024並在年會上現場投票，虛擬地使用您的16位控制號碼來投票您的股票。為確保股東周年大會的公平進行及本公司於記錄日期已登記的股東能夠參與股東大會，如無唯一的16位數字控制號碼分配予閣下，並在閣下的委託卡或投票指示卡背面提供，閣下將不能參與虛擬年會。

目錄表

我們敦促您仔細查看隨附的代理材料並儘快投票。請注意，我們已隨本通知隨附代理聲明和您的代理卡。

科羅拉多州城堡巖

[•], 2024

​

​

​

​

目錄表

目錄

目錄表

​

​

​

目錄表

 ​

RIOT PLATFORMS，INC.

Ambrosia Street 3855號，301套房

科羅拉多州80109，城堡巖

委託書

2024年股東周年大會

​

引言

本委託書連同隨附的2024年股東周年大會通告(“通告”)，包含有關Riot Platform，Inc.2024年股東周年大會的資料，包括其任何延期或延期(“年會”)。在本委託書中，我們將Riot Platform，Inc.(內華達州的一家公司)及其合併子公司稱為“Riot”、“Riot Platform”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”。

我們將在上午10：00舉行年會。(東部時間)2024年6月12日星期三，或年會可能延期或推遲的一個或多個較後日期。年會將僅限虛擬舉行，並通過虛擬會議門户網站在線舉行，網址為Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024，並且不提供親自出席虛擬年會的選項。有關如何參加虛擬年會的具體説明，請參閲“我該怎麼投票？從本委託書的第2頁開始。

本委託書、隨附的委託書以及我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“2023年年報”)雖然不是本委託書的一部分，但將於以下日期開始郵寄[•]，2024年，發給有權在年會上通知和表決的登記在冊的股東(定義見下文)。請參閲“哪些人可以出席年會並投票？“在本委託書的第1頁。本委託書和我們的2023年年度報告的副本可在Www.proxyvote.com。您也可以在美國證券交易委員會的網站上找到我們的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的所有定期報告和當前報告。Www.SEC.gov，或透過本公司網站的“投資者”欄目Www.RiotPlatforms.com。除了我們已經向美國證券交易委員會提交的那些報告，並且通過引用特別併入本文，我們網站上包含的信息不是這些委託書徵集材料的一部分。

​

​

目錄表

一般信息

會議信息：

​

我們包括這些問題和答案是為了提供一些關於投票、徵集和其他一般信息的背景和清晰度。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書和所附材料的全部內容.

鼓勵所有Riot股東參加虛擬年會，該會議將在網上舉行，為所有股東提供一致的體驗。

哪些人可以出席年會並投票？

​

只有在記錄日期，即2024年4月23日(“記錄日期”)交易結束時持有本公司普通股、每股無面值的人士(“股份”)，才有權出席股東周年大會並在股東周年大會上投票。除登記在冊的股東(其股份登記在股東名下)在登記日期持有股份外，截至登記日期的每個“受益所有人”(其股份是以該人的經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記或持有的)也有權使用下述方法投票。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“我該怎麼投票？“下面。

​

截至記錄日期，有[•]已發行、已發行及有權在股東周年大會上投票的股份。

​

我如何參加虛擬年會？

要獲準參加虛擬年會，請通過Web瀏覽器導航到虛擬會議門户網站：Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024然後輸入您的代理材料或代理卡在互聯網上可用通知中的16位控制號。一旦被錄取，股東可以提交書面問題，投票表決他們的股票，並查看參考材料(如我們截至記錄日期的股東名單)。年會將通過音頻網絡直播完全在線舉行，以方便股東出席，並使股東能夠充分和平等地參與，無論所持股份的規模、資源或實際位置如何。因此，不會提供面對面或替代地點，所有有權參加年會的股東必須使用提供的16位控制號碼通過虛擬會議門户網站進行.

如果您在會議過程中遇到技術困難，請撥打虛擬會議網站上發佈的技術支持電話。我們將在年會開始前15分鐘，即上午9：45開始，讓技術人員隨時為您提供幫助。會議日期為東部時間2024年6月12日。

什麼是代理，什麼是代理聲明？

委託書是您指定的另一人代表您對您所擁有的股票進行投票的合法指定。被指定的人被稱為代理人。如果您指定某人為您的代理，則在其中指定該指定的文檔也稱為代理。

委託書是當我們要求您指定代表投票您的股票時，法律要求我們向您提供的文件。它包含了正在付諸表決的事項的背景信息。您正在閲讀的這份文件是一份委託書，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀。

1

目錄表

為什麼我會收到這份委託書？

在記錄日期，您是登記在冊的股東，因此有權出席股東周年大會並投票表決您的股份。我們已向您發送本委託書或網上可獲得代理材料的通知，該通知與我們的董事會(“董事會”)邀請您的代表在年度會議(包括其任何延期或延期)。

這份委託書中包含哪些信息？

本委託書總結了您在知情的基礎上投票所需瞭解的信息。它包含與年會上要表決的提案、投票過程、我們的董事和被任命的高管的薪酬以及其他必要信息有關的信息。

年會的目的是什麼？

在年度會議上，我們的股東將根據本委託書所附通知中概述的建議採取行動。這些建議包括：

​

​

本委託書提供了有關每個提案的詳細信息。

我有多少票？

在年度會議上，每個登記在冊的股東有權對截至登記日期擁有的每股Riot普通股投一票。不允許累積投票。

我該怎麼投票？

無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理投票。如果您的委託書提交正確，您就是合法地指定委託卡上指定的人按照您的指示投票您的股票。我們通過本次徵集收到的所有有效委託書，如未被撤銷，將按照您在代理卡上提供的指示進行投票。除非如下所述，否則，如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書，您的股票將根據以下討論的董事會建議進行投票，見“董事會如何建議我在年會之前對提案進行投票？“。”代表投票不會影響您參加虛擬年會的權利。

你可能會如何投票取決於你的股票是如何持有的。如下所述，對於登記在冊的股東和我們股票的實益所有者，投票程序是不同的。

2

目錄表

作為記錄在案的股東和受益所有者之間的區別是什麼，這對我的投票有什麼影響？

我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，作為登記在冊的股東和受益所有人之間存在一些區別。

記錄在案的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Corporation登記，或者如果您擁有代表您的股票的股票證書，您就是記錄在案的股東，這些代理材料將直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上指定的個人或在年會上投票。如果您是登記在冊的股東，您可以使用以下任何一種方法在年會上投票表決您的股票：

​

​

所有委託書必須在年度會議之前發出和收到，因此我們鼓勵您儘快投票，以確保您的股份在年度會議上有代表。登記在冊的股東在年會前通過電話或互聯網進行投票的最後期限是晚上11：59。(東部時間)2024年6月11日。否則，如上所述，登記在冊的股東可以在年會期間通過虛擬會議門户實時投票他們的股票。

實益所有人。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人(“股東代名人”)的名義登記或持有的，則您是以“街頭名義”持有的股票的實益擁有人，而不是登記在冊的股東。你的代理材料將由你的股東提名人轉發給你，他被認為是關於你以街道名義持有的股票的記錄股東。作為實益所有人，您有權指示您的股東提名人如何投票您的股票，您也被邀請參加虛擬年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不能在年會上投票，除非您從您的股東提名人那裏獲得授權您這樣做的法定委託書。你的股東被提名人有關於如何指示你的股票被投票的指示。您可以按照該等指示和通知上的指示投票；如果您是獲得法定代表並獲您的股東代名人授權投票的實益擁有人，而您希望提交您的投票，您可以通過出席虛擬年會並進行虛擬投票來進行投票，或者您可以通過撥打1-800-454-8683電話投票您的股票。

3

目錄表

我是否需要參加虛擬年會來投票我的股票？

您不需要參加虛擬年會來投票您的股票。股東周年大會前及時收到的有效委託書所代表的股份將在股東周年大會上投票表決，除非這些股份在會議日期之前被撤銷。股東可以按照標題下的指示，在對委託書投票前撤銷委託書我可以更改或撤銷我的委託書嗎？“下面。

我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

如果您是登記在冊的股東，您可以在股東周年大會投票前隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。有幾種方法可以做到這一點：

在年會之前：

在年會期間：

如果您是實益所有者，您可以通過向您的股東提名人提交新的投票指示來撤銷您的委託書或更改您的投票。

如果我收到多張代理卡，我應該怎麼做？

如你持有多於一個户口的股份，而該等股份可直接以登記形式持有，你可獲發多於一張代理卡或投票指示卡(即，(作為記錄的股東)，或以街頭名義持有(即，(作為受益所有者)。請按照下列説明的適用方式進行投票我該怎麼投票？“，從第2頁開始，在每個帳户的代理卡上，以確保您的所有股票都已投票.

如果我不退還委託卡，我的股票會被投票嗎？

如果股票是以您的名義註冊的，如果您沒有通過郵寄、通過門户網站在線提交代理卡，這些股票將不會投票Www.proxyvote.com，或撥打電話1-800-690-6903，或如果您沒有出席虛擬年會並在年會期間使用委託卡上分配給您的唯一16位控制號碼虛擬投票您的股票。請參閲本委託書中標題為“我該怎麼投票？從上面第2頁開始，瞭解如何投票您的股票的具體説明。除非在本條款下另有説明“需要什麼投票才能批准年會上提交的每一項提案“在下文中，如果您提交委託卡時沒有説明您的股票應如何投票，則該代理卡所代表的您的股票將根據董事會的建議進行投票。

4

目錄表

為實益所有人的利益而以街道名義持有股份的股東被提名人通常有權在某些例行事項(“例行事項”)上投票表決其客户未獲指示的股份。於股東周年大會上提交，但無權就股東周年大會上提出的所有其他事項(“非例行事項”)投票表決其客户未獲指示的股份。在年度大會上提交給股東的五(5)項提案中，只有第二號提案(批准我們的獨立註冊會計師事務所)和第四號提案(表決通過公司公司章程修正案)都被認為是例行公事。其餘三(3)項提案，即提案1(董事選舉)、提案3(諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬)和提案5(批准修訂2019年股權計劃)被視為非例行事項。這意味着，如果您的股票是以街頭名義持有的，並且您沒有為您的利益向持有您股票的股東代名人提供投票指示，則該股東代名人有權-即使它沒有收到您的指示-在我們的獨立註冊會計師事務所的批准和公司公司章程細則的修訂中投票您的未指示的股份，但沒有權力在董事選舉中投票您的未指示的股份，沒有權力就我們指定的高管的薪酬向我們提供建議，或者批准對2019年股權計劃的修訂。

如果您的股東代名人因未收到您的指示而不能就某一特定事項投票給您的股票，並且對該事項沒有酌情投票權，或者如果您的股東代名人選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票，則發生了“經紀人不投票”。經紀人不投票對我們要求股東投票的提案的影響如下所述.

受經紀人非表決權約束的股票被視為出席年會，以確定是否已達到法定人數要求(見“什麼是法定人數？“於本委託書第7頁，以進一步討論我們對股東周年大會的法定人數要求)；然而，受經紀無投票權規限的股份將不會被算作就建議投下的一票。由於棄權票和經紀人反對票並不代表就一項提議投出的股份，經紀人反對票將不會對本委託書中提出的任何提議的投票結果產生影響，除非內華達州法律要求並在本委託書中指明。因此，對該等建議的投票結果將完全參照實際投票的股份、通過正式提交的委託卡或在股東周年大會上現場直播而決定，除有關建議2及建議4外，經紀無投票權(及所有其他無投票權股份)將不會生效。

我們鼓勵您提供投票指示。這將確保您的股票將在年會上以您希望的方式進行投票。

需要什麼投票才能批准年會上提交的每一項提案？

提案1：選舉董事。我們正在就選舉兩名董事三類提名人進入董事會徵求股東投票，如本委託書中所指出的。在內華達州法律和我們的章程允許的情況下，董事提名的董事會成員由多數票標準選出。這意味着那些在董事上獲得最多贊成票的被提名人將被選入董事會。

因此，您可以將您的股份投票給每個被提名者，或者您可以對每個被提名者“保留”您的投票權。被扣留的選票將不會計入董事選舉的計票結果，因此不會對該提案的投票結果產生影響。如果您提交委託卡而沒有指示您的代理人如何投票您的股票，您的股票將根據董事會的建議進行投票。

股東被提名者沒有得到其實益所有者客户關於本提案的指示，無權為其實益所有者客户投票以街道名義持有的股票。因此，股東提名人為其實益擁有人客户以街頭名義持有的任何未經指示的股票，將不會在年度會議上作為經紀人非投票權投票表決。中間人的反對票和棄權票不會影響對這項提案的投票結果。

提案2：批准審計員任命。我們正在尋求我們的股東在不具約束力的諮詢投票中批准任命德勤為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所(我們的審計師)。批准我們2024年審計員的任命需要

5

目錄表

對第2號提案投下贊成票的大多數股份(即，投票贊成的票數必須超過對第2號提案投下的反對票，才能批准我們對審計師的任命)。根據適用的納斯達克證券市場(“納斯達克”)市場規則(“納斯達克規則”)、內華達州法律和美國證券交易委員會法規，吾等無需徵得股東的批准即可任命吾等的審計師；然而，在審核吾等的審計師參與度時，吾等會考慮股東的諮詢投票。

股東被提名者有權在這項例行提案上投票表決客户未投票的股票，這些股票由公司以街頭名義持有。然而，如果股東被提名人不行使這一權力，將導致經紀人無投票權。如果有反對票和棄權票，將不被計入已投的票，也不會對投票結果產生影響。

提案3：“薪酬話語權”。我們正在尋求我們的股東就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，這一點在本委託書中將在下文進行更詳細的討論。在不具約束力的諮詢基礎上，需要對第3號提案投下贊成票，才能批准我們被任命的高管的薪酬(即，就股東非約束性、諮詢批准我們被任命的高管的薪酬而言，投票贊成的票數必須超過就第3號提案所投的反對票的數量)。雖然本次諮詢投票的結果不具約束力，但董事會薪酬及人力資源委員會(“薪酬委員會”)及整個董事會重視我們股東的意見，並將考慮投票結果及其他相關因素，以決定是否需要採取任何行動以解決投票所提出的關注，以及在為我們指定的高管作出未來薪酬決定時。

股東被提名者沒有得到其實益所有者客户關於本提案的指示，無權為其實益所有者客户投票以街道名義持有的股票。因此，股東代名人為其實益擁有人客户以街頭名義持有的任何未經指示的股份將不會在年會上作為經紀人非投票權在本提案編號3中投票表決。代理投反對票和棄權票，不會影響對該提案的表決結果。

建議4：批准修改本公司的公司章程。我們正在尋求股東的批准，以修改我們的公司章程，將根據本公司的公司章程授權發行的普通股股份數量從3.4億股增加到6.8億股。*截至記錄日期有權投票的已發行普通股總數的大多數需要獲得贊成票才能批准對公司公司章程的修訂。

​

股東被提名者有權在這項例行提案上投票表決客户未投票的股票，這些股票由公司以街頭名義持有。然而，如果股東被提名人不行使這一權力，將導致經紀人無投票權。中間人反對票和棄權票將與反對這項提案的投票具有相同的效果。

​

提案5：批准2019年股權計劃第六修正案。我們正在尋求股東批准對2019年股權計劃的修正案，將根據該計劃為發行保留的普通股數量增加約1500萬股。要獲得股東的批准，需要對這項第5號提案投下多數贊成票(即，“對本提案第5號提案的”贊成“票數必須超過對本提案第5號提案的”反對票“(股東需獲得《2019年股權投資計劃第六修正案》的批准)。

​

第5號提案被認為是一項“非常規事項”，因此，在沒有客户指示的情況下，股東被提名人無權投票表決其實益所有者客户以街道名義持有的股票。因此，股東代名人為其實益擁有人客户以街頭名義持有的任何未經指示的股份將不會在股東周年大會上就本建議第5號投票；就決定法定人數而言，該等股份亦不會被視為已存在。由於所投的多數票是批准這項提案所需的5票，因此不能投反對票和棄權票，不會影響對這項提案的表決結果。

​

6

目錄表

董事會如何建議我在年會之前對提案進行投票？

董事會一致建議你對年會上提出的五項提案投“贊成票”，具體如下：

提案1：選舉董事。

提案2：批准審計員任命。

提案3：“薪酬話語權”。

提案4：修改公司章程。

提案5：批准修改2019年股權計劃。

如果提出任何其他事項，代理卡規定，您的股票將由代理卡上列出的代理持有人投票表決。於本委託書日期，除本委託書所討論的事項外，吾等並不知悉任何須於股東周年大會上採取行動的事項。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和內華達州法律，我們舉行年會必須由虛擬代表或委託代表代表的最低股份數量。於記錄日期持有不少於三分之一有權投票的已發行股份的持有人，不論是以虛擬方式或委派代表出席，將構成股東周年大會的法定人數。因此，基於[•]截至的已發行股份[•]，2024年，出現[•]就股東周年大會而言，股份，不論是由其持有人以虛擬方式或由代表代表，均構成法定人數。如果您授予委託書，並且在股東周年大會之前沒有撤銷委託書，您的股份將被視為出席股東周年大會並計入法定人數。標有“扣留”或“棄權”的委託書和經紀人的非投票權將被視為股份，用於確定是否已達到法定人數。.

如果未達到法定人數，會發生什麼情況？

如未能達到法定人數，董事會主席或股東可由出席會議或由受委代表(可由受委代表投票)的過半數股份持有人投票表決，而無須另行通知任何股東(除非設定新的紀錄日期)，將股東周年大會延期至不同的時間及地點，以容許進一步徵集足以構成法定人數的受委代表。

7

目錄表

年度披露文件的家庭保管。

美國證券交易委員會通過了一項規則，關於向擁有一個以上股東的家庭交付年度披露文件。該規則允許本公司或代表您持有公司股票的經紀商向我們的兩名或兩名以上股東居住的任何家庭發送一套我們的年度報告和委託書或通知，前提是股東似乎是同一家庭的成員。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡或投票指導卡。這一程序被稱為“持家”，對股東和公司都有利。持家減少了股東收到的重複信息的數量，並有助於減少費用。本規則適用於我們的年度報告、委託書、通知和任何信息性聲明。一旦股東收到通知，通知他們的通信地址將是“家庭式”的，這種做法將繼續下去，直到股東接到不同的通知或直到他們撤銷對這種做法的同意。

如果股東在任何時候不再希望參與持股，並希望收到單獨的年度披露文件或委託書或通知，他們可以通過以下方式聯繫我們的代理顧問和年度會議的虛擬網絡直播主持人Broadbridge Financial Solutions，Inc.，撤銷他們對未來郵寄的同意：

同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套我們的年度披露文件，則股東應遵循上述通知指示的相同方法。

誰在為這次委託書徵集買單？

本公司將承擔徵集委託書的費用，但我們不會向我們的董事、高級管理人員和員工支付親自、電話或其他方式徵集委託書的任何額外補償。我們可能會報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的合理自付費用。我們已聘請代理募集公司Okapi Partners協助我們徵集與年會相關的代理，費用約為15,000美元，外加合理自付費用的報銷。我們將支付的其他委託書徵集費用包括準備、郵寄、退回和列出委託書的費用。可以通過以下方式聯繫Okapi合作伙伴：

銀行和經紀公司，請致電：(212)297-0720

股東和所有其他人撥打免費電話：(855)305-0857

電子郵件：info@okapipartners.com

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們預計將在年會上宣佈初步投票結果。我們還將公佈對當前8-K表格報告的投票結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果最終投票結果未能及時提供給我們，以便我們在年會後四個工作日內提交最新的Form 8-K報告，我們將提交最新的Form 8-K報告以公佈初步結果，並將在最終結果一旦得到時，在對當前Form 8-K報告的修正案中提供最終結果。

股東提案將於何時提交給明年的年度股東大會？

所有股東提案，包括提名董事會成員候選人的股東提案，應按照適用的美國證券交易委員會規則和法規、內華達州法律和公司在其

8

目錄表

股東提案的附則。股東建議書應郵寄至以下地址至本公司祕書:

Riot Platform，Inc.

安布羅西亞街3855號

Suite 301

科羅拉多州80109，城堡巖

請注意：公司祕書

擬在2025年股東周年大會(“2025年股東周年大會”)上提交併包括在最終委託書中的股東建議，必須在以下日期或之前遞交給我們的公司祕書：[•]，根據美國證券交易委員會規則第14a-8條和我們的附則及時考慮。擬在2025年年會上提交的股東提案，必須在不遲於2025年美國證券交易委員會規則14a-8進程之外提交給我們的公司祕書，地址為上述地址[•]，但不遲於[•]，要及時考慮.

如果我們2025年年會的日期在今年年會一週年前三十(30)天或一週年後六十(60)天以上改變，股東的通知必須在2025年年會預定日期前九十(90)天營業時間結束之前，不遲於2025年年會預定日期前六十(60)日晚些時候營業結束，或不遲於本公司首次公佈2025年年會日期的次日第十(10)日營業結束，被視為及時.

股東可以在上文規定的最後期限內提名董事會候選人，以使此類業務有資格在2025年年會之前提交美國證券交易委員會規則14a-18程序之外的股東提案。每一份業務通知或提名通知都必須列出我們的章程所要求的信息。任何此類建議，包括董事會提名候選人的股東建議，都必須按照適用的美國證券交易委員會規則和法規提交，並遵循我們章程中的程序。除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事的股東，必須應要求提供列明美國證券交易委員會規則14a-19所要求的信息的通知，並提供遵守該規則的合理證據。提交通知並不能確保該提案將在2025年年會上提出。我們將不允許不符合上述通知要求的股東提案或提名在2025年年會之前提出.

​

9

目錄表

公司治理

提案1

董事的選舉

我們的業務在董事會的指導下運作，董事會中有三人是獨立的。根據我們的章程，我們的董事會分為三個大小大致相等的類別，交錯三年任期。因此，在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的那一類董事。管治與提名委員會(“管委會”)與董事會一致將董事會規模定為五名董事，其中一名董事被指定為董事一級董事，兩名董事被指定為二級董事，兩名董事被指定為三級董事。董事會第三類董事席位將在本屆年會上選舉，第一類董事席位將在2025年股東大會上選舉，第二類董事席位將在2026年年度股東大會上選舉。

治理委員會和董事會已一致提名並在此向股東推薦以下董事提名的董事會成員，以供股東在股東周年大會上批准：

董事提名者

​

有關獲選為董事的被提名人及每名持續擔任董事的人士的資料，包括作為本公司董事的服務年期、主要職業、技能、經驗及其他傳記材料，載於本委託書稍後部分。

劉毅先生和劉萊斯先生已同意參選為三類董事；我們沒有理由相信，如果當選，他們中的任何一人都無法或將拒絕擔任董事。雖然本公司並不知悉劉毅先生或劉樂斯先生不能出任董事的原因，但若其中任何一人不能出任或不願出任，則將投票選出隨附的代表委任人作為替代代理人。每一位董事提名人如果當選，任期將一直到他們的任期屆滿，直到繼任者被任命並獲得資格為止，或者直到他們之前辭職、去世或被免職。

根據我們的章程規定，如果董事在任期屆滿前去世、辭職或以其他方式被免職，其餘董事可以任命一名臨時董事來填補董事會的空缺，直到繼任者具備適當資格並在任期屆滿後由股東選舉為止。

需要投票

根據我們的章程，公司使用有權投票選舉董事的股東所投的多數票。投票的多數性意味着那些在董事上獲得最多贊成票的提名人將當選為董事會成員。標有“扣留”標記的選票將不會計入董事選舉的計票名單，因此不會影響對該提案的投票結果。

股東被提名者沒有得到其實益所有者客户關於本提案的指示，無權為其實益所有者客户投票以街道名義持有的股票。因此，股東提名人為其實益擁有人客户以街頭名義持有的任何未經指示的股票，將不會在年度會議上作為經紀人非投票權投票表決。代理投反對票和棄權票，不會影響對該提案的表決結果。

​

10

目錄表

委員會關於第1號提案的表決建議

董事會一致建議投票選舉上述被提名為董事會III類董事的人。

​

有關董事的資料

下表所列信息是截至本委託書發表之日，目前在董事會擔任董事的個人的最新信息。

​

​

​

第三類董事提名人選(任期至2027年屆滿)

11

目錄表

12

目錄表

​

第II類董事(任期至2026年屆滿)

13

目錄表

​

一級董事（任期至2025年）

14

目錄表

​

家庭關係與不利訴訟

除了易先生與趙女士的表親結婚外，董事提名的任何人與我們的董事或高管，或我們的任何董事與高管之間都沒有家族關係。此外，我們的董事、董事被提名人或高管均不參與任何對我們不利的法律程序。

董事會經驗和多樣性

多樣性是一個運作良好的董事會的重要特徵，我們董事會對包容性和多樣性的承諾反映在我們於2023年通過的董事會多樣性政策中。我們的董事會重視經驗和多樣性，在選擇提名人擔任董事會成員時，我們相信一個多元化的董事會將利用思想、視角、地區和行業經驗、文化和地理背景、年齡、民族、種族、性別、知識和技能的差異，這將確保Riot保持競爭優勢。因此，根據董事會多樣性政策，在評估提名為新董事的候選人時，治理委員會將考慮上述因素，並將在合格候選人人才庫中包括任職人數不足的種族和族裔以及不同性別。如果

15

目錄表

如果治理委員會選擇聘請一家獵頭公司，它還將指示這樣的獵頭公司在最初的合格候選人庫中包括代表性不足的種族和種族以及不同的性別。然而，候選人的提名並不僅僅基於這些因素。治理委員會通過審查最佳做法，定期審查董事會多樣性政策的有效性。

根據納斯達克董事會多元化上市標準，我們將披露每位董事自願向我們確認的董事會自我認同的性別、種族和其他特徵的彙總統計信息。下面的矩陣總結了我們的董事為實現有效監督而為董事會帶來的某些關鍵經驗、資質、技能和屬性。本矩陣旨在提供我們董事資格的摘要，而不是每個董事被提名人的強項或對董事會的貢獻的完整列表。每一位董事提名人的經歷、資格、技能和屬性的更多細節都在上面的傳記中列出。

董事技能和人口統計表(截至[•], 2024

​

董事會多樣性矩陣截至[•], 2024

​

公司管治指引、道德及商業行為守則及委員會章程

我們的企業管治指引，連同我們的董事會委員會章程，為本公司的企業管治提供架構。這促進了我們股東的利益，並加強了我們的董事會和管理層的責任。以下是我們的公司治理準則和董事會委員會章程的摘要。

我們的道德和商業行為準則(“道德準則”)適用於我們的董事、高級管理人員、員工(包括臨時員工)、承包商和實習生(“承保人員”)。這包括我們的首席執行官和首席財務官。我們要求他們避免利益衝突，遵守適用法律，保護我們的資產，並以道德和負責任的方式並根據道德準則開展業務。道德守則禁止員工通過操縱、隱瞞、濫用機密或特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易或不當使用信息的做法，不公平地利用我們的業務合作伙伴、競爭對手和員工。道德守則要求員工遵守所有適用的法律、規則和法規，無論我們在世界各地開展業務。這包括有關隱私和數據保護、反腐敗和反賄賂以及貿易制裁的適用法律。

如果我們對“道德守則”進行實質性修訂，或向我們指定的高管、董事、財務專業人員和履行類似職能的人員授予“道德守則”規定的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中披露此類修訂或豁免的性質。

16

目錄表

我們在我們的網站上提供了我們的公司治理準則，以及我們每個董事會委員會的章程和我們的道德準則，網址為Https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents/。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不會以引用的方式併入本委託聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。

董事會在公司治理事務中的角色

董事會監督本公司的業務和事務的管理。在這一監督角色中，董事會是公司的最終決策機構，但為股東保留的事項除外。我們的董事會一直專注於並致力於負責任和有效的公司治理。我們的董事會成員之間以及與管理層和外部顧問就公司的戰略願景進行坦率和建設性的討論和商議，並履行他們對公司高管的監督角色。

此外，我們的董事會有一個健全的委員會結構，由董事會的三個常設委員會組成，即審計、薪酬和治理，每個委員會都履行董事會全面監督和戰略角色的各個方面。每個委員會從其成員中選出一名主席，負責監督和制定委員會會議的議程。作為董事會監督我們業務治理和結構的職責的一部分，董事會監督公司的執行人員，包括監督公司內部各執行人員的角色和職責的劃分。

本公司董事會已採納基於本行業最佳實踐的企業管治指引，並會隨着時間的推移繼續檢討和調整這些指引。我們的管治委員會負責監督我們的企業管治指引，並就企業管治事宜向董事會報告及提出建議。我們的董事會定期審查我們的公司治理準則，並定期更新它們，以迴應不斷變化的監管要求和不斷演變的治理實踐。我們的公司管治指引、公司章程及附例針對不同的管治事宜，包括但不限於：

17

目錄表

我們的《企業管治準則》可在網上查閲，網址為Https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents/.

董事會定位與繼續教育

我們董事會的每一位成員都必須參加董事會指導計劃，這些計劃旨在讓新董事會成員熟悉公司的業務、戰略和政策，為新董事會成員提供幫助，發展公司和行業知識，以優化他們在董事會的服務。管委會和管理層負責維護董事迎新計劃以及董事繼續教育計劃。董事會的繼續教育計劃有助於保持和提高履行董事會職責所需的技能。繼續教育計劃可能包括內部開發的計劃、第三方提供的計劃，以及為參加合格的學術或其他獨立計劃提供的財政和行政支持。

董事會結構

我們的章程規定，董事會負責確定董事會的規模，並提名個人參加由我們的股東選舉進入董事會。董事會將董事人數定為五名，董事會目前由三名非僱員獨立董事和兩名執行董事組成，他們是我們執行管理團隊的一部分。

我們的章程還規定了一個分類董事會，由三個大小大致相等的董事類別(第I類、第II類和第III類)組成，在每次股東年度股東大會上選舉三類董事中的一名。目前，董事會認為分類董事會結構符合本公司的最佳利益。分類的董事會結構和相應的條款將確保大多數董事在任何給定時間對公司有深入的瞭解和對公司目標的堅定理解，並允許董事會的連續性和穩定性，促進公司和股東的長期和短期利益的平衡。這種結構還保護公司不受第三方收購企圖的影響，因為改變董事會的多數控制權需要更長的時間。保密董事會仍然對公司的股東負責，因為董事繼續對股東負有受託責任。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的。我們的章程進一步規定，董事會可以在其認為必要或合適的情況下不時設立委員會，並且在董事會任職的至少三名非董事必須是《納斯達克規則》和適用的《美國證券交易委員會》規則和法規所指的“獨立董事”。

《董事規則》中所包括的“獨立董事”的定義包括一系列客觀測試，例如董事是否不是本公司的僱員、是否與本公司沒有從事各類特定業務往來、是否與與本公司有特定業務往來的組織沒有聯繫等。董事會根據《納斯達克規則》及適用的《美國證券交易委員會規則》作出獨立性決定，符合本公司的《公司治理指引》。儘管管治委員會及董事會已根據納斯達克規則所載的客觀測試，確定每名獨立董事均為“獨立董事”，但董事會亦已根據納斯達克規則的要求，就每名獨立董事作出主觀決定，該董事與本公司並無任何重大關係(不論直接或作為合夥人，

18

目錄表

獨立董事(包括與公司有關係的組織的股東或高級管理人員)，因此符合納斯達克規則對“獨立”董事所要求的獨立標準。

目前，董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、治理委員會和薪酬委員會。

根據管治委員會的建議，我們的董事會對董事的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有重大關係而可能損害其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及關聯關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已確定，本公司三(3)名非僱員董事：趙漢娜、蘭斯·達姆布羅西奧及休伯特·馬洛(佔本公司現任董事的大多數)並無妨礙獨立判斷履行董事責任的關係，且該等董事均為“獨立”董事，定義見納斯達克規則及適用的美國證券交易委員會規則。

此外，董事會已肯定地決定其三個常設委員會的三名成員：Cho Hannah Cho女士、Hubert Marleau先生和Lance D‘Ambrosio先生各自被視為“獨立”(該詞的定義見適用的“美國證券交易委員會”規則和條例以及“納斯達克”規則，包括“納斯達克”規則所載的額外審計委員會成員和薪酬委員會成員的獨立性標準)。

除了易先生與趙女士的表親結婚外，董事提名的任何人與我們的董事或高管，或我們的任何董事與高管之間都沒有家族關係。

董事會領導力

我們的董事會認識到，隨着我們的不斷髮展，確定一個最佳的董事會領導結構非常重要，以確保對管理層的獨立監督。因此，我們將董事會首席執行官和執行主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定我們的戰略方向以及我們的日常領導和業績，而執行主席為首席執行官提供指導，並主持我們的全體董事會會議。

我們的首席獨立董事在本文概述的情況下擔任執行主席的角色。當我們的章程、納斯達克規則、適用的美國證券交易委員會規則和法規或內華達州法律要求我們的執行主席缺席時，我們的首席獨立董事負責監督會議的進行，並制定董事會會議的議程。在此類會議期間，我們的首席獨立董事對董事會事務擁有廣泛的權力和監督。董事會認為，其針對領導層變動和公司面臨的挑戰而調整領導結構的行動證明瞭其積極致力於強有力的公司治理和適當的獨立董事對管理層的監督。我們相信，這種職責分離為監督和管理我們的董事會提供了一種平衡的方法。

我們董事會的領導層目前由我們的執行主席本傑明·易和董事的首席獨立董事休伯特·馬洛組成。易綱於2021年5月被委任為執行主席後，董事會考慮到他在董事會的強大領導力、獨立存在以及金融和商業專業知識，任命休伯特·馬洛為獨立董事的首席執行官。馬洛先生、劉毅先生和我們的首席執行官Jason Les(他也是董事董事會的執行董事)組成了我們的高級董事會領導層，董事會認為這是為公司提供最有效的領導結構的合適人選，公司在競爭激烈和快速變化的科技行業運營。

任期限制和退休

董事會沒有強制規定董事的退休年齡，而且由於治理委員會每三年對董事提名的董事進行評估，董事會決定不對董事實施具體的任期限制.

19

目錄表

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會在對公司的風險監督方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。董事會沒有正式的風險管理委員會，但通過其三個常設委員會--審計委員會、治理委員會和薪酬委員會--管理這一監督職能。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督該等風險的管理，但我們整個董事會都會通過委員會成員的討論定期獲得有關該等風險的信息。

我們的董事會認為，以下是為其提供適當機會對公司的決策和方向進行監督、討論和評估的某些關鍵因素：(I)董事的獨立性、經驗和知識；(Ii)獨立董事參與我們董事會和委員會會議議程設定過程的能力；(Iii)定期安排的獨立董事執行會議；以及(Iv)我們的董事接觸管理層的機會。

審計委員會的三個常設委員會在履行審計委員會的風險監督職能方面發揮着關鍵作用。以下是理事會各常設委員會在履行這一職能方面的作用和活動的簡要説明。從本委託書的第21頁開始，可以找到關於每個委員會的更完整的描述。

審計委員會除繼續負責監督與財務報告相關的風險，包括與公司會計、審計和財務報告實踐相關的風險外，還定期審查全面的企業風險管理。審計委員會還審查報告，並考慮有關可能違反公司道德準則的任何重大指控。

治理和提名委員會監督公司治理風險，並就公司重大責任問題的政策和做法監督董事會並向董事會提供建議。

薪酬和人力資源委員會監督公司的薪酬實踐，包括建立和監督以業績為導向的激勵措施，以吸引和留住高素質的人員擔任公司的重要職責職位，評估激勵薪酬計劃和基於股權的計劃並向董事會提出建議，評估與公司薪酬政策和計劃相關的風險，以及評估其當前高管薪酬和福利計劃、政策和計劃的充分性。該委員會還監督該公司的人員發展和培訓、其人力資源做法，包括監督其管理層繼任計劃，以及維持該公司的企業文化。

董事出席董事會、委員會和其他會議

本公司董事會及其三個常設委員會按既定時間表於全年舉行會議，本公司董事會及其三個常設委員會亦舉行特別會議，並可不時酌情以書面同意行事。董事應出席定期的董事會會議和他們所服務的委員會的會議，但有一項諒解，即有時董事可能無法出席會議。2023年，董事會舉行了27次定期會議，並根據我們的章程和內華達州法律允許的一致書面同意執行了行動。每名董事均100%出席其任期內舉行的董事會及其所服務委員會的例會和特別會議。所有在任董事均出席了2023年股東周年大會，據本公司所知，我們所有現任董事都將出席今年的年度股東大會。

除董事會及其三個常設委員會的正式會議外，董事全年還舉行非正式會議並進行磋商。雖然這些非正式會議不會決定任何正式事務，但董事會相信，參與會議使其成員能夠更好地履行董事會的監督職能，並迅速響應在新興和高增長行業運營時所需的需求。

董事會亦會在定期安排的董事會會議期間及在其認為適當的其他時間，舉行納斯達克規則及適用的美國證券交易委員會規則及規例所指的符合“獨立董事”資格的成員的執行會議。獨立董事的執行會議在以下議程中有所規定

20

目錄表

每次定期召開的董事會會議。每名獨立董事都100%出席其任期內舉行的常會和特別執行會議。

我們董事會及其三個常設委員會的獨立董事執行會議的一個重要部分是討論我們的董事會及其常設委員會進行的年度自我評估的結果，目的是不斷提高業績和效率。我們的治理委員會為董事會的年度自我評估提供便利。

與委員會的通信

如果股東希望與董事會溝通，可向董事會發送信件：Riot Platform，Inc.，3855 Ambrosia Street，Suite A301，Castle Rock，Colorado 80109，注意：董事會，並具體要求將信件的副本分發給某一董事會成員或所有董事會成員。在沒有提出這種具體要求的情況下，這封信將分發給所有董事會成員，如果首席執行幹事認為對董事會議程上的事項有重要意義的話。

​

​

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：(I)審計委員會，(Ii)治理委員會，和(Iii)薪酬委員會。該三個常設委員會均完全由獨立非僱員董事組成並由其擔任主席，董事會已確認各獨立非僱員董事根據納斯達克規則及適用的美國證券交易委員會規則是獨立的。每個委員會都根據各自的章程運作。這些委員會定期向我們的全體董事會報告其活動和行動，通常是在委員會會議後的下一次董事會會議上。治理委員會每年對委員會章程進行審查。如果適當，並與其他委員會的主席協商，治理委員會將對章程提出修訂建議。下文將更詳細地説明每個委員會的職責。我們每個審計委員會、治理委員會和薪酬委員會的章程都遵守適用的納斯達克規則、美國證券交易委員會規則和內華達州法律的規定。

三個常設委員會的約章副本可在Https://www.riotplatforms.com/概述/治理/治理-文檔/，通過跟蹤每個審計委員會、治理委員會和薪酬委員會的鏈接，股東也可以免費獲得，如有書面要求，請聯繫我們在Riot Platels，Inc.的公司祕書，注意：公司祕書，安布羅西亞街3855號，Suite A301，Castle Rock，Colorado 80109。三個常設委員會的主要職能摘要如下。

審計委員會

本公司的審計委員會目前由以下三名獨立董事組成：Lance D‘Ambrosio、Hubert Marleau和Hannah Cho，審計委員會主席為D’Ambrosio先生。我們的審計委員會監督我們的獨立註冊會計師事務所以及會計和內部控制事務。我們的審計委員會還協助董事會履行其職責，監督(其中包括)：我們財務報表的完整性；我們遵守相關法律和法規要求的情況；我們對財務報告的內部控制；我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及我們內部審計職能的履行和我們獨立註冊會計師事務所的審計職能。

除了這些重要的監督職能外，我們的審計委員會還負責以下事項：

21

目錄表

我們的審計委員會的宗旨和職責的更詳細説明載於其章程中，該章程可在網上查閲，網址為Https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents/.

董事會在其業務判斷中肯定地確定，審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會規則、2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則適用於審計委員會成員的額外獨立標準。董事會在其業務判斷中確定，審計委員會的D‘Ambrosio先生和Marleau先生均符合美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並且審計委員會的所有三名成員均獨立於本公司。

在截至2023年12月31日的財政年度內，審計委員會舉行了九(9)次會議(包括書面同意)，此外還定期與公司的審計師私下舉行會議，並與出席的公司管理層代表舉行會議。

薪酬及人力資源委員會

本公司薪酬委員會目前由以下三名獨立董事組成，董事會認定各獨立董事均符合董事獨立規則的要求，以及在上市公司薪酬委員會任職的適用美國證券交易委員會規則：趙漢娜、蘭斯·達安布羅西奧和休伯特·馬洛，薪酬委員會主席為趙漢娜女士。除其他事項外，薪酬委員會負責：

22

目錄表

我們薪酬委員會的宗旨和職責的更詳細描述載於其章程中，該章程可在線查閲，網址為Https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents/.

在評估高管的薪酬時，薪酬委員會會評估高管的職責、經驗和競爭激烈的市場等因素。薪酬委員會還可邀請高級管理人員和其他管理人員參加其審議，或向薪酬委員會提供資料，供其審議此類審議，但執行主席和首席執行官不得出席審議其薪酬或就其薪酬進行表決。然而，執行主席和首席執行官可出席審議或表決任何其他人，包括其他執行幹事的薪酬問題。

薪酬委員會有權保留薪酬委員會認為適當的薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。此前，薪酬委員會在編制2019年股權激勵計劃(“2019年股權計劃”)時聘請了子午線薪酬合夥人有限責任公司(“子午線”)，該計劃已在2019年股東周年大會上獲得股東批准和批准。薪酬委員會在2023和2024財年聘請了Compensia Inc.(“Compensia”)作為其薪酬顧問，負責薪酬委員會對公司薪酬做法的評估，包括其股權激勵薪酬計劃。薪酬委員會已指示Compensia提供與公司規模和相關行業類似的公司的比較信息，並分析公司的歷史和當前薪酬，以協助薪酬委員會評估公司的薪酬做法和未來需求。

董事會已肯定地認定，薪酬委員會的每名成員均符合根據《納斯達克規則》和適用的《美國證券交易委員會規則》適用於薪酬委員會成員的額外獨立性標準。

在截至2023年12月31日的財政年度內，薪酬委員會舉行了十(10)次會議(包括書面同意)。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員均不是或曾經是本公司的僱員或高級職員。並無任何與本公司有需要披露的關連人士交易。此外，於2023年期間，如有一名或多名行政人員擔任董事會或薪酬委員會成員，本公司並無任何高管擔任該實體的董事會成員或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

治理和提名委員會

本公司管治委員會目前由下列獨立董事組成，董事會認定各獨立董事均符合“董事”規則對美國證券交易委員會獨立性之要求，以及在上市公司管治及提名委員會任職之適用美國證券交易委員會規則：Hubert Marleau、Lance D‘Ambrosio及Hannah Cho。馬洛先生擔任治理委員會主席。除其他事項外，治理委員會負責：

23

目錄表

管治委員會的宗旨和職責的更詳細描述載於其章程內，該章程可在我們的網站上查閲：Https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents.

董事會已肯定地認定，管治委員會的每名成員均符合《納斯達克規則》及適用的《美國證券交易委員會》規則下適用於管治及提名委員會成員的獨立準則。

治理委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行了兩(2)次會議(包括書面同意)。

董事提名者評測

正如我們的公司治理準則所規定的那樣，我們尋求具有最高標準的道德和誠信、穩健的商業判斷力以及願意對公司及其成功做出堅定承諾的董事。管治委員會每年與董事會合作，以決定全體董事會及各委員會的特點、技能、專業知識及經驗的適當及理想組合，並考慮現有董事及所有獲提名為董事的人士，以及公司管治指引所反映的多元化考慮及成員資格標準。管治委員會和董事會在評估董事會組成和提名時，廣泛地考慮多樣性，並在公司的董事會多元化政策中概述了他們對多樣性的承諾。治理委員會尋求包括具有不同經驗、專業、觀點、技能和背景的董事，使他們能夠作為個人和董事羣體的一部分為董事會和公司做出重大貢獻。董事會在全體董事會的背景下對每個人進行評估，目的是通過行使合理的判斷，推薦一個最能為業務成功做出貢獻並代表股東利益的羣體。在決定是否推薦董事連任時，管治委員會亦會考慮董事出席會議、參與董事會及其轄下委員會的活動及對其作出的貢獻。

治理委員會可酌情選擇利用第三方來確定和評估潛在的董事被提名人。

治理委員會將根據我們的章程和適用法律，通過提供股東提案通知來考慮股東適當推薦的董事候選人。治理委員會審議此類股東推薦的程序與篩選和評估董事、我們的管理層或第三方建議的候選人的程序沒有什麼不同。

道德準則和商業行為準則

所有Riot員工、高級管理人員和董事都必須遵守我們的道德準則，以幫助確保我們始終以合乎道德和合法的方式開展業務。我們的道德準則是我們合規計劃的重要組成部分，其中包括遵守所有法律和公司政策和程序，以及有助於良好商業行為的財務誠信，以及我們應該以誠實和道德的方式進行所有商業交易的信念。

我們的治理委員會通過審查和採取有關合規流程、標準和控制的行動，協助董事會履行其監督責任，確保我們遵守《道德守則》。

24

目錄表

某些關係和關聯方交易

自2023年3月29日起，本公司通過了一項書面的關聯方交易政策(“RPT政策”)，以描述用於識別、審查、批准和披露(如有必要)本公司曾經或將成為參與者的任何交易的程序，其中涉及的金額超過上兩個完整財政年度年末公司總資產平均值的12萬美元或1%(“門檻”)，並且公司的任何高管、董事或股東(或股東團體)持有公司已發行普通股超過5%，或這些人的任何直系親屬(統稱為“關聯方”)有直接或間接的物質利益。

一旦本公司執行副總裁、總法律顧問和公司祕書確定一項關聯方交易涉及的總金額將或可能在任何歷年超過門檻，董事會必須審查該交易以供批准或批准。在決定批准或批准關聯方交易時，董事會應考慮所有相關事實和情況，包括：

所有關聯方交易必須由董事會根據本RPT政策批准或批准才能允許。要批准或批准一項關聯方交易，董事會必須真誠地確定，在任何情況下，報告的交易符合本公司及其股東的最佳利益，儘管該交易具有關聯方性質。

董事不得參與與其有關聯的交易的討論、批准或批准。

根據RPT政策，如果我們發現未獲批准的關聯方交易，董事會將收到通知，並將決定適當的行動，包括批准、撤銷或修改交易。

Gregory Les(“Gregory”)，我們首席執行官Jason Les的兄弟，受聘為總裁副總裁，負責企業發展，向公司執行副總裁企業發展和戰略主管彙報工作。在2023財年，與此類就業相關的格雷戈裏總共獲得了約1美元的現金補償223,071,以及公允價值為151,243美元的股權獎勵。Gregory有資格參加我們的業績計劃，並在2023年授予了基於業績的限制性股票獎勵(PRSA)，公平價值為67,440美元。格雷戈裏有資格參加Riot的AIP，他的目標獎勵是現金支付40可自由支配的基本工資的%。格雷戈裏也有資格參加公司的2023年長期激勵計劃(“LTIP”)，在Riot實現業績目標時賺取，總計最多5,545基於時間或基於服務的限制性股票獎勵(“RSA”)和11,088股RSA的份額。任何未賺取的股份都將被沒收。此外，Gregory有資格以與其他員工相同的條件參加我們的一般員工福利計劃。薪酬委員會已經批准了格雷戈裏的薪酬條款，董事會也批准了他在公司的僱傭條款。

​

25

目錄表

董事薪酬

董事會的慣例是維持公平和直截了當的非員工董事薪酬計劃，該計劃的設計也是為了與公司同行的董事薪酬計劃競爭。薪酬委員會會與委員會不時聘請的獨立薪酬顧問磋商，定期檢討支付給非僱員董事的薪酬類型和形式，然後建議董事的薪酬數額和形式供董事會批准。在建議修改公司的董事薪酬方案時，薪酬委員會審查獨立薪酬顧問提供的市場數據，並考慮是否需要對董事薪酬進行任何修改，以使公司能夠留住有才華的董事會成員，他們作為董事會成員，負責制定公司的戰略願景，監督公司的增長和發展，並使公司的使命與股東的利益保持一致。

董事會成員同時也是我們的僱員，他們作為董事會成員的服務不會獲得任何補償。於截至2023年12月31日止年度，兼任執行董事的董事劉毅先生及Les先生並無就其擔任董事的服務收取額外薪酬。

董事持股準則

我們相信，非僱員董事的股權使他們的利益與我們股東的利益保持一致。因此，我們的董事會已經為接受股權授予作為其董事薪酬的一部分的非僱員董事制定了股權指導方針(“指導方針”)。這樣的指導方針被表示為每股董事年度現金預留額的三倍。預計每個董事應能夠在指南生效日期(2022年1月至10日)後五(5)年內實現這些指南，或者如果在2022年1月10日之後新任命為董事會成員，則應在加入董事會後五(5)年內實現。

股權補償

2022年9月27日，公司將所有限制性股票單位(RSU)的未歸屬股份轉換為同等數量的Riot普通股(RSA連同RSU，即“股票授予”)。一般而言，在每次股東周年大會當日，我們的每名非僱員董事均獲授予RSA或RSU，但須受薪酬委員會授權並經董事會批准的任何中期調整所規限。授予非僱員董事的股份於授出日期後第一個季度(與授出日期相同)開始按季分期付款，直至每個歸屬日期繼續服務。年中被任命的董事將根據他們的任命日期和我們的下一次年度股東大會日期之間的五個月的數量獲得按比例評級的股票獎勵。

如前所述，薪酬委員會委託Compensia評估公司的薪酬做法，並提供有關類似規模的公司和相關行業的比較信息。在截至2023年的該公司Peer Group的此類基準分析中。

董事薪酬表

截至2023年12月31日，我們向董事支付或授予的2023年薪酬如下表所示。

​

26

目錄表

截至2012年，我們每位非僱員董事的傑出股權獎勵總數 [•]、2024年的情況如下表所示。

​

(a)代表 於2023年12月29日向我們的非僱員董事授予已發行的股票。

​

​

27

目錄表

審計事項

第二號提案

核數師委任的批准

我們要求我們的股東批准我們的審計委員會任命德勤為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。雖然我們的章程不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，但審計委員會將德勤的選擇提交給我們的股東批准，這是一項良好的企業實踐，也是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見。如果我們的股東投票反對批准德勤，審計委員會將在下一年選擇審計師時考慮這一點。即使我們的股東批准委任，如果審計委員會確定這樣的變化將符合我們公司和我們的股東的利益，那麼審計委員會可以在下一年的任何時候選擇任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會已聘請德勤作為本公司的獨立註冊會計師事務所，對本公司截至2024年12月31日的年度綜合財務報表進行審計，該報表將納入本公司同期以Form 10-K格式提交的年報。審計委員會此前聘請德勤擔任本公司的獨立會計師事務所，並在截至2023年12月31日的年度內提供此類審計服務。預計德勤的一名代表將虛擬出席年會，如果他或她希望發言，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。在我們最近的兩年中，截至2023年12月31日，以及隨後的過渡期[•]至2024年，本公司或代表本公司的任何人士均未就(1)對與吾等有關的已完成或擬議的特定交易應用會計原則，或可能在財務報表上提出的審計意見類型；或(2)涉及吾等的任何事項(定義見S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及S-K規例第304(A)(1)(V)項的相關指示)或須予報告的事項(定義見S-K規例第304(A)(1)(V)項)諮詢德勤。

獨立註冊會計師事務所變更

2023年5月18日，本公司解散了Marcum LLP作為其獨立註冊會計師事務所。審計委員會批准解僱Marcum LLP。審計委員會此前曾聘請Marcum LLP作為本公司的獨立會計師事務所，並在截至2018年12月31日、2019年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度內提供該等審計服務。

自2023年5月18日起，本公司聘請德勤為其新的獨立註冊會計師事務所，按照審計委員會的建議、授權和批准，從審查截至2023年6月30日的季度財務開始。

需要投票

需要對該提案投的多數票贊成票才能批准公司獨立註冊會計師事務所的任命。棄權將計入對該提案的投票結果，但對該提案的投票結果沒有影響。股東被提名人有權就本提案對客户持有的公司以街道名稱持有的未投票股份進行投票。如果股東提名人不行使此權力，則該經紀人不投票將對此次投票的結果沒有影響。

董事會關於第2號提案的投票建議

董事會一致建議投票批准任命德洛特為公司獨立註冊會計師事務所。

28

目錄表

審計費

本公司的審計委員會現行政策要求審計委員會對本公司獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務進行審查和預先批准。這些需要審計委員會預先批准的服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均經審計委員會核準，並在執行前完成。審計委員會已確定，就這些服務向其獨立會計師支付的款項符合保持該等審計師的獨立性。

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度的專業服務收費總額如下：

德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所(通過其全職員工)履行了與我們最近完成的財年財務報表審計有關的所有工作。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內提供的所有服務均經審計委員會預先批准。審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。此外，審計委員會已考慮提供上述非審計服務是否符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會報告

我們審計委員會的以下報告(“報告”)不構成徵集材料，本報告不應被視為已提交或參考納入我們根據1933年證券法提交的任何其他先前或未來的文件中。經修訂的(《證券法》)，或1934年的《證券交易法》經修訂的 (“交易法”)，除非我們通過引用特別將本報告納入其中。

審計委員會的作用包括協助董事會監督以下事項：Riot財務報表的完整性；Riot遵守相關法律和法規要求的情況；Riot對財務報告的內部控制；Riot獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；Riot內部審計職能及其獨立註冊會計師事務所的表現。

29

目錄表

董事會在其業務判斷中認定，審計委員會所有成員在納斯達克規則、2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會相關規則的涵義內是獨立的。

Riot的管理層負責Riot財務報表的準備、提交和完整性，以及Riot財務報告和披露控制和程序的內部控制系統的有效性。管理層負責維護和評估適當的會計和財務報告做法以及內部控制和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律法規。

審計委員會代表Riot聘請德勤會計師事務所(“德勤”)作為其獨立註冊會計師事務所，負責截至2024年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度。根據任命，德勤負責審計Riot的合併財務報表，並就此類財務報表在所有重要方面是否公平列報發表意見，以符合美國公認會計原則(“GAAP”)。德勤還負責審計Riot在截至2023年12月31日的財年對財務報告進行內部控制的有效性。

此前，審計委員會代表Riot聘請Marcum LLP(“Marcum”)作為其截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的獨立註冊會計師事務所。根據任命，Marcum負責審計Riot的合併財務報表，並就這些財務報表在所有重要方面是否按照公認會計準則公平列報提出意見。Marcum還負責審計Riot截至2018年12月31日、2019年、2021年和2022年的財務報告內部控制的有效性。在馬庫姆被解僱之前，審計委員會與Riot的管理層和馬庫姆會面並進行了討論。審計委員會與Riot管理層和Marcum討論了各自審計的總體範圍和計劃，並確定了審計風險。審計委員會還在有和沒有管理層出席的情況下會見了Marcum，討論了他們各自的審查結果、重大判斷的合理性、對Riot財務報告內部控制的評價以及Riot財務報告的整體質量。管理層已向審計委員會表示，Riot的合併財務報表是根據公認會計準則編制的.

審計委員會已經與Riot的管理層和德勤進行了會面和討論。審計委員會與Riot管理層和德勤討論了各自審計的總體範圍和計劃，以及審計風險的識別。審計委員會還會見了德勤和Riot的首席財務官(首席財務官)和首席會計官(首席會計官)，討論了他們各自的審查結果、重大判斷的合理性、對Riot財務報告的內部控制的評估以及Riot財務報告的整體質量。管理層向審計委員會表示，Riot的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。

審計委員會在履行其監督職能時：

30

目錄表

根據本報告中描述的報告、審查和討論，審計委員會已向董事會建議並已董事會批准將經審計的財務報表納入Riot截至2023年12月31日年度的10-K表格年度報告中，向SEC提交併包含在公司提供給公司的代理材料中'在2024年年度股東大會之前向其股東通報情況。審計委員會還任命德勤為Riot截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，並已請求股東批准該任命。

​

​

​

​

31

目錄表

第3號提案

​

“支付話語權”

​

在諮詢的基礎上，批准我們的

獲任命的行政人員

根據交易法附表14A，我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的“被點名的被執行人”的薪酬。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，它讓我們的股東有機會就我們任命的高管的整體薪酬進行投票。本公司已根據美國證券交易委員會通過的規則披露了其任命的高管的薪酬。

我們相信，我們對被任命的高管的薪酬政策旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並與公司股東的長期利益保持一致。這種顧問性股東投票使作為股東的您有機會在純粹的諮詢基礎上，通過投票支持或反對以下決議(或選擇對該決議投棄權票)，批准或不批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬：

決議：本公司股東根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，在諮詢基礎上批准本公司2024年委託書中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和其他相關表格以及所附腳註和説明。

由於您的投票是諮詢投票，因此對董事會或公司都沒有約束力。然而，公司的薪酬委員會在考慮未來有關被任命的高管的薪酬決定時，將考慮股東在年會上對這一提議進行投票的結果。本提案第3號所述的不具約束力的諮詢投票將不會被解釋為：(1)推翻董事會、任何董事會委員會或本公司關於指定高管薪酬的任何決定，或(2)視為設立或改變董事會、任何董事會委員會或本公司的任何受信責任或其他責任。

我們目前每年舉行諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬(“薪酬話語權投票”)。股東至少每六年有機會就薪酬話語權投票的頻率進行一次諮詢投票，下一次關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票將在我們2025年的年度股東大會上進行。

需要投票

在諮詢的基礎上，需要對這項提議投下多數贊成票，才能批准我們被任命的執行幹事的薪酬。棄權票和中間人反對票將算作法定人數所投的票，但不計入本提案的贊成票或反對票。雖然這次諮詢投票的結果不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視我們股東的意見，並將考慮投票結果和其他相關因素，以決定是否需要採取任何行動來解決投票提出的關切，並在未來為被任命的高管做出薪酬決定時。

關於提案3的董事會投票建議

董事會一致建議股東投票批准公司任命的高管的薪酬。

​

32

目錄表

薪酬問題的探討與分析

​

執行摘要

本薪酬討論與分析概述了我們2023年的高管薪酬計劃、我們的高管薪酬理念和目標，以及授予我們2023年被任命的高管(近地天體)(符合S-K法規第402(A)(3)項的含義)的薪酬，如下所示。

2023年公司亮點

有關2023年財務業績的更詳細説明，請參閲我們2023年年報中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節。

33

目錄表

關於我們的執行官員的信息

2023年，董事會一致任命以下人士為我們的NEO，每人擔任其姓名對面的職位。

​

本傑明·易

柯毅先生自2018年以來一直在我們的董事會任職。他於2021年5月24日被任命為我們的執行主席。作為我們的執行主席，陸毅先生繼續以非獨立執行董事的身份擔任董事會主席。他既是我們執行團隊的成員，也是董事會成員，他直接參與了我們的日常運營，在制定和實現董事會為公司設定的戰略目標方面發揮了關鍵作用。更完整的吳毅先生傳記和對他資歷的討論可在以下部分找到：有關董事的信息“從本委託書的第11頁開始。

傑森·萊斯

Les先生自2021年2月起擔任我們的首席執行官(首席執行官)，並自2017年起擔任董事會成員。劉萊斯先生繼續以非獨立執行董事的身份出任董事董事會成員。在這一職位上，他負責監督公司的運營，並幫助建立並執行董事會的戰略願景。更完整的萊斯先生傳記和對他資歷的討論可在以下部分找到：有關董事的信息“從本委託書的第11頁開始。

科林·易

劉毅先生自2023年7月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，並於2022年9月至2023年7月擔任我們的首席財務官。此前，他在2022年4月至2022年9月期間擔任我們的企業和財務運營主管。在加入Riot之前，易先生創立了Clear Capital Management Corporation，該公司自2007年9月開始運營。2021年3月至2022年3月，他擔任Avebury Partners的首席運營財務官，Avebury Partners是一家領先的資產管理公司，在房地產、地熱交換和建築行業運營。2016年至2021年，易先生擔任論壇股權夥伴公司的首席財務官，這是一家專注於房地產、可再生能源和基礎設施的大型私募股權公司。

餘先生為特許專業會計師，持有卡爾加里大學細胞生物學理學學士及會計學商業學士學位。

威廉·傑克曼，來自Esq.

邁克爾·傑克曼先生自2022年9月以來一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，並自2021年7月以來擔任總法律顧問和公司祕書。作為執行團隊的一員，埃裏克·傑克曼先生管理公司的法律事務，利用他獨特的商業和法律敏鋭性來引導戰略決策並開發創新的解決方案來應對複雜的挑戰。埃裏克·傑克曼先生自2018年9月以來一直參與Riot的工作，在2021年7月加入管理團隊之前，他作為外部法律顧問代表公司。此前，傑克曼先生在證券法、併購和發電等領域代表S和其他上市公司。在加入Riot之前，Jackman先生是Roger Towers，P.A.的上市公司和證券部主管，

34

目錄表

佛羅裏達州歷史最悠久、歷史最悠久的律師事務所之一，從2018年3月到2022年1月。此外，2014年5月至2017年8月，他是跨國律師事務所Holland&Knight LLP的高級公司律師。此外，他還是幾家知名律師事務所的前成員，其中包括加拿大最大的全球律師事務所之一。2014年，他在安大略省證券委員會(OSC)企業融資部門借調。

傑克曼先生擁有温莎大學和底特律大學的法學博士學位，以及諾瓦東南大學的MBA學位。他專攻公司金融，在那裏他畢業時每個學位都是班級中的佼佼者。傑克曼先生是紐約、佛羅裏達和安大略省律師協會的成員。

鍾庭耀

鍾先生自2023年7月以來一直擔任我們的執行副總裁兼企業發展和戰略主管，並於2022年6月至2023年7月擔任我們的企業發展和戰略主管。鍾庭耀為Riot帶來了二十年的投資銀行經驗和豐富的企業融資知識。在加入Riot之前，鍾庭耀於2017年3月至2022年6月擔任野村控股有限公司董事併購主管，並於2014年3月至2016年12月擔任董事併購主管，為全球客户提供橫跨美國、加拿大、德國、日本、韓國、法國和新加坡等多個國家的科技行業跨境交易建議。鍾庭耀的投行生涯涉及近200億美元的併購交易，包括組建和壯大顧問團隊。

鍾先生是特許金融分析師執照持有人，並在多倫多大學獲得商業和金融學士學位，輔修歷史。

薪酬理念和目標

2023年高管薪酬實踐

​

​

35

目錄表

​

薪酬理念

我們相信，我們的員工是我們長期成功的核心動力。我們的薪酬理念旨在使薪酬與公司的業務目標和股東價值的創造保持一致。因此，我們高管薪酬計劃的目標是：

我們相信NEO的總薪酬應該是具有挑戰性的，但在目標業績水平上具有競爭力，以增加動力，並吸引、留住、培養和獎勵那些體現了建立長期股東價值的能力和技能的高管。激勵我們的近地天體創造股東價值的有效方法是使其總薪酬的很大一部分取決於我們短期和長期財務目標和戰略目標的實現情況。這樣的目標和目標應該得到適當的獎勵，如果我們不能實現這些目標和目標，薪酬應該有下行風險。此外，我們認為，當我們的薪酬計劃適當平衡短期和長期財務業績、受到股價表現的影響、並需要對我們的股票擁有有意義的長期所有權時，我們的NEO的利益與我們的股東的利益直接一致。

我們通過現金工資、基於每個近地天體個人業績的年度績效現金獎金以及根據公司2019年股權計劃授予的基於時間的股權和基於績效的股權獎勵來補償我們的近地天體。我們相信，給予我們的近地天體(和我們的員工)股權補償，鼓勵他們像所有者一樣運營，將他們的財務利益與我們股東的利益聯繫起來。隨着公司的發展，我們將繼續評估我們的薪酬理念和計劃，以確保它們繼續滿足我們的財務目標和戰略目標。

薪酬及人力資源委員會的角色

董事會已授權其薪酬委員會評估、監督和批准公司高管薪酬，並監督和管理公司的薪酬政策和計劃，包括管理公司的2019年股權計劃及其其他員工福利計劃和計劃。在執行高管薪酬方面的職責時，薪酬委員會：確定與每個近地天體的激勵性薪酬相關的公司財務和運營業績目標；根據這些目標評估首席執行官的業績結果；評估每個近地天體的薪酬的競爭力和組合，因為它與我們的同行集團相關；並建議我們近地天體的總薪酬方案的任何機會，包括基本工資、年度激勵計劃金額和股權獎勵。在評估高管的薪酬時，薪酬委員會會評估高管的職責、經驗和競爭激烈的市場等因素。薪酬委員會還可邀請公司高級管理人員和其他管理人員參加其審議，或向薪酬委員會提供信息，供其就此類審議進行審議，但執行主席和首席執行官不得出席薪酬委員會的審議，

36

目錄表

或投票批准他或她的薪酬。然而，近地天體可出席審議或表決批准任何其他官員的薪酬。薪酬委員會有權保留薪酬委員會認為適當的薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會每年指示其獨立薪酬顧問審查本公司的薪酬做法。本公司已聘請Compensia作為其獨立的薪酬顧問。Compensia的作用是對薪酬委員會進行基準評估，以便他們可以確定整個高管薪酬計劃是否與我們的業務戰略和目標一致，並促進我們的薪酬理念。賠償委員會在作出賠償決定時還考慮到每個近地天體的業績、經驗、技能、責任水平和未來潛力，而不是對我們的任何近地天體堅持一個具體的基準百分比。

考慮到《納斯達克規則》中的獨立性因素，薪酬委員會在其商業判斷中認定，新聘用的薪酬顧問康彭西亞是獨立的，他們的工作沒有引起任何利益衝突。

​

我們如何確定近地天體的個人賠償金額

​

我們的首席執行官和執行主席向薪酬委員會建議我們的近地天體的所有薪酬要素(不包括他們自己的薪酬)，薪酬委員會確定每個薪酬要素的價值，如下所述。建議是基於首席執行官和執行主席對每位高管的業績和個人留任考慮因素以及公司業績的評估。首席執行官和執行主席不建議他們自己的薪酬，由獨立董事組成的薪酬委員會在評估和制定他們的薪酬時，在首席執行官和執行主席不在場的情況下開會。

​

2023年我們的高管薪酬計劃要素

​

​

37

目錄表

年基本工資

基本工資反映了整個薪酬方案中固定、穩定的部分，並作為可以確定其他薪酬要素的基本額。薪金每年審查一次，並可加以修改，以反映執行幹事職責範圍和(或)市場條件的重大變化。我們的目標是在基本工資方面具有競爭力，同時通過更加強調以績效為基礎的激勵措施來補償我們的高管，同時使我們與同行集團區分開來，這與我們激勵高管實現並超過年度和多年業務目標的戰略是一致的。管理人員基本工資不受年度自動調整，只佔目標直接薪酬總額的相對較小的百分比，特別是對責任更大、有能力影響結果的執行幹事而言。

我們的薪酬委員會在每個財年之前或年初以及每當高管職責或市場狀況發生重大變化時審查高管基本工資水平。除了競爭因素外，我們高管的基本工資還受到個人經驗、職位、職責、任期、預期未來貢獻和個人表現以及當前業務狀況和我們的業務前景的影響。

從2023年7月1日起，我們的薪酬委員會批准了近地天體的加薪，以反映易先生和鍾先生晉升為執行副總裁和Messers。萊斯、易和傑克曼反映了市場狀況和額外的責任範圍。他説：

​

年度激勵計劃薪酬

每一年，薪酬委員會都會根據我們的年度激勵計劃(AIP)為我們的每個近地天體和其他符合條件的員工制定績效目標、目標獎金金額(通常是適用員工當年基本工資的一個百分比)、目標獎勵機會和其他年度現金激勵條款和條件。一般來説，員工在公司連續工作滿90天后有資格參加AIP，符合條件的員工必須一直受僱到支付AIP獎金之日才能獲得該年度的現金激勵獎金，但須遵守個別僱傭協議的條款和公司的控制政策變化。請參閲“控制政策的變化“在本委託書第45頁。

薪酬委員會設定的目標金額涉及量化業績衡量指標，例如公司在適用年度內開採的比特幣數量，以及定性業績衡量指標，例如經理團隊在適用年度內的成就。薪酬委員會在確定每年的業績目標、門檻、指標和最高限額方面有很大的靈活性。在每一年度結束後，薪酬委員會將確定業績目標的實現程度以及支付給近地天體和合格員工的賠償額。

2023年年度激勵計劃

2023年，所有近地天體都參加了我們的AIP。薪酬委員會與其獨立薪酬顧問Compensia一起，將目標金額定為預先確定的獎勵值的0%至200%之間，這取決於公司在具體的預先確定的財務業績衡量標準中的表現，而不是

38

目錄表

我們特定於行業的上市同行；以及近地天體在實現公司戰略目標方面的表現。如果我們的財務表現超過我們的目標，這種結構可能會產生高於目標的支付，如果公司的財務表現低於目標，則可能會產生低於目標的支付風險。

2023年AIP的主要目標是激勵Riot的高級管理團隊實現行業領先的財務業績，並通過制定一個量化和公式化的計劃來解決投資者的反饋。他説：

獎勵目標值。我們薪酬委員會的獨立董事為Riot的執行主席、首席執行官、首席財務官、總法律顧問和公司祕書以及執行團隊的任何其他成員(AIP高管)設定了目標值。一般來説，目標值是按基本工資的百分比設定的，並根據全年基本工資的變化進行調整。上文為AIP高管設定的目標值為基本工資的100%，最高業績水平為200%，以説明目標的超額表現。

2023年，與上一財年相比，目標AIP百分比沒有變化。

績效衡量標準。賠償委員會確定了具體的財務業績衡量標準，併為每項衡量標準賦予了相對權重。業績目標的戰略選擇是為了與我們股東的利益保持一致，方法是激勵高管在我們的比特幣開採同行中以既定的衡量標準實現最佳的財務業績。下表概述了2023年的四項財務業績衡量標準和可自由支配的戰略業績衡量標準及其相對權重。

​

薪酬委員會根據可自由支配的指標對AIP高管的業績進行評估，包括以下方面的進展：

​

​

確定支出。薪酬委員會根據我們的AIP確定和認證基於績效的現金激勵薪酬的支付。此類認證應在日曆年度結束後不久進行，並使用本公司和我們的比特幣開採同行之前四(4)個財政季度公開提交的財務數據。對於每一項財務指標，公司的業績都排在我們公開交易的比特幣開採同行之列，AIP高管對每項指標的目標是公司業績超過此類指標的第50個百分位數。根據AIP，每位AIP高管在每項指標下的最低支出門檻是，當公司在行業同行中排名靠後時，公司業績高於此類指標的最低四分位數。當公司的業績在我們的比特幣開採同行中排名在該指標的上四分位數時，每名AIP高管在每個指標中都會獲得最高派息。如果公司業績處於倒數四分位數(低於25^這是百分位數)AIP下的派息將為0%。

​

39

目錄表

對於2023年，賠償委員會決定並建議將AIP的支付百分比定為150%。支出是根據以下因素進行調整的：

​

量化部分(支出120%)

​

​

​

​

​

可自由支配部分(支出30%)

​

​

​

​

長期股權激勵

薪酬委員會根據一系列因素，例如基於股權的薪酬類型的適當組合(即分配給每種獎勵的總獎勵目標值的百分比)、長期股權激勵補償獎勵的總目標值以及將授予的特定數量的限制性股票，根據分配給每種股權獎勵的總獎勵目標值的百分比以及截至授予日我們普通股的估值(差異很大)等因素來確定每個近地實體的股權授予。

在確定近地天體的股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮對公司同行組高管的可比股權激勵獎勵、近地天體的角色、個人業績以及未來對公司的潛在貢獻。我們對授予的獎勵類型的組合是基於對NEO持有的未歸屬股權、Peer Group公司就類似職位授予股權的做法(包括股權組合和獎勵價值)以及2019年股權計劃下的可用股票池的分析。

近地天體一般每年都會獲得股權獎勵，通常是在我們當年的年度股東大會之後。這類獎勵通常包括基於時間/服務的獎勵和基於績效的獎勵。

2023年，向我們的近地天體頒發的股權獎勵包括50%基於時間的RSA或RSU和50%基於業績的RSA或PSU。

股權激勵旨在：

40

目錄表

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

經修訂的2019年股權計劃

本公司目前有一個股權薪酬計劃，即經修訂的2019年股權計劃。本公司目前根據公司股東於10月批准的2019年股權計劃向員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬。2019年23日。本公司原經修訂的2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)由2019年股權計劃取代。根據2017年計劃，不能提供額外的贈款。

本公司目前已預留38,500,000股普通股以供根據2019年股權計劃發行。截至本委託書發表之日，本公司已授予[•]根據2019年股權計劃，根據2019年股權計劃，限制性股票及(如下一節所述)PRSA及PSU的股份可於本公司歸屬及交收時轉換為同等數目的本公司普通股。

2023年長期激勵計劃

2023年7月13日，薪酬委員會根據2019年股權計劃通過了Riot及其子公司所有符合條件的員工的LTIP。LTIP的目的是通過基於服務和績效的獎勵來鼓勵長期留住員工，這些獎勵由RSA、RSU、PRSA或基於績效的限制性股票單位(PSU)組成，如每個參與者的獎勵協議所確定的(“LTIP獎勵”)。賠償委員會或其受權人應確定給予長期信託基金參與者的贈款數額。每個LTIP獎被劃分並分配一部分(50%)給基於服務的獎勵，另一部分(50%)分配給基於績效的獎勵。欲瞭解更多信息，請參閲2023年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的《LTIP獎勵協議》表格。

基於服務(基於時間)的獎勵

根據2019年股權計劃，補償委員會授權和管理RSA和RSU的贈款。祕書長特別代表和人力資源管理股主要是為了留用和作為一種招聘機制。它們授予所有執行幹事，包括近地天體。RSA和RSU代表在歸屬時有權獲得Riot普通股的一股不受限制的股份，但須符合持續服務要求。基於服務的獎勵是作為RSA或RSU授予的，這些RSA或RSU有資格在三(3)年內每年大致相等地分三(3)批授予(“獎勵期限”)。*LTIP下的每項基於服務的獎勵的授予取決於參與者(定義見LTIP獎勵協議)在適用的LITP獎勵協議中指定的適用年度歸屬日期期間繼續在公司服務。除公司另有約定外，任何未授予的LTIP獎將在獎勵期限結束或參與者在公司的服務提前終止時自動沒收並退還給公司，而不作任何考慮。在適用的歸屬日期之前，不應對部分服務給予按比例的歸屬或信用。

由於RSA和RSU的授予取決於獲獎者到授予日期為止在公司的持續服務，我們相信RSA和RSU提供了強烈的激勵，促使獲獎者長期留在公司，幫助公司留住繼續推進公司戰略目標所需的頂尖人才。此外，由於RSA和RSU的價值取決於既有RSA和RSU以普通股進行結算時公司普通股的市場價格，我們相信RSA和RSU有助於更好地使我們的員工、近地天體、董事和服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致。

以表現為基礎的獎項

LTIP下的基於業績的獎勵是作為PRSA或PSU授予的，如果有的話，在三年業績期滿後，視繼續僱用情況而定基於股東投資回報(“股東總回報“或”TSR“)在獲獎期間。TSR之所以被選為關鍵指標，是因為它是治理和薪酬的關鍵要素，因為它被認為是衡量公司創造的價值的中性、基於市場的指標。

薪酬委員會根據預先建立的LTIP層級歸屬矩陣確定將在三年業績期末歸屬的PRSA或PSU的數量，該矩陣基於以下方面的頭銜和職位

41

目錄表

公司。根據長期持股計劃，TSR是根據長期持股計劃履約期內市場價格變動的百分比，以及本公司普通股的股份變動百分比(“公司TSR“)和羅素3000指數(INDEXRUSSELL：RUA)中權益的市場價格變化百分比(The”索引TSR)，是不是相對TSR“。”委員會根據我們的獨立薪酬顧問Compensia的建議，選擇羅素3000指數作為長期薪酬計劃下的TSR的比較指標，因為薪酬委員會認為，包括公司普通股在內的羅素3000指數為公司的股價表現提供了一個具有公平競爭力的基準。如果Russell 3000指數不再可用，或者如果委員會自行決定另一個指數是更好的比較指標，薪酬委員會保留權利，將被選為確定相對TSR的比較指標的指數替換為未來的LTIP獎。

在LTIP下，基於表現的獎勵旨在獎勵計劃參與者積極的相對TSR(即，公司TSR相對於已確定的指數TSR表現優異)，並阻止負的相對TSR(即，公司TSR相對於確定的指數TSR表現不佳)。因此，相對TSR確定有資格授予的LTIP獎勵的百分比。相對TSR越高，LTIP獎勵下的普通股歸屬越多。補償委員會採用了與相對TSR的每個階梯變化相對應的歸屬百分比。如下所示，獎勵沒有最低對應歸屬百分比，最高不超過200%的對應歸屬百分比。如果在執行期結束時達到了0%的相對TSR門檻，則將100%支付目標數量的PRSA或PSU。每個相對TSR柵欄代表一個限制，每個相對TSR柵欄之間不適用比例歸屬。

任何此類基於績效的獎勵將在獎勵期限結束時授予，取決於薪酬委員會的認證，並取決於參與者在獎勵期限結束時在公司的持續服務。除本公司另有約定外，截至(I)獎勵期限結束時(基於獎勵委員會所證明的獎勵期限結束時的相對TSR)，或(Ii)參與者在本公司的服務較早終止時，未歸屬的LTIP獎勵將自動被沒收並退還給本公司，而不作任何補償。

​

2022年將所有當時尚未完成的RSU和PSU轉換為RSA和PRSA

2022年9月27日，我們根據每個人的RSA獎勵協議，以一對一的方式將之前根據2019年股權計劃授予的所有當時未償還的RSU和PSU獎勵分別轉換為RSA和PRSA的平等獎勵。這一變化並未改變授予的股票的基本價值。

2021年基於業績的股票(歷史性)

2021年8月，薪酬委員會和董事會通過了2019年股權計劃(“2021年業績計劃”)下現已終止的業績計劃，根據該計劃，設立了具體的財務業績指標及其相對權重和相關目標和門檻。2021年績效計劃下的績效目標是衡量我們的表現和確定向符合條件的員工發放績效獎勵的基礎。2021年績效計劃的目標是協調Riot員工的利益，包括其

42

目錄表

近地天體與公司的長期經營目標相一致。當每個合格員工被添加到2021年績效計劃時，她或他都被授予了未授權PRSA的目標獎勵。在截至2023年12月31日止兩年業績期間(“業績期間”)內，於本公司實現下文進一步確定的特定業績目標時有資格歸屬的該等股份，但受讓人須繼續為本公司服務至每個歸屬日期。

目標獎被設定在我們認為需要高管團隊做出重大努力的水平，並代表着基於前一年的業績結果、現有業務狀況、我們參與的市場和我們的前景的高水平執行和增長。業績期滿後，根據2021年業績計劃剩餘的所有未賺取和未歸屬股份經薪酬委員會認證後被沒收，並於2024年2月26日返還給公司。

個人在公司連續受僱90天后，有資格參加2021年績效計劃。經薪酬委員會確認後，符合資格的僱員被加入2021年業績計劃，並於他們有資格參加2021年業績計劃之日後第一個財政季度的第一個交易日，獲授予未歸屬PRSA的目標獎勵。每一位合格員工的目標獎勵有資格在公司實現業績目標時在業績期間授予，如下所述。

目標獎的歸屬

根據業績計劃，每個目標獎分為兩個業績目標：(一)基礎設施發展目標(如下所述)；(二)調整後的EBITDA目標(如下所述)。

基礎設施發展目標

“基礎設施發展目標”與本公司成功開發高達1,500兆瓦的比特幣開採和託管基礎設施並將其貨幣化有關。基礎設施發展目標進一步劃分為15個100兆瓦項目單位，一般對應於本公司擁有和運營的一個100兆瓦比特幣開採結構(每個項目單位)。一個項目單位只有資格實現一次，而且只有在員工被添加到業績計劃之日仍未實現的項目單位。每個項目單位由以下三個里程碑目標組成：

一旦上一財政季度的結果可供薪酬委員會審查，薪酬委員會按季度評估公司實現基礎設施發展目標的情況(以及根據基礎設施發展目標分配給項目單位的PRSA的歸屬情況)。因此，分配給上一財政季度實現的項目單位(S)部分的PRSA將歸屬於

43

目錄表

薪酬委員會證明項目單位(S)的上述部分已經完成，前提是獲獎者一直受僱於公司，直至薪酬委員會證明這一成就之日為止。

調整後的EBITDA目標

“調整後EBITDA目標”與公司實現董事會根據公司年度調整後EBITDA增長確定的財務業績目標有關。“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，調整後的EBITDA是董事會用來評估業績的非公認會計準則財務指標。調整後的EBITDA目標分為10個5,000萬美元的調整後EBITDA里程碑(即，調整後EBITDA總額最高可達5億美元)，每個里程碑在業績期間只能實現一次。薪酬委員會每年評估公司實現調整後EBITDA里程碑的情況，與調整後EBITDA目標相關的PRSA基於薪酬委員會證明調整後EBITDA里程碑已經實現。分配給經調整EBIDTA目標的任何未歸屬PRSA，如在業績期末或員工在公司的服務較早結束時未歸屬，將被沒收。有關本公司使用調整後EBITDA的更多解釋，請參閲本公司年度報告第II部分第7項下MD&A中“非GAAP措施”標題下的討論。

上述描述受制於2021年8月16日提交的8-K表格中包含的信息，並且其全部內容受其限定。

沒收未歸屬的演出股份

截至2023年12月31日，仍有2,248,035個基礎設施發展目標PRSA和757,140個調整後EBITDA目標PRSA未達到要求。在2021年績效計劃的整個過程中，薪酬委員會在2024年2月22日進行最終認證後，確定授予我們高級管理人員和員工的總計1,923,444個PRSA的績效目標已經實現；因此，這些PRSA已歸屬公司，並有資格根據2019年股權計劃進行結算。截至2024年2月22日，所有剩餘的PRSA均被沒收。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關2019年股權計劃項下績效和非績效限制性普通股歸屬時可能發行的普通股股份的信息：

​

​

福利和額外津貼

我們的NEO有資格以與非執行員工相同的方式參與廣泛的福利。除了遣散費外，Riot不為高管提供單獨的福利（請參閲“遣散費和控制權利益的變更“下文)和高管健康計劃。

我們一般不向我們的近地天體提供額外津貼，除非經我們的首席執行官決定，我們租用的公司飛機可用於商業用途。如果近地天體在我們租用的公司飛機上的旅行包括個人因素，近地天體必須全額補償我們因任何此類使用而產生的總增量成本。在評估我們為近地天體提供的整體薪酬方案的競爭力時，我們確實考慮了Peer Group公司提供的額外津貼的價值。

44

目錄表

控制政策的變化

我們認為，為了適當地激勵和激勵我們的執行團隊，在控制權發生變化的情況下，以及在無故終止或有充分理由終止的可能性下，控制和遣散費政策的標準化“雙觸發”變化至關重要。我們已同意向我們的近地天體和某些其他高級管理人員提供付款和福利，如果在控制交易發生變化後，該高級管理人員無故終止或由該高級管理人員出於“充分理由”終止工作。我們的薪酬委員會批准控制權薪酬的所有變更，並根據董事會新薪酬顧問Compensia的建議以及董事對本公司、本委託書中確定的Peer Group以及比特幣採礦業的總體評價，定期評估該等薪酬的適當性。我們相信，控制權利益的這些變化有助於最大化股東價值，並在控制權變化事件發生之前、期間和之後保持我們近地天體的重點。

我們的近地天體在控制利益條款方面的變化包括以下特點：

遣散費條款包括在這類近地天體高管聘用協議中。除易先生外，所有其他近地天體均有資格領取以下進一步確定的遣散費福利。與我們的補償策略一致，只有在符合條件的解僱(即我們無故終止或近地業務以“充分理由”終止)的情況下，才會提供任何此類遣散費。

​

此外，這類近地天體有資格在符合條件的終止後，加速獲得所有當時懸而未決的基於服務和基於業績的獎勵。有關遣散費的進一步詳情，請參閲下文標題為“潛在的離職後福利”一節。

追回錯誤判給的賠償的政策

賠償委員會根據適用的納斯達克規則、交易法第10D節及其頒佈的第10D-1條，通過了Riot Platform，Inc.錯誤判給的賠償追回政策(以下簡稱“追回政策”)，自2023年10月2日起生效。如果發生會計重述(I)由於重大不遵守證券法的任何財務報告要求，或(Ii)更正了對以前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤沒有在當期糾正或在當期未糾正，則可能導致重大錯報，則追回政策要求公司從第16條高級管理人員(包括我們的近地天體)收回基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重述金額確定的基於激勵的薪酬金額。

45

目錄表

該追回政策符合2023年1月27日通過的美國證券交易委員會最終規則。追回政策是對公司根據適用法律和法規(包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法)收回或收回獎勵獎勵的任何其他權利的補充，而不是取代。到目前為止，本公司尚未尋求根據本退還政策追回任何款項。我們定期審查我們的退還政策，並將在必要時對其進行修改或更新，以符合適用的法規和任何新的要求。

內幕交易、套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策確立了有關交易公司證券的指導方針，並禁止董事、員工、顧問和承包商及其某些家庭成員在知曉重大非公開信息(根據經批准的10b5-1交易計劃除外)的情況下進行公司證券交易(無論是由Riot還是其他公司發行)，或禁止向在知曉此類信息的情況下進行交易的任何人提供此類重大非公開信息。我們也有程序，要求董事和高管的交易在交易公司股票之前，必須由內幕交易政策中定義的合規官員或其員工預先清算。

此外，我們的內幕交易政策限制董事和高管在保證金賬户和期權交易中參與賣空、提供小費、持有證券，強烈禁止我們的董事和高管參與對衝或貨幣化交易(通過預付可變遠期、股票互換、套圈和交易所基金等金融工具)，並要求內幕交易政策中定義的任何內幕人士必須請求合規官員預先批准和批准交易。董事和高管可以將Riot股票質押作為貸款或投資的抵押品，然而，為了減輕此類行動造成的任何風險，董事和高管只有在此類Riot證券質押的最高貸款或投資總額不超過Riot證券總價值的25%(25%)的情況下才被允許質押。

與授予某些股權獎勵有關的政策和做法及時接近重大非公開信息的發佈

按照賠償委員會的慣例，一般不授予期權，也不會在擁有重大非公開信息的情況下授予期權，如果要授予這種期權，慣例是等到這種重大非公開信息充分披露並向公眾廣泛傳播，並且在披露這種重大非公開信息後至少兩個工作日過去。此外，本公司不會為影響高管薪酬價值而披露重大非公開信息的時間。這種做法符合我們的內幕交易政策和我們的行為準則。

在截至2023年12月31日的上一財年，沒有授予近地天體的選擇權。

税務和會計方面的考慮

會計處理

我們確認收益中的非現金費用用於股權獎勵的會計目的。我們預計，我們的薪酬委員會將繼續審查和考慮股權獎勵的會計影響，在決定股權贈款的金額和條款時，除了考慮攤薄和懸而未決的影響外。

高管薪酬的扣除額

《國內税法》(以下簡稱《税法》)第162(M)條規定，我們可以從聯邦所得税中扣除支付給某些符合《税法》第162(M)條所指的“承保僱員”資格的現任或前任高管的補償金額，最高限額為每位高管每年100萬美元。雖然我們注意到薪酬全額扣除的好處，但我們認為我們不應受到守則第162(M)節的要求的限制，這些要求將損害我們以最能促進我們的公司目標的方式向我們的高管支付薪酬的靈活性。因此，我們沒有采取一項政策

46

目錄表

這將要求所有的補償都是可以扣除的，儘管我們在做出補償決定時確實會考慮補償的扣除。如果我們認為不能完全扣税的薪酬支付適合於吸引和留住高管人才或滿足其他業務目標，我們可能會批准此類支付。

降落傘付款及延期補償的課税

我們沒有義務為任何高管(包括任何NEO)提供由於應用守則第280G、4999或409A節而可能欠下的任何税務責任的“總和”或其他償還款項，但是，我們可能會提供額外付款，以支付與RSA歸屬和結算相關的應繳税款(基於時間和基於業績)，或在2019年股權計劃允許並經補償委員會批准的情況下，提供既有RSA的淨結算，以支付應支付的州和聯邦税款。《守則》第280G和4999節規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供者，如果因控制權變更而收到的付款或利益超過守則規定的某些限制，則可繳納消費税，僱主可沒收應繳納附加税的金額的扣除額。如果服務提供者收到的遞延補償不符合守則第409a節的要求，則守則第409a節也可向服務提供者徵收鉅額税款。我們的補償安排旨在遵守或以其他方式豁免遵守《守則》第409A節的要求。

薪酬計劃的風險與分析

薪酬委員會委託Compensia評估和確定我們薪酬政策和做法的設計和運作是否會鼓勵高管或員工承擔過度或不適當的風險，從而合理地可能對我們的公司產生重大不利影響。在評估我們的政策和做法時，我們分析了以下因素：我們現金和股權激勵計劃的設計、規模和範圍，以及緩解潛在風險的計劃功能，如支付上限、股權獎勵回收、基於業績和“風險”薪酬的質量和組合，以及各種政策，如交易、遣散費、福利和治理。在審閲了Compensia的分析後，我們得出結論，我們的員工薪酬政策和做法產生的任何潛在風險，包括我們的高管薪酬計劃，都不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。

2023財年股東諮詢投票結果和股東參與度

我們在2023年年會上的薪酬話語權投票獲得了56.3%的股東贊成票。在那次會議之前，在薪酬委員會的指示下，我們聯繫了我們最大的15家機構持有人，他們佔流通股的27.1%。我們總共採訪了四名股東，他們代表了18.7%的流通股，他們每個人都投票反對薪酬話語權。

總體而言，我們從與我們接觸的股東那裏收到了關於我們的高管薪酬計劃的建設性反饋，特別是關於薪酬和委託書披露的數量。在與股東簽約後，我們同意與他們以及其他選擇不與我們簽約的股東保持聯繫，以便隨着我們的不斷髮展，繼續收到他們對公司高管薪酬計劃或其他事項的反饋。

這些會議的反饋被分享給全體董事會，併為薪酬委員會和董事會提供了寶貴的見解，讓他們瞭解我們的股東對我們的薪酬計劃的看法，以及對該計劃的潛在改進，如下所述。

​

47

目錄表

以下是我們從股東那裏聽到的情況以及我們如何迴應他們的反饋：

​

與我們繼續與我們的頂級機構投資者接觸的承諾一致，2024年，我們再次接觸了我們的前15名機構投資者，代表了27.0%的流通股。到目前為止，已有兩(2)名股東接受了我們的邀請，他們佔已發行股份的近15%。此外，我們繼續就我們的股權薪酬做法提供更多披露。這包括我們新的2023年長期激勵計劃的細節，其中至少50%取決於相對的TSR目標。這項計劃在一定程度上是為了迴應我們收到的反饋意見，適合我們這種規模和成長階段的公司。

我們打算繼續與我們的股東接觸，並在未來審查我們的薪酬和治理做法。

董事會希望重申其對公司高管薪酬計劃的適當性、有效性和市場競爭力的信念，包括繼續強調獎勵我們的高管產生可持續盈利能力併為我們的股東提供長期價值的計劃。董事會和薪酬委員會在為包括近地天體在內的高管做出未來薪酬決定時，將繼續考慮公司年度股東諮詢投票的結果.

​

股權要求

我們制定了股權要求，以確保我們的近地天體持有公司有意義的股權，並通過這樣做，將他們的利益與我們股東的利益聯繫起來。就所有權要求而言，直接或間接擁有(例如，通過信託)的股票連同未歸屬的RSA(如有)計入所擁有的股份。近地天體預計將在被任命的執行幹事首次受到這些要求之日起五(5)年內達到所有權要求。

48

目錄表

我們被任命的高管必須持有相當於基於年度基本工資倍數的適用目標值的股票。我們指定的高管必須在以下所有權要求日期之前滿足要求。

​

高管聘用協議

該公司已與其NEO簽訂僱傭協議，併為其提供離職後福利如下：

執行主席本傑明·易

2021年5月24日，我們與劉毅先生簽訂了高管聘用協議，根據協議，他同意擔任我們的執行主席，任期三年，在初始任期屆滿後連續續任一年。從2023年7月1日起，易先生作為我們執行主席的服務報酬從550,000美元增加到600,000美元，以現金和10.0比特幣支付，並有資格根據AIP獲得額外的激勵獎金。公司根據其常規薪酬慣例支付陸毅先生基本工資的現金部分，其基本工資的比特幣部分按季度支付，自其任職期間完成的每個財政季度結束時起支付。作為作為本公司執行主席服務的額外報酬，劉毅先生有資格獲得定期授予的股權獎勵，包括激勵性薪酬獎勵，這些獎勵將受制於與本公司的股權獎勵協議中規定的歸屬時間表和其他條款和條件，這些條款和條件將於該等未來獎勵的日期生效。劉毅先生擔任本公司執行主席期間可能獲得的作為其服務報酬的任何股權將根據2019年股權計劃獲得獎勵，該計劃可能會在其擔任本公司執行主席期間不時修訂或更換。

在截至2020年12月31日的財政年度內，劉毅先生擔任本公司董事會的獨立董事，並非本公司的高級管理人員或僱員。作為董事的獨立董事，劉毅先生在出任執行主席之前，根據與本公司訂立的股權獎勵協議，根據本公司的2019年股權計劃獲得227,642 RSU的股權獎勵，該協議每隔每隔一段時間定期授予本公司，並根據本公司的定期薪酬程序結算。劉毅先生作為本公司董事會成員的服務不會獲得額外報酬。

Jason Les，首席執行官

2021年2月8日，我們與劉萊斯先生簽訂了一項高管聘用協議，根據協議，他同意擔任我們的首席執行官(首席執行官)，任期為五年，在初始任期屆滿後連續續任一年。自2023年7月1日起，萊斯先生擔任我們首席執行官的薪酬從550,000美元增加到600,000美元，以現金和10.0比特幣支付，並有資格根據AIP獲得額外的獎勵獎金。公司根據其常規薪酬慣例支付Les先生基本工資的現金部分，其基本工資的比特幣部分按季度支付，自其整個任期內完成的每個財政季度結束時起支付。作為作為本公司行政總裁服務的額外報酬，Les先生還有資格獲得定期授予的股權獎勵，包括激勵薪酬獎勵，這些獎勵將受制於與本公司簽訂的股權獎勵協議中規定的歸屬時間表和其他條款和條件，這些條款和條件將於該等未來獎勵的日期生效。Les先生可能獲得的作為其服務的補償的任何股權，我們的首席執行官將根據2019年

49

目錄表

股權計劃，在他擔任我們的首席執行官期間，該計劃可能會被不時修改或更換。

在截至2020年12月31日的財政年度內，李業廣先生擔任本公司董事會獨立董事，並非本公司的高級管理人員或僱員。作為董事的獨立董事，在被任命為董事首席執行官兼首席執行官之前，劉樂斯先生根據與公司簽訂的股權獎勵協議，根據公司2019年股權計劃獲得了288,617 RSU的股權獎勵，這些獎勵是分時段授予的，並有資格根據公司的常規薪酬程序進行結算。Les先生作為我們董事會成員的服務不會獲得任何額外的報酬。

執行副總裁兼首席財務官Colin Yee

2022年4月12日，我們與Clear Capital Management Corporation簽訂了一項專業服務協議，Clear Capital Management Corporation是一家根據加拿大聯邦法律成立的個人服務公司，其中將提供易先生作為我們的企業和財務運營主管的專業服務。根據該協議，易先生同意透過其專業服務機構擔任本公司首席財務官，任期兩年，經雙方書面同意後可獲續任一年。由於從2023年7月1日起晉升為首席財務官執行副總裁，易先生的費用從350,000美元增加到450,000美元，以現金支付，他有資格根據AIP獲得額外的現金激勵獎金，金額將根據公司的常規薪酬做法支付。易先生亦有資格根據本公司的2019年股權計劃收取股權薪酬，該計劃在其擔任本公司執行副總裁兼首席財務官期間可能會不時修訂或更換。

威廉·傑克曼，執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

自2021年7月5日起，我們與J·Jackman先生簽訂了一項高管聘用協議，根據協議，他已同意擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，任期三年，在初始任期屆滿後連續續任一年。自2023年7月1日起，Jackman先生擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書的年薪從450,000美元增加到500,000美元，以現金支付，並有資格根據AIP獲得額外的獎勵獎金，獎金將根據公司的常規薪酬做法支付。作為我們執行副總裁、總法律顧問和公司祕書服務的額外報酬，Jackman先生還有資格根據我們的2019年股權計劃獲得股權獎勵，包括激勵性薪酬獎勵，這些獎勵將受制於與公司的股權獎勵協議中規定的歸屬時間表和其他條款和條件，這些條款和條件將於該等未來獎勵的日期生效。

Jason Chung，執行副總裁兼企業發展和戰略主管

自2022年5月31日起，吾等與鍾先生訂立僱傭協議，根據該協議，鍾先生原先同意擔任本公司業務發展主管，任期兩年，並經雙方同意續期。於2023年7月24日，我們與鍾先生簽訂了一項高管聘用協議，根據該協議，鍾先生同意擔任我們的執行副總裁兼企業發展及策略部主管至2024年5月31日，並於其後的每一週年日自動續期一年。作為本公司執行副總裁兼企業發展及策略部主管，鍾先生每年的基本工資為450,000美元，並有資格根據AIP獲得額外的獎勵獎金，獎金將根據公司的常規薪酬慣例支付。作為我們執行副總裁兼企業發展及策略主管所提供服務的額外薪酬，鍾先生亦有資格根據我們的2019年股權計劃獲得股權獎勵，包括獎勵薪酬獎勵，該等獎勵將受本公司與本公司訂立的股權獎勵協議所載的歸屬時間表及其他條款及條件所規限，該等獎勵將於該等未來獎勵的日期訂立。

高管薪酬比較同級組

薪酬委員會在審查了一組確定的公司(“同業集團”)的類似信息後，審查了新公司的角色和責任，並確定了高管薪酬的每個激勵要素的範圍。我們的同行小組被用來評估我們的近地天體補償的競爭力。在建立這個同業集團時，我們試圖將那些與我們競爭高管人才、在行業、商業模式、收入方面與我們相似的公司包括在內

50

目錄表

和/或市值。我們的薪酬委員會定期審查該同業集團的組成，並根據我們的業務或集團中公司的屬性或其薪酬數據的可用性的變化，做出其認為適當的更改。我們的獨立薪酬顧問Compensia、我們的首席執行官和管理層成員定期向我們的薪酬委員會提供關於同行公司屬性變化的意見。

薪酬委員會在決定高管的目標激勵性薪酬時，會考慮我們同行集團公司的薪酬做法和相對錶現。每個執行幹事的目標數額和薪酬組合各不相同，取決於各種因素，但沒有具體加權，包括該職位對我們組織的重要性、總體留用價值、內部薪酬公平以及總薪酬一攬子計劃的預計未來價值。

作為我們定期審查週期的一部分，賠償委員會審查了這一同行小組的組成，並決定不改變2024年的遴選標準。

2024年同行集團包括以下公司：

​

薪酬和人力資源委員會報告

薪酬和人力資源委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，並且按照美國證券交易委員會的規則，不會被視為通過引用方式併入證券法或交易法下的任何文件中的任何一般聲明的一部分，除非我們通過引用的方式特別將此信息併入，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。

薪酬委員會監督公司的薪酬計劃、政策和做法。薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K條例第402(B)項所要求的上述“薪酬討論和分析”。基於上述審查及討論，薪酬委員會已建議董事會將上述“薪酬討論及分析”納入本次2024年股東周年大會的委託書內。

​

​

51

目錄表

高管薪酬

薪酬彙總表

我們在2023年、2022年和2021年向我們的近地天體支付的補償彙總如下：

52

目錄表

53

目錄表

2023財年計劃獎勵表的授予

下表列出了截至2023年12月31日止年度我們每家NEO的有關截至2023年12月31日止年度內每筆基於計劃的股權獎勵授予的信息。此信息補充了上述薪酬摘要表中列出的有關這些獎勵的信息。