美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於結束的 財年： 12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號： 001-39336

Adittext， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括區號： (650) 870-1200

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記的證券 ：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。是的， 不是 ☒

如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條無需提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：沒有☐

檢查 註冊人是否已以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件，以確認 在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）。 是*☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示本備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐，不是。☒

以18.00美元的收盤價計算，註冊人的非關聯公司於2023年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為 美元。3,008,286.

截至2024年4月12日，註冊人已註冊1,665,265人。1,665,214普通股 ，每股面值0.001美元，分別為已發行和已發行股票。

通過引用併入的文檔

ADITXT， Inc.

表格10-K年度報告

截至2023年12月31日止年度

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本《Form 10-K》年度報告包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂後的《1933年證券法》第27A節)和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“ ”表示“將”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、 “估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“ ”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“意向”、“目標”、“潛在”和其他類似的詞語和表達的未來。這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。因此， 您不應過度依賴任何前瞻性陳述。除適用法律要求的有限範圍外，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

風險 因素彙總

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括在題為“風險因素”的第1A節中強調的風險和不確定因素。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括， 但不限於：

第 部分I

第 項1.商務。

概述 和使命

我們 相信，世界需要--也理應--一種新的創新方法，這種方法利用大量利益相關者的力量， 他們共同努力，確保最有希望的創新落入最需要它們的人手中。

我們於2017年9月28日在特拉華州註冊成立，總部位於弗吉尼亞州里士滿。該公司的成立 的使命是將利益相關者聚集在一起，將有前途的創新轉化為能夠滿足一些 最具挑戰性的需求的產品和服務。通過讓利益相關者參與到創新的各個方面來實現創新的社會化，是更快、更高效地轉化更多創新的關鍵。

在 一開始，我們採用的第一項創新是名為ADI/Adimune的免疫調節技術，重點是延長生命和提高器官移植患者的生活質量。從那時起，我們擴大了我們的創新產品組合，我們 繼續評估各種有前途的健康創新。

我們的 型號

Aditxt 不是關於一個單一的想法或單一的分子。這是為了確保正確的創新成為可能。我們的業務模式包括 以下三個主要組成部分：

我們 在每個層面上為我們的每個項目吸引不同的利益相關者。這包括確定研究人員和研究機構合作伙伴，如斯坦福大學；領先的醫療機構正在進行關鍵試驗，如Mayo Clinic；製造合作伙伴，使我們能夠將創新從臨牀前轉化為臨牀；市政當局和政府，如裏士滿和弗吉尼亞州，以及與我們合作推出我們的計劃的公共衞生機構，皮爾桑塔的實驗室；以及全球數千名股東 。我們尋求使有前途的創新成為有目的的產品，有能力改變人們的生活。

我們的 價值主張

我們 認為，由於缺乏專業知識、關鍵資源或效率，有希望的治療或技術往往無法實現商業化。因此，可能改變生命和挽救生命的治療方法對那些迫切需要它們的人來説是無法獲得的。

Aditxt 致力於為推進和加速創新帶來高效、社會化生態系統的整體概念。我們的流程：我們 尋求許可或獲取有前景的創新。然後，我們將圍繞每一項創新組建並打造一家子公司，並通過創新、運營、商業化、內容和接洽、財務、人事和管理來支持這些子公司 蓬勃發展 ，並將其發展為一項成功的、可盈利的業務。

自我們成立以來，我們已經構建了包括創新、運營、商業化、內容和參與度、財務、人員和管理在內的基礎設施，以支持尚未開發的創新的快速轉型。我們基礎設施的每個主要組成部分 都與行業領導者、頂級研究和醫療機構、大學、製造和分銷公司以及CLIA認證的最先進實驗室和GMP製造等關鍵基礎設施建立了全球合作伙伴關係。

不斷變化的創新格局

創新 一般説來，尤其是醫療創新，需要大量資源。生物技術、高科技和媒體的融合為更快、更高效地加速突破性創新提供了新的可能性。這一方法體現了我們的使命：“讓充滿希望的創新成為可能，攜手共進”。

人們 理應獲得前所未有的創新解決方案。我們相信，最好的想法、最好的產品和最好的解決方案將 來自於創建一個所有利益相關者(如供應商、客户、市政當局和股東)都參與其中的生態系統。當 我們通過我們的協作模式顛覆我們的創新方式時，我們相信我們可以更快、更高效地激活 有潛力產生可衡量影響的可行解決方案。

我們的 增長戰略

我們 相信精準和個性化醫療的時代已經到來，全球人民將受益於更準確地定位問題和更準確地治療疾病的健康診斷和治療 。除了我們目前的計劃， Adimune和Pearsanta，我們希望在軟件和人工智能、醫療設備、治療、 和其他技術領域引入未來的健康創新，這些技術採取完全不同的健康方法，因為它們優先考慮個性化精確醫療、 及時的疾病根本原因分析和有針對性的治療。

年復一年，我們計劃繼續建設我們的基礎設施，並確保更多個性化和精準的醫療創新，使 與我們的使命保持一致。這些機會可能以不同的形式出現，如知識產權、早期公司或晚期公司。我們將 繼續擴展我們的系統化創新流程方法，使我們的投資組合公司在其成長的每個階段都可以使用大規模自動化和企業系統。具體地説，某些子公司將需要通過進一步的併購活動、運營基礎設施實施以及關鍵技術的開發或收購來實現增長。

我們的 團隊

Aditxt 由一支熱衷於將有前途的創新轉化為成功企業的創業團隊領導。我們的領導層來自各種不同的行業，在創立創業創新公司、開發和營銷生物製藥和診斷產品、設計臨牀試驗、製造以及私營和上市公司的管理方面擁有共同的專業知識。 我們在識別和獲取有前景的健康創新並將其開發為具有規模能力的產品和服務方面擁有豐富的經驗。我們瞭解資本市場，包括公共和私人資本市場，以及併購和為複雜的IPO提供便利。

以下是我們組建的三家子公司的簡介，包括從Aditxt獲得的知識產權許可證條款，這些許可證已從Aditxt獲得再許可，以幫助建立每一家業務。

ADITXT計劃

ADIMUNE， Inc.

Adimune™，Inc.(“Adimune”)成立於2023年1月，專注於領導我們的免疫調節治療計劃。Adimune的專有免疫調節產品凋亡性DNA免疫療法™，或ADI-100™，利用了一種新的方法，模擬了我們的身體自然地誘導對我們自己的組織的耐受的方式。它包括兩個DNA分子，旨在傳遞信號以誘導耐受。ADI-100已在幾種臨牀前模型(例如皮膚移植、牛皮癬、1型糖尿病、多發性硬化症)中成功測試。

2023年5月，Adimune與Mayo Clinic簽訂了一項臨牀試驗協議，以推進針對中樞神經系統(CNS)自身免疫性疾病的臨牀研究，最初的重點是罕見但虛弱的自身免疫性疾病僵硬綜合徵(SPS)。根據國家罕見疾病組織的説法，SPS的確切發病率和流行率尚不清楚；然而，一項估計認為，在一般人口中，發病率約為百萬分之一。

在等待國際審查委員會和美國食品和藥物管理局的批准之前，SPS的人體試驗預計將於2024年進行，招募10-15名患者，其中一些患者可能還患有1型糖尿病。ADI-100最初將進行安全性和有效性測試。ADI-100旨在耐受一種名為穀氨酸脱羧酶(GAD)的抗原，該抗原與1型糖尿病、牛皮癬和許多中樞神經系統自身免疫性疾病有關。支持IND的工作也接近完成，以支持向德國監管機構Paul Ehrlich Institute提交臨牀試驗申請，以啟動牛皮癬和1型糖尿病的臨牀試驗。

背景

40多年前，免疫抑制(抗排斥和單抗)藥物的發現使挽救生命的器官移植和阻斷自身免疫性疾病中不必要的免疫反應成為可能。然而，免疫抑制會導致嚴重的不良副作用，如增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它不分青紅皂白地廣泛抑制全身的免疫功能。雖然這些藥物的使用是合理的，因為它們可以防止或推遲器官排斥反應，但由於上述副作用，它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能是不可接受的。此外，儘管使用了免疫抑制，但移植器官經常最終失敗，大約40%的移植器官存活時間不超過五年。

通過Aditxt，Adimune有權從洛馬林達大學獲得將基於ADI的核酸技術(目前處於臨牀前階段)商業化的全球獨家許可證。ADI使用一種新的方法來模擬人體自然地誘導對我們自身組織的耐受性(“治療性誘導的免疫耐受性”)。雖然免疫抑制需要持續給藥以防止移植器官的排斥反應，但誘導耐受可能會重新訓練免疫系統，使其在更長的時間內接受器官。ADI可能允許患者在免疫抑制顯著降低的情況下與移植器官生活在一起。ADI是一個技術平臺，我們相信它可以被設計成解決各種適應症。

優勢

ADI™ 是基於核酸的技術(例如：，基於DNA)，我們認為，它選擇性地抑制那些參與攻擊或排斥自身和移植組織和器官的免疫細胞。它通過利用人體細胞更新(即細胞凋亡)的自然過程來重新訓練免疫系統，以阻止對自身或移植組織的不必要攻擊。細胞凋亡是一個自然的過程，人體用來清除死亡的細胞，並允許對自身組織的識別和耐受。ADI通過使免疫系統的細胞將目標組織識別為“自我”來觸發這一過程。從概念上講，它旨在重新訓練免疫系統以接受組織，類似於自然細胞凋亡如何提醒我們的免疫系統對我們自己的“自我”組織保持耐受 。

同時，不同的團體通過細胞療法和治療來促進耐受性。離體對於患者細胞的操作(即在體外進行)，據我們所知，我們將在使用體內誘導細胞凋亡以促進對特定組織的耐受性方面獨樹一幟。此外，ADI治療本身不需要額外住院，只需將微量的治療藥物注射到皮膚中。

此外，臨牀前研究表明，ADI治療除了成功地“逆轉”其他已建立的免疫介導性炎症過程外，還顯著延長了移植物的存活時間。

許可證 與洛馬林達大學(LLU)達成的協議

2018年3月15日，我們與LLU簽訂了許可協議，該協議隨後於2020年7月1日進行了修訂。根據LLU許可協議，我們獲得了LLU和/或其任何附屬公司擁有或控制的、與免疫介導性炎症性疾病的治療相關的所有知識產權的全球獨家許可，包括專利、技術信息、商業祕密、專有權利、技術訣竅、數據、配方、圖紙和規格(“LLU專利和技術權利”) (Adi™技術)。作為LLU許可協議的代價，我們向LLU發行了625股普通股。

珍珠山大， Inc.

成立於2023年1月，我們的控股子公司皮爾桑塔™， Inc.(“皮爾桑塔”)試圖通過提供“數字健康”，將個性化醫療提升到一個新的水平。2023年11月22日，皮爾桑塔與FirstVitals LLC(由皮爾桑塔首席執行官Ernie Lee(“FirstVitals”)控制的實體)簽訂轉讓協議，據此，FirstVitals將其在某些知識產權和網站 領域的權利轉讓給皮爾桑塔，代價是向FirstVitals發行500,000股皮爾桑塔普通股。2023年12月18日，皮爾桑塔董事會通過了皮爾桑塔2023綜合股權激勵計劃(“皮爾桑塔綜合激勵計劃”)，根據該計劃，皮爾桑塔預留了1500萬股皮爾桑塔普通股以供將來根據皮爾桑塔綜合激勵計劃和皮爾桑塔2023年父服務提供商股權激勵計劃(“皮爾桑塔父服務提供商計劃”)發行， 批准根據皮爾桑塔母服務提供商計劃發行932萬份可行使為皮爾桑塔普通股的期權和400萬份可行使為皮爾桑塔普通股的期權。受制於歸屬，以及皮爾桑塔綜合激勵計劃下的100萬股限制性普通股。

自成立以來，皮爾桑塔一直在搭建平臺，以實現我們隨時隨地進行實驗室質量測試的願景。我們對皮爾桑塔平臺的計劃是使其成為樣本採集、樣本處理(現場和非現場)和報告的交易主幹。這將需要皮爾桑塔開發的多個組件的開發和融合，或通過與第三方的交易，包括採集設備、“芯片實驗室”技術、實驗室開發的測試(LDT)分析、數據驅動的分析引擎和遠程醫療。根據Market Research Future的一份綜合研究報告，到2030年，臨牀和消費者診斷市場預計將達到4293億美元。

我們 相信，及時和個性化的檢測能夠做出更明智的治療決定。珍珠山大的平臺正在開發 作為無縫的數字醫療解決方案。該平臺將集成現場樣本採集、護理點(“POC”) 和LDT分析以及分析報告引擎，並支持遠程醫療訪問執業醫生以審查測試結果 ，並在必要時開具處方。珍珠山的目標是擴展其平臺，使消費者能夠更主動地監控自己的健康狀況 因為其目標是提供關於某人動態健康狀態的更完整的圖景，並將遺傳構成和他們對藥物的反應考慮在內。Pearsanta的POC組件將允許在家中、在工作場所、在藥店進行診斷測試， 以快速生成結果，以便個人能夠更快地獲得必要的治療。對於某些感染，根據自己的數字開出最有效的治療 可以防止醫院急診室入院和可能危及生命的後果 。

用於評估晚期尿路感染(“UTI”)、新冠肺炎/流感/呼吸道合胞病毒、性傳播感染、腸道健康、藥物基因組學(即您的基因如何影響您的身體對某些治療藥物的反應方式)和敗血癥的適應症測試示例。我們認為，這些服務是新穎的，也是必要的，因為目前使用廣譜抗生素治療的護理標準可能無效，並可能危及生命。例如，不適當的抗生素處方可能會接近50%的門診病例。此外，根據《醫生週刊》發表的一篇文章， 只有1%的董事會認證的重症監護內科醫生接受過傳染病方面的培訓。

許可的 技術-AditxtScore^TM 

我們 向皮爾桑塔頒發了獨家全球子許可證，用於將AditxtScore™技術商業化，該技術提供了個性化的免疫系統綜合概況。AditxtScore旨在檢測個體對病毒、細菌、多肽、藥物、補充劑、骨髓和實體器官移植以及癌症的免疫反應。它具有廣泛的適用性，適用於影響免疫系統的許多其他臨牀感興趣的病原體，包括那些尚未確定的病原體，如新出現的傳染病病原體。

AditxtScore 旨在使個人和他們的醫療保健提供者能夠了解、管理和監控他們的免疫配置文件，並 隨時瞭解針對其免疫系統的攻擊或由其發起的攻擊。我們相信，AditxtScore還可以通過預測免疫系統對病毒、細菌、過敏原和外來組織(如移植器官)的潛在反應來幫助醫學界和個人 。這項技術可以作為警告信號，從而允許有更多的時間做出適當的反應。 它的優勢包括能夠提供簡單、快速、準確、高通量的分析，可以在大約3-16小時內同時確定關於幾個因素的免疫狀態。此外，它還可以確定和區分不同類型的細胞和體液免疫反應(例如，T細胞和B細胞以及其他細胞類型)。它還提供對細胞激活和細胞因子釋放水平的同步監測(即細胞因子風暴)。

我們 積極參與臨牀使用的AditxtScore檢測的監管審批過程，並確保在各個市場應用的製造、營銷和分銷合作伙伴關係。為了獲得監管部門的批准，將AditxtScore用於臨牀檢測，我們進行了驗證研究，以評估其檢測抗體的性能，並計劃繼續對自身免疫性疾病的新應用進行驗證研究。

優勢

AditxtScore技術的複雜性包括：

許可協議 與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)

在2020年2月3日，我們與斯坦福大學就一項專利簽訂了獨家許可協議(“2020年2月許可協議”)，該專利涉及檢測和測量特定細胞反應的方法。根據2020年2月的許可協議，我們獲得了斯坦福專利的全球獨家許可，涉及許可產品的使用、進口、提供和銷售(如協議中所定義)。專利技術的許可是排他性的，包括再許可權，自協議生效之日起至專利到期時終止。根據排他性協議，我們承認斯坦福大學 已經在許可地區的許可使用領域中的許可專利下授予了非獨家使用領域的非獨家許可 (這些術語在《2020年2月許可協議》中定義)。但是，斯坦福大學同意不在許可地區的許可使用領域授予許可專利下的進一步許可。2021年12月29日， 我們對2020年2月的許可協議進行了修訂，延長了我們在AditxtScore中部署的技術的獨家許可權^TM：並確保在使用許可技術的所有領域獲得全球獨家經營權。

ADIVIR， 公司

Adir™，Inc.成立於2023年4月，是一家全資子公司，致力於為人羣健康 創新產品的臨牀和商業開發，包括抗病毒和其他抗感染產品。這些產品有可能解決廣泛的傳染病，包括那些目前缺乏可行治療方案的傳染病。

背景

於2023年4月18日，吾等與Cellvera Global Holdings LLC(“Cellvera Global”)、Cellvera Holdings Ltd.(“BVI Holdco”)、Cellvera，Ltd.(“Cellvera Ltd.”)、 Cellvera Development LLC(“Cellvera Development”及連同Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.及Cellvera Development(“賣方”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”及與賣方的集體，“Cellvera”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。 及Cellvera的法定代表人，據此，本公司將購買Cellvera於G Response的50%所有權權益、若干其他知識產權及與此相關的所有商譽(“收購資產”)。除非本協議另有明確規定，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語具有資產購買協議中賦予它們的含義。根據資產購買協議，收購資產的對價包括(A)2,450萬美元， 包括：(I)免除公司向Cellvera Global提供的1,450萬美元貸款，以及(Ii)約1,000萬美元現金，以及(B)為期七年的未來收入分享付款。GRA擁有抗病毒藥物Avigan®200 mg的全球獨家許可證，不包括日本、中國和俄羅斯。GRA的另外50%的權益由Agility，Inc.(“Agility”)持有。

此外，於交易完成時，Cellvera Global Holdings、Aipharma Global Holdings、LLC(連同其他聯屬公司及附屬公司)與本公司先前於2021年12月28日訂立的換股協議及所有其他相關協議將終止 。

公司完成結算的義務取決於在某些 條件完成時或之前得到的滿足或豁免，這些條件包括但不限於：

無法保證將滿足關閉條件，也無法保證擬議的收購將按計劃完成，或 根本無法保證。

我們致力於建立 我們的抗病毒產品組合，這是戰略性的和及時的。我們認為，現在是解決日益增長的全球需求的重要時刻，需要發現新的治療方法或將現有的治療危及生命的全球病毒感染的方法商業化。

員工

我們 有47(47)截至2023年12月31日的全職員工。我們認為與員工的關係很好。

第 1a項。風險因素。

您 應仔細考慮下列風險以及一般經濟和商業風險以及本10-K表格的 年度報告中的其他信息。發生下列任何事件或情況或其他不利事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能損害我們的業務。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們 到目前為止還沒有從商業銷售中獲得顯著收入，我們未來的盈利能力也不確定。

我們 成立於2017年9月，運營歷史有限，我們的業務面臨着成立新企業所固有的所有風險。我們的成功可能性必須結合新企業發展和擴張過程中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮。自成立以來， 我們遭受了虧損，預計至少在未來幾年內，隨着我們開始研究和開發工作、進行臨牀試驗並發展製造、銷售、營銷和分銷能力，我們將繼續淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的淨虧損分別為32,390,447美元和27,549,876美元，截至2023年12月31日的累計赤字為127,635,389美元。不能保證我們正在開發的產品將被批准在美國或其他地方銷售。此外，不能保證如果此類產品獲得批准，它們是否會成功商業化，而且我們未來虧損的程度和盈利的時間非常不確定。如果我們無法實現盈利， 我們可能無法繼續運營。

如果 我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發， 您可能會損失全部投資。

我們 將需要不時地繼續尋求資金，以在我們最初合併的I/IIa期臨牀試驗之外繼續開發我們的主要候選藥物，並收購和開發其他候選產品。一旦獲準商業化，我們無法 保證未來可能產生的任何收入將足以支持我們的持續運營。

我們的業務或運營可能會以比預期更快的方式消耗可用資金，可能需要大量額外的 資金來維持運營、為擴張提供資金、開發新的或增強的產品、收購補充產品、業務或技術或以其他方式應對競爭壓力和機遇，例如法規環境的變化或首選治療方式的 變化。此外，我們可能需要加快我們的銷售能力和分銷能力的增長，使其超出目前的預期，這將需要額外的資金。但是，當我們 需要資金或以優惠條件獲得資金時，我們可能無法獲得資金。我們可能無法籌集足夠的資金將我們打算開發的候選產品商業化。

如果我們無法籌集足夠的資金來滿足我們的資本要求，我們將不得不推遲、縮減或取消我們的研發活動、臨牀研究或未來的運營。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排獲得資金，這一安排可能要求我們放棄某些技術或產品的權利，否則我們不會考慮放棄這些權利，包括未來候選產品或某些主要地理市場的權利。這可能會導致我們分享收入，否則我們可能會 為自己保留收入。這些行為中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能需要的資金數量取決於許多因素，包括我們的產品開發計劃的進度、時間和範圍；我們的臨牀前研究和臨牀試驗的進度、時間和範圍；獲得監管批准所需的時間和成本；進一步開發製造流程和安排合同製造所需的時間和成本；我們進入並保持協作、許可和其他商業關係的能力；以及我們的合作伙伴對我們產品的開發和商業化所做的時間和資源承諾。

我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業。

公司於2017年9月28日註冊成立，截至本報告日期，未產生任何重大收入。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損32,390,447美元及27,649,876美元。我們不能保證 我們將能夠通過私募、公開發行和/或銀行融資實現足夠的收入水平，從而從運營或額外融資中產生足夠的現金流，以支持我們的營運資金需求。如果任何私募、公開發行和/或銀行融資產生的資金不足，我們將不得不額外籌集 營運資金。不能保證會有額外的融資，或者如果有的話，會以可接受的條款提供。 這些條件讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金， 我們可能被迫停止運營，這將導致投資者損失全部投資。

我們 可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金 ，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們 預計我們目前的現金狀況不足以為我們目前的業務提供未來12個月的資金。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過 公共或私募股權融資或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他 合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的組合。無論如何，我們將需要額外的 資金來獲得監管部門對我們的候選產品的批准，並將其商業化。在當前經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的 金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響 我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券可能會稀釋我們現有的股東。 債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性的 契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求 通過與協作合作伙伴的安排或其他方式在更早的階段尋求資金，並且可能需要我們放棄對我們的某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務，或以其他方式根據需要利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大影響。

即使 如果我們可以籌集更多資金，我們也可能被要求以對您不利的條款這樣做。

對於像我們這樣不盈利的公司來説，資本市場過去一直是不可預測的。此外，在目前的市場條件下，發展階段的公司一般很難籌集到資金。像我們這樣的公司能夠籌集到的資金量往往取決於我們無法控制的變量。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的條款 獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們能夠完成融資安排，籌集的資金可能不足以滿足我們未來的需求。 如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，我們的業務，包括我們的經營結果，財務狀況和我們的持續生存能力將受到實質性的不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構方面的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通脹壓力和利率變化、失業率上升和經濟穩定性的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的衝突，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。最近，硅谷銀行(“SVB”) 和Signature Bank的關閉及其在聯邦存款保險公司(FDIC)的接管引發了特定銀行 和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，表示SVB和Signature Bank的儲户可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但在系統性風險例外情況下，特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定和對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響 。如果股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構遇到不利的發展，可能會造成短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果 未能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響 ，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。本公司不在SVB或Signature Bank持有任何存款或證券，也不在SVB或Signature Bank開設任何賬户。

與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

監管審批過程昂貴、耗時且不確定，可能會阻止我們獲得未來候選產品商業化的審批 。

在我們獲得FDA的批准之前，我們 不被允許在美國銷售我們的候選產品，或者在任何外國國家/地區銷售我們的候選產品，直到我們獲得這些國家/地區相應機構的必要批准。健康和生命科學相關產品的測試、製造、標籤、 批准、銷售、營銷和分銷都受到廣泛的監管，這些 因國家而異。

成功 完成我們的臨牀計劃並獲得生物製品許可證申請(“BLA”)的批准是一個複雜、漫長、昂貴且不確定的過程，FDA或其他適用的外國監管機構可能會因多種原因而推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品 ，其中包括：

我們 在完成臨牀研究方面可能會遇到很大的延遲，這將需要額外的成本，或者我們可能無法證明 足夠的安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。

很難預測我們的任何候選產品是否或何時會在人體上證明是安全或有效的，或者是否會獲得監管部門的 批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試昂貴、耗時且結果不確定。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果真的有的話。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs或ECS、此類試驗的獨立安全審查委員會(SRB)或FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構暫停或終止，我們 也可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗， FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停，不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用藥物的益處， 政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的 都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑以及版税中獲得收入的能力。此外，如果我們對候選產品進行製造 或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以便將修改後的候選產品 連接到更早的版本。

臨牀研究延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力。此外，完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種 解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得市場批准。如果我們的臨牀研究結果不確定 ，或者如果我們的其他候選產品存在安全問題或不良事件，我們可能：

此外， 我們的候選產品可能會導致其他尚未預測的不良事件。將患病患者納入我們的臨牀研究可能會由於此類患者 可能使用的其他療法或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。如上所述，任何這些事件都可能阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受程度 ，並削弱我們將產品商業化的能力。

如果我們未來的臨牀前開發和未來的臨牀I/II階段研究不成功，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

成功完成臨牀前開發和多項臨牀試驗對我們未來產品的成功至關重要。如果 臨牀前開發和臨牀試驗不成功，或者產生不一致的結果或意想不到的副作用，或者如果我們無法收集可靠的數據，我們的產品可能會被推遲或未獲得監管批准，因此我們可能 無法將我們的產品商業化。通常，我們希望聘請顧問、大學或其他合作伙伴等第三方代表我們進行臨牀試驗。這些第三方對我們產品的不兼容做法或誤用可能會 損害我們臨牀試驗的成功。

即使 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也可能無法成功地將該產品商業化。 我們從他們的銷售中獲得的收入(如果有)可能是有限的。

如果 被批准上市，我們候選產品的商業成功將取決於醫療 社區(包括醫生、患者和醫療保健付款人)對每種產品的接受程度。市場對我們的任何候選產品的接受程度將 取決於許多因素，包括：

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫療保健付款人和患者的足夠接受程度，我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或維持盈利。我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，即使我們獲得了監管部門的批准，任何批准的時間或範圍也可能會禁止或降低我們將候選產品成功商業化的能力。 例如，如果審批過程太長，我們可能會錯過預期的市場機會，並使其他 公司有能力開發競爭產品或建立市場主導地位。我們最終獲得的任何監管批准都可能是有限的，或者受到限制或審批後承諾的限制，從而使我們的候選產品在商業上不可行。例如， 監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准 ，或者可能批准我們的任何候選產品，其標籤 不包括該適應症成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外，FDA或類似的外國監管機構可對批准施加條件，或要求風險管理計劃或風險評估和緩解戰略(“REMS”)以確保藥物的安全使用。如果FDA或適用的外國監管機構得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，監管機構將不會在沒有批准的REMS的情況下批准BLA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限的分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。當出現新的安全信息時，監管機構還可能要求獲得批准的 產品的REMS。審批或營銷方面的任何這些限制都可能限制我們候選產品的商業推廣、分銷、處方或分發。此外，如果產品不符合監管標準，或在產品最初上市後出現問題，產品審批可能會被撤回。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業成功造成重大損害。

涉及我們產品的不利事件可能會導致FDA或適用的外國監管機構推遲或拒絕批准我們的產品，或者 導致產品召回，從而損害我們的聲譽、業務和財務業績。

一旦產品獲得監管批准或批准，該機構有權要求在出現不良副作用、材料缺陷或設計或製造缺陷的情況下召回商業化產品。要求召回的權力必須 基於監管機構的調查結果，即該產品有可能導致嚴重傷害或死亡。如果在產品中發現任何實質性缺陷，製造商可以主動召回產品。由於不良副作用、雜質或其他產品污染、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的某個經銷商可能會進行政府強制或自願的召回。召回我們的任何產品都將轉移管理和財務資源，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。監管機構要求在召回開始後十(10)個工作日內向其報告某些 類別的召回。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向監管機構報告。我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回，但我們認為這些產品不需要通知監管機構。如果監管機構不同意我們的決定，他們可能會要求我們將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽 ，並對我們的銷售產生負面影響。此外，監管機構可以採取執法行動，在召回進行時未報告 。

技術的許可以及實驗室中技術的成功測試和早期開發可能不代表未來的結果，也可能不會產生商業上可行的技術或產品。此外，我們未來的產品可能必須在最初構思的版本的基礎上進行修改，才能進入市場或在市場上取得成功。

來自實驗室測試和早期開發成功的積極 結果可能不能預測未來的成功開發、商業化 和銷售結果，也不應被視為利用我們的技術開發的產品將變得具有商業可行性和成功的證據。此外，我們未來計劃開發的產品可能必須在最初構思的版本的基礎上進行重大修改，以便我們控制成本、與類似產品競爭、獲得市場認可、滿足特定的開發和商業化 時間表、避免可能侵犯他人的專有權，或者以其他方式成功發展我們的業務並獲得持續的收入 。這可能是一項耗資巨大且耗費資源的活動。當我們獲得許可時，看似很有前途的技術可能不會帶來可行的技術或產品，也不會帶來商業成功。

遵守與我們業務相關的眾多法規是一個既昂貴又耗時的過程，任何不遵守的行為都可能導致 鉅額罰款。

我們 受1988年《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)的約束，這是一項管理臨牀實驗室的聯邦法律 這些實驗室對來自人類的樣本進行檢測，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息 。我們的臨牀實驗室位於弗吉尼亞州里士滿，必須獲得CLIA認證，才能對人體樣本進行測試。CLIA旨在通過在人員資格、管理和參與能力測試、患者測試管理、質量控制、質量保證和檢查等領域強制執行特定標準，以確保美國臨牀實驗室的質量和可靠性。我們目前持有執行高複雜性測試的CLIA證書。執行高複雜性測試的實驗室 與執行簡單測試的實驗室相比，需要滿足更嚴格的要求。 CLIA法規要求像我們這樣的臨牀實驗室遵守旨在確保測試服務準確、可靠和及時的各種運營、人員、設施管理、質量和熟練程度測試要求。CLIA認證是向州和聯邦醫療保健計劃受益人提供服務的報銷資格的先決條件。CLIA由用户付費 提供資金。因此，管理該計劃的所有成本必須由受監管機構承擔，包括認證和調查費用。為了續簽這份證書，我們每兩年接受一次檢驗和檢查。此外，CLIA檢查員可能會在續簽過程之外對我們的臨牀實驗室進行定期檢查。未能遵守CLIA要求可能導致執行 行動，包括吊銷、暫停或限制我們的CLIA合規性證書，以及定向糾正計劃、 國家現場監測、民事罰款、民事禁令訴訟和/或刑事處罰。我們必須保持CLIA合規性和 認證，才有資格為提供給Medicare受益人的檢測開具賬單。如果我們被發現違反CLIA 計劃要求並受到制裁，我們的業務和聲譽可能會受到損害。即使我們有可能讓我們的實驗室重新合規，我們也可能會在這樣做的過程中產生鉅額費用，並可能損失收入。

此外， 某些州需要實驗室許可證才能測試來自這些州的患者或從這些州的訂購醫生那裏獲得的樣本 。如果我們尋求在美國以外擴大我們的 檢測的國際分銷，我們也可能受到外國司法管轄區的監管。

如果 我們因吊銷、暫停或限制而失去CLIA認證或國家實驗室許可證，我們 將無法提供我們的檢測(包括我們的AditxtScore™平臺)，這將限制我們的收入並損害我們的 業務。如果我們在任何其他州失去或無法獲得許可證，我們將無法 測試來自這些州的樣品。

與公司和我們的業務相關的風險

某些技術受LLU和Stanford的許可 約束，在某些情況下，每項許可均可撤銷，包括在我們無法完成某些付款和里程碑截止日期的情況下。沒有這些許可證，我們可能無法繼續開發我們的候選產品。

如果我們違反了任何不付款條款(包括 要求我們在里程碑事件的某些最後期限(每個里程碑最後期限)之前完成)，LLU可終止 LLU許可協議，該條款在LLU發出書面通知後 後90天內未得到解決。其他里程碑式的截止日期包括：(I)要求在2023年3月31日或之前對IND 啟動首個人體臨牀試驗的申請進行監管批准(已延長至2024年3月31日，並支付100,000美元的延期費用)；(Ii)在2024年3月31日之前完成首個人體(I/II階段)臨牀試驗；(Iii)在2026年3月31日之前完成第三階段臨牀試驗；以及(Iv)在2027年3月31日之前獲得FDA的生物許可批准(BLA)。如果LLU許可協議 被LLU終止，我們將失去最重要的資產，並且可能無法再開發我們的候選產品， 這將對我們的運營產生重大不利影響。

如果我們(I)拖欠任何報告或付款；(Ii) 沒有努力開發許可產品並將其商業化(如2020年2月許可協議中所定義)；(Iii)未達到協議中描述的里程碑的預期；(Iv)違反協議的任何其他條款；或(V)如果我們向斯坦福提供虛假的 報告，斯坦福可能會終止2020年2月與斯坦福簽訂的許可協議。除非我們在30天內補救違規行為，否則上述終止僅在30天內由Stanford發出書面通知後生效。如果斯坦福大學終止2020年2月的許可協議，我們將損失一筆重要資產，並且可能無法再開發我們的候選產品，這將對我們的 運營產生重大不利影響。該公司履行其最新義務，並提交了年終報告，並提供了額外的研發和商業化的里程碑計劃。

我們的 運營結果將受到我們需要向第三方支付的特許權使用費和里程碑付款水平的影響。

與斯坦福簽訂的《LLU許可協議》和《2020年2月許可協議》均要求我們匯款版税並滿足與許可內知識產權相關的某些績效 里程碑。如果我們未能支付所欠版税或未能達到里程碑， 可能導致我們失去許可證下的權利，從而對我們的業務造成不利影響。隨着我們產品銷量的增加，我們可能會不時地與我們的第三方合作伙伴就所欠的適當版税問題產生分歧，而此類糾紛的解決可能代價高昂，並且 可能會佔用管理層的時間。此外，我們還可能在未來簽訂其他許可協議，其中還可能包括 版税支付。

我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品 。

藥品的開發和商業化競爭激烈。我們與各種跨國製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的產品和工藝競爭。 我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品競爭的候選產品和工藝。 具有競爭力的治療方法包括已被醫學界批准和接受的治療方法，以及可能進入市場的任何新治療方法 。我們相信，目前有相當數量的產品正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發的候選產品的適應症。

更多老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模更大，現金流更大，機構經驗更豐富。與我們相比，我們的許多競爭對手可能擁有更多的財力、技術和人力資源。由於這些因素，我們的競爭對手可能在營銷其批准的產品方面具有優勢，並可能在我們能夠之前獲得其候選產品的監管批准 ，這可能會限制我們開發候選產品或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。較小的和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些公司在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者註冊方面，以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

我們正在開發的技術和產品以及我們的業務可能會失敗，如果我們不能成功地將它們商業化並最終 因此產生可觀的收入。

成功的 開發技術和我們的候選產品將需要大量額外投資，包括與 額外開發、完成試驗和獲得監管批准相關的成本，以及以可接受的成本生產或讓其他公司生產我們的產品的能力 同時保持產品質量。在擴大生產規模時經常遇到的困難包括生產產量、質量控制和保證、合格人員短缺、生產成本和工藝控制等問題。此外，我們還面臨與新技術和新產品相關的固有風險。這些風險 包括我們的任何技術或未來產品可能：

此外， 我們可能會面臨漫長的市場合作夥伴或總代理商評估和審批流程。因此，我們可能會產生大量的 費用，並投入大量的管理工作來定製產品以供市場合作夥伴或總代理商接受，但不能保證這種接受程度。因此，我們無法準確預測未來任何銷售的數量或時間。

客户 可能不會很快或根本不會採用我們的產品。

我們所在行業的客户 通常可以謹慎採用新產品和技術。此外，鑑於我們未來計劃的產品(包括我們的AditxtScore™平臺)的相對新穎性，這些產品的客户可能需要 有關其實用性和用法的培訓，這可能會推遲採用它們。不能保證客户會很快或根本不會採用我們的產品。

我們未來開發的產品在市場上的激烈競爭可能會導致定價壓力、利潤率下降 或我們未來的產品無法獲得市場認可。

我們未來產品的市場競爭激烈，變化迅速。我們可能無法成功競爭，這可能會導致 降價、利潤率下降以及我們的產品無法獲得市場接受。

我們的 競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的資源、更大的品牌認知度和更大的客户羣 。因此，他們可能會將更多的資源投入到產品的製造、推廣或銷售中，從市場合作夥伴和獨立分銷商那裏獲得更多的資源和支持，發起或經受住激烈的價格競爭 或者更容易地利用收購或其他機會。

我們 依賴第三方分銷我們當前和未來的產品，包括我們的AditxtScore™平臺。如果這些 方不能以令人滿意或及時的方式、以足夠的數量或以可接受的成本分銷我們的產品，我們的銷售和開發工作可能會延遲或受到其他方面的負面影響。

我們 依賴第三方分銷我們當前和未來的產品，包括我們的AditxtScore™平臺。我們依賴第三方分銷產品可能會給我們帶來重大風險，包括如果這些第三方中的任何一方未能向最終消費者和其他市場參與者充分分銷我們的產品和服務，我們的業務可能會受到重大損害。此外，如果我們需要與其他第三方簽訂未來產品的分銷協議， 不能保證我們能夠以優惠的條件這樣做，如果有的話。

我們 可能會依賴第三方來生產我們未來的產品。如果這些方不能以令人滿意的質量、及時、充足的數量或可接受的成本生產我們的產品，我們的銷售和開發工作可能會延遲，或者 會受到其他方面的負面影響。

我們 未來產品的生產可能依賴第三方。我們依賴第三方生產我們未來的產品 可能會給我們帶來重大風險，包括：

如果 我們需要就未來產品的製造達成協議，則不能保證我們能夠以優惠條款(如果有的話)做到這一點。

如果 我們無法與第三方市場合作夥伴或分銷商建立成功的關係，或者這些市場合作夥伴或分銷商 沒有集中足夠的資源銷售我們的產品，或者以其他方式無法銷售我們的產品，我們產品的銷售可能無法 發展。

我們 預計依賴獨立的市場合作夥伴和分銷商來分銷和協助我們的產品的營銷和銷售。 我們未來的收入創造和增長在很大程度上將取決於我們能否成功建立和維護這一銷售和分銷渠道 。如果我們的市場合作夥伴和總代理商無法銷售我們的產品，或者收到最終用户的負面反饋，他們可能會 不再繼續購買或營銷我們的產品。此外，不能保證我們的市場合作夥伴和分銷商將 集中足夠的資源向最終用户銷售我們的產品，或者成功銷售這些產品。我們的許多潛在市場合作夥伴 和分銷商從事的業務是分銷，有時還生產其他可能競爭的產品。因此，這些市場合作夥伴和分銷商可能會認為我們的產品對目前正在分銷或由他們製造的各種產品線構成了威脅。此外，這些市場合作夥伴和分銷商可以通過銷售競爭產品或競爭產品的組合來賺取更高的利潤。如果我們無法與獨立的市場合作夥伴和分銷商建立成功的關係，我們將 需要進一步發展我們自己的銷售和分銷能力，這將是昂貴和耗時的，而且可能不會成功。

如果 我們無法吸引和留住高技能員工和承包商，我們可能無法成功實施我們的業務模式。

我們 將依靠員工和第三方顧問/承包商有效地建立、管理和發展我們的業務。因此， 我們認為，我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能人才的能力。為了做到這一點，我們可能需要向員工或顧問支付比我們目前預期更高的薪酬、費用和/或其他激勵， 而這樣高的薪酬支付將對我們的經營業績產生負面影響。對經驗豐富、高素質的員工、顧問和承包商的競爭非常激烈，我們不能保證我們能夠招聘和留住這些人員。我們 可能無法聘用或保留必要的人員來實施我們的業務戰略。我們未能聘用和留住這些人員 可能會削弱我們開發新產品和有效管理業務的能力。

我們管理團隊或其他關鍵人員的流失將對我們未來的發展產生不利影響，並削弱我們的成功能力。

在發展的早期階段，我們的業務將在很大程度上依賴於公司的管理團隊和其他關鍵人員。 我們的成功將特別取決於我們的首席執行官Amro Albanna先生和我們的首席創新官Shahrokh Shabaang博士。失去其中任何一名個人或任何其他未來的關鍵人員可能會對公司 和我們進一步執行預期業務的能力產生重大不利影響。

我們產品的使用可能受到法規的限制，我們可能面臨產品責任和補救索賠。

我們計劃中的產品的使用可能受到各種地方、州、聯邦和外國監管機構的監管。即使我們能夠遵守所有此類法規並獲得所有必要的註冊，我們也不能保證我們未來的產品在任何情況下都不會對環境、人或動物造成 傷害和/或以其他方式造成意想不到的不利後果。例如， 我們的產品可能與其他化學品組合不當，或者即使正確組合，我們的產品也可能因這些其他化學品造成的損害而受到指責 。補救或產品責任的成本可能會對我們的業績、財務狀況和運營產生重大不利影響。

如果我們開發的任何產品或使用我們任何技術的任何產品造成傷害或在產品測試、製造、營銷、銷售或 使用期間被發現不適合，我們 可能對責任和補救索賠負責或產生解決責任和補救索賠的費用。即使對於已經獲得或將來可能獲得監管批准、註冊或商業用途許可的產品，也存在這些風險。我們不能保證我們能夠避免產品責任敞口。

在通常的階段，我們希望將產品責任保險維持在我們認為足夠的水平，並與類似公司和產品的行業標準保持一致。但是，我們不能保證我們的產品責任保險將足以幫助我們避免與產品責任相關的損失。未來，可能無法以商業合理的條款或根本不提供有意義的保險覆蓋範圍。此外，產品責任索賠可能會導致對我們的負債超過我們的資產或保險覆蓋範圍。此外，即使我們有足夠的保險範圍，產品責任索賠或召回也可能導致負面宣傳或迫使我們花費大量時間和精力處理這些問題，這可能會損害我們的業務。

我們內部控制的有效性可能存在 限制，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會 對我們的公司造成實質性損害。

我們 不期望財務會計和信息披露的內部控制，即使是及時和良好地建立起來的，也不會阻止所有錯誤 和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。 如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

與我們知識產權有關的風險

未能獲得或維護專利、許可協議和其他知識產權可能會對我們有效競爭的能力造成實質性影響 。

為了使我們的業務能夠生存並有效競爭，我們需要在我們的技術和知識產權方面發展並保持並將嚴重依賴專有的 地位。但是，與我們實際的 或提議的知識產權相關的風險很大。我們在權利方面面臨的風險和不確定因素主要包括：

我們 不能確定任何未決或未來的申請是否會授予任何專利，或者任何專利一旦頒發， 將為我們提供足夠的保護，使其免受競爭產品的侵害。例如，已頒發的專利可能被規避或挑戰、宣佈 無效或不可強制執行，或縮小範圍。此外，由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個發明或提交專利申請的人 。

其他人可能擁有或可能獲得授權專利，這些專利可能會阻止我們將產品商業化，或者要求 我們獲得需要支付高額費用或版税的許可證，以便我們能夠開展業務。 不能保證此類許可證將基於商業上合理的條款提供。對於我們已許可的那些專利， 我們的權利取決於根據適用的許可協議維護我們對許可方的義務，而我們可能無法做到這一點。

如果我們無法為我們的產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛 ，競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將產品商業化的能力可能會受到損害。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定我們的開發成果的可專利方面 。

生命科學公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，在過去 年裏一直是許多訴訟的主題。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，與美國不同，歐洲專利法限制人體治療方法的可專利性。我們未決和未來的專利申請 可能不會導致頒發保護我們的技術或產品的全部或部分專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利 。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍，即使是在授予專利後也是如此。

最近的專利改革立法增加了圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的強制執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》簽署成為法律。 《Leahy-Smith Act》對美國專利法進行了多項重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，還可能影響專利訴訟。美國專利商標局(USPTO)最近制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法規和程序，與Leahy-Smith法案相關的許多專利法實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外， 我們可能會接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、複審等。內部 方：對我們的專利權(無論是否獲得許可或以其他方式持有)或其他人的專利權提出質疑的審查、授權後審查或幹預程序 。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效(無論是否獲得許可或以其他方式持有)，允許第三方將我們的技術或產品 商業化並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品 。此外，如果我們的專利和專利申請(無論是否獲得許可或以其他方式持有)提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化 當前或未來的候選產品。

即使 如果我們的專利申請(無論是許可的還是以其他方式持有的)導致頒發專利，它們可能不會以 將為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式頒發專利。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的許可或擁有的專利可能會 在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或運營自由 ，或者專利主張被全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同產品的能力，或者限制我們產品的專利保護期限。 考慮到新生命科學候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們類似或相同的產品商業化。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時的，並且 最終不會成功。

競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠， 這可能既昂貴又耗時。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或我們的知識產權無效或不可執行。此外， 在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的許可或擁有的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋該技術為理由拒絕阻止另一方使用該技術。此外，保護或強制執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂、耗費時間，最終不會成功。

第三方 可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將 不確定。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。在生命科學行業，有相當多的知識產權訴訟。我們不能保證 我們的候選產品不會侵犯第三方專利或其他專有權。我們可能成為或威脅到未來與我們的產品和技術有關的知識產權訴訟或訴訟，包括：內部 方：在美國專利商標局和其他國家類似機構的審查、幹預或派生程序。第三方 可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。

如果 我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證才能繼續開發和營銷我們的產品。但是，我們可能無法以商業上合理的 條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同 技術。我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。 此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔三倍損害賠償金和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們自己的專利保護可能會減少或取消。

定期 任何已頒發專利的維護費和年金應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地 使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入我們的市場，這可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

我們 可能會受到第三方的索賠，這些第三方聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求 擁有我們認為是我們自己的知識產權。

某些員工和承包商以前受僱於大學或其他公司，包括潛在的競爭對手。儘管我們嘗試 確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們 可能會受到指控，稱這些員工或我們使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠，任何此類訴訟都可能產生不利的結果。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方 執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的，或者 可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利或人員。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本和不利結果，並分散管理層的注意力。

我們擁有或許可的某些 知識產權可能是通過政府資助的計劃發現的，例如， 根據LLU許可協議許可的知識產權中引用的政府資助計劃，因此可能受到聯邦法規的 限制，例如“進行權”、某些報告要求以及對美國行業的偏好。 遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力， 受報告要求方面的資源支出的影響。

我們擁有或許可的某些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此 可能受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對我們當前或未來的產品和候選產品中體現的知識產權 擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非獨家、不可轉讓、不可撤銷的 全球許可。此外，美國政府有權要求我們將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，前提是： (I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需要，政府必須採取行動；或(Iii)政府必須採取行動，以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“行軍權利”)。如果我們未能 向政府披露該發明，且未能在規定的時間內提出知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。此外，美國政府可以在未在規定期限內提交專利申請的任何國家/地區獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府 要求任何包含主題發明的產品或通過使用主題發明而生產的產品基本上在美國製造 。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可很可能在美國進行大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上是不可行的，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。政府對上述任何權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常責任。

即使 如果解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額 費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者 認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此類訴訟或訴訟 可能會增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的 財力。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟程序帶來的不確定性可能會危及我們在市場上的競爭能力。

我們 可能會花費大量資源來開發和維護專利、許可協議和其他知識產權，而這些專利、許可協議和其他知識產權可能會在以後被放棄，或者永遠不會導致產品推向市場。

並非所有最初顯示出潛力作為未來產品基礎的技術和候選產品最終都符合我們開發流程的嚴格要求，因此可能會被放棄和/或永遠不會以其他方式將產品推向市場。在某些情況下，在放棄之前，我們可能會被要求產生開發和維護知識產權和/或維護許可協議的鉅額成本，而我們的業務可能會受到此類成本的影響。

我們 依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到負面影響。

我們 依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子和金融信息；協調我們的業務；並在我們公司內部以及與客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。這些信息技術系統可能容易受到損壞、中斷或關閉、硬件或軟件故障、停電、計算機病毒、網絡攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件的影響。如果我們的信息技術系統受到嚴重破壞， 中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃沒有及時有效地解決問題，我們的運營可能會 中斷，我們的業務可能會受到負面影響。此外，網絡攻擊可能導致潛在的未經授權的訪問和機密信息的泄露，以及數據丟失和損壞。不能保證我們在未來不會經歷這些服務中斷或網絡攻擊。

與我們的普通股相關的風險

我們受到納斯達克 的小組監督，因為我們歷來未能遵守納斯達克股票市場的某些上市要求，這可能導致我們的普通股 從納斯達克股票市場退市。

2023年11月21日，本公司收到納斯達克的書面通知 ，表示本公司已重新遵守《公開上市規則》。2023年12月29日，本公司收到納斯達克的書面通知 ，表示公司已重新遵守股東權益規則，但將接受強制性小組監督 ，為期一年。

如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外交易市場交易。如果我們無法獲得在另一家證券交易所的上市或我們普通股的報價服務，股東可能極難或不可能出售他們的股票。我們打算監控我們普通股的收盤價，並可能需要尋求我們股東的批准 以影響我們普通股已發行和已發行股票的反向股票拆分。然而，不能保證反向股票拆分會得到我們的股東的批准。此外，不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股新股市場價格將保持不變，或與反向股票拆分前我們已發行的舊普通股數量的減少按比例增加。即使反向股票拆分獲得我們股東的批准， 也不能保證我們能夠重新遵守最低投標價格要求，或者在其他方面遵守納斯達克的其他上市規則 。

如果我們從納斯達克退市，但獲得普通股的替代上市，那麼我們的普通股很可能會在流動性較差的市場上上市，因此可能會經歷比納斯達克更大的價格波動。股東可能無法在任何此類替代市場上以更具流動性的交易市場上可能提供的數量、時間或價格出售其普通股。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股、權證和預籌資權證的價值和流動性可能會受到重大不利影響。我們的普通股從納斯達克退市也可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、 員工和/或業務合作伙伴失去信心。

我們 不希望在可預見的未來支付股息。

我們 不打算在可預見的未來宣佈分紅，因為我們預計我們將把未來的任何和所有收益再投資於 我們業務的發展和增長。因此，除非投資者出售他們的證券，否則他們將得不到任何資金，而持有者 可能無法以優惠條件出售他們的證券，或者根本無法出售。我們不能向您保證您的投資會獲得正回報，也不能保證您的投資不會損失全部金額。

未來 大量出售或發行我們的普通股，包括潛在的未來收購或戰略性 交易的結果，包括與Cellvera Global的交易，可能會導致嚴重稀釋。

於2021年12月28日，吾等與Cellvera Global f/k/a Aipharma Global訂立換股協議，根據該協議，吾等(I) 將收購Cellvera Global已發行及已發行權益的9.5%，以換取發行我們的 普通股Aditxt的61股及現金支付250,000美元，於滿足或豁免完成交易的若干條件後初步成交；以及(Ii)收購Cellvera Global剩餘90.5%的已發行和已發行股權，以換取發行500股我們的普通股，並在滿足或放棄某些交易條件 完成交易後，在第二次交易中支付250,000美元的現金。此外，我們可能會因市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資本。如果因擬議的收購交易而發行額外的 股票，或通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

雖然我們已與Cellvera Global簽訂了股份交換協議，但我們不能向您保證股份交換協議預期的交易將會完成，或者如果此類交易完成，它們將增加股東的 價值。

根據換股協議進行的初步交易預計將於2022年1月31日或之前完成。我們不能保證 初始成交的條件將得到滿足。此外，即使我們能夠在滿足這些條件後完成初始成交，也不能保證二次成交的條件，包括但不限於，我們的股東批准交易的條件將在目前預期的時間框架內或以目前預期的方式完成，或者 我們將確認交易的預期收益。

就擬收購Cellvera Global一事，我們已向Cellvera Global提供本金總額為1,450萬美元的擔保貸款，這筆貸款於2022年1月31日到期。雖然吾等已同意在繼續根據股份交換協議爭取初步成交期間，不會對Cellvera Global行使吾等權利及 補償，但若吾等無法 完成股份交換協議所預期的交易，吾等不能保證將可及時向Cellvera Global收取該等款項。

關於擬收購Cellvera Global，我們與Cellvera Global訂立了擔保信貸協議，根據該協議，我們已向Cellvera Global提供本金總額為1,450萬美元的擔保貸款，該筆貸款已於2022年1月31日到期。2022年2月14日，我們與Cellvera Global簽訂了一項忍耐協議，根據該協議，我們同意在2022年6月30日之前或根據忍耐協議發生任何違約的日期之前，不對Cellvera Global行使我們的權利和補救措施。根據忍耐協議，公司和借款人還同意對信貸協議進行某些修訂，包括但不限於：(I)Cellvera Global Global提交某些財務報表和預測。及(Ii)Cellvera Global Global將於寬限期內向本公司支付的若干定期付款。如果Cellvera Global未能履行其在寬免協議項下的責任，或倘吾等因其他原因無法完成根據換股協議擬進行的收購Cellvera Global，吾等不能保證吾等能夠 及時收取抵押信貸協議項下的應付款項。截至2021年12月31日，Cellvera Global的應收票據被視為減值 並減記為零。

我們 可能會從事未來的收購或戰略交易，這可能需要我們 尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。

如本文所述，吾等於2021年12月與Cellvera Global訂立換股協議。我們還簽訂了其他不具約束力的意向書。吾等可能需要取得額外融資，以履行我們在換股協議、意向書或其他潛在收購或戰略交易項下的責任(特別是如果被收購實體的現金流不為正 或手頭沒有大量現金)。通過發行或出售額外的股權和/或債務證券獲得融資，如果可能的話，可能不會以優惠的條款進行融資，並可能導致我們現有股東的進一步稀釋。此外，任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，收購或戰略交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括上述風險 以及：

因此，儘管 無法保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，並且我們完成的任何交易 可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們公司解散後，您可能無法 收回您的全部或任何部分投資。

如果我們公司發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，我們的資產將用於償還我們所有的債務和負債， 只有在此後，任何剩餘資產才會分配給我們的股東，但須遵守優先股持有人的權利（如果有的話） 按比例分配基礎。不能保證我們將有資產在清算、解散或清盤時向我們的股東支付任何金額。在這種情況下，你會失去你所有的投資。

管理的責任限制和賠償 。

《特拉華州總公司法》和公司修訂後的《公司註冊證書》對董事的金錢損害賠償責任進行了限制。此類條款可能會阻止股東因違反受託責任而對董事提起訴訟，並可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會對本公司的股東有利。此外，股東對本公司的投資 可能會受到不利影響，因為和解費用和針對公司高級管理人員或董事的損害賠償金由公司根據該等條款支付。此外，根據特拉華州法律和公司修訂和重新修訂的公司註冊證書，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對因應公司要求而成為或威脅成為法律訴訟當事人的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償、保持無害並預支費用。我們指示您查看公司修訂和重新註冊的公司證書以瞭解更多信息。

特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們證券的交易價格。

我們是特拉華州的一家公司 ，特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止 我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。

我們的管理團隊需要投入大量時間致力於上市公司合規計劃。

作為一家公開報告公司， 我們產生了大量的法律、會計和其他費用。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守我們的報告義務。此外，這些報告義務增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些 活動更加耗時和昂貴。

如果我們在發展過程中未能對財務報告進行內部控制 ，可能會對我們產生不利影響。

隨着我們公司的成熟，我們 將需要制定我們當前的內部控制系統和程序來管理我們的增長。我們需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制，或這些控制一旦建立，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。在我們的財務報告內部控制、披露管理層對財務報告的內部控制的評估 或披露會計師事務所對管理層對財務報告的內部控制的評估 或披露管理層對財務報告的內部控制的評估 方面需要解決的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們可以在未經股東批准的情況下為優先股簽發“空白支票”，其效果是稀釋當時股東的利益並損害他們的投票權 ，而我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們修訂和重新發布的公司證書規定，授權發行最多3,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利。 這些權利可能會稀釋普通股股東的利益，或損害普通股股東的投票權。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會 可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何更改我們公司控制權的嘗試的成功 。此外，在股東提議之前需要提前通知，這可能會進一步推遲 控制權的變更。

我們修訂和重申的公司證書規定，特拉華州衡平法院將是公司與其股東之間的所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制股東就與公司或其董事、高管或員工的糾紛 獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州是以下唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高管或其他員工違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何針對本公司、其董事、根據美國特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)或本公司經修訂及重新修訂的公司章程的任何條文而產生的高級職員或僱員，或(br}本公司經修訂及重新修訂的附例，或(Iv)任何針對本公司、其董事、高級職員、僱員或受內部事務原則管轄的代理人的訴訟，但上文第(I)至(Iv)項除外，凡被衡平法院判定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院對人的管轄權)、屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有管轄權的任何索賠。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠 可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。然而，我們修訂和重新修訂的章程包含一項聯邦法院條款，該條款 規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券 法案提出的任何訴因的唯一法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為已知悉並同意本條文。特拉華州最高法院認為，這種類型的排他性聯邦法院條款 是可以執行的。然而，如果適用，其他法域的法院是否會執行這一規定可能存在不確定性。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。 或者，如果法院發現我們選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類行動相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果、和財務狀況。

我們是一家"新興成長型公司" ，將能夠利用適用於新興成長型公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通 股票對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，根據《就業法案》第107節，作為一家“新興成長型公司”，我們打算利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)年度總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)在我們首次公開發售完成五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期； 或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們 租用位於加州94043山景101號Wyandotte St.2569號的辦公和實驗室物業。租約 將於2024年8月31日到期，可延期。截至2023年12月31日，該公司山景租約拖欠一個月。

我們 租用位於紐約州梅爾維爾布羅德霍勒路532號118號套房的辦公空間，郵編：11747。租約將於2025年12月31日到期，可延期。截至2023年12月31日，該公司拖欠梅爾維爾租約一個月。

我們租用位於北緯737號的辦公室和實驗室組成的物業^這是弗吉尼亞州里士滿大街，郵編：23219。租約 將於2026年8月31日到期，可延期。截至2023年12月31日，該公司在裏士滿的租約已拖欠1.75個月。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他問題上可能會不時出現不利結果，可能會損害我們的業務。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場。

市場信息

2020年6月30日，我們的普通股 在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為ADTX。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

持有者：

截至2024年4月12日，我們普通股的記錄持有者約為168萬人。截至2024年4月12日，A-1系列可轉換優先股、B-1系列可轉換優先股、B-2系列可轉換優先股持有人(S)分別為5人、13人、1人。我們普通股的實際持有者人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被指定人持有。這一數量的登記持有人也不包括其股票可能由其他實體信託持有的 名股東。

股利政策

我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股利，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

2023年3月17日，該公司發行了4,675股普通股作為顧問提供的服務。

2023年12月19日，公司向顧問發行了70,000股普通股，以換取所提供的服務。

上述發行是根據證券法第4(A)(2)節 作出的。

股權補償計劃

表10-K第5項所要求的有關股權薪酬計劃的信息通過引用本年度報告第III部分第12項的表10-K併入本文。

發行人購買股票證券

在本年報所述期間，我們並無購買任何註冊股本證券。

首次公開募股募集資金的使用情況。

2020年7月2日，我們完成了首次公開募股(IPO)。為此，我們發行了614個單位(“IPO單位”)，不包括承銷商超額配售的選擇權，發行價為每個IPO單位18,000.00美元，導致總收益約為1,100萬美元。在IPO中發行的IPO單位包括一股普通股、一份A系列權證和一份B系列認股權證。A系列權證最初的行使價為18,000.00美元，期限為5年。此外，我們以每單位22,500.00美元的行使價向承銷商發行了單位購買 期權，以購買最多34個單位，每個單位包括(I)一股 普通股和(Ii)一份A系列認股權證。2020年8月19日，我們將A系列權證的行權價從每股18,000.00美元修改為每股9,000.00美元。首輪認股權證的條款沒有修改。B系列認股權證的行權價為每股22,500.00美元，期限為5年，幷包含在滿足某些標準時的無現金行權選擇權。截至2020年12月31日，幾乎所有在IPO中發行的B系列權證都已根據其中的無現金條款行使。

在扣除承銷折扣和佣金以及我們承擔的發行費用後，我們在IPO中獲得了850萬美元的淨收益。除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人員或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付 其他款項。道森·詹姆斯證券公司擔任此次發行的主要賬簿管理人，並擔任此次發行的承銷商代表。

與提交給美國證券交易委員會的日期為2020年6月29日的最終招股説明書中所述的用途相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化 。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本報告其他部分包含的相關 附註和其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

概述和使命

我們 相信，世界需要--也理應--一種新的創新方法，這種方法利用大量利益相關者的力量， 他們共同努力，確保最有希望的創新落入最需要它們的人手中。

我們於2017年9月28日在特拉華州註冊成立，總部位於弗吉尼亞州里士滿。該公司的成立 的使命是將利益相關者聚集在一起，將有前途的創新轉化為能夠滿足一些 最具挑戰性的需求的產品和服務。通過讓利益相關者參與到創新的各個方面來實現創新的社會化，是更快、更高效地轉化更多創新的關鍵。

在 一開始，我們採用的第一項創新是名為ADI/Adimune的免疫調節技術，重點是延長生命和提高器官移植患者的生活質量。從那時起，我們擴大了我們的創新產品組合，我們 繼續評估各種有前途的健康創新。

ADIMUNE，Inc.

Adimune™，Inc.(“Adimune”)成立於2023年1月，專注於領導我們的免疫調節治療計劃。Adimune的專利免疫調節產品候選產品ADI-100™基於凋亡性DNA免疫療法™平臺技術， 採用了一種新的方法，模擬了我們的身體自然地誘導對我們自己組織的耐受的方式。它包括兩個DNA分子 ，旨在傳遞誘導耐受的信號。ADI-100已經在幾個臨牀前模型中成功測試(例如，皮膚移植、牛皮癬、1型糖尿病、多發性硬化症)。

2023年5月，Adimune與Mayo Clinic簽訂了一項臨牀試驗協議，以推進針對中樞神經系統(CNS)自身免疫性疾病的臨牀研究，最初的重點是罕見但令人虛弱的自身免疫性疾病僵硬綜合徵(SPS)。根據國家罕見病組織的説法，SPS的確切發病率和流行率尚不清楚；然而，一項估計認為，在一般人口中，發病率約為百萬分之一。

在等待國際審查委員會和美國食品和藥物管理局的批准之前，SPS的人體試驗預計將在2024年上半年進行， 登記的患者多達20人，其中一些人可能還患有1型糖尿病。ADI-100最初將進行安全性和有效性測試。ADI-100的設計目的是耐受一種名為穀氨酸脱羧酶(GAD)的抗原，該抗原與1型糖尿病、牛皮癬、僵硬人綜合徵和許多中樞神經系統自身免疫性疾病有關。支持IND的工作也接近完成，以支持向德國監管機構Paul Ehrlich研究所提交的臨牀試驗申請，以啟動牛皮癬和1型糖尿病的臨牀試驗。

背景

40多年前，免疫抑制(抗排斥和單抗)藥物的發現使挽救生命的器官移植和阻斷自身免疫性疾病中不必要的免疫反應成為可能。然而，免疫抑制會導致嚴重的不良副作用，如增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它不分青紅皂白地廣泛抑制全身的免疫功能。雖然這些藥物的使用是合理的，因為它們可以防止或推遲器官排斥反應，但由於上述副作用，它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能是不可接受的。此外，儘管使用了免疫抑制，但移植器官經常最終失敗，大約40%的移植器官存活時間不超過五年。

通過Aditxt，Adimune有權從洛馬林達大學獲得將基於ADI的核酸技術(目前處於臨牀前階段)商業化的全球獨家許可證。ADI使用一種新的方法來模擬人體自然誘導對我們自身組織的耐受性(“治療性誘導的免疫耐受性”)。雖然免疫抑制需要持續給藥以防止移植器官的排斥反應，但誘導耐受有可能重新訓練免疫系統以在更長的時間內接受器官 。ADI可能允許患者在免疫抑制顯著降低的情況下與移植器官生活在一起。ADI 是一個技術平臺，我們相信可以針對各種適應症進行設計。

優勢

ADI™ 是基於核酸的技術(例如：，基於DNA)，我們認為，它選擇性地抑制那些參與攻擊或排斥自身和移植組織和器官的免疫細胞。它通過利用人體細胞更新(即細胞凋亡)的自然過程來重新訓練免疫系統，以阻止對自身或移植組織的不必要攻擊。細胞凋亡是一個自然的過程，人體用來清除死亡的細胞，並允許對自身組織的識別和耐受。ADI通過使免疫系統的細胞將目標組織識別為“自我”來觸發這一過程。從概念上講，它旨在重新訓練免疫系統以接受組織，類似於自然細胞凋亡如何提醒我們的免疫系統對我們自己的“自我”組織保持耐受 。

同時，不同的團體通過細胞療法和治療來促進耐受性。離體對於患者細胞的操作(即在體外進行)，據我們所知，我們將在使用體內誘導細胞凋亡以促進對特定組織的耐受性方面獨樹一幟。此外，ADI治療本身不需要額外住院，只需將微量的治療藥物注射到皮膚中。

此外，臨牀前研究表明，ADI治療除了成功地“逆轉”其他已建立的免疫介導性炎症過程外，還顯著延長了移植物的存活時間。

與Loma Linda University(LLU)簽訂的許可協議

2018年3月15日，我們與LLU簽訂了許可協議，該協議隨後於2020年7月1日進行了修訂。根據LLU許可協議，我們獲得了LLU和/或其任何附屬公司擁有或控制的、與免疫介導性炎症性疾病的治療相關的所有知識產權的全球獨家許可，包括專利、技術信息、商業祕密、專有權利、技術訣竅、數據、配方、圖紙和規格(“LLU專利和技術權利”) (ADI™技術)。作為LLU許可協議的代價，我們向LLU發行了13股普通股。

珍珠山大股份有限公司

我們的子公司皮爾桑塔™，Inc.(“皮爾桑塔”)成立於2023年1月，旨在通過提供“數字健康”將個性化醫療提升到一個全新的水平 。自成立以來，皮爾桑塔一直在搭建平臺，實現我們隨時隨地進行實驗室質量測試的願景 。我們對皮爾桑塔平臺的計劃是使其成為樣本收集、樣本處理(現場和非現場)和報告的交易骨幹。這將需要皮爾桑塔開發的多個組件的開發和融合 ，或通過與第三方的交易，包括採集設備、“芯片實驗室”技術、實驗室開發的測試(LDT)分析、數據驅動的分析引擎和遠程醫療。根據Market Research Future的一份綜合研究報告，到2030年，臨牀和消費者診斷市場預計將達到4293億美元。

我們相信，及時和個性化的檢測能夠做出更明智的治療決定。珍珠山的平臺正在開發為一個無縫的數字醫療解決方案。該平臺將集成現場樣本採集、護理點(“POC”)和低密度脂蛋白試驗，以及分析報告引擎，並支持遠程醫療訪問執業醫生，以審查測試結果，並在必要時開具處方。皮爾桑塔的目標是擴展其平臺，使消費者能夠更主動地監控自己的健康狀況，因為目標 是為了更全面地瞭解某人的動態健康狀態，考慮到基因構成和他們對藥物的反應。 皮爾桑塔的POC組件將支持在家中、在辦公室、在藥店進行診斷測試，以及更快地產生結果，以便 個人可以更快地獲得必要的治療。對於某些感染，根據自己的數字開出最有效的治療可以防止醫院急診室入院，並可能導致危及生命的後果。

Test2Treat平臺以適應症為重點的測試示例將包括對晚期尿路感染(“UTI”)、新冠肺炎/流感/呼吸道合胞病毒、性傳播感染、腸道健康、藥物基因組學(即您的基因如何影響您的身體對某些治療藥物的反應方式)以及敗血癥的評估。我們認為，這些服務是新穎的，需要的，因為目前使用廣譜抗生素治療的護理標準 可能無效，並可能危及生命。例如，不恰當的抗生素處方可能會佔門診病例的50%。此外，根據《醫生週刊》發表的一篇文章，只有1%的經過董事會認證的重症監護內科醫生接受過傳染病方面的培訓。

許可技術 -AditxtScore^TM 

我們 向皮爾桑塔頒發了獨家全球子許可證，用於將AditxtScore™技術商業化，該技術提供了個性化的免疫系統綜合概況。AditxtScore旨在檢測個體對病毒、細菌、多肽、藥物、補充劑、骨髓和實體器官移植以及癌症的免疫反應。它具有廣泛的適用性，適用於影響免疫系統的許多其他具有臨牀意義的病原體，包括那些尚未確定的病原體，如新出現的傳染病病原體。

AditxtScore 旨在使個人和他們的醫療保健提供者能夠了解、管理和監控他們的免疫配置文件，並 隨時瞭解針對其免疫系統的攻擊或由其發起的攻擊。我們相信，AditxtScore還可以通過預測免疫系統對病毒、細菌、過敏原和外來組織(如移植器官)的潛在反應來幫助醫學界和個人 。這項技術可以作為警告信號，從而允許有更多的時間做出適當的反應。 它的優勢包括能夠提供簡單、快速、準確、高通量的分析，可以在大約3-16小時內同時確定關於幾個因素的免疫狀態。此外，它還可以確定和區分不同類型的細胞和體液免疫反應(例如，T細胞和B細胞以及其他細胞類型)。它還提供對細胞激活和細胞因子釋放水平的同步監測(即細胞因子風暴)。

我們 積極參與臨牀使用的AditxtScore檢測的監管審批過程，並確保在各個市場應用的製造、營銷和分銷合作伙伴關係。為了獲得監管部門批准將AditxtScore用於臨牀檢測，我們進行了驗證研究以評估其檢測抗體的性能，並計劃繼續對自身免疫性疾病的新應用進行驗證研究。

優勢

AditxtScore技術的複雜性包括：

與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)簽訂的許可協議

在2020年2月3日，我們與斯坦福大學就一項專利簽訂了獨家許可協議(“2020年2月許可協議”)，該專利涉及檢測和測量特定細胞反應的方法。根據2020年2月的許可協議，我們獲得了斯坦福專利的全球獨家許可，涉及許可產品的使用、進口、提供和銷售(如協議中所定義)。專利技術的許可是排他性的，包括再許可權，自協議生效之日起至專利到期時終止。根據排他性協議，我們承認斯坦福大學 已經在許可地區的許可使用領域中的許可專利下授予了非獨家使用領域的非獨家許可 (這些術語在《2020年2月許可協議》中定義)。但是，斯坦福大學同意不在許可地區的許可使用領域授予許可專利下的進一步許可。2021年12月29日， 我們對2020年2月的許可協議進行了修訂，延長了我們在AditxtScore中部署的技術的獨家許可權^TM：並確保在使用許可技術的所有領域獲得全球獨家經營權。

ADIVIR，Inc.

Adir™，Inc.成立於2023年4月，是一家全資子公司，致力於為人羣健康而創新的 產品的臨牀和商業開發工作，包括抗病毒和其他抗微生物產品，這些產品有可能治療廣泛的 傳染病，包括那些目前缺乏可行治療方案的疾病。

背景

於2023年4月18日，吾等與Cellvera Global Holdings LLC(“Cellvera Global”)、Cellvera Holdings Ltd.(“BVI Holdco”)、Cellvera，Ltd.(“Cellvera Ltd.”)、 Cellvera Development LLC(“Cellvera Development”及連同Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.及Cellvera Development(“賣方”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”及與賣方的集體，“Cellvera”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。 和Cellvera的法定代表人，據此，公司將購買Cellvera在G Response中的50%所有權權益 Aid FZE(“GRA”)、某些其他知識產權以及與此相關的所有商譽(“收購資產”)。除非本協議另有明確規定，本協議中使用但未定義的大寫術語具有資產購買協議中賦予它們的含義。根據資產購買協議，收購資產的代價包括(A)2,450萬美元，包括：(I)免除本公司向Cellvera Global提供的1,450萬美元貸款，及(Ii)約1,000萬美元現金，及 (B)為期七年的未來收入分成付款。GRA擁有抗病毒藥物Avigan®200 mg的全球獨家許可證，不包括日本、中國和俄羅斯。GRA的另外50%的權益由Agility，Inc.(“Agility”)持有。

此外，於交易完成時，Cellvera Global Holdings、Aipharma Global Holdings、LLC(連同其他聯屬公司及附屬公司)與本公司先前於2021年12月28日訂立的換股協議及所有其他相關協議將終止 。

本公司根據《資產購買協議》履行成交的義務取決於在 或在某些條件成交之前的清償或豁免，包括但不限於：

無法保證將滿足關閉條件，也無法保證擬議的收購將按計劃完成，或 根本無法保證。

我們 致力於建立我們的抗病毒產品組合，這是戰略性的，也是及時的。我們認為，對於發現新的治療方法或將現有治療危及生命的全球病毒感染方法商業化這一日益增長的全球需求，從來沒有比現在更重要的 時機。

我們的團隊

我們 組建了一支來自不同科學領域和商業背景的專家團隊，擁有多年的集體經驗 ，從創建初創生物技術公司，到開發和營銷生物製藥產品，到設計臨牀試驗， 以及管理私營和上市公司。

持續經營的企業

我們 於2017年9月28日註冊成立，到目前為止尚未產生顯著收入。截至2023年12月31日止年度，我們的淨虧損為32,390,447美元，現金為97,102美元。我們目前拖欠了大量供應商 義務，逾期超過90天。該公司將需要大量額外資本以在正常業務過程中運營，並長期資助臨牀研究 。我們相信，我們手頭的剩餘資金將不足以為我們未來12個月的運營提供資金，這 使人對我們是否有能力在一年後繼續經營下去產生很大的懷疑。

財務業績

我們 的運營歷史有限。因此，評估我們的業績時所依據的歷史財務信息有限。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難 。截至2023年12月31日，我們的財務報表顯示淨虧損32,275,156美元。我們 預計在未來幾年內，隨着我們繼續維持和擴大現有業務，將產生額外的淨費用。未來虧損的金額以及我們何時實現盈利是不確定的。

經營成果

截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別創造了645,176美元和933,715美元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銷售成本分別為756,836美元和766,779美元。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的運營虧損為26,062,425美元。這主要是由於一般和行政費用18,607,142美元。 這包括大約9,641,000美元的工資支出，4,484,000美元的專業費用和1,133,077美元的基於股票的薪酬。 研發費用為7,074,339美元，其中包括諮詢費用1,815,068美元和基於股票的薪酬262,154美元。 銷售和營銷費用為269,284美元，其中包括基於股票的薪酬6,787美元。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的運營虧損為25,480,098美元。這是由於一般和行政費用15,985,552美元，其中 包括基於股票的薪酬1,516,805美元，研發7,268,084美元，其中包括基於股票的薪酬591,518美元， 銷售和營銷費用1,849,460美元，其中包括基於股票的薪酬1,023,045美元和應收票據減值 534,938美元。7,268,084美元的研發費用主要包括2,145,382美元的諮詢費用和3,375,757美元的薪酬 由研發採購的一次性調整所抵消。年內，公司從採購某些庫存產品過渡到內部製造這些產品。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度支出減少是由於研發支出的減少以及銷售和營銷供應商的終止。

流動資金和資本 資源

自成立以來，我們已出現大量運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為127,635,389美元。截至2023年12月31日，我們的營運資金為18,976,866美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們購買了14,407美元的固定資產，並支付了14,407美元的現金。在14,407美元的固定資產中，12,356美元是實驗室設備，2,051美元是計算機。

我們的合併財務報表 是在假設我們將作為持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。

我們 通過出售股權和債務證券的收益為我們的運營提供資金。2020年7月2日，我們完成了IPO，並籌集了約950萬美元的淨收益。在首次公開募股時，我們相信這些資金將足以為我們在可預見的未來的運營提供資金。

2020年9月10日，我們完成了後續公開募股。與此相關，我們發行了1，200個單位或後續單位，不包括 承銷商的超額配售選擇權，每個後續單位的發行價為8，000.00美元，總收益約為960萬美元。

於2021年1月25日，本公司與機構認可投資者(“投資者”) 就出售6,000,000美元優先擔保可換股票據(“可換股票據”)訂立證券購買協議。可換股票據的年期為 24個月，最初可按每股8,000.00美元的價格轉換，並以1,000,000美元的原始發行折扣發行。 於2021年8月30日，本公司與投資者訂立了一項失敗及豁免協議，根據該協議，票據持有人已 同意(A)本公司向投資者支付120萬美元的現金(現金支付“)，(B)豁免，在換股價格調整條文第(Br)部分，規定2021年1月的票據可轉換為2,401股普通股(而不 使本公司於本公佈日期前從票據持有人收到的換股通知合共(503股)(“股份”)生效)，及(C)本公司自願及永久將購買400股本公司普通股的認股權證(“2021年1月認股權證”)的行使價下調至每股5,060美元。截至2022年12月31日，可轉換票據的已發行原則已轉換為2,401股普通股。

2021年8月30日，公司完成了註冊直接發行，籌集了約1010萬美元的所得款項淨額。

2021年10月20日，公司完成公開募股，所得款項淨額為380萬美元。作為此次發行的一部分，我們發行了1，417股公司普通股

2021年12月6日，該公司完成公開募股，募集資金淨額為1600萬美元。作為此次發行的一部分，我們發行了4,123個單位，包括公司普通股和認股權證，以購買公司普通股股份和4,164個預融資權證。作為單位的一部分發行的權證的行權價為2,300.00美元，預付資金的權證的行權價為0.001美元。

於2022年9月20日，本公司完成公開發售，淨收益為1,810萬美元(“2022年9月發售”)。 作為2022年9月發售的一部分，我們發行了約30,608股本公司普通股、購買本公司52,725股普通股的預融資權證和購買83,333股本公司普通股的認股權證。 權證的行權價為240.00美元，預籌資權證的行權價為0.004美元。

於2023年4月20日，本公司與機構投資者 訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向該等投資者出售預資資權證(“預資金權證”)，以購買最多39,634股本公司普通股(“普通股”)，收購價為每份預資金權證48.76美元。在出售預籌資認股權證的同時，根據同時私募的購買協議，投資者購買的每一份預籌資認股權證，投資者將從本公司獲得一份非登記認股權證(“認股權證”) ，以購買兩股普通股。認股權證的行權價為每股34.40美元，行使期為三年。 此外，公司還向配售代理髮行了認股權證，以每股61.00美元的行使價購買最多2,378股普通股。

於2023年8月31日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議(“八月購買協議”)，以私募方式(“私募”)發行及出售(I)預資權證(“預資權證”)，以按行使價每股0.001美元購買最多1,000,000股本公司普通股。及 (Ii)認股權證(“普通權證”)，可按行使價每股10.00美元購買最多1,000,000股本公司普通股。私募於2023年9月6日結束。在扣除配售代理費和開支以及估計本公司應付的發售開支後，本公司的私募所得款項淨額約為900萬美元。 本公司將私募所得款項淨額用於(I)支付約310萬美元的未償還債務，(Ii)償還約40萬美元的未償還債務，以及(Iii)持續營運開支和營運資金。

於2023年12月29日，本公司與機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以私募方式(“私募”)發行及出售(I)預資資權證(“預資資權證”)，以購買最多1,237,114股本公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)，行使價為每股0.001美元，及(Ii)認股權證(“普通權證”)，購買最多2,474,228股本公司普通股，收購價為每股4.85美元。私募於2024年1月4日結束。在扣除配售代理費用及開支及估計本公司應付的發售開支後，本公司從定向增發所得款項淨額預計約為550萬美元。本公司擬將私募所得款項淨額用作持續營運開支及營運資金。

我們 將需要大量的額外資金來繼續為我們的運營和候選產品的臨牀試驗提供資金。我們可能 尋求出售普通股、優先股或可轉換債務證券，訂立信貸安排或其他形式的第三方 融資，或尋求其他債務融資。此外，我們可能尋求通過合作協議或政府補助金籌集現金。 出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東權益被稀釋，其中某些證券的權利可能 優先於我們的普通股。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方 融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。

未來任何融資的來源、時間和可獲得性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展。在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者是在我們可以接受的條件下。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部開發，包括我們的臨牀試驗。雖然我們未來可能需要籌集資金，但我們相信目前的現金儲備應足以在可預見的未來為我們的運營提供資金。由於這些因素，我們認為這會使人懷疑我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業。

合同義務

下表顯示了我們截至2023年12月31日的合同義務：

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計、假設和判斷。我們認為，在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的於2020年9月1日提交的招股説明書中，我們的關鍵會計政策在“管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析-關鍵會計政策”的標題下進行了 描述，對於全面瞭解 並評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。以下是最具判斷力和最複雜的問題：

因此，我們認為上述政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營成果至關重要。如果實際 結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，我們報告的 財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

表外安排

我們在 期間沒有提交，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

《就業法案》

2012年4月5日，頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。

在有利的情況下，我們選擇 利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期，以遵守新的 或修訂後的會計準則，直到這些標準適用於《就業法案》規定的私營公司。

我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他豁免和減少報告要求的好處。在受《就業法案》規定的某些 條件的約束下，作為一家新興成長型公司，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於，(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守公共公司會計監督委員會(PCAOB)可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師的 報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充，稱為審計師討論和分析。我們(br}將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)本財年總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)在我們的IPO完成五週年(2025年12月31日)之後的本財年的最後一天；(Iii)在前三年中我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

近期發佈和採納的會計公告

有關其他會計政策和最近發佈的會計公告的説明，請參閲附註3--合併財務報表中的重要會計政策摘要。

最新發展動態

有關重大近期事態發展的説明，請參閲所附合並財務報表的附註12-隨後的 事件。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們不需要提供本項目所需的信息，因為它是規則229.10(F)(1)中定義的“較小的報告公司”。

項目8.財務報表和補充 數據。

請參閲表格10-K中本年度報告附件索引後面的F-1至F-39頁。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

財務報告內部控制有效性評估

披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條和第15d-15(B)條，我們在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官總結説，我們的披露控制和程序是：(A)旨在確保我們根據交易所法案必須在報告中披露的信息以準確和及時的方式得到記錄、處理和報告，並且我們必須在我們的交易所法案報告中披露的信息 經過積累並傳達給管理層，以便及時做出關於所需披露的決定，以及(B)以非有效方式運作。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。

一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實。由於所有控制 系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

我們的獨立註冊會計師事務所認定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制，存在以下重大缺陷：

這些重大缺陷導致財務報表出現重大錯報，並已得到糾正。此前發佈的財務業績沒有變化。我們正在 修復這些重大缺陷。

本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所根據適用的美國證券交易委員會規則對我們的財務報告進行內部控制的認證報告 ，該規則允許我們在本報告中僅提供管理層的S報告。

項目9B。其他信息.

2023年2月，公司 成立了全資子公司Pearsanta，Inc.，以通過 未來的戰略收入和增長導向交易加快公司AditxtScore計劃的增長。鑑於皮爾桑塔的成立和Corinne Pankovcin在推動此類戰略性收入和增長導向型交易中的預期角色，Pankovcin女士的S的頭銜從總裁 改為首席商業化官，自2023年4月12日起生效。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

行政人員及董事

以下是截至2023年12月31日擔任我們董事和高管的個人的特定信息：

阿姆羅·阿爾班納- 首席執行官

自我們於2017年成立以來，阿爾班納先生一直擔任我們的首席執行官和董事的首席執行官。從我們成立到2021年9月，總裁先生一直擔任我們的總經理。 2010年，Albanna先生與人共同創立了創新經濟公司(“IEC”)，該公司成立的目的是授權創新並將其商業化， 創建一組生命和健康子公司。從2010年到2017年，阿爾班納先生擔任國際電工委員會和國際電工委員會控股子公司奧爾法特實驗室公司的首席執行官和董事公司的首席執行官。從2010年到2016年8月，他是IEC的另一家控股子公司Nano Engineering Applications，Inc.的首席執行官和董事 。2003年，阿爾班納先生創立了Qmotions，Inc.(後來更名為Deal A Day Group Corp.)。在2011年之前，他一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。Qmotions使用3-D空間跟蹤和模式識別技術開發了動作捕捉視頻遊戲控制器。2002年，Albanna先生是數字天使公司(Digital Angel Corporation)的聯合創始人，該公司由三傢俬人公司(以下為TTC)合併為第四家上市公司(美國證券交易所)而成，負責將其GPS/無線技術商業化。大約在那個時候，阿爾班納在加州大學河濱分校研究園區參與創建了一個初創企業孵化器，該孵化器於2007年被收購。1997年，他創立了時代科技公司(TTC)，設計和開發用於教育、零售和金融的電子商務軟件。天貓科技有限公司 於2000年被納斯達克上市公司收購。Albanna先生於1991年畢業於加州州立大學聖貝納迪諾分校，獲得工商管理學士學位，主修計算機信息系統。1992至1993年間，他在加州州立大學長灘分校完成了計算機科學和工程專業的研究生課程。2019年，Albanna先生在哈佛醫學院HMX在線學習平臺完成了免疫學和遺傳學課程。

科琳·潘可夫辛-首席商業化 官

潘科夫辛女士自2023年4月12日以來一直擔任我們的首席商務官。從2021年9月到2023年4月，潘科夫辛女士擔任我們的總裁。潘科夫辛女士在2020年7月至2021年8月期間擔任我們的首席財務官。2015年12月至2019年7月，潘科夫辛女士擔任業務發展公司美國商業發展公司(“BDCA”)的首席財務官兼董事董事總經理兼財務主管。在此之前，她於2011年1月至2015年8月擔任貝萊德資本投資有限公司(納斯達克：BKCC)的首席財務官兼財務主管，以及董事投資管理有限公司的財務董事總經理。 在加入貝萊德之前，潘可辛女士是另類投資財務與會計部門的高級成員，並曾擔任美國國際集團資本合夥公司全球新興市場產品部的首席財務官 。Pankovcin女士在普華永道會計師事務所開始了她的職業生涯，1991年至2001年在那裏她最終擔任消費品、製造和中端市場行業商業保險高級經理一職。Pankovcin女士在道林學院獲得會計學學士學位，在霍夫斯特拉大學獲得工商管理碩士學位。她是一名註冊會計師。

Shahrokh Shabaang，D.D.S.，碩士，博士-首席創新官

沙霸航博士自我們成立以來一直是我們的 首席創新官和董事。2009年，沙巴航博士與他人共同創立了Sekris Biomedical Inc.，孵化免疫治療技術。自公司成立以來，他一直擔任該公司的董事會主席和首席執行官。2004年，沙巴航博士加入Genelux公司，領導其臨牀開發計劃並擔任董事會祕書。Genelux開發了一種用於治療癌症的溶瘤病毒技術，該技術由沙巴航博士共同發明。在他2004-2007年的任期內，Genelux籌集了2000多萬美元，並獲得了監管部門的批准，在歐洲啟動了首個針對化療無效患者的人類臨牀研究。2001年，沙巴航博士成為洛馬林達大學微生物學和分子生物學實驗室的董事主任。他領導了一種用於治療牙科感染的抗菌治療劑的研究和開發，該藥物由最大的牙科分銷公司之一獲得許可並進行營銷。沙巴航博士曾於1982至1984年間就讀於加州大學聖巴巴拉分校，之後於1987年從太平洋大學獲得DDS學位。2001年，他在路易斯安那州立大學獲得微生物學和分子遺傳學博士學位。同年，他在LLU建立了自己的實驗室，研究傳染病和宿主免疫反應。

羅維娜·阿爾班納-首席運營官

Albanna女士自2020年7月以來一直擔任我們的首席運營官。從2017年至被任命為首席運營官之前，Albanna女士是公司的獨立運營顧問。在此之前，從2013年到2017年，Albanna女士是創新經濟公司(IEC)的首席運營官，該公司成立的目的是授權創新並將其商業化，並創建一組生命和健康子公司。從2010年到2013年，阿爾班納女士擔任國際電工委員會的高級副總裁。從2004年到2009年，Albanna女士是Weezies的創始人和負責人，Weezies是一家以在線為基礎的企業，專注於建立和運營電子商務商店和附屬營銷網站。2003年至2004年，Albanna 女士擔任Qmotions Inc.的產品開發和工程主管。Qmotions使用3-D空間跟蹤和模式識別技術 開發動作捕捉視頻遊戲控制器。2002年，Albanna女士擔任Digital Angel Systems的產品開發副總裁，在那裏她領導了結合GPS、無線和生物傳感的設備的開發。在此之前，Albanna女士擔任過多個產品開發職位，在金融、醫療、電信、集成電路佈局設計和國防等領域為多家科技公司承擔越來越多的職責。阿爾班納女士是兩項專利的聯合發明人，這兩項專利與定位、監控和感知物體的系統有關。Albanna女士於1988年在加州州立大學聖貝納迪諾分校獲得計算機科學理學學士學位，輔修數學。Albanna女士是我們的首席執行官Amro Albanna的妻子。

託馬斯·J·法利註冊會計師-首席財務官

Farley先生自2021年9月以來一直擔任首席財務官。在此之前，Farley先生在2020年10月至2021年9月期間擔任首席會計官和財務總監。2015年12月至2020年6月，Farley先生擔任美國商業發展公司(“BDCA”)的財務總監，這是一家上市的商業發展公司。在此之前，法理先生於2011年1月至2015年8月擔任貝萊德資本投資公司(納斯達克：BKCC)高級財務總監。在加入貝萊德資本投資公司之前， Farley先生是PineBridge Investments新興市場業務的高級財務總監。Farley先生在PineBridge任職之前也是Bessemer Venture Partners的會計經理。法利先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所，從1996年到2001年。法利先生在長島大學獲得會計學學士學位，是一名註冊公共會計師。

布萊恩·布雷迪-董事

布雷迪自2018年12月1日起擔任董事首席執行官。布雷迪先生 目前在一家家族理財室擔任總裁。從2016年3月至2022年12月，布雷迪先生曾在一家大型醫院系統擔任董事投資總監，負責管理與該公司所有者家族的組織和個人投資相關的投資活動。2011年12月至2016年3月，布雷迪先生在一家財富諮詢公司擔任副總裁/投資組合經理 ，在該公司擔任投資顧問職務，包括資產和投資組合管理。Brady先生於2001年畢業於芝加哥伊利諾伊大學金融學學士學位，2014年畢業於芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信，布雷迪先生在金融市場和投資活動管理方面的豐富經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

查爾斯·尼爾森-董事

納爾遜自2023年11月以來一直擔任董事的首席執行官。在被任命為董事會成員之前，Nelson先生在2020年9月至2023年9月期間擔任本公司的顧問。他作為美國國際集團的市場代表開始了他的金融生涯，並於1979年加入迪恩·維特·雷諾茲擔任財務顧問，與高淨值和機構客户打交道。1980年，他加入了德雷克塞爾·伯納姆和蘭伯特，隨後在拉登貝格·塔爾曼和奧爾巴赫·波拉克以及理查森公司從事股票和投資銀行業務。在過去20年裏，納爾遜通過私募股權和公共融資參與了金融科技、醫療保健和生物製藥領域的公司融資，包括在納斯達克和紐約證交所上市。我們相信，Nelson先生在資本市場的豐富經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

傑弗裏·W·朗格，醫學博士董事

自2020年7月以來，Runge博士一直擔任董事的職務。從2008年至今，龍格博士一直是Biologue，Inc.的創始人和創始人，該公司提供生物防禦、醫療準備和傷害控制方面的諮詢。從2001年到2008年8月，Runge博士在布什政府任職， 首先擔任國家駭維金屬加工交通安全管理局局長，並從2005年9月開始擔任國土安全部(DHS)的第一位首席醫療官。Runge博士創立了國土安全部衞生事務辦公室，並於2007年12月被美國參議院確認為國土安全部第一位衞生事務助理部長。龍格博士還在2006年2月至8月期間擔任國土安全部負責科學和技術事務的代理副部長。在國土安全部任職期間，Runge博士監督了國土安全部的生物防禦活動、醫療準備和員工健康保護的運作，並履行了國土安全部在醫療對策發展方面的職責。在政府任職之前，Runge博士曾在1984至2001年間擔任北卡羅來納州夏洛特市卡羅萊納醫療中心急診科臨牀研究助理主席兼董事。此外，Runge博士是Chertoff Group的高級顧問，該公司提供商業風險管理、安全和國土防禦方面的諮詢服務。自2010年以來，Runge博士在兩家上市公司的董事會任職，包括他們的審計和薪酬委員會，這兩家公司都進行了 戰略收購。他還曾擔任總裁和美國證券交易委員會監管的衞生領域初創公司的首席執行官。Runge博士在南卡羅來納醫科大學獲得醫學學位，在南方大學獲得本科學位。我們相信 龍格博士在醫學、醫學研究、公共服務、商業方面的經驗以及他之前在上市公司董事會的服務使他有資格擔任我們公司的董事成員。

董事會領導結構與風險監督

董事會監督我們的業務 並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。各董事會委員會成立後，亦會就其關注範圍提供風險監督，並向董事會彙報重大風險，以供進一步考慮。

任期

官員的任期直到他或她的繼任者當選併合格為止。董事的任期為一年，直至股東年會後召開的董事會會議為止，直至選出繼任者並取得資格為止。

董事獨立自主

我們使用納斯達克上市規則中“獨立性”的定義 來作出這一決定。納斯達克上市規則規定，“獨立的董事”是指董事會“肯定地確定”與公司“沒有直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管身份”的人。 納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

在這樣的定義下，我們 認為納爾遜先生、布雷迪先生和龍格博士是“獨立的”。納斯達克上市規則允許在首次公開募股(IPO)中註冊證券的發行人有最長為 一年的過渡期，以滿足董事會多數成員 由獨立董事組成的要求。然而，我們的普通股目前沒有在任何國家的交易所或交易商間報價系統報價或上市，要求我們的董事會大部分成員是獨立的，因此，本公司不受任何董事獨立性要求的約束。我們受納斯達克董事獨立性要求的約束，並被要求相應地組建我們的董事會。

管理局轄下的委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。這些常設委員會中的每一個都根據各自的章程運作。提名和公司治理委員會每年審查委員會章程。 如果合適，提名和公司治理委員會可在與其他委員會主席協商後，對章程提出 修訂建議。下文將更詳細地説明每個委員會的職責。

納斯達克上市規則允許發行人在首次公開募股中註冊證券的分階段期限，以滿足審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的獨立性要求。在首次公開招股分階段期間，在我們的註冊聲明生效時，每個委員會只需要一名 成員滿足更高的獨立性要求，每個委員會的大多數成員必須在我們的註冊聲明生效後 起90天內滿足更高的獨立性要求，每個委員會的所有成員必須在我們的註冊聲明生效後一年內滿足更高的獨立性要求 。

各委員會的組成和職能説明如下。

審計委員會

審計委員會 除其他外，負責：

董事會已確認審核委員會每位成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則適用於審核委員會成員的額外獨立準則。董事會通過了一份書面章程，闡明瞭審計委員會的權力和責任。董事會已確認審核委員會的每名成員均具備財務知識，而Brady先生 符合審核委員會財務專家的資格。

審計委員會由Brady先生、Nelson先生和Runge博士組成。布雷迪是審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會負責：

董事會通過了一份書面章程，闡明瞭賠償委員會的權力和責任。

薪酬委員會由Brady先生、Nelson先生和Runge博士組成。納爾遜擔任薪酬委員會主席。董事會已確認薪酬委員會每位成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則適用於薪酬委員會成員的獨立性準則。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，提名委員會和公司治理委員會負責：

董事會通過了一份書面章程，規定了提名和公司治理委員會的權力和責任。

提名和公司治理委員會由Runge博士、Brady先生和Nelson先生組成。龍格博士擔任提名和公司治理委員會主席。公司董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，符合《董事上市規則》的獨立指引。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會 中，本公司的任何高管均未或過去擔任過該實體的成員。本公司薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。不存在適用的美國證券交易委員會規則中定義的連鎖關係。

商業行為和道德準則

根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場的公司治理規則，公司董事會 通過了適用於其員工、董事和高管的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則 已在公司網站上公開提供。對高級財務官的商業行為和道德守則或道德守則的任何實質性修訂或豁免 只能由公司董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場公司治理規則的要求迅速披露 。

企業管治指引

公司董事會 根據納斯達克資本市場的公司治理規則通過了公司治理指引。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或高管中沒有一位：

除上文所述的情況外，我們在下面的討論中“某些關係和相關交易，“我們的董事或高管 並未與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則和規定必須披露的交易。

除以下所述外，我們目前並不參與任何法律訴訟，我們認為這些訴訟的不利結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

我們的首席執行官Amro Albanna和我們的首席創新官Shahrokh Shabaang博士在Christopher Sechrist提起的題為Shahrokh Shabahan訴Christopher Sechrist的訴訟中被列為交叉被告 聖貝納迪諾縣高級法院案件 第CIVDS1831323。在交叉起訴書中，Sechrist先生辯稱，他是Shabaang醫生牙科診所的合夥人，這些合夥人之間發生了糾紛。本公司和Albanna先生均不是牙科診所的合夥人，或在其他方面與牙科診所沒有利害關係。儘管如此，而且似乎完全基於沙巴航博士成為公司的首席創新官這一事實，Sechrist先生對公司和Albanna先生提出了索賠。本公司和Albanna先生均認為Sechrist先生提出的反訴 沒有事實或法律依據，他們打算在訴訟中積極為自己辯護，並尋求儘快駁回針對他們的案件。2020年5月26日，Sechrist先生向聖貝納迪諾區聖貝納迪諾縣加利福尼亞州高等法院提交了關於公司和Albanna先生的解僱請求。法院書記員於2020年5月26日懷着偏見進入解僱 。

我們的首席執行官Amro Albanna是與公司或其任何財產無關的訴訟事宜的當事人。這些訴訟涉及Albanna先生在2010至2017年間擔任首席執行官和董事的創新經濟公司(IEC)及其全資子公司(創新經濟公司d/b/a ieCrowd)。第一起訴訟(ieCrowd訴Kim等人)AL，高級法院，河濱縣) 最初由IEC及其子公司在Albanna先生不再與IEC有關聯後，基於與其不當行為和管理不善有關的指控對某些第三方被告提起訴訟。這些被告隨後對IEC及其子公司提起反訴，將Albanna先生和其他人列為被告，聲稱他們被誤導投資於IEC及其子公司，原因是Albanna先生等人的失實陳述。案件現已合併。Albanna先生認為第三方對他發起的反擊是沒有根據的，他打算為自己辯護。第二件事(Calabria訴ieCrowd)是由Calabria Ventures(“Calabria行動”)在Albanna先生不再與IEC有關聯兩年多後開始的， 與未收取的租金有關。Albanna先生認為針對他的訴訟毫無根據，並打算為自己辯護。IEC(直接或通過其董事和官員保單)已支付了迄今為止所有相關的法律費用。2020年8月5日，卡拉布裏亞訴訟中的原告向加利福尼亞州河濱縣高等法院提出瞭解僱Albanna先生的請求。法院書記員於2020年8月5日在沒有偏見的情況下進入解僱。

第11項.高管薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日本公司被任命高管的總薪酬信息：

期權獎勵是指在授予之日按公平市場價值授予的 期權。限制性股票單位指已授予的限制性股票單位，按授予之日的公允市值 計算。

僱傭協議

首席執行官Amro Albanna

於2021年11月14日，本公司與本公司行政總裁Amro Albanna先生訂立經修訂及重訂的僱傭協議( “Amro僱傭協議”)。根據AMRO僱傭協議，Albanna先生將獲得：(I)2021年剩餘日曆年的基本工資為28萬美元，自2022年1月1日起，500,000美元(按比例分配給任何不足一年) 每兩個月支付一次；(Ii)有機會就應支付獎金的適用年度獲得相當於公司利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)2%的年度獎金，條件是該獎金不超過Albanna先生基本工資的兩(2)倍。及(Iii)有資格賺取董事會或其薪酬委員會全權酌情釐定的年度酌情花紅。此外，於2021年曆年，Albanna先生將有資格 賺取本公司釐定的額外酌情紅利。

Albanna先生根據AMRO僱傭協議的聘用期限自生效日期(AMRO僱傭協議的定義) 開始，一直持續到2023年11月14日，除非根據AMRO僱傭協議的條款提前終止。Albanna先生的僱傭協議條款會自動續訂一(1)年，直到Albanna先生或本公司終止為止。

根據AMRO僱傭協議 ，公司以“原因”、“死亡”或“殘疾”為由解僱Albanna先生(因此 術語在AMRO僱傭協議中定義)，或Albanna先生在沒有“充分理由”的情況下辭職(定義見 Amro僱傭協議)，將不需要本公司向Albanna先生支付遣散費。在任何此類終止後，Albanna先生將有權獲得任何累積補償(如AMRO僱傭協議中所定義)，如果公司因Albanna先生的正當理由或辭職而終止，則不包括按比例支付獎金；提供, 然而，， 如果公司在沒有“原因”的情況下解僱Albanna先生或Albanna先生以“充分理由”辭職，則根據AMRO僱傭協議，公司將需要向Albanna先生支付遣散費。在任何此類終止時，Albanna 先生將有權獲得任何累積補償，並在Albanna先生簽署不可撤銷的免責聲明的前提下，(I)在終止後第六十(60)天獲得相當於終止之日起有效的十二(12)個月基本工資的一次性金額，減去適用的税款和預扣；(Ii)向Albanna先生的醫療保險費提供補償，保費自終止之日起十二(12)個月；及(Iii)使於生效日期(定義見AMRO僱傭協議)前授出的任何股權獎勵，其後尚未完成及未歸屬的任何股權獎勵將立即歸屬，並在尊重所有購股權及股票增值權的情況下，變得完全可予行使。

儘管有上述規定， 根據AMRO僱傭協議，公司在Albanna先生無正當理由或辭職的情況下終止Albanna先生 ，並且在終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生公司控制權變更(定義見AMRO僱傭協議)，公司將向Albanna先生支付與該終止相關的遣散費。 終止後，Albanna先生將有權獲得任何累積的補償，在Albanna先生簽署不可撤銷解除合同的前提下，(I)在終止的第六十(60)天收到一筆現金--相當於Albanna先生在終止之日當時有效的工資的三倍的乘積，減去適用的税款和預扣；(2)向Albanna先生自終止之日起二十四(24)個月的醫療保險費提供補償；及(Iii) 儘管任何股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的 協議另有任何規定，本公司須立即授予當時尚未行使及未歸屬的任何股權獎勵，並就所有購股權及股票增值權，在二十四(24)個月內全面行使 (但不得遲於獎勵到期之時)。

AMRO僱傭協議 還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Albanna先生有關的任何終止僱傭之後的十二(12)個月內仍然有效。就Amro僱傭協議或Albanna先生與公司之間的任何其他協議或安排(統稱為“付款”)規定的任何付款或福利而言， (A)構成經修訂和重述的1986年國內税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”，以及(B)否則須繳納該守則第499節(“第499節”)所徵收的消費税。則本公司將支付或提供(以給予Albanna先生最高税後淨額的較大者為準)(I)所有付款或(Ii)不超過可支付的最大金額的付款部分 ，而該部分不會導致根據第499條徵收消費税。

首席商業化官Corinne Pankovcin

2021年11月14日，Aditxt， Inc.(“本公司”)與本公司的 總裁Corinne Pankovcin訂立了一份新的僱傭協議(“Pankovcin僱傭協議”)，據此，Pankovcin女士將繼續擔任本公司的總裁兼祕書，直至 根據Pankovin僱傭協議的條款可終止Pankovcin女士的僱用之日為止。

Pankovcin女士在Pankovcin僱傭協議下的聘用期自生效日期(Pankovcin僱傭協議中的定義) 開始，一直持續到2023年11月14日，除非根據Pankovcin僱傭協議的條款提前終止。潘科夫辛女士的僱傭協議條款會自動續訂一(1)年，直到潘科夫辛女士或本公司終止為止。

根據Pankovcin僱傭協議，Pankovcin女士將獲得：(I)2021年剩餘日曆年的年薪250,000美元，自2022年1月1日起生效，385,000美元(按任何不足一年的比例計算)，每兩個月支付一次；及(Ii)有資格獲得年度酌情獎金，目標金額為基本薪酬的45%，該獎金基於業績目標的實現情況，將由董事會和薪酬委員會確定。此外，就2021年曆年而言，Pankovcin女士有資格 賺取由本公司釐定的額外酌情紅利。

根據Pankovcin僱傭協議 ，本公司以“原因”、“死亡”或“殘疾”為由解僱Pankovcin女士(該等詞語在Pankovcin僱傭協議中定義)，或Pankovcin女士因“好的理由”(定義見Pankovcin僱傭協議)而辭職，將不要求本公司向Pankovcin女士支付遣散費。在任何此類解僱後，潘可夫辛女士將有權獲得任何應計補償(根據潘可夫辛僱傭協議的定義)，如果公司因潘可夫辛女士的正當理由或辭職而解僱，則不包括按比例支付獎金；提供, 然而，如本公司在無“理由”的情況下解僱Pankovcin女士，或Pankovcin女士因“充分理由”而辭職，則根據Pankovcin僱傭協議，本公司須向Pankovcin女士支付遣散費。在 任何此類終止時，Pankovcin女士將有權獲得任何應計補償，並在Pankovcin女士簽署不可撤銷的免責聲明的情況下，獲得：(I)在終止後第60天(60)天，相當於終止之日有效的十二(12)個月基本工資的一筆總付金額，減去適用的税款和扣繳；(Ii)向Pankovcin女士的醫療保險費提供補償，自終止之日起十二(12)個月；及(Iii)使在生效日期(定義見Pankovcin僱傭協議)前授出的任何股權獎勵(br})隨後未予支付及未歸屬予立即 歸屬，以及就所有購股權及股票增值權而言，完全可予行使。

儘管有上述規定， 根據Pankovcin僱傭協議，本公司在無正當理由或Pankovcin女士以正當理由辭職的情況下終止Pankovcin女士，而本公司控制權(定義見Pankovcin僱傭協議)在終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生，本公司將向Pankovcin女士支付與該終止有關的遣散費。一旦終止，Pankovcin女士將有權獲得任何應計補償，並在Pankovcin女士執行不可撤銷的解除合同的情況下，獲得：(I)在終止的第六十(60)天，一次性現金支付，其金額等於：(Br)兩倍於Pankovin女士在終止之日的工資的乘積，減去適用的税款和扣繳， 和(B)Pankovin女士的目標獎金的兩倍的乘積；(2)在終止合同之日起二十四(24)個月內，向Pankovcin女士的醫療保險費提供補償。及(Iii)儘管任何股票 獎勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有規定，任何於本公司股本之前授出且當時尚未行使及未歸屬的股權獎勵須立即歸屬，而就所有購股權及股票增值權而言，將可在二十四(24)個月內全面行使(但不得遲於獎勵 以其他方式終止時)。

Pankovcin僱傭協議還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Pankovcin女士有關的任何終止僱傭之後的十二(12)個月內仍然有效。就潘可夫辛僱傭協議或潘科夫辛女士與本公司之間的任何其他協議或安排(統稱為“付款”)規定的任何付款或福利而言， (A)構成經修訂和重述的1986年《內部收入法典》(以下簡稱《守則》)第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”，以及(B)否則須繳納該守則第499節(“第4999節”)所徵收的消費税。則本公司將支付或提供(以給予Pankovcin女士最高税後淨額)(I)所有付款或(Ii)不超過可支付的最高付款金額的部分 中不會導致根據第499條徵收消費税的部分中的較大者。

首席財務官託馬斯·J·法利

2021年11月14日，Aditxt， Inc.(“本公司”)與公司首席財務官Thomas Farley訂立了一份新的僱傭協議(“Farley僱傭協議”)，根據該協議，Farley先生將繼續擔任本公司的首席財務官 ，直至Farley先生的僱傭可根據Farley僱傭協議的條款終止之日為止。

Farley先生根據Farley僱傭協議的聘用期限自生效日期(定義見Farley僱傭協議)開始，並持續至2023年11月14日，除非根據Farley僱傭協議的條款提前終止。Farley先生的僱傭協議條款會自動續訂一(1)年，直到Farley先生或本公司終止為止。

根據Farley僱傭協議 ，Farley先生將獲得：(I)2021年剩餘日曆年的年薪225,000美元，自2022年1月1日起生效，355,000美元(按任何不足一年的比例計算)，每兩個月支付一次，(Ii)有資格獲得年度酌情 獎金，目標金額為基本薪酬的40%，該獎金基於業績目標的實現情況，將由董事會和薪酬委員會確定。此外，在2021日曆年，Farley先生將有資格獲得公司確定的額外可自由支配的 獎金。

根據Farley僱傭協議，公司以“原因”、“死亡”或“殘疾”為由解僱Farley先生(因此 術語在Farley僱傭協議中定義)，或Farley先生在沒有“充分理由”(定義見Farley僱傭協議)的情況下辭職，將不要求公司向Farley先生支付遣散費。在任何此類解僱後，Farley先生將有權獲得任何應計補償(根據Farley僱傭協議的定義)，如果公司因Farley先生的正當理由或辭職而終止僱傭關係，則Farley先生將不包括按比例支付獎金；提供, 然而，， 如果公司無故解僱Farley先生或Farley先生以“充分理由”辭職，則根據Farley僱傭協議，公司將要求公司向Farley先生支付遣散費。在任何此類終止時，Farley先生將有權獲得任何累積補償，並在Farley先生簽署不可撤銷的解除合同的前提下，獲得(I)終止後第六十(60)天的一次性現金付款，其總和等於(A)Farley先生在終止之日的有效工資的兩倍的乘積，減去適用的税款和預扣，以及(B)Farley先生的 目標獎金(見Farley僱傭協議)的兩倍的乘積；(Ii)向Farley先生的醫療保險費提供自終止日期起計十二(12)個月的補償；及(Iii)導致在生效日期(定義見Farley僱傭協議)前授予的任何股權獎勵，其後尚未支付及未歸屬的，將立即歸屬及就 所有購股權及股票增值權全面行使。

儘管有 上述規定，根據Farley僱傭協議，本公司在Farley先生無正當理由或辭職的情況下解僱Farley先生 ，且本公司控制權(定義見Farley僱傭協議)於終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生，本公司將向Farley先生支付與該終止有關的遣散費。終止合同後，Farley先生將有權獲得任何累積補償，並且在Farley先生簽署不可撤銷解除合同的前提下，(I)在終止合同的第六十(60)天收到一筆現金--相當於Farley先生終止合同之日有效工資的兩倍的乘積，減去適用的税款和扣繳；(Ii)向Farley先生的醫療保險費提供自終止合同終止之日起十二(12)個月的報銷； 及(Iii)儘管任何股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有規定，任何於本公司股本之前授出的、當時尚未行使及 未歸屬的任何股權獎勵將立即歸屬，並就所有購股權及股票增值權全面行使(但不得遲於獎勵到期時)。

Farley僱傭協議還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Farley先生有關的任何終止僱傭後的十二(12)個月內仍然有效。根據Farley僱傭協議或Farley先生與公司之間的任何其他協議或安排規定的任何付款或福利(統稱為“付款”)，(A)構成經修訂和重述的1986年國税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”，及(B)否則將受該守則第499節(“第499節”)徵收的消費税的 約束。然後，公司將支付或提供(I)所有付款或(Ii)不會導致根據第499條徵收消費税的最大付款金額中不超過 的付款部分的較大 (以給予Farley先生最高的税後淨額為準)。

Shahrokh{br]首席創新官沙巴航

於2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)與本公司首席創新官沙巴航訂立新的僱傭協議(“沙巴航僱傭協議”)，據此，沙巴航先生將繼續擔任本公司首席創新官，直至根據沙巴航僱傭協議的條款可終止僱用沙巴航先生為止。

沙霸航先生在沙霸航僱傭協議下的聘用期自生效日期(定義見沙霸航僱傭協議)起至2023年11月14日止，除非根據沙霸航僱傭協議的條款提前終止。沙霸航先生的僱傭協議期限會自動續期一(1) 年，直至沙霸航先生或本公司終止為止。

根據沙巴航僱傭協議，沙巴航先生將獲發：(I)於2021年公曆年餘下時間及自2022年1月1日起按年計算的210,000美元基本工資，325,000美元(按任何不足一年按比例計算)每兩個月分期付款，及 (Ii)有資格賺取年度酌情花紅，目標金額為基本薪酬的40%，該等花紅將根據業績目標的完成情況而釐定，該花紅將由董事會及薪酬委員會釐定。此外，於2021年曆年，沙霸航先生將有資格賺取本公司釐定的額外酌情花紅。

根據 《Shabahang僱傭協議》，公司因“原因”、“死亡”或“殘疾" （如《Shabahang僱傭協議》中定義的術語）終止Shabahang先生的工作，或Shabahang先生無“正當理由” （如《Shabahang僱傭協議》中定義的術語）辭職，公司無需向Shabahang先生支付遣散費。在任何該等終止後， Shabahang先生將有權獲得任何應計補償（定義見Shabahang僱傭協議），在 公司因故終止或Shabahang先生因正當理由辭職的情況下，應計補償不包括按比例支付的獎金; 提供, 然而，如果公司在沒有“原因”的情況下終止Shabahang先生的工作，或者Shabahang先生因 “正當理由”辭職，則根據Shabahang僱傭協議，公司將向Shabahang先生支付遣散費。 在任何該等終止後，Shabahang先生將有權獲得任何應計補償，並在Shabahang先生執行 不可撤銷的免責聲明的前提下，獲得：（i）在終止後第六十（60）天，一次性支付現金，金額等於（A）Shabahangs先生在終止之日的有效工資的兩倍，減去適用的税款和 預扣税，以及（B）Shabahang先生的目標獎金的兩倍的乘積（定義見《Shabahang僱傭協議》）; （ii）為Shabahang先生報銷自終止之日起十二（12）個月的醫療保險費;及（iii）促使在生效日期（定義見沙巴行僱傭協議）之前授出的任何股權獎勵（ 當時尚未行使且未歸屬）立即歸屬，並使所有期權和股票增值權 可完全行使。

Notwithstanding the foregoing, under the Shabahang Employment Agreement, termination of Mr. Shabahang by the Company for without Cause or resignation by Mr. Shabahang for Good Reason and a Change of Control (as defined in the Shabahang Employment Agreement) of the Company occurs within six (6) months after such termination, or within twenty-four (24) months prior to such termination, the Company will pay severance to Mr. Shabahang in connection to such termination. Upon such termination, Mr. Shabahang will be entitled to receive any Accrued Compensation, and subject to Mr. Shabahang’s execution of an irrevocable release, receive: (i) on the sixtieth (60th) day of termination, a lump sum cash-payment equal to the product of two times Mr. Shabahang’s salary then in effect as of the date of termination, less applicable taxes and withholdings; (ii) provide reimbursement to Mr. Shabahang’s medical insurance premiums for a period of twenty-four (24) months following the date of termination; and (iii) notwithstanding any provision of any stock incentive plan, stock option agreement, realization bonus, restricted stock agreement or other agreement relating to capital stock of the Company, cause any equity awards granted prior to the that are then outstanding and unvested to immediately vest and, with respect to all options and stock appreciation rights, to become fully exercisable for twenty-four (24) months (but not later than when the award would otherwise expire).

Shabahang僱傭協議還包含慣例的非招攬和非競爭契約，該契約在Shabahang先生的僱傭關係終止後的十二（12）個月內仍然有效。在Shabahang先生與本公司訂立的《Shabahang僱傭協議》或任何其他協議或安排下規定的任何付款或福利 的範圍內（以下統稱為 “付款”），（a）構成第280 G條所指的“超額降落傘付款”（“第280節G”）1986年國內税收法，經修訂和重述（以下簡稱“法典”），以及（b）否則應 繳納法典第4999條規定的消費税（“第4999條”），則公司將支付或提供更大的 （以Shabahang先生的最高税後淨額為準）（i）所有付款或（ii）未超過的部分付款 可以支付的最大金額的付款，不會導致根據第4999條徵收消費税。

Rowena Albanna，首席運營官

2021年11月14日，Aditxt，Inc. (the“公司”）與公司的首席運營官Rowena Albanna 簽訂了一份新的僱傭協議（“Rowena僱傭協議”），根據該協議，Albanna女士將繼續擔任公司的 首席運營官，直至Albanna女士的僱傭關係根據 Rowena僱傭協議的條款終止之日。

Albanna女士在《Rowena僱傭協議》項下的 聘用期自生效日期（定義見《Rowena 僱傭協議》）起開始，並持續至2023年11月14日，除非根據《Rowena 僱傭協議》的條款提前終止。Albanna女士的《僱傭協議》的有效期自動延續一（1）年，直至Albanna女士或公司終止。

根據Rowena僱傭協議，Albanna女士將獲得：(I)2021年剩餘日曆年從2022年1月1日起按年率計算的210,000美元基本工資，325,000美元(按任何不足一年的比例計算)，每兩個月分期付款，及(Ii)有資格獲得年度酌情獎金，目標金額為基本薪酬的40%，該獎金基於業績 目標的實現情況而定，該獎金將由董事會和薪酬委員會確定。此外，於2021年曆年，Albanna女士將 有資格賺取本公司釐定的額外酌情紅利。

根據羅維納僱傭協議，本公司因“原因”、“死亡”或“殘疾”而解僱Albanna女士， (該等詞語定義見Rowena僱傭協議)，或Albanna女士以“好的理由”(定義見Rowena僱傭協議)辭職，將不會要求本公司向Albanna女士支付遣散費。在任何此類解僱後，Albanna 女士將有權獲得任何累積補償(定義見Rowena僱傭協議)，如果公司因Albanna女士的正當理由或辭職而終止 ，則不包括按比例支付獎金；提供, 然而，如果公司在沒有“原因”的情況下解僱Albanna女士或Albanna女士以“好的 理由”(該等術語在Rowena僱傭協議中定義)而辭職，則根據Rowena僱傭協議，公司將要求 本公司向Albanna女士支付遣散費。在任何此類終止時，Albanna女士將有權獲得任何應計補償，並在Albanna女士簽署不可撤銷的免責聲明的前提下，獲得：(I)在終止後第60天(60)天， 相當於終止之日有效的十二(12)個月基本工資的一次總付金額，減去適用的税款和預****r}(Ii)向Albanna女士在終止日期後十二(12)個月期間的醫療保險費提供補償；及(Iii)使於生效日期(定義見Rowena僱傭協議)前授出的任何股權獎勵，即未清償及未歸屬的股權可立即授予，而就所有購股權及股票增值權而言，則完全可予行使。

儘管有上述 ，根據Rowena僱傭協議，本公司在Albanna女士無正當理由或辭職的情況下終止Albanna女士 ，且本公司控制權(定義見Rowena僱傭協議)於終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生，本公司將向Albanna女士支付與該終止有關的遣散費。一旦終止，Albanna女士將有權獲得任何累積補償，並在Albanna女士簽署不可撤銷的解除合同的前提下，獲得：(I)在終止的第六十(60)天，一筆現金--相當於(A)Albanna女士在終止之日的工資的兩倍乘積，減去適用的税款和扣繳，以及(B)Albanna女士的Target獎金的兩倍的乘積。(2)向Albanna女士的醫療保險費提供補償，自終止之日起計二十四(24)個月；及(Iii)儘管任何股票 獎勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有規定，任何於本公司股本之前授出且當時尚未行使及未歸屬的股權獎勵須立即歸屬，而就所有購股權及股票增值權而言，將可在二十四(24)個月內全面行使(但不得遲於獎勵 以其他方式終止時)。

羅維納就業協議還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Albanna女士有關的任何終止僱用後的十二(12)個月內仍然有效。在羅韋納僱傭協議或Albanna女士與公司之間的任何其他協議或安排(統稱為“付款”)規定的任何付款或福利的範圍內，(A)構成經修訂和重述的1986年國內税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”，以及(B)否則將受該守則第499節(“第499節”)徵收的消費税的 約束。然後，公司將支付或提供(I)所有付款或(Ii)不超過可支付最大金額的不會導致根據第4999條徵收消費税的最大付款部分的較大 (以給予Albanna女士最高的税後淨額為準)。

馬修·沙茨克斯，前首席法務官兼總法律顧問

2022年1月28日，Aditxt，Inc.(“公司”)與公司首席法務官兼總法律顧問Matthew Shatzkes簽訂僱傭協議(“僱傭協議”) 。根據僱傭協議，Shatzkes先生將(I)領取年薪385,000美元(“基本薪酬”)，每兩個月分期付款，(br}(Ii)領取一次性簽到獎金(“簽到獎金”)，(Iii)最低2022季度獎金(“最低2022獎金”)，及(Iv)將有權自2022財政年度開始賺取年度酌情獎金。

在 僱傭協議一週年(“週年日”)後，除Shatzkes先生的基本薪酬外，Shatzkes先生將有權獲得最低季度獎金(“下一年度最低獎金”)。在週年紀念日之後，除了Shatzkes先生的基本薪酬和下一年的最低獎金外，Shatzkes先生還將有資格獲得 年度酌情獎金。

根據僱傭協議，Shatzkes先生還將獲得(I)限制性股票單位獎勵，該獎勵將使Shatzkes先生有權獲得150,000股本公司普通股，並將立即歸屬，以及(Ii)額外330,000股本公司普通股的受限股票單位獎勵，該獎勵將在 兩年內按比例授予連續八個等額季度分期付款，從2022年3月1日開始至2023年12月1日結束。

根據僱傭協議，Shatzkes先生的聘用期由生效日期(定義見僱傭協議) 起至2024年1月16日止，除非根據僱傭協議的條款提前終止。Shatzkes先生的僱傭協議條款會自動連續續訂一年，直到Shatzkes先生或本公司終止為止。

根據僱傭協議，本公司因“原因”、“死亡”或“殘疾”而解僱Shatzkes先生(定義見僱傭協議)，或Shatzkes先生無“充分理由”而辭職(定義見僱傭協議 )，將不會要求本公司向Shatzkes先生支付遣散費。於任何此等終止後，Shatzkes先生將有權獲得任何累積補償(定義見僱傭協議)，如因Shatzkes先生有充分理由而被本公司終止或辭職，則不包括按比例支付獎金。然而，如果本公司無故解僱Shatzkes先生、Shatzkes先生因“正當理由”辭職或發生控制權變更(定義見僱傭協議)事件，則僱傭協議將要求本公司向Shatzkes先生支付遣散費 。在任何此類終止時，Shatzkes先生將有權獲得任何累積補償，並在Shatzkes先生簽署不可撤銷的免責聲明的情況下，(I)在終止後的第60天，一次性支付相當於(A)12個月的基本補償、簽約獎金和最低2022年獎金的金額，如果其僱傭協議在2022年12月31日之前終止，或(B)如果其僱傭協議在2022年12月31日之後終止，則為其基本補償和隨後一年的最低獎金；(Ii)向Shatzkes先生於終止日期後十二個月期間的醫療保險費提供 報銷；及 (Iii)儘管任何股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有規定，在終止前授出的任何未償還及未歸屬的股權獎勵將立即歸屬，並就所有購股權及股票增值權完全可予行使。

根據僱傭協議或沙茨克斯先生與本公司之間的任何其他協議或安排規定的任何付款或福利(統稱為“付款”)，(A)構成經修訂和重述的《1986年國税法》第280G條(“第280G條”)所指的“超額降落傘付款”， 和(B)否則須繳納該守則第499條(“第499條”)所徵收的消費税，則公司 將支付或提供(以給予Shatzkes先生的税後淨額最高者為準)(I)所有付款或(Ii)不超過可支付的不會導致根據第4999條徵收 消費税的最大金額的付款的 部分。

2023年7月21日，Matthew Shatzkes提交辭呈，辭去公司首席法務官、總法律顧問和公司祕書一職。 就他的辭職，公司簽訂了《離職協議和全面解聘協議》。 根據離職協議，Shatzkes先生在公司的僱傭關係於2023年8月4日(“終止日期”)終止。 此外，公司同意在終止日期後7天內向Shatzkes先生支付：(I)122,292美元，代表所有應計薪資和工資(包括基本薪酬和隨後賺取的季度獎金金額，如Shatzkes先生僱傭協議中所定義)和(Ii)32,576美元，代表Shatzkes先生應計但未使用的帶薪假期。本公司亦同意於終止日期後第60天向Shatzkes先生支付：(I)385,000美元，相當於Shatzkes先生12個月基本薪酬(定義見Shatzkes先生僱傭協議)、 及(Ii)290,000美元，相當於Shatzkes先生下一年度最低獎金(定義見Shatzkes僱傭協議)。此外，公司應向Shatzkes先生償還為期12個月的COBRA溢價，並應使授予Shatzkes先生的任何限制性股票單位在終止日起立即歸屬。

於2023年8月15日，本公司與Shatzkes先生訂立《分居協議及全面解約修正案》(“分居 協議修訂”)。根據離職協議修訂，本公司須於(I)2023年9月1日或(Ii)本公司集資完成後兩個營業日(以較早的 為準)向Shatzkes先生支付一筆相當於91,060.16美元的款項， 該金額為Shatzkes先生應累算的薪金及工資及應計PTO的結餘，另加1,000美元作為訂立離職協議修訂的代價。此外，根據《分居協議修正案》，公司 必須向Shatzkes先生支付遣散費基本補償和遣散費獎金，以(I)60^這是終止日期後的第二個工作日或(Ii)本公司募資結束後的兩個工作日。

第12項。 某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2024年2月12日我們普通股的實益所有權的某些信息， 基於(I)每個已知實益擁有我們已發行普通股5%以上的人、(Ii)我們的每位董事、(Iii)我們的高管以及(Iv)作為一個集團的所有董事和高管發行和發行的1,665,214股。如果個人在2024年2月12日起60天內對股票擁有投票權和/或投資權，或可能獲得對股票的投票權和/或投資權，則股票為實益擁有 。除另有説明外，表中所列人士對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守社區財產法。除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址為c/o Aditxt，Inc.，地址：弗吉尼亞州里士滿，第五街北737號，Suite200，郵編：23219。

第13項。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

除下文所述及“高管薪酬”項下所述的僱傭安排外，自2018年1月1日以來，除下文所述外，本公司並無、亦無計劃進行任何交易，涉及的金額超過12萬美元或於2022年12月31日、2023年及2022年12月31日的平均總資產的1%，以及本公司的任何董事、高管、持有本公司超過5%普通股的股東或上述任何股份的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益。

2024年2月29日，公司首席執行官Amro Albanna和公司首席創新官Shahrokh Shabaang分別向公司提供了11.7萬美元和11.5萬美元的貸款。這些貸款由一張無擔保本票(“2月29日票據”)證明。根據2月29日債券的條款，債券將按最優惠利率8.5%(年息8.5%)計息，到期日期為2024年8月29日較早時的 或債券中定義的違約事件。

2024年2月15日，公司首席執行官Amro Albanna向公司提供了205,000美元貸款。這筆貸款有一張無擔保本票(“二月本票”)作為證明。根據二月份票據的條款，債券將按最優惠年利率8.5%(8.5%)計息，到期日期為2024年8月15日較早時或發生違約事件，詳情見 。

2024年2月7日，公司首席執行官Amro Albanna借給公司30,000美元。這筆貸款由一張無擔保本票(“2月本票”)證明。根據2月票據的條款，債券將按最優惠年利率8.5%(8.5%)計息，到期日期為2024年8月7日較早時或發生違約事件，具體日期見票據內的定義 。

2023年12月20日，公司首席執行官Amro Albanna向公司提供了165,000美元貸款。這筆貸款有一張無擔保本票(“第二張12月本票”)作為證明。根據12月票據的條款，債券將按最優惠年利率8.5%(8.5%)計息 ，到期日期為2024年6月20日或發生違約事件，具體日期見 。截至2023年12月31日，這筆貸款已償還。

2023年12月6日，公司首席執行官Amro Albanna向公司提供了200,000美元貸款。這筆貸款由一張無擔保的本票(“12月1日本票”)證明。根據12月票據的條款，債券將按最優惠年利率8.5%(8.5%)計息 ，到期日期為2024年6月6日較早時或發生違約事件，定義見 。截至2023年12月31日，這筆貸款已償還。

2023年11月30日，Amro Albanna， 公司首席執行官借給公司10,000美元。這筆貸款由一張無擔保本票( “11月票據”)證明。根據11月票據的條款，債券將按最優惠年利率8%半(8.5%)計息，並於2024年5月30日較早時到期或發生違約事件(定義見該債券)。截至2023年12月31日，這筆貸款已償還。

2023年6月12日，公司首席執行官Amro Albanna和公司首席創新官Shahrokh Shabaang分別向公司提供了20萬美元和10萬美元的貸款。這些貸款由無擔保本票(“6月票據”)證明。根據六月債券的條款 ，每批六月債券將按最優惠利率年息八又四分之一釐(8.25%)計提利息 ，並於二零二三年十二月十二日或違約事件(定義見較早日期)到期。截至2023年12月31日，這筆貸款已 償還。

2023年4月21日，公司首席執行官Amro Albanna和公司首席創新官Shahrokh Shabaang分別向公司提供了875.23億美元和10萬美元的貸款。每筆貸款都有一張無擔保本票 (“4月本票”)作為證明。根據每個四月票據的條款，債券將按最優惠年利率8%(8.00%) 計息，並於2023年10月21日或其中定義的違約事件(以較早日期為準)到期。截至2023年9月30日，票據 已全部還清。

2023年5月25日，公司首席執行官Amro Albanna借給公司20萬美元。這筆貸款有一張無擔保本票(“五月票”)作為證明。根據5月票據的條款，該票據將按簽署日期的最優惠利率，按年利率 0.25%(8.25%)計息，並於2023年11月25日較早時到期或發生違約事件(定義見該票據)。截至2023年9月30日，票據已全部還清。

2023年6月12日，公司首席執行官Amro Albanna和公司首席創新官Shahrokh Shabaang分別向公司貸款20萬美元和10萬美元。這些貸款由一張無擔保本票( “6月票據”)證明。根據六月票據的條款，債券將按最優惠年利率八又四分之一釐(8.25%)計息，並於2023年12月12日較早時到期，或發生違約事件(定義見票據)。截至2023年9月30日，6月票據已全額兑付。

於2023年7月11日，吾等與其首席執行官Amro Albanna(其為認可投資者(“買方”))訂立認購及投資代表協議(“認購協議”)，據此，本公司 同意以1,000美元現金向買方發行及出售一(1)股本公司C系列優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。這筆交易於2023年7月11日完成。

於2022年7月19日，吾等與其首席執行官Amro Albanna(其為認可投資者(“買方”))訂立認購及投資代理協議(“認購協議”)，據此，本公司 同意以20,000美元現金向買方發行及出售一(1)股本公司B系列優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。這筆交易於2022年7月19日完成。B系列優先股的一股在2022年反向股票拆分獲得批准後，於2022年02月7日被公司贖回，價格為20,000美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度內，我們的首席執行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna為公司提供了運營諮詢服務。2020年7月，Albanna女士加入公司擔任首席運營官。截至2018年12月31日，累計補償11.2萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，額外支出了180,000美元作為補償，並就應計餘額支付了17,000美元。截至2019年12月31日，仍有275,000美元應計， 未償還。

2018年1月22日，本公司向Sekris發行了一張面額為40,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。 票據應於2018年7月22日早些時候到期，或在違約的情況下，如協議所定義。本票據已於2019年12月31日兑付。

2018年2月12日，本公司向Sekris發行了一張50,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。 票據應於2018年8月12日早些時候到期，或在違約的情況下，如協議所定義。本票據已於2019年12月31日兑付。

2018年3月2日，公司向Sekris發行了一張面額為10,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。票據 應於2018年9月2日早些時候到期，或在協議定義的違約情況下到期。本票據已於2019年12月31日 兑付。

2018年3月8日，我們與Sekris簽訂了轉讓協議（“轉讓協議”）。請參閲“摘要-概述-許可證 與洛馬琳達大學的協議。”Shabahang博士是我們的首席創新官，也是Sekris的首席執行官。 Sekris隨後於2019年解散。

2018年3月8日，我們向Sekris發行了認股權證，購買了最多10,000股普通股。2018年3月2日，我們 向Sekris發行了本金為10,000美元的4%無擔保本票。本金和利息應於2018年9月2日 到期或在發生違約事件時立即到期。2018年2月12日，我們向Sekris發行了本金為50,000美元的4%無擔保本票。本金和利息應於2018年8月12日到期，或在發生違約事件時立即到期。2018年1月22日，我們向Sekris發行了本金為40,000美元的4%無擔保本票。本金和利息應於2018年7月22日 到期或在發生違約事件時立即到期。

2018年6月18日，公司向Sekris發行了一張無擔保本票，金額為17,502美元，每年應計利息4%。票據 應於2018年12月18日早些時候到期，或在違約的情況下，如協議所定義。本票據已於2019年12月31日 兑付。

2019年1月1日，我們與首席執行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna簽訂了一項諮詢協議，以提供運營諮詢服務。作為協議的一部分，我們每月向Albanna女士支付15,000美元的服務費。本協議 於2020年6月30日終止。2020年7月，Albanna女士加入公司擔任首席運營官。

2019年3月21日，我們向我們的首席創新官王沙巴航博士開出了一張期票。該票據本金為10,000美元，於2019年9月21日到期，年利率為4%。這張鈔票仍未兑現。

在截至2019年12月31日的年度內，我們承擔了Sekris總計189,625美元的債務，以換取94,813股普通股 。

2020年1月20日，我們向董事會成員布萊恩·布雷迪開出了一張期票。票據本金為50,000美元，於2020年4月19日早些時候到期，或在我們首次公開募股結束後10天內到期。這張 鈔票的原始發行折扣為25,000美元。該票據於2020年4月23日修訂，將到期日延長至2020年6月30日較早的 ，或在我們首次公開募股結束後10個交易日內。這張票據已於2020年7月償還。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小，財力有限，我們沒有采用正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管(S)、董事(S)和主要股東 進行的上述交易。我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，因此 此類交易將由我們的董事會或其適當的委員會進行審查、批准或批准 。在未來基礎上，我們的董事將繼續批准任何關聯方交易。

第14項。 主要會計費和服務費

dbbmckennon 在截至2023年和2022年12月31日的年度以及在該財年的臨時期間擔任公司的獨立註冊會計師事務所。下表顯示了截至2023年和2022年12月31日止年度，公司因dbbmckennon提供的審計和其他服務而產生的費用。

第四部分

第 項15.物證、財務報表附表。

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者所需的信息顯示在財務報表或其中的附註中。

附件 索引