美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 2 日 (2024年4月1日)
FATHOM 數字製造公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 |
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001-39994 |
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40-0023833 |
（公司成立的州或其他司法管轄區） |
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（委員會文件編號） |
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（國税局僱主識別號） |
核桃嶺大道 1050 號
哈特蘭, 無線上網 53029
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (262) 367-8254
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ |
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
☒ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，面值每股0.0001美元 |
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命運 |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
呃，未來兩年將現有項目的中批量產量擴大到2021年170萬美元；預計2022年訂單將增加400萬至800萬美元原型，中等批量產量將在三個月內接着450萬美元新的鈑金交叉銷售小批量生產45萬美元；預計2022年訂單將超過150萬美元原型和小批量生產全球醫療保健公司全球半導體公司顛覆性電動汽車製造商移動機器人全球領導者 1 2 3 4 5 6 氣體測量儀器全球領導者和技術領先的海底科技公司55萬美元的生產訂單擴大到現有計劃的更大批量生產新戰略賬户現有戰略賬户
報表（未經審計的初步報告）
項目 1.01。 |
簽訂重要最終協議。 |
無擔保本票和擔保協議
2024年4月1日，Fathom Digital Manufacturing, LLC（“借款人”）的間接全資子公司Fathom Manufacturing, LLC（“借款人”）代表CORE Industrial Partners I, L.P.（“主基金”）和CORE簽訂了無抵押本票（“本票”），支持第一期核心工業夥伴基金（“貸款人”）Industrial Partners Fund I Parallel, L.P.（“平行基金”，與主基金和貸款人、“貸款方” 以及各為 “貸款方” 合稱 “貸款方”）。根據本票，借款人可能會產生不超過250萬美元的定期貸款，貸款方共同承諾在無抵押的基礎上提供高達250萬美元的定期貸款，該貸款將於2024年9月30日到期，並將按每年5％的利率累計實物應付利息。根據本票發放的定期貸款預計將用於營運資金的目的。借款人可以不時預付定期貸款，無需支付任何溢價或罰款。該貸款機構隸屬於CORE工業夥伴有限責任公司。CORE Industrial Partners, LLC的關聯公司共持有公司已發行股本中約63％的投票權。
在執行本票的同時，公司的某些間接全資子公司（包括借款人）（統稱 “擔保人”，各為 “擔保人”）簽訂了截至2024年4月1日的擔保協議（“擔保協議”）（“擔保協議”），根據該協議，擔保人同意在無擔保的基礎上為借款人全額償還和履行義務提供擔保期票。
根據公司的關聯人政策和程序，上述交易已獲得公司董事會審計委員會的批准。此外，上述交易還獲得了與公司先前宣佈和待進行的涉及CORE Industrial Partners, LLC附屬公司的合併交易（“合併”）相關的特別委員會的批准。
前述對本票和擔保協議的描述並不完整，分別受本票和擔保協議的全文的約束和限定，這兩份協議的副本分別作為附錄10.1和10.2附於此，並以引用方式納入此處。
項目 2.03。 |
根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
本報告第1.01項的上述披露以引用方式納入此處。
投資者和股東的重要信息
重要信息以及在哪裏可以找到
擬議的合併將提交給公司股東考慮。關於擬議的合併，公司已就批准擬議合併的公司股東特別會議向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了初步委託書。最終委託書將在可用時郵寄給公司的股東。該公司和CORE Industrial Partners, LLC的某些關聯公司還共同提交了附表13E-3（“附表13E-3”）的交易聲明。敦促該公司的股東仔細完整地閲讀委託書、附表13E-3和向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含有關公司和擬議合併的重要信息。投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得委託書、附表13E-3和其他包含擬議合併重要信息的文件的副本。公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在公司網站 https://investors.fathommfg.com/overview/default.aspx 或發送電子郵件至 investors@fathommfg.com 上免費獲得。
有關參與者的某些信息
公司及其某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與向公司股東徵集與擬議合併有關的代理人。有關代理招標參與者的信息，以及他們通過證券持股或其他方式在擬議合併中的直接和間接權益的描述，包含在特別會議的委託書和向美國證券交易委員會提交的其他相關材料中。這些文件可以從上述來源免費獲得。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 |
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描述 |
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10.1 |
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自2024年4月1日起由Fathom Manufacturing, LLC、CORE Industrial Partners Fund I、L.P和CORE Industrial Partners Fund I Parallel, L.P. |
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10.2 |
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Fathom Digital Manufacturing Corporation和CORE Industrial Partners Fund I, L.P. 的某些間接全資子公司簽訂的擔保協議於2024年4月1日生效 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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FATHOM 數字製造公司 |
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來自： |
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/s/ 馬克·弗羅斯特 |
姓名： |
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馬克·弗羅斯特 |
標題： |
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首席財務官 |
日期：2024 年 4 月 2 日