EX-10.2

本協議不時簽署的擔保人（定義見下文）和特拉華州有限合夥企業CORE Industrial Partners Fund I, L.P.（受益方及其繼承人和受讓人 “貸款人”）於2024年4月1日簽訂的擔保協議（不時修訂、重申、補充和/或以其他方式修改，本 “協議”）。

鑑於，Fathom Manufacturing, LLC、特拉華州有限責任公司（“借款人”）、貸款人和貸款方提及截至本文發佈之日的無抵押本票（經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的 “票據”）。

鑑於，貸款方已同意向借款人提供的定期貸款受附註中規定的條款和條件的約束；

鑑於，貸款方提供定期貸款的義務除其他外取決於本協議的執行和交付；以及

鑑於，擔保人（借款人除外）是借款人的關聯公司，將從根據票據向借款人提供定期貸款中獲得可觀的好處，而控股人、借款人和其他擔保人願意執行和交付本協議，以誘使貸款方提供此類定期貸款。

因此，現在，考慮到此處所載的共同契約和協議，以及其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方達成以下協議：

“協議” 的含義與本協議導言段落中賦予該術語的含義相同。

“借款人代表” 的含義與第 5.13 節中賦予該術語的含義相同。

“擔保人” 指（a）借款人（其自身義務除外），（b）截至本協議簽訂之日的彼此簽署人，以及（c）根據第5.11節在本協議簽訂之日當天或之後作為 “擔保人” 成為本協議當事方的借款人的其他子公司。

“貸款人” 的含義與本協議導言段落中該術語的含義相同。為避免疑問，貸款人簽訂本協議是為了每個貸款方的利益。

“補充” 是指本協議附錄A形式的文書，或貸款人根據其合理的自由裁量權批准的任何其他形式。

第 2.01 節保證。每位擔保人不可撤銷和無條件地作為貸款人及其允許的繼承人和允許的受讓人作為主要債務人而不是擔保人，與其他擔保人共同並單獨擔保到期（無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、申報、要求、加速付款或其他方式）的全額現金付款和履行。每位擔保人還同意，可以在不通知或進一步徵得其同意的情況下全部或部分延長或續訂義務，也可以修改或修改，並且無論任何義務有任何此類延期、延期、修正或修改，擔保人仍將受本協議項下擔保的約束。在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人放棄對任何義務的盡職調查、向借款人或任何其他票據方提出付款要求、向借款人或任何其他票據方發出抗議和抗議通知，還放棄所有通知，包括接受其擔保的通知和對不付款的抗議通知。儘管本協議中包含任何相反的規定，但每位擔保人在任何時候的義務總額均應限於等於最大金額，根據破產法第548條或任何其他適用法律的任何類似條款，該擔保人在本協議下的義務不會以欺詐性轉讓或轉讓的形式被撤銷。

第 2.02 節付款擔保；持續擔保。每位擔保人還同意，其在本協議下的擔保構成對到期付款的擔保（無論任何破產或類似程序是否應暫停收取任何債務的累積或作為解除債務的手段），而不僅僅是收款的擔保。每位擔保人同意，其在本協議下的擔保本質上是持續的，適用於所有義務，無論是當前的義務還是以後產生的義務。

(a)

除第 5.10 (b) 節明確規定終止或解除擔保人在本協議下的義務或借款人以現金全額支付或履行債務外，在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的，不得因任何原因（包括任何豁免索賠）受到任何減少、限制、減值或終止免除、交出、變更或妥協任何義務，且不得以任何抗辯為前提（要求以現金全額支付債務的辯護除外）。在不限制前述內容的概括性的前提下，本節中明確規定的終止或解除其在本協議下的義務除外

5.10 或借款人以現金全額支付或履行債務，本協議中每位擔保人的義務不得因以下情況而解除或減損或以其他方式受到影響：（i）貸款人或任何其他人未根據任何附註文件或其他條款提出任何索賠或要求或行使任何權利或補救措施；（ii）撤銷、豁免、修正、重述或修改或解除任何免除任何附註文件或任何其他協議的任何條款或規定，包括與任何其他協議有關的條款或規定本協議下的擔保人；（iii）任何故意或以其他方式違約、不履行或延遲履行任何義務；（iv）任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人風險或以其他方式作為任何擔保人解除法律或權益方面的任何其他作為或不作為（以現金全額支付債務除外）；（v）任何違法行為，任何義務的真實性、無效性或缺乏可執行性；(vi) 任何義務的公司存在、結構或所有權的任何變化票據當事方，包括通過合併或合併，或任何影響票據方或其資產的破產、破產、重組或其他類似程序，或由此解除或解除任何債務；(vii) 任何擔保人隨時可能對借款人、貸款人或任何其他人擁有的任何索賠、抵銷或其他權利，無論這些權利與票據、本協議或任何無關交易有關；(viii) 本協議（基於任何理由）被確定為無效、不具約束力或從一開始或在本協議發佈之日之後的任何時候都無法對任何其他擔保人強制執行；(ix) 任何根據票據文件被要求成為本協議一方的人無論貸款人是否知道這一事實，都可能沒有執行本協議或不受本協議的實際約束；(x) 任何義務的到期都應加快；(xi) 本協議允許或授權的任何行動或應填寫或省略其他附註文件（如果有）或此處或其中提及的任何其他協議或文書（包括債務本金或利率或相關費用的任何增加或減少）；或（xii）任何其他情況，或貸款人或任何其他人的任何陳述的存在或依賴，這些陳述可能構成對借款人、任何擔保人或任何其他擔保人或擔保人的辯護或合法或公平解除。每位擔保人明確授權貸款人解除或替換任何一個或多個其他擔保人或債務人，或就債務而言，所有這些都不影響本協議項下任何擔保人的義務。

(b)

在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人放棄基於借款人或任何其他票據當事人的任何辯護，或因任何原因導致債務或其任何部分不可執行，或借款人或任何其他票據方因任何原因終止責任（對債務的全額現金付款的辯護除外）而產生的任何抗辯。貸款人可以自行選擇並根據票據文件的條款，折衷或調整債務的任何部分，與借款人或任何其他票據方達成任何其他和解，或對借款人或任何其他票據方行使任何其他權利或補救措施，但不得以任何方式影響或損害本協議下任何擔保人的責任，除非借款人已全額支付或履行債務。在適用法律允許的最大範圍內，即使根據適用法律，此類選擇旨在損害或取消該擔保人針對借款人或任何其他票據方（視情況而定）的任何補償權或代位權或其他權利或補救措施，但每位擔保人均放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯。

第 2.04 節恢復。每位擔保人同意，除非根據第 5.10 (b) 節解除，否則其在本協議下的擔保將繼續有效或恢復（視情況而定），前提是任何債務的付款或其任何部分在借款人、任何其他票據方或其他人破產、破產或重組（或任何司法管轄區內的任何類似程序）時貸款人必須以其他方式恢復或退還都好像沒有支付過這筆款項一樣.在遵守任何適用的債務人救濟法律的前提下，如果借款人破產、破產或重組時停止加快任何債務的償還時間，則所有這些都是

但是，根據與債務有關的任何協議的條款，其他擔保人應根據貸款人的書面要求立即支付本應加速支付的款項。

第 2.05 節付款協議；代位付款。為了進一步推進上述規定且不限制貸款人根據適用法律或根據本協議對任何擔保人擁有的任何其他權利，如果借款人或任何其他票據方未能在債務到期時償還任何債務，無論是在到期時、通過加速、預付款通知後還是其他方式，每位擔保人特此承諾並將立即向貸款人支付或促使向貸款人付款以現金形式支付此類未付債務的金額。在任何擔保人按照上述規定向貸款人支付任何款項後，該擔保人通過代位權、供款、償還權、賠償權或其他方式對借款人或任何其他票據方產生的所有權利在所有方面均應受第三條的約束。

第 2.06 節信息。每位擔保人都有責任隨時瞭解借款人和票據對方的財務狀況和資產，以及與未償還債務風險以及該擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度有關的所有其他情況，並同意貸款人沒有義務向擔保人通報其已知的有關此類情況或風險的信息。

第 2.07 節免税付款。任何擔保人根據本協議或任何其他票據文件承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的任何和所有款項均應免除任何税款，其條款與票據各方根據票據條款付款的程度相同。

第 3.01 節賠償和代位索賠。除了擔保人根據適用法律（但須遵守第 3.03 節）就本協議項下的任何款項可能擁有的所有賠償和代位權外，借款人同意，如果任何擔保人根據本協議支付了借款人的任何義務的款項，則借款人應向該擔保人賠償該款項的全額款項，且該擔保人應退款在此種付款的範圍內，侵害了應向其支付款項的人的權利。

第 3.02 節繳費和代位費。每位擔保人（“出資方”）同意（視第 3.03 節而定），如果本協議規定的任何其他擔保人應就任何義務支付款項，並且該其他擔保人（“索賠方”）未按照第 3.01 節的規定獲得全額賠償，則繳款方應向索賠方賠償，金額等於此類付款金額乘以小數部分其分子應為出資方在本協議發佈之日的淨資產（如果有任何擔保人成為當事方）根據第 6.13 節，該擔保人簽署和交付補助金的日期）和分母應為所有擔保人截至本協議發佈之日（如果有任何擔保人根據第 5.11 節成為本協議當事方，則為其他日期）所有擔保人的總淨資產。根據本第 3.02 節向索賠方支付任何款項的任何繳款方均應在此類付款的範圍內代位行使該索賠方根據第 3.01 節享有的權利。

第 3.03 節從屬關係。儘管本協議中有任何相反的規定，但擔保人根據第 3.01 條和第 3.02 條享有的所有權利以及擔保人在適用法律或其他方面享有的所有其他賠償、分攤或代位權利均應完全服從

以現金全額支付所有債務。借款人或任何擔保人未能支付第3.01和3.02節所要求的款項（或適用法律或其他要求的任何其他款項）在任何方面均不限制任何擔保人履行本協議義務的義務和責任，每位擔保人仍應對該擔保人在本協議下的全部義務承擔責任。每位擔保人特此同意，在違約事件發生時和持續期間，在貸款人發出書面通知後（前提是根據票據第6節發生的任何違約事件無需發出此類通知），其對或借款人的任何其他擔保人或任何其他子公司所欠的所有其他金錢債務應完全次於現金的全額付款所有義務。

在本協議發佈之日以及此後僅在票據文件條款要求的範圍內，每位擔保人向貸款人陳述並保證：(a) 本協議已由該擔保人正式授權、執行和交付，構成該擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守 (i) 債務人救濟法，(ii) 一般原則公平性（無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮這種可執行性）以及 (iii) 默示的善意和公平交易承諾，以及 (b) 本説明第4節中對該擔保人的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的；前提是，如果此類陳述和擔保特別提及較早的日期，則截至該日期在所有重大方面都是真實和正確的；此外，前提是任何符合 “實質性” 的陳述和保證”、“重大不利影響” 或類似的措辭在所有方面都是真實和正確的從而使這種限定生效.

第 5.01 節通知。本協議下的所有通信和通知（除非此處另有明確許可）均應按照本説明第 10 (h) 節的規定發出。

第 5.02 節豁免；修正案。貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他票據文件下的任何權利或權力均不構成對該權利或權力的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或終止執行此類權利或權力的措施，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。貸款人在本協議和其他票據文件下的權利和補救措施是累積性的，並不排除貸款人本應擁有的任何權利或補救措施。在不限制上述規定的一般性的前提下，不應將定期貸款的發放解釋為對任何違約或違約事件的豁免，無論貸款人當時是否已注意到或知道此類違約或違約事件。在任何情況下，對任何票據方的任何通知或要求均不使任何票據方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。除非根據貸款人與擔保人簽訂的適用於此類豁免、修正或修改的書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款。對本協議任何條款的豁免或在任何情況下違反這些條款的行為在任何其他情況下均不應被視為對該條款的放棄或違約行為，或

任何其他條款或違約行為，此類放棄或同意僅在特定情況下和為給定的目的有效。

第 5.03 節繼任者和受讓人。無論何時在本協議中提及本協議中的任何一方，此類提及均應被視為包括該方允許的繼承人和允許的受讓人；本協議中包含的任何擔保人或貸款人或貸款人或其代表簽訂的所有契約、承諾和協議均應具有約束力，並使其受讓人受益；前提是不得轉讓擔保人的義務以及任何此類協議違反本協議完成的任務應被視為無效，並且空虛。

第 5.04 節協議的有效性。票據當事方在本協議和其他票據文件以及與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他票據文件中作出的所有契約、協議、陳述和擔保均應被視為貸款人所依賴並應在票據文件執行和交付以及定期貸款發放後繼續有效，無論貸款人或代表貸款人進行任何調查，儘管貸款人可能已收到通知或知道任何違約情況，如果在根據票據或任何其他票據文件發放定期貸款時出現違約或不正確的陳述或擔保，並將繼續完全有效，直到借款人以現金全額還清債務為止。

第 5.05 節對應方；有效性；多項協議。本協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方上籤署），每份協議均構成原件，但所有協議合在一起即構成單一合同。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或符合 2000 年美國聯邦《電子簽名和記錄法》或《紐約電子簽名和記錄法》的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何簽名應被視為已按時有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效和有效。為避免疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續訂。當代表任何擔保人簽訂的對應協議已交付給貸款人並且本協議的對應方已代表貸款人簽訂時，本協議對任何擔保人生效，此後對該擔保人和貸款人具有約束力，並應使該擔保人、貸款人及其各自允許的繼承人和允許的受讓人受益，但任何擔保人均無權轉讓或轉讓其在本協議下的權利或義務或此處的任何利益（以及任何此類權益）轉讓或轉讓無效），除非本協議中明確規定。本協議應解釋為與每位擔保人有關的單獨協議，可以對任何擔保人進行修改、重述、修訂和重述、修改、補充、免除或免除，無需任何其他擔保人的批准，也不會影響本協議項下任何其他擔保人的義務。

第 5.06 節可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為全部或部分或在任何方面無效、非法或不可執行，或者如果本協議的任何一項或多項條款生效或可能導致本協議失效，則在任何此類情況下，只有此類條款應被視為無效，且不得影響本協議的任何其他條款本協定的其餘條款將繼續有效，完全有效，絕不生效將因此受到影響、偏見或幹擾。

由本協議引起或與本協議相關的交易應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約州的法律衝突原則。本協議各方特此不可撤銷且無條件地同意，除設在紐約縣的紐約州法院以外，不會以任何方式對上述貸款人提起任何形式或形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，以與本協議或任何其他票據文件或與本協議或其相關的交易有關的任何方式對上述貸款人提起任何訴訟、訴訟或訴訟美國紐約南區地方法院，以及任何來自的上訴法院其中任何一方以及本協議各方均不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他附註文件中的任何內容均不影響貸款人或任何貸款方在任何司法管轄區的法院對任何擔保人或其財產提起與本協議或任何其他票據文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

第 5.08 節豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議、任何其他票據文件或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認

本第 5.08 節中的相互豁免和認證等誘使它和本協議其他各方簽訂本協議。

第 5.09 節標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不屬於本協議的一部分，不得影響本協議的解釋，也不得在解釋本協議時予以考慮。

(g)

對於根據本第5.10節 (a) 或 (b) 段進行的任何終止或解除，貸款人應立即執行該票據方合理要求的所有文件並將其交付給任何票據當事方，費用由該票據方承擔（貸款人可以完全依賴任何票據方應其合理要求向其提供的這方面的證書，無需進一步調查，前提是沒有其他文件或信息）必須由任何借款人或任何人提供受限子公司）。貸款人根據本第6.10節執行和交付文件均不得向貸款人追索權，也不得由貸款人進行陳述或保證。

第 5.11 節附加擔保人。根據本附註的設想，其他子公司可能會在本協議發佈之日之後成為擔保人。貸款人和該子公司簽署和交付補充文件後，該子公司將成為本協議規定的擔保人，其效力和效力與本協議中最初的擔保人相同。任何此類文書的執行和交付均無需任何其他人的同意。儘管增加了任何人作為本協議的當事方，本協議中每位擔保人的權利和義務仍將完全有效。

第 5.12 節擔保義務的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他普遍影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果第二條規定的任何擔保人的義務因第二條規定的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的債權，那麼，儘管有任何其他相反的規定，在不採取任何進一步行動的情況下，此類責任的金額應自動限制並減少到根據此類適用法律有效且可執行且不屬於該訴訟或程序中確定的其他債權人索賠的最高金額（在本協議規定的責任和第 3.02 節規定的繳款權生效之後，但在任何其他擔保生效之前）。

第 5.13 節借款人作為代表。在法律允許的範圍內，每位擔保人不可撤銷地指定借款人為每位擔保人（連同其繼任人和受讓人，“借款人代表”）的借款代理人和事實上的律師，除非貸款人事先收到每位適用擔保人簽署的撤銷該任命的書面通知，否則該任命將保持完全效力和效力。在法律允許的範圍內，每位擔保人特此不可撤銷地任命和授權借款人代表 (i)

向貸款人提供並從貸款人那裏接收與定期貸款有關的所有通知以及本協議下的所有其他通知和指令以及其他票據文件，(ii) 代表任何擔保人簽署和交付與上述任何內容有關的所有通知、修正案、同意、證書、票據文件以及任何其他文件或文字；(iii) 代表其採取借款人代表其認為適當的行動以獲得定期貸款，以及行使其他合理附帶的權力闡明本協議和其他附註文件的目的。

為此，本協議各方自上述第一天和第一天起正式簽署了本協議，以昭信守。