無抵押期票
2,500,000.00 美元 2024 年 4 月 1 日
對於收到的價值，特拉華州有限責任公司Fathom Manufacturing, LLC承諾代表特拉華州CORE Industrial Partners Fund I, L.P.（“主基金”）和特拉華州有限合夥企業CORE Industrial Partners Fund I, L.P.（“平行基金”）和特拉華州有限合夥企業CORE Industrial Partners Fund I, L.P.（以下簡稱 “貸款人”）向CORE Industrial Partners Fund I, L.P.（“貸款人”）支付給CORE Industrial Partners I, L.P, “貸款方” 和每方 “貸款方”) 在到期日（定義見此處）確定本金的金額並支付利息未償還的金額可能會不時按本附註中規定的利率（經修訂、重申、修訂和重申、補充或以其他方式修改，不時對本 “票據”）增加本無擔保本票下的PIK利息（定義見此處）（“未償本金”）。
貸款方同意向借款人提供定期貸款（定義見此處），以考慮借款人在本協議下的承諾和履約以及擔保人對借款人在本協議下的付款和履約的擔保（定義見此處）。票據當事方（定義見此處）將從根據本票據向借款人提供的定期貸款中獲得可觀的直接和間接收益，並願意讓借款人執行和交付本票據，以誘使貸款方發放定期貸款。
(a)
根據本文規定的條款和條件，有定期貸款承諾（定義見此處）的貸款方同意在截止日期根據本附註向借款人提供定期貸款（“定期貸款”），總金額不超過定期貸款承諾的金額。在每個貸款方在截止日期為定期貸款提供資金後，定期貸款承諾將立即自動終止。每個貸款方均簽訂本票據並根據本票據發放定期貸款，以利於借款人及其子公司，為避免疑問，借款人可以在遵守本第1節的通知要求的前提下，在每種情況下，償還、再融資或替換本票據及本協議下未償還的定期貸款，無需支付溢價或罰款。
(b)
借款人向貸款人發出不可撤銷的書面通知後，應以美元進行借款，貸款人必須在截止日期前一（1）個工作日下午 3:00（紐約時間）收到該通知。每份此類通知均應由借款人的首席執行官、首席財務官或財務主管簽署，並應註明 (i) 請求的借款日期（應為工作日）、(ii) 要借入的定期貸款本金以及 (iii) 將此類借款收益存入借款人的賬户。
2.
利息。未付未償還本金的利息將按每年5.0％的利率累計。在本票據自2024年6月30日開始的期限內，每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，按季度支付拖欠利息（均為 “利息支付日”）。對於每個利息支付日到期和應付的利息，應通過將本票據的未償本金增加該日到期的利息金額（“PIK利息”）來支付此類利息。由於支付了PIK利息，票據的未償本金有所增加，未付未償還本金的利息將自支付該PIK利息之日起和之後累計。所有應計和未付利息應在到期日到期並支付。違約事件發生時和持續期間（定義見此處），票據方應支付違約事件的利息
本協議下所有逾期債務的本金，利率等於本協議下生效的利率加上每年2.0％。逾期未付金額（包括但不限於逾期利息的利息）的應計和未付利息，應根據書面要求以現金支付。
3.
本金和利息的支付。借款人應按以下方式支付本票據的利息並償還本金：
(a)
預付款。前提是借款人已向貸款人發出書面通知並遵守本第3節的其餘規定，借款人有權並可自行決定在不遲於向貸款人發出書面通知後的一（1）個工作日內，自願全額或部分預付本協議下的任何本金，最低金額為25萬美元（或剩餘的未付本金，如果少於的話）在下午 3:00（中央標準時間）（或貸款人同意的較短期限）之前收到在預付款項上計入應計利息, 直至預付款.以這種方式支付的任何款項均不含溢價或罰款，應首先用於應計但未付的利息（包括但不限於因違約事件發生而產生的所有應計利息），其次用於支付本協議下的PIK利息，直到支付所有此類PIK利息，第三用於未償本金。
(b)
到期日。借款人應在2024年9月30日（“到期日”）支付本票據的全部剩餘未償本金，以及其中的所有應計和未付利息（包括但不限於因違約事件發生而產生的所有應計利息）。
(c)
付款方式。根據本協議支付的任何款項均應通過電匯將立即可用的資金匯入貸款人指定的賬户。
4.
陳述和保證。在根據本説明每次借款時，借款人向貸款方陳述並保證：
(a)
組織；權力。根據其組織司法管轄區的法律，每個票據當事方 (i) 組織完善、有效存在且（如果適用）信譽良好，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外，(ii) 擁有擁有其財產和資產並按目前方式開展業務的所有必要權力和權力，(iii) 有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，除非如果不能合理地預期不符合資格的人員會有重大不利影響，以及（iv）有權執行、交付和履行其正在或將要加入的每份票據文件及其所設想的其他協議或文書下的義務，對於借款人而言，有權根據本協議借款或以其他方式獲得信貸。
(b)
授權。每個票據當事方執行、交付和履行其作為當事方的每份票據文件，以及本協議下的借款和交易 (i) 已獲得每個票據方要求獲得的所有公司、股東、有限責任公司或合夥企業行動的正式授權，(ii) 不會 (A) 違反 (I) (x) 法律、法規、規章或規章的任何規定，或 (y) 的證書或條款每個票據方的公司註冊或其他組織文件或章程，（II）任何法院的任何適用命令或任何規則，任何政府機構的規章或命令，或（III）控股公司、借款人或任何此類子公司作為當事方的任何契約、租賃、協議或其他文書中任何一方或其任何財產受或可能受其約束的任何條款，（B）與之衝突、導致違反或構成（單獨或通知或時效過後或兩者兼而有之）違約的條款，從而產生一項權利或導致取消或加速任何權利或義務（包括任何付款），或導致任何此類權利或義務的物質利益損失契約、租賃、協議或其他文書，如果有任何此類衝突、違規、違約或違約
可以合理地預期本第 4 節第 (A) 條（其第 (I) (y) 款除外）或 (ii) 中提及的單獨或總體上會產生重大不利影響。
(c)
可執行性。本票據已由借款人正式簽訂和交付，構成該票據當事方的每個票據當事方簽署和交付的另一份票據文件將構成該票據方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個此類票據方強制執行，但須遵守 (i) 債務人救濟法，(ii) 一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）以及 (iii) 默示的誠信和公平交易承諾。
(d)
政府批准。除了 (i) 已經作出或獲得並完全生效的同意、授權、申報或其他行動，不要求任何政府機構採取任何行動、同意或批准、註冊或備案或任何其他行動，(ii) 向美國證券交易委員會提交報告交易的文件，以及 (iii) 未獲得或作出的此類行動、同意和批准不能合理地預期會產生重大不利影響。
(e)
《投資公司法》。票據當事方均不是經修訂的1940年《投資公司法》所定義或受其監管的 “投資公司”。
(f)
償付能力。註解方是有償付能力的（定義見此處）。考慮到借款人或任何此類子公司收到現金的時間和金額，以及為其債務或任何此類子公司的債務支付現金的時間和金額，借款人無意也認為其或其任何子公司不會承擔超出其償還到期債務能力的債務。
5.
發行本票據的先決條件。貸款方在截止日期向借款人提供定期貸款的義務須經貸款人滿足或放棄以下先決條件：
(a)
注意文檔。貸款人（或其法律顧問）應從每個票據當事方收到票據、擔保協議和/或代表該票據方簽署的其他票據文件的對應文件（如適用）。
(b)
決議。貸款人（或其法律顧問）應收到該票據方董事會（或其他管理機構）正式通過的關於每個票據當事方的決議或其他行動，這些決議或其他行動授權和批准本票據所設想的交易以及該票據及其所參與的其他票據文件的執行、交付和履行。
(a)
發生。在以下情況下，“違約事件” 應被視為發生：(i) 借款人未能在到期日通過加速付款或其他方式支付本金或利息，並且這種違約行為持續了三 (3) 個工作日；(ii) 信貸協議下發生 “違約事件”（如信貸協議中使用的該術語）；（iii）非自願程序啟動或非自願程序向具有司法管轄權的法院提交申請，尋求（A）對借款人或任何其他票據當事方的救濟，或根據現行組成或隨後修訂的《美國破產法》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、破產、破產管理或類似法律，借款人或任何其他票據當事方的大部分財產或資產，(B) 為借款人或任何其他票據或當事方指定接管人、受託人、保管人、保管人或類似官員對於借款人或任何其他票據當事方的很大一部分財產或資產，或 (C)
借款人或任何其他票據當事方的清盤或清算，此類訴訟或請願書在六十（60）天內繼續未被駁回，或者已下達批准或命令本條款（iii）中任何前述內容的命令或法令；（iv）借款人或任何其他票據當事方（A）自願啟動任何訴訟或提交任何根據現行組成或經修訂的《美國破產法》第11章尋求救濟的申請，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律，(B) 同意提起上文第 (iii) 條所述的任何訴訟或提交任何請願書，或未能及時適當地提出異議，(C) 申請、請求或同意為借款人或任何其他票據當事方或借款人或任何其他票據方的大部分財產或資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員（D) 提交答覆，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控，(E) 概括地説為債權人的利益進行轉讓或 (F) 無法、以書面形式承認無力或普遍未能償還到期債務；(v) 任何票據當事方均不得遵守或履行任何票據文件中包含的任何契約、條件或協議，這種不履行將在三十 (30) 天內持續得不到補救（本第 6 (a) 節中規定期限的任何 “違約事件” 除外）在任何票據方得知此類違約或貸款人向借款人發出違約通知之前；(vi) 任何借款人或任何其他票據方在任何票據文件中作出或認定作出的陳述或保證，或與任何票據文件相關的或根據任何票據文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書中包含的任何陳述、擔保、陳述或信息，在任何重大方面均應被證明是不正確的；(vii) (A) 任何票據文件因任何原因均應證明在任何重大方面都是不正確的；(vii) (A) 任何票據文件均應以任何理由證明任何實質性方面不正確；(vii) (A) 任何票據文件均應以任何理由證明任何實質性方面不正確；(vii) (A) 任何票據文件均應以任何理由證明任何票據文件不正確任何票據一方以書面形式斷言不合法、有效且其中任何一方的具有約束力的義務或 (B) 任何票據當事方根據擔保協議對任何義務的擔保均應停止完全生效（不包括其條款），或任何票據當事方均應以書面形式斷言無效或不具有法律效力和約束力的義務。
(b)
權利和補救措施。如果違約事件已經發生且仍在繼續，貸款人可以宣佈本票據的全部或任何部分未償本金立即到期並支付，並要求立即支付未償本金的全部或任何部分，無需出示、要求、抗議、加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，票據各方特此在適用法律允許的範圍內明確放棄所有這些內容；前提是在 (x) 中描述的事件發生時信貸協議第6（a）（iii）條或第6（a）（iv）條或（y）第7.01（h）節或第7.01（i）節關於任何票據方，在每種情況下，未償定期貸款的未付本金以及所有利息和其他金額應自動到期並應付，在任何情況下，貸款人或任何其他貸款方均無需採取進一步行動。如果貸款人要求立即支付本票據的全部或任何部分，則借款人應立即向貸款人支付要求支付的本金以及該票據的所有應計利息。如果任何一項或多起違約事件已經發生並仍在繼續，無論債務的到期時間是否已根據本協議提出，貸款人均可通過股權訴訟、法律訴訟或其他適當程序保護和行使本票據或任何其他票據文件下的權利和救濟措施，無論是為了具體履行本附註和其他票據文件中包含的任何契約或協議，還是為了具體履行本附註和其他票據文件中包含的任何契約或協議義務是有證據的，如果是款項應已到期，通過聲明或其他方式，着手強制執行貸款人或任何其他貸款方的付款或任何其他法律或衡平權利。本協議中的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，並且每種補救措施均應是累積性的，並且應是對根據本協議或現在或將來存在於法律或衡平法、法規或任何其他法律規定下提供的所有其他補救措施的補充。
(a)
豁免。借款人或其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的盡職調查、出示、抗議、要求和抗議、要求、羞辱和不付款的通知，並放棄和放棄任何訴訟時效或任何暫停、評估所得利益的所有權利，
現已提供或今後可能由任何聯邦或適用的州法規提供的豁免，包括但不限於《美國破產法》規定的或允許的豁免，無論是對其自身還是對所有不動產或個人財產，均免於執行和收取本説明及其所有延期、續訂和修改所證明的債務，並明確同意本附註或根據本説明的任何付款，可以不時延長，貸款人可以接受為本票據提供擔保或釋放本票據的擔保，所有這些都不會以任何方式影響借款人在本協議下的責任。借款人同意，貸款人延遲行使本協議下任何權利均不構成對此類權利的放棄。
(b)
可分割性。如果本説明的任何一項或多項條款因任何原因被認定為全部或部分或任何方面無效、非法或不可執行，或者如果本説明的任何一項或多項條款起作用或可能使本説明失效，則在任何此類情況下，只有此類條款被視為無效，且不得影響本説明的任何其他條款本説明的其餘條款將繼續有效, 完全有效, 不得受到任何影響,因此受到偏見或幹擾。
(c)
繼任者和受讓人。本票據可由任何貸款方全部或部分自由轉讓，並應為該貸款方的繼任者和註冊受讓人的利益提供保險。借款人在本協議下的義務對其繼承人和受讓人具有約束力；前提是任何轉讓（包括但不限於通過法律或其他手段進行的轉讓）均不得解除借款人在本協議下的義務，這些義務仍將是借款人的主要義務。借款人應在其辦公室保存一份登記冊，以記錄每個貸款方及其任何繼任者和註冊受讓人的名稱和地址以及票據的剩餘本金（“登記冊”），以及貸款方向其交付的每份和任何本票據轉讓的副本。在任何貸款方對本票據（或其任何部分）進行任何轉讓、轉讓或以其他方式處置之前，貸款人應以書面形式通知借款人，此類書面通知應不遲於任何此類轉讓、轉讓或處置前一（1）個工作日送達借款人，該通知應具體説明本協議中此類轉讓、轉讓或處置標的本金金額。除非本文另有規定，否則本票據（或其任何部分）的任何轉讓、轉讓或其他處置均無效。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，無論有相反的通知，借款人仍可將根據本説明條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為貸款方。登記冊應在任何合理的時間供貸款人查閲，並在發出合理通知後不時查閲。根據不時修訂的1986年《美國國税法》第163（f）條和第103條，本説明擬採用 “註冊形式”。除非所有當時註冊的貸款方另行通知，否則貸款方向借款人發出的所有通知和行動，包括但不限於貸款方的批准、修改、豁免和同意，均應由貸款方單獨發出，借款人可以依賴所有貸款方的通知和/或行動。
(d)
已銷燬；遺失筆記。在收到令借款人合理滿意的關於本票據被毀壞、毀壞、丟失或被盜的證據後，如果發生任何此類損壞，借款人應根據貸款人的書面要求，簽訂並向貸款人交付一份新票據以替換該票據，其形式與原始本金相同，日期與該票據被毀壞、銷燬、丟失或被盜的日期相同，等等如此殘缺、銷燬、丟失或被盜的票據將視為不再未清償下文。
(e)
付款時間。如果任何款項到期，或者發出通知或採取行動的任何期限在非工作日到期，則應在非工作日到期付款，並且期限應自動延長至緊隨其後的下一個工作日，並且利息應繼續按本協議規定的利率累計，直到支付任何此類款項。
(f)
取消。在以現金全額支付本票據的所有本金、應計利息（包括但不限於因違約事件發生而產生的所有利息）以及本票據上任何時候擁有或未付的所有其他金額後，本票據應交還給借款人以供取消。
(g)
對應物；電子簽名。本票據和每份附註文件可以在一個或多個對應文件中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應文件中籤署），每份票據均應視為原件，但所有對應文件共同構成一份合同。本票據自貸款人簽署之日起生效，以及貸款人收到本票據的對應票據合併在一起時生效，這些對應票據合併在一起時將由本票據其他各方簽名。本説明的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括但不限於.pdf）或任何符合《2000年美國聯邦電子設計法》或《紐約電子簽名和記錄法》或其他傳輸方法的電子簽名傳送，以這種方式交付的任何簽名應被視為已按時有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效和有效。為避免疑問，前述規定也適用於本説明的任何修訂、延期或續訂。放款人還可以要求通過電傳複印機交付的任何此類文件和簽名必須由手工簽名的正本予以確認；前提是未能請求或交付這些文件和簽名不應限制電傳複印機交付的任何文件或簽名的有效性。
(i)
將軍。在將其交付給高級代理人的同時，借款人應向貸款人交付根據信貸協議第6.04條向行政代理人交付或以其他方式提供的任何通知、財務報表、證書、票據或其他文件的副本。除非此處另有明確規定，否則本協議中規定的所有通知和其他通信或任何其他備註文件均應採用書面形式（包括但不限於傳真傳輸）。所有此類書面通知均應通過個人送貨或經認可的隔夜快遞服務、需要簽名或（視第7（h）（iii）節而定）電子郵件地址發送，並且本協議明確允許通過電話發送的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：如果發給借款人或任何其他票據方或貸款人，則發往附表中為該人指定的地址、電子郵件地址或電話號碼 1 或發送到其他地址、電子郵件地址或電話該當事方應在給其他當事方的通知中指定的數字。所有此類通知和其他通信應被視為在 (i) 相關方實際收到 (i) 本協議的相關方實際收到，(ii) (A) 由本協議相關方簽署或代表本協議當事人親自或通過快遞送達的；(B) 如果通過電子郵件交付（哪種交付形式受第 7 (h) (iii) 節的規定約束），則在交付時；前提是：根據第 1 節向貸款人發出的通知和其他通信必須在該人實際收到後方有效。在任何情況下，語音信箱消息均不得作為本協議下的通知、通信或確認有效。在下文第 (ii) 分節規定的範圍內，通過電子通信傳送的通知和其他通信應按該第 (ii) 款的規定有效。
(ii)
電子通信。貸款人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非貸款人另有規定，否則發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定人的確認後應視為已收到
收件人（例如通過可用的 “要求退回收據” 功能，退回電子郵件或其他書面確認）；前提是，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知、電子郵件或通信應被視為在下一個工作日營業開始時發送給收件人。
(iii)
傳真文件和簽名的有效性。注意文件可以通過傳真或其他電子傳輸（例如，便攜式文件格式（“pdf”））進行傳輸和/或簽名。在適用法律的前提下，任何此類文件和簽名的效力應與手動簽署的原件具有相同的效力，並對所有票據當事方以及貸款人和貸款方具有約束力。放款人還可以要求任何此類文件和簽名由手工簽名的原件予以確認；但不要求或交付這些文件和簽名不得限制任何傳真文件或簽名的效力。
(iv)
地址變更等借款人和貸款人可以通過向本協議其他各方發出通知來更改其在本協議下的通知和其他通信的地址或電話號碼，附表1應據此修訂。
(v)
貸方和貸款方的信賴。貸款人和貸款方有權依賴據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知（包括但不限於電子借款通知）並據此採取行動，即使 (i) 此類通知不是以此處規定的方式發出的，不完整或在此之前或之後沒有發出任何其他形式的通知，或者 (ii) 收款人理解的其條款與其確認有所不同。貸款人可以記錄發給貸款人的所有電話通知和其他電話通信，本協議各方特此同意此類記錄。
(i)
整合。本説明與其他附註文件一起構成雙方就本説明及其標的達成的完整和綜合的協議，取代了先前關於該主題的所有書面或口頭協議。如果本票據的規定與任何其他票據文件（任何債權人間協議除外）的條款之間存在任何衝突，則以本票據的規定為準；前提是在任何其他票據文件中納入有利於貸款人或貸款方的補充權利或補救措施不應被視為與本票據的衝突。每份票據文件都是在各自當事方的共同參與下起草的，不應解釋為不利於或有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。
(j)
陳述和擔保的有效性。根據本協議以及根據本協議或其交付的任何其他附註文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保均在本協議及其相關條款的執行和交付後繼續有效。無論貸款人或任何貸款方或代表其進行任何調查，貸款人和每個貸款方都已經或將要依賴此類陳述和保證，儘管貸款人或任何貸款方在進行任何借款時可能已獲悉或知道有任何違約行為，並且只要定期貸款或本協議下的任何其他債務仍未償還或未償付，這些陳述和擔保將繼續完全有效。
(k)
流程服務。本説明的各方不可撤銷地同意按照第 7 (h) 節通知中規定的方式送達訴訟程序。此類服務可以通過將此類流程的副本郵寄或交付給該註釋方來提供，地址見第 7 (h) 節。本第 7 (k) 條中的任何內容均不影響任何貸款方或貸款人在任何其他地方提起法律程序的權利
適用法律允許的方式，或影響任何貸款方或貸款人在其他司法管轄區的法院對每個票據方或其財產提起任何訴訟、訴訟或訴訟的權利。
(i)
本説明和彼此附註文件以及基於本説明或任何其他附註文件（本説明中明確規定的任何其他附註文件除外）、引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）以及此處及由此設想的交易均應受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋，無論衝突如何紐約州法律原則。
(ii)
借款人和票據雙方不可撤銷和無條件地同意，不會在法院以外的任何論壇以與本票據或任何其他票據文件或與本票據相關的任何方式對貸款人、任何貸款方或上述任何關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式。設在紐約縣的紐約州和美國南部地區法院紐約特區及其任何上訴法院，本協議各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本票據或任何其他票據文件中的任何內容均不影響貸款人或任何貸款方可能在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他票據方或其財產提起與本票據或任何其他票據文件有關的任何訴訟或訴訟的權利。
(iii)
在適用法律允許的最大範圍內，本協議各當事方不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來對本照會或任何其他照會文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點在本第 7 (l) 節第 (ii) 段所述的任何法院提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法庭進行辯護。
(m)
放棄陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本票據或任何其他票據文件或此處或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明示或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本第 7 節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本説明和其他附註文件。
(n)
税收待遇。貸款人、貸款方和借款人打算將本票據視為用於美國聯邦、州和其他所得税目的的債務，雙方同意不採取任何與此類待遇不一致的立場。
(o)
修正案；豁免。除非借款人和貸款人簽署書面協議，否則本票據和任何其他票據文件均不得修改、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改。對本協議任何條款的放棄或在任何情況下對該條款的違反均不應被視為對該條款或任何其他情況下的違約或對任何其他條款或違規行為的豁免。
(p)
其他子公司。如果借款人的任何子公司在本票據發佈之日後成為子公司貸款方（定義見信貸協議）並受信貸協議第5.10節規定的約束，則應貸款人的要求，該子公司應執行任何適用法律可能要求或貸款人合理要求的任何和所有進一步的文件、協議和文書，並採取所有此類進一步行動，以使該子公司成為該子公司就本説明而言，a 註釋當事方。
8.
標題。此處使用的文章和章節標題僅供參考，不屬於本説明的一部分，不影響本註釋的解釋，也不應在解釋本説明時予以考慮。
“行政代理人” 是指《信貸協議》中定義的 “行政代理人”。
就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一個人；前提是貸款人或任何貸款方的投資組合公司不屬於控股子公司的投資組合公司應被視為不屬於任何票據方的關聯公司。
“營業日” 是指除星期六、星期日或根據紐約票據當事方法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約關閉的其他日子之外的任何一天。
“截止日期” 是指貸款人首次滿足或免除第5節中規定的所有先決條件，該日期為2024年4月1日。
“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式行使投票權。“受控” 的含義與此相關。
“信貸協議” 是指由票據當事方、作為行政代理人的北美摩根大通銀行及其不時當事方之間不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議，日期為2021年12月23日。
“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法、破產法
“違約” 是指經通知即構成違約事件的任何事件或條件，寬限期到期或兩者兼而有之。
“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州、地方還是其他地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“擔保協議” 是指擔保人不時為貸款人簽訂的截至截止日期、經修訂、重述、補充、重申或以其他方式修改的擔保協議，以及任何子公司根據第7（p）條交付的與借款人義務有關的其他擔保協議和補充擔保協議。
“擔保人” 統指Fathom Guarantor, LLC、特拉華州的一家有限責任公司和擔保協議簽名頁上列出的子公司，截至截止日期，這些子公司已根據擔保協議為借款人（以票據文件下的借款人的身份）以及根據第7（p）條成為擔保人的其他子公司的義務提供擔保。為避免疑問，借款人可自行決定讓任何無需成為擔保人的子公司成為第7（p）節所要求的擔保協議的當事方，從而為債務提供擔保。
“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法律（包括但不限於普通法）、法規、條約、規則、指導方針、條例、法規、行政或司法判例或權威和行政命令，包括但不限於負責執行、解釋或管理的任何政府機構對這些法律的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、直接職責、請求、執照、授權和許可的，以及與任何政府機構簽訂的協議。
“重大不利影響” 是指已經或可以合理預期會對 (a) 借款人及其子公司的業務、運營、資產或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、事態發展或情況，(b) 票據當事方整體履行票據文件規定的付款義務的能力，或 (c) 貸款人或貸款方可獲得的權利或利益在 “備註文檔” 下。
“票據文件” 統指（a）本票據、（b）擔保協議以及（c）適用的票據方、適用的貸款方和貸款人以書面形式指定為 “票據文件” 的任何其他文件、協議或文書。
“債務” 是指根據任何票據文件向任何票據方提供的與定期貸款有關的所有預付款，以及任何票據方產生的債務、負債、契約和義務，無論是直接還是間接（包括但不限於通過假設獲得的款項）、絕對或或有的、現在存在的或將來出現的，包括但不限於任何票據一方在啟動後產生的利息和費用根據任何債務人救濟法提起訴訟，在該法律中將該人指定為債務人訴訟程序，無論此類利息和費用是否允許在此類訴訟中提出索賠。在不限制前述內容概括性的前提下，票據文件規定的票據當事方的義務包括支付本金和利息以及任何票據方根據任何票據文件應支付的其他款項的義務。
“個人” 指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或政治分支機構或其他實體。
“償付能力” 和 “償付能力” 是指在交易生效後，(a) 按公允估值計算的借款人及其子公司資產的合併公允價值將分別超過借款人及其子公司合併後的直接、次級、或有或其他債務和負債；(b) 借款人及其子公司財產的當前公允可銷售價值合併基礎將大於支付可能的負債所需的金額借款人及其子公司分別合併其債務和其他負債，包括直接、次級、或有或其他負債，當此類債務和其他負債成為絕對負債和到期時；(c) 借款人及其子公司將能夠在合併基礎上償還其直接、次級、或有或其他債務和負債；以及 (d) 借款人及其子公司在合併基礎上償還其債務和負債，無論是直接、次要還是其他負債；以及 (d) 借款人及其子公司將能夠償還其債務和負債，無論是直接、次要還是其他負債；以及 (d) 借款人及其子公司將能夠償還其債務和負債，無論是直接、次要還是其他負債；以及 (d) 借款人及其子公司合併後將不會以此方式經營他們所從事的業務業務現已開展，並建議在截止日期之後開展。
“子公司” 和 “子公司” 的含義與信貸協議中規定的含義相同。
“定期貸款承諾” 是指每個貸款方承諾將定期貸款的未償還本金總額和/或面額不超過2,500,000美元，或任何其他人成為本協議當事方持有定期貸款承諾的任何協議中的承諾，因為根據本協議條款，此類承諾可能會不時更改。截至截止日期，定期貸款承諾總額為2,500,000美元（其中（i）此類定期貸款承諾的73.8687％應分配給主基金，（ii）此類定期貸款承諾的26.1313％應分配給平行基金）。
“交易” 統指（a）本票據的發行和（b）其他票據文件的簽訂和交付。
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以下籤署人自上文首次撰寫之日起簽署本照會，以昭信守。
FATHOM 製造有限責任公司，
作為借款人
作者：/s/ Mark T. Frost
姓名：馬克·弗羅斯特
職位：首席財務官
接受並同意：
核心工業夥伴基金 I，L.P.
作為貸款人和貸款方
作者：CORE 工業合作伙伴 GP I, LLC
是：普通合夥人
作者：/s/ 約翰·梅
姓名：約翰·梅
職位：管理合夥人
核心工業夥伴基金I PARALLEL，L.P.，作為貸款方
作者：CORE 工業合作伙伴 GP I, LLC
是：普通合夥人
作者：/s/ 約翰·梅
姓名：約翰·梅
職位：管理合夥人
附表 1
通知地址
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借款人： 馬克·弗羅斯特 Fathom 製造有限責任公司 核桃嶺大道 1050 號 威斯康星州哈特蘭 53029 注意：馬克·弗羅斯特 mark.frost@fathommfg.com 262-563-5541 |
貸款人： CORE 工業合作伙伴有限責任公司 北河濱廣場 150 號，2020 號套房 伊利諾伊州芝加哥 60606 注意：約翰·梅、馬修·普格利西 john@coreipfund.com，matt@coreipfund.com 312-566-4880 |