正如 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

《證券法》檔案編號333-

《投資公司法》文件編號 811-23802

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 N-2

Destiny Tech100 公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

拉瓦卡街 1401 號，#144

德克薩斯州奧斯汀 78701

（主要行政辦公室地址）

(415) 639-9966
（註冊人的電話號碼，包括區號）

蘇海爾·普拉薩德

c/o Destiny Tech100 Inc.

拉瓦卡街 1401 號，#144

德克薩斯州奧斯汀 78701

（服務代理的名稱和地址）

並將副本寄至：

Steven B. Boehm，Esq

歐文·J·平克頓，Esq

Eversheds Sutherland（美國）有限責任公司

西北第六街 700 號

華盛頓特區 20001

電話：(202) 383-0100

傳真：(202) 637-3593

擬議 公開發行的大致日期：在本註冊聲明生效之日後儘快提交。

如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中複選框。§

複選框中是否有任何在本表格上註冊的 證券將根據1933年《證券法》（ “證券法”）的第415條延遲或持續發行，但與股息或利息再投資計劃相關的證券除外。§

如果此表格是根據一般指示 A.2 提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，請選中複選框。§

如果此表格是根據一般指令 B 提出的 註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選複選框。§

如果本表格是對根據一般指令 B 提交的註冊聲明的 生效後修訂，根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或其他 類證券，請勾選複選框。§

建議此申報 將生效（選中相應的複選框）：

選中每個能正確描述註冊人 的複選框：

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的 修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在美國證券交易所 委員會根據上述條款行事的日期生效 8 (a)，可以決定。

本 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的 要約。

待完成， 日期為 2024 年 4 月 16 日

初步招股説明書

$1,000,000,000

Destiny Tech100 公司

普通股

我們 是一家馬裏蘭州公司，根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“1940 年法案”），註冊為封閉式管理投資公司。從截至2023年12月31日的應納税年度開始，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），出於美國聯邦收入 納税目的，我們選擇被視為受監管的投資公司（“RIC”），並且 打算繼續每年獲得受監管的投資公司（“RIC”）的資格。作為註冊投資公司和註冊投資者，我們將需要遵守某些監管要求。

我們可能會不時在一次或多次發行或系列中發行 ，最高可達 1,000,000,000 美元的普通股。普通股可以按價格和條款 發行，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 。

如果我們發行普通股 ，則普通股的每股發行價格減去任何承保折扣或佣金，通常不低於我們發行時普通股的每股淨資產價值 。但是，我們可以根據本招股説明書以低於我們向現有股東發行 股權的每股淨資產價值發行普通股 ，(ii) 在證券交易委員會等其他情況下，事先獲得大多數普通股股東（定義見1940年法案）的批准 或 (iii) “SEC” 可能允許。

我們的普通股可以直接向一個或多個購買者發行 ，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商發行。與發行相關的每份 招股説明書補充文件將確定參與出售我們證券的任何代理人或承銷商，並將 披露我們與代理人或承銷商之間或 承銷商之間的任何適用的收購價格、費用、折扣或佣金安排，或此類金額的計算依據。請參閲 “分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述普通股發行方法和 條款的招股説明書補充文件之前，我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的普通 股票。

我們的普通股在 紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “DXYZ”。2024年4月12日，紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格 為每股29.00美元，比截至2023年12月31日我們 普通股的每股淨資產價值高出499.17％。我們需要每季度確定普通股每股的淨資產價值。 截至2023年12月31日，我們普通股的每股淨資產價值為4.84美元。

我們打算投資我們認為由風險投資支持的100家頂級私營科技公司的投資組合 。我們的投資目標是最大限度地提高投資組合的 總回報，主要是通過尋求股票和股票相關投資的資本收益。在正常市場條件下，我們 將至少80％的總資產投資於主要從事科技行業的公司的股票和股票掛鈎證券。 股票掛鈎證券是指任何可轉換、可行使或可交換為 發行人股權證券的債務或股權證券，或為我們提供此類發行人股票證券的經濟敞口的任何債務或股權證券。我們將主要投資於我們認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股票 和股票掛鈎證券，這些公司主要位於美國 。我們還可能在機會主義的基礎上投資特定美國公開交易股票證券或某些符合我們投資標準的非美國公司 。

我們將尋求主要以非控制性股票和股票相關投資的形式部署資本 ，包括普通股、認股權證、優先股和 類似形式的優先股票，它們可以或可能不可以轉換為投資組合公司的普通股，以及具有重要股權成分的可轉換債務 證券。此外，我們可能會購買私募基金的單位或股份，包括風險基金 和私募股權基金（均為 “私募基金”），以獲得科技領域私營公司的經濟敞口。 我們將對此類私募基金的投資限制在不超過淨資產的15％。截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未投資任何私募基金，並將在進行任何此類投資前60天通知投資者。

為了最大限度地提高我們投資組合的 總回報，我們將採取結構不可知的投資方法，並將資本部署到股票相關和股票掛鈎的 投資中，例如股票未來交割的遠期合約、互換或其他合成股權協議，以及購買單位 或有限責任公司、有限合夥企業或其他特殊用途工具的其他所有權，這些投資旨在為我們提供股票財務敞口 單一發行人或投資組合公司的股份。

投資 我們的普通股涉及高風險，並且具有很強的投機性。在購買我們的任何普通股之前，您應該 閲讀本招股説明書第26頁開頭的 “風險因素” 部分中關於投資我們普通股的重大風險的討論。

本招股説明書包含您在投資我們的普通股之前應瞭解的重要 信息。請在投資前閲讀本招股説明書，並將其保留以備將來參考 。我們還將向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交有關我們的定期和最新報告、委託書和其他信息。這些信息可免費獲得，請致電德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 1401 號 #144, 78701，致電 (415) 639-9966 或訪問我們的公司網站 https://destiny.xyz/tech100。 我們網站上的信息未納入本招股説明書或其中的一部分。美國證券交易委員會還維護一個網站，網址為 http://www.sec.gov 包含此信息。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024

目錄

在投資之前，您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的 文件中共同包含的 信息，並將其保留以備將來使用。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入 的文件中包含的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作出 任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件均不構成出售 的要約或購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成 在任何司法管轄區向非法提供此類證券的任何人提出的出售要約或邀請 購買任何證券的要約在該司法管轄區的要約或招標。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、 以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息截至封面上的日期是準確的；但是，招股説明書、任何 隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件將進行更新，以反映 的任何重大變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書 是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據現貨 註冊流程，我們可能會不時按發行時確定的條款發行高達1,000,000,000美元的普通股。 我們可以通過承銷商或交易商、“在市場上” 向做市商出售我們的普通股、向現有的 交易市場出售我們的普通股，或者直接向一個或多個購買者出售我們的普通股，或通過代理人或通過多種銷售方式的組合。視情況而定，此類承銷商、交易商、做市商或代理人的身份 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述。 證券可以按本招股説明書的一份或多份補充文件中描述的價格和條款發行。本招股説明書向 您概述了我們可能發行的普通股。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息，招股説明書和招股説明書補充文件將共同用作招股説明書。 在做出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及所有證物。

招股説明書摘要

費用和開支

下表旨在 幫助您瞭解您將直接或間接承擔的成本和支出。我們提醒您，下表中顯示的某些百分比 是估計值，可能會有所不同。表格中 “年度支出” 下顯示的費用以 我們本財年的估計金額為基礎。下表不應被視為代表我們未來的開支。 實際支出可能高於或小於顯示的費用。除非上下文另有説明，否則每當本招股説明書提及 由 “我們” 或 “公司” 支付的費用或開支，或者 “我們” 將支付費用或開支時，作為公司的投資者，您都將 間接承擔這些費用或開支。

表 中反映的管理費是通過確定管理費佔我們歸屬於普通股的淨資產（而不是我們的 總資產）的比率來計算的。表中引用的管理費估計基於我們的平均總資產53,065,140美元。

示例

以下示例演示了 與假設投資我們的普通 股票相關的不同時期累積支出總額的預計美元金額。在計算以下支出金額時，我們假設我們沒有額外的槓桿作用，並且我們的年度運營 支出將保持在上表中列出的水平。交易費用包含在以下示例中。

上表旨在幫助 您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和支出。雖然示例 按照美國證券交易委員會的要求假設年回報率為5％，但我們的表現會有所不同，可能導致回報率高於或低於5％。此外， 中，雖然該示例假設所有股息和分配均按淨資產價值進行再投資，但如果我們的董事會批准並我們 宣佈了現金分紅，那麼沒有以其他方式選擇獲得現金的股息再投資計劃的參與者將獲得 股普通股，其計算方法是支付給參與者的股息總額除以普通股每股的市場 價格股息估值日交易結束。參見”股息再投資 計劃” 以獲取有關我們的股息再投資計劃的更多信息。

不應將此示例和上表 中的費用視為我們未來支出的代表，實際支出（包括債務成本，如有 以及其他支出）可能高於或低於所示的支出。

該公司

我們是一家非多元化的 封閉式管理投資公司，根據1940年法案註冊，運營歷史有限。我們成立於 2020 年 11 月 18 日，是一家根據馬裏蘭州法律成立的公司。我們的主要辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街 #144 號 1401 號 78701，我們的電話號碼是 (415) 639-9966。

下表 列出了截至2023年12月31日我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資外， 我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們可能獲得的任何董事會觀察權或參與權。

(1) 這些證券是通過SPV購買的，基金對所有權單位進行直接投資。股份、成本基礎 和公允價值是根據SPV購買的標的證券和基金的所有權百分比確定的。

(2) 這些證券是通過SPV購買的，基金對所有權單位進行直接投資。股份、成本基礎 和公允價值是根據SPV購買的標的證券和基金的所有權百分比確定的。 SPV要麼直接投資SpaceX，要麼通過SPV間接投資SpaceX。

(3) 通過持有遠期合約的單一資產 SPV持有的投資。該公司擁有SPV的所有權，其唯一資產是收購標的私人公司 股份的遠期合約。遠期合約涉及投資組合公司股票的未來交割，前提是此類證券 可以自由轉讓，或者刪除限制此類證券轉讓的傳説。遠期 合約的交易對手是擁有限制性股票的私人公司的股東。公司沒有關於特定交易對手（私營公司股東）身份 的信息；但是，遠期合約的對立面沒有單一交易對手，交易對手的唯一義務是在股票可自由轉讓之後轉讓 股票，這一事實減輕了交易對手的風險。

以下是對我們每家投資組合公司的簡要描述 ：

太空探索技術 公司

太空探索技術 Corp. 以SpaceX的名義開展業務，是一家由連續創業者埃隆·馬斯克領導的太空發射、探索和服務公司。如今， 該公司運營獵鷹9號——一系列兩級可重複使用的火箭，自2010年以來已成功發射了150多次——最近還發布了 其Starlink衞星互聯網服務。除了對Starlink的持續擴張外，SpaceX還計劃發佈星際飛船， 這是一種完全可重複使用且可快速加油的軌道級火箭，如果成功，有望大幅擴大全球發射能力。

Epic Games, Inc.

Epic Games, Inc. 是一家總部位於北卡羅來納州的遊戲和娛樂公司，開發開放的生態系統，旨在釋放遊戲玩家、開發者和演藝人員的創造潛力 。該公司通過其遊戲商店提供 Fortnite 和 Rocket League 等遊戲以及 非Epic遊戲，這些遊戲利用其社交圖譜提供遊戲內玩家互動。其中許多遊戲都由該公司的 3D 引擎——虛幻引擎提供支持，該引擎如今也用於電影、工程和建築。這些業務以及出版和在線服務等其他 業務使該公司成為全球向元宇宙遷移的領導者，在沉浸式世界中提供一流的 識別和娛樂。

Maplebear， Inc.

Maplebear, Inc. 以Instacart的名義經營北美最大的雙向雜貨市場，通過其在線和移動平臺將個人 與當地的超市和雜貨店聯繫起來。該公司的全方位服務包括 廣泛的店內購物者和司機網絡，可實現必需的 商品的當日送達，並在特定地點一小時送達。除了雜貨業務外，該公司還為消費者提供便捷的產品交付，為品牌提供消費者洞察和數字 廣告。

Revolut 集團控股有限公司

Revolut Ltd. 是一家總部位於英國的運營商，為歐洲消費者和企業提供全方位服務的金融平臺。自2015年作為一款促進零費用國際轉賬和多幣種賬户的 外匯和匯款應用程序推出以來，該公司一直利用 其一流的支付產品為個人和企業建立和擴展數字金融生態系統，現在提供 服務，例如工資單、公司卡、股票交易和青少年/初級銀行。該公司目前正在將其服務擴展到 東南亞和美國。

Chime 金融公司

Chime Financial Inc. 以 Chime 的身份經營 ，是一家總部位於加利福尼亞的金融服務平臺運營商，專注於擴大傳統機構服務不足者 獲得銀行服務的渠道。該公司的移動應用程序和網站旨在通過預付工資 和彙總等產品最大限度地降低成本（取消 透支費、月度服務費、自動櫃員機費等），並最大限度地提高財務管理方面的便利。

Klarna Bank AB

Klarna Bank AB是一家瑞典電子商務公司， 幫助商家為在線購物者提供便捷的支付解決方案。雖然該公司是 “先買後付” 分期貸款的支付服務 的前身之一，但它現在提供免息信用卡和全球直接面向消費者（D2C） 購物應用程序以及其他輔助產品。

Brex Inc.

Brex Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的 金融科技公司，正在構建下一代B2B金融堆棧，首先是公司髮卡和支出管理。 最初是一家專注於初創企業的信用卡產品——限額提高了20倍和一系列自動化——該公司現在正以更廣闊的視野執行 ，通過提供包括會計、現金管理、借款、支付自動化和對賬在內的全套金融服務產品來支持風險投資支持的中間市場公司。

Stripe, Inc.

Stripe, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的 支付處理公司，為互聯網經濟創建金融基礎設施。數百萬家公司使用 Stripe 的 API 和全套電子商務服務作為接受、對賬和發送付款的操作系統。由於降低了業務創建的 複雜性並簡化了成熟企業的支付流程，該公司已將自己確立為支持在線商務的支付基礎設施的 基礎部分的地位。

Axiom Space, Inc.

Axiom Space, Inc. 是一家總部位於德克薩斯州的太空探索服務提供商，也是國際 空間站（ISS）的自然繼承者 Axiom Station 的未來運營商。在前美國宇航局國際空間站項目經理邁克爾·薩弗雷迪尼和連續創業者卡姆·加法裏安的領導下，該公司打算 成為領先的太空目的地提供商，釋放微重力研究、低地軌宇航員培訓、 深空探索和國家安全等領域的需求。

CeleGan Labs Inc.

CeleGans Labs, Inc. 以ATOB的名義開展業務，是一家總部位於加利福尼亞的金融技術平臺運營商，為車隊管理 行業提供服務。 該公司在市場份額集中在客户滿意度得分較低的傳統服務提供商的行業中運營，打算使用其透明、免費的車隊卡和為卡車運輸公司、燃料商和司機提供的後續服務 成為領先的交通支付基礎設施提供商。

ClassDojo, Inc.

ClassDojo, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞州的 社交應用程序運營商，該應用程序通過其消息 和學習平臺將小學教師、學生和家庭聯繫起來。使用該應用程序，教師可以反饋學生的進度，家長可以簽到，學生可以以有趣和獨特的方式學習。在開發該產品的過程中，該公司還建立了美國規模最大、參與度最高的K-8社交網絡之一。

Superhuman Labs, Inc.

Superhuman Labs, Inc. 以Superhuman的身份開展業務，是一家總部位於加利福尼亞的公司，提供可優化日常在線通信的電子郵件客户端。 該公司的應用程序使用標準功能的鍵盤快捷鍵、增強的見解和人工智能驅動的分類 等功能來提高收件箱的速度和簡便性，並確保重要電子郵件得到答覆。

自動化 Anywhere, Inc.

Automation Anywhere, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的企業軟件解決方案提供商，專注於機器人過程自動化 (RPA)。使用該公司的 Automation 360 平臺和 IQ Bot、Bot Store、Bot Insight 和 FortressIQ 等重點產品， 金融服務、醫療保健和保險等行業的企業可以建立和部署智能數字化工作隊伍，從 端到端實現業務流程自動化。

Impossible 食品公司

Impossible Foods, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的消費品生產商，運營着一個廣泛的研發平臺，使用可擴展、可持續的植物原料生產食品 產品。隨着全球農業資源的使用不斷擴大，以犧牲生物多樣性為代價， 該公司在世界一流的科學家和專家團隊的支持下，建立了必要的 技術基礎設施，以應對這種動態，生產出消費者更喜歡動物源肉類的主流肉類替代品。

Boom 科技股份有限公司

Boom Technology, Inc. 以Boom Supersonic的名義開展業務，是一家總部位於科羅拉多州的航空製造公司，正在製造序曲：第一架準備大規模採用的 超音速客機。該公司打算利用技術進步，在不犧牲舒適度的前提下實現高效、可持續的速度，通過為領先的航空公司提供更高的利潤、 可觀的節約時間以及品牌差異化作為早期採用的手段，顛覆優質國際旅行市場。

Bolt Financial, Inc.

Bolt Financial, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的結賬嵌入式金融技術解決方案，為電子商務堆棧中的產品 提供微服務架構。該解決方案最初是中小企業的結賬優化工具，其可塑性和活力為合作伙伴打開了大門，他們正在擺脱圍牆花園的支付方式，以留住商家和大型投資組合 羣體，他們希望修復企業資源規劃、税收、支付和其他解決方案缺乏跨品牌連貫的 框架的模式。

Discord， Inc.

Discord, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的 社交聊天和音頻視頻平臺運營商。該公司的應用程序旨在幫助遊戲玩家進行無延遲的實時通信，由嵌套在基於興趣的服務器中的消息和聊天渠道組成。這種組織層次結構 幫助 Discord 超越了最初的社區，成為任何希望 為任何特定興趣創建新社區的人的領先基礎設施和參與機制。

Jeeves, Inc.

Jeeves, Inc. 是一家總部位於佛羅裏達州的 提供商，為全球中小企業和初創企業提供一體化費用管理平臺。作為國際 支出的單一真實來源，該公司迅速將自己定位為拉丁美洲領先的公司卡。

相對論空間有限責任公司

Relativity Space, LLC 以 Relativity 的身份經營 業務，是一家總部位於加利福尼亞的航空航天製造公司，正在製造 Terran 1：世界上第一個 3D 打印商用 太空運載火箭。Terran 1及其姊妹飛行器——完全可重複使用的 Terran R——目前是歷史上發射前預售量最高的火箭，旨在驗證該公司使用軟件驅動的3D打印工廠來加快生產 進度、減少材料使用和模塊化太空交通製造的能力。

Open AI 全球有限責任公司

OpenAI Global, LLC 以 OpenAI 的身份開展業務 ，是一家總部位於美國的人工智能 (AI) 研究和部署組織，研究人工智能， 的目標是開發 “安全和有益的” 人工通用智能。

Plaid, Inc.

Plaid, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的 金融技術平臺，用作個人銀行、支付和其他金融服務的身份層。該公司的 技術可幫助個人輕鬆地與合作伙伴網站共享高保真、標準化的財務和個人賬户數據，授權 賬户並實時驗證餘額等銀行數據。這些解決方案可在不犧牲安全性的前提下加快開發人員和 最終用户的流程。

公共控股有限公司

Public Holdings, Inc. 以公眾身份開展業務，是一家總部位於紐約的社會投資 應用程序運營商。Public將面向零售的股票交易平臺的易用性（整合了分數 股票和零佣金交易等功能）與社交媒體平臺的教育和參與度相結合，旨在幫助每天 投資者進行背景投資。除了這些服務外，該公司還提供來自精心策劃的投資者 和影響者的獨家教育內容，並提供交易小費選項。

Flexport, Inc.

Flexport, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞州的 運營商，運營數字貨運代理和海關經紀平臺，該平臺旨在充當 真相的供應鏈和物流來源。使用該公司為託運人和供應商提供的基於網絡的雲原生解決方案，客户可以在其供應鏈和物流價值鏈中體驗前所未有的可見性 和互動性。

財務 亮點

關於我們財務亮點的信息 以引用方式納入了我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的最新截至2023年12月31日財年的N-CSR表年度 報告。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的 文件，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對基金、我們當前和潛在的投資組合投資、我們的行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。諸如 “預期”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、 “尋求”、“估計”、“將”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目” 等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 涉及風險和不確定性，包括以下陳述：

這些陳述不能保證 的未來表現，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，也很難 預測，可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異， 包括但不限於：

所得款項的使用

除非任何 適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則{ br} 我們打算將根據本招股説明書出售普通股的淨收益用於一般公司用途， 可能包括根據我們的投資目標和戰略進行投資、償還任何未償債務、 支付運營費用和其他一般公司用途。

我們預計，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫 招股説明書發行普通股的淨收益將在任何此類發行後的三個月內用於上述目的，具體取決於與我們的投資目標相一致的適當 投資機會的可用性，但不超過任何此類發行後的六個月內。但是， 我們無法保證我們能夠實現這一目標。

風險因素

投資我們的普通股 涉及許多重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該瞭解與 投資相關的各種風險，包括下述風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息 。以下列出的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前不認為重要的其他風險和不確定性也可能損害 我們的運營和績效。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

一般風險

作為封閉式投資公司的運營歷史有限

我們是一家非多元化的封閉式 管理投資公司，運營歷史有限。因此，我們面臨與任何新業務相關的所有業務風險和不確定性 ，包括我們無法實現投資目標以及您的投資 價值可能大幅下降或變得毫無價值的風險。

無法保證投資回報

我們 的投資類型涉及高度的風險。總的來説，我們的投資組合公司面臨的財務和運營風險可能很大。 我們無法保證我們能夠選擇、進行或實現對任何特定公司或公司投資組合的投資。 此外，雖然我們所做的投資類型有可能帶來豐厚的回報，但此類投資也涉及很高的 程度的財務風險，並可能導致大量或全部的資本損失。

此外，無法保證 我們將能夠為投資者創造回報，也無法保證回報與投資本招股説明書中描述的 類公司和交易的風險相稱。構成我們 投資組合的投資的表現和升值將取決於我們所投資公司的成功運營、現行利率以及我們和顧問無法控制的其他市場狀況 。我們的投資產生的回報可能無法充分補償投資者承擔的業務和財務風險，投資者可能會損失對我們股票的全部或部分投資。

對顧問的依賴

該顧問之前沒有管理註冊封閉式投資公司的經驗 。顧問為我們提供管理和諮詢服務，並代表我們做出投資 決策。投資者在就任何投資的管理、處置或其他變現 做出決策或有關我們業務和事務的決策中沒有任何作用。因此，我們的成功將在很大程度上取決於顧問及其投資專業人員的技能 和專業知識。此外，投資專業人士不會只專注於 我們的業務，並可能對其他管理投資基金負責。

顧問的投資 專業團隊將根據本招股説明書的條款評估、協商、結構、完成和監督我們的投資。 顧問的投資專業人員團隊目前由蘇海爾·普拉薩德和克里斯汀·希利組成，他們都在 投資委員會任職。在顧問擔任我們的投資顧問期間，無法保證顧問所依賴的投資和其他專業人員會繼續 與顧問保持聯繫。我們未來的成功將在很大程度上取決於顧問投資專業人員團隊的持續服務和協調。如果顧問的投資專業人員團隊 不維持他們與投資機會來源的現有關係，不與我們可用的其他投資機會來源建立新的關係，我們可能無法擴大我們的投資組合。 此外，與顧問的投資專業團隊有關係的個人沒有義務為 我們提供投資機會。因此，顧問無法保證這種關係會為我們創造投資機會 。此外，顧問無法向投資者保證顧問將繼續成為我們的投資顧問，也無法向投資者保證我們將繼續 獲得其投資專業人員或其信息和交易流程。

投資盡職調查和投資研究 可能不會透露有關投資機會的所有相關事實

在進行盡職調查和 投資研究時，我們可能需要評估重要而複雜的業務、財務、税務、會計、環境、社會、 治理和法律指標。根據投資類型，外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能會在不同程度上參與盡職調查 和投資研究過程。在進行盡職調查和投資研究 並對一項投資進行評估時，顧問可能會依賴此類人員或投資目標 的管理層或其顧問提供的信息。顧問對 對任何投資機會進行的盡職調查和投資研究可能無法揭示或強調評估該類 投資機會可能必要或有幫助的所有相關事實，可能導致不準確或不完整的結論，或可能被欺詐所操縱。此外，這樣的調查 不一定會導致投資成功。

投資機會競爭；難以找到合適的投資和實現投資目標

許多實體與我們競爭 進行我們作為業務戰略一部分的目標類型的直接股權投資。我們與大量私募股權和風險投資基金、其他股權和非股權投資基金、投資銀行 和其他融資來源（包括商業銀行和專業金融公司等傳統金融服務公司）競爭此類投資 。 我們的許多競爭對手比我們大得多，並且擁有比 更多的財務、技術和營銷資源。我們在特定領域或投資領域與競爭對手相比可能處於競爭劣勢，因為其中一些競爭對手的 資本更大，目標回報更低，承擔風險的意願更強，人員更多，或者特定行業或投資策略的 專業知識更高。我們可能無法找到足夠數量的有吸引力的機會來實現我們的投資目標，也無法保證 的投資時機。顧問希望我們從其關係和投資經驗中受益；但是， 無法保證顧問能夠維持或利用此類關係，這可能會對我們尋找合適投資和以其他方式實現投資目標的能力產生不利影響。此外，顧問將不時強調或 不再強調其投資策略的不同方面，並完善或增加我們的投資策略，以迴應 市場狀況的變化，並且無法保證顧問會遵循此處描述的 每項投資的投資策略和流程。

非美國投資風險。

非美國證券涉及某些通常與投資美國證券無關的 因素，包括與以下內容相關的風險：(i) 貨幣兑換問題，包括 美元與外國投資計價的各種外幣之間匯率的波動， 以及與投資本金和收入從一種貨幣轉換為另一種貨幣相關的成本；(ii) 通貨膨脹問題，包括 通貨膨脹率的快速波動；(iii) 美國和外國證券市場之間的差異，包括某些外國證券市場的潛在價格波動 和相對流動性，缺乏統一的會計、審計和財務報告標準， 的做法和披露要求以及減少政府監督和監管的可能性；(iv) 經濟、社會和政治 風險，包括潛在的外匯管制法規和對外國投資和資本匯回的限制，政治、經濟或社會不穩定的風險，以及徵用或徵用的可能性沒收的税收；(v) 可能對此類證券確認的收入和收益徵收外國税；以及 (vi) 在 外國法院執行法律判決方面的困難。外國的法律和法規可能會施加在美國不存在的限制，並且可能要求的 融資和結構化替代方案與美國通常使用的備選方案有很大不同。鑑於政治或經濟環境的變化或特定的法律或監管風險，包括有關 外國資產所有權或資金匯回的監管變化或税收變化可能不會對我們的投資產生不利影響，因此無法保證 。”

根據董事會制定的程序，我們的投資組合將以 公允價值入賬，因此，我們的投資組合的價值存在不確定性 。

根據1940年法案，我們必須 按市值進行投資組合，如果沒有現成的市場價值，則按根據 根據董事會制定的程序確定的公允價值進行投資組合。對於我們持有和打算進行的某些類型的投資 ，可能沒有公開市場或活躍的二級市場。我們的投資可能不會在二級市場公開交易或活躍交易，但是 可以在私下協商的場外二級市場上為機構投資者進行交易（如果有的話）。因此，我們將根據 董事會批准的估值政策和程序，按誠意確定的公允價值每季度對 這些投資進行估值。

公允價值 以及我們在任何報告期內可能確認的未實現升值或貶值金額的確定在某種程度上是主觀的， 我們的顧問在提出公允價值建議時存在利益衝突。我們將根據董事會批准的估值政策和程序，根據顧問和受董事會指導的獨立 第三方估值公司的意見，每季度按公允價值 對我們的投資進行估值。在確定我們投資的公允價值時可以考慮的因素類型包括任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力 及其收益、投資組合公司開展業務的市場、與上市公司的比較、貼現現金流、 當前市場利率和其他相關因素。由於此類估值，尤其是私人證券和 私營公司的估值本質上是不確定的，因此由於當前 市場狀況的變化，估值可能會在短時間內大幅波動。根據董事會制定的程序確定公允價值可能與 此類投資存在活躍的市場和市場報價時本應使用的價值存在重大差異。如果有關投資公允價值的決定大大高於我們 在處置此類投資時最終實現的價值，我們的淨資產價值 可能會受到不利影響。

我們在投資組合 中遇到的任何未實現虧損都可能表明未來的已實現虧損。

作為一家註冊的封閉式管理 投資公司，我們需要按市值進行投資，如果無法確定市場價值，則按公允價值 進行投資，這是顧問作為估值指定人根據董事會批准的政策和程序真誠確定的公允價值 。 我們投資的市場價值或公允價值的下降記作未實現折舊。我們 投資組合中的任何未實現虧損都可能表明發行人無法履行其還款義務。這可能會導致未來的已實現虧損 。

遵守薩班斯-奧克斯利法案 的努力將涉及鉅額支出，不遵守此類法規可能會對我們產生不利影響。

我們受薩班斯-奧克斯利法案 和美國證券交易委員會頒佈的相關規章制約。我們需要定期審查我們對財務 報告的內部控制，並評估和披露財務報告內部控制的變化。制定和維護有效的 內部控制體系可能需要大量支出，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。這個過程 還將導致管理層的時間和注意力分散。我們無法確定完成評估、 測試和補救措施的時間或這些措施對我們運營的影響，我們可能無法確保該流程有效 ，也無法確保我們對財務報告的內部控制及時有效。如果我們無法制定 或維持有效的內部控制體系，也無法維持或實現對《薩班斯-奧克斯利法案》及相關規則的遵守， 我們可能會受到不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。結果， 股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務。

要提供可靠的財務報告，必須對 財務報告進行有效的內部控制， 再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。 任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或者在實施過程中遇到的困難， 都可能導致我們無法履行報告義務。較差的內部控制還可能導致投資者和貸款人對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們繼續發行的能力產生負面影響。

與我們的投資策略相關的風險

投資方法

我們可能會採用某些策略 ，這些策略取決於顧問分析投資流程的可靠性和準確性。如果此類投資流程 （或其背後的假設）被證明不正確，我們的表現可能無法達到預期，這可能會導致 鉅額損失。

確定適當的投資

我們的整體成功取決於 合適的投資機會和條款的識別和可用性。投資機會的可用性和條款 將取決於市場狀況、我們可能投資的地區的現行監管條件以及我們無法控制的其他因素。 此外，我們可能會發現自己與已經進入或可能進入其市場的其他基金競爭，或者與私募股權基金 和金融機構競爭，後者可能願意以比投資組合公司更有利的條件提供融資，因為考慮到投資風險， 顧問認為合適的條件。因此，無法保證適當的投資 將提供給我們，或者由我們確定或選擇。

投資集中

我們的許多投資將來自科技領域的美國私營公司，因此特別容易受到與 該行業投資相關的風險。除非本文另有説明，否則投資者通常無法保證我們的投資分散程度， 無論是按地理區域、資產類型還是行業劃分。因此，我們的很大一部分投資可能集中在相對較少的 個地理區域、資產類型、證券類型或行業領域。任何此類風險集中都可能增加我們遭受的損失， 這可能會對我們的整體財務狀況產生重大不利影響。即使顧問試圖控制風險並分散投資組合 ，與不同資產相關的風險也可能以意想不到的方式相互關聯，結果是我們面臨着集中的 某些風險敞口。相反，顧問可能會遇到資產或市場相關性的意外變化，這使他們對衝或限制風險的嘗試感到困惑，並導致投資損失。許多風險管理技術基於觀察到的歷史 市場行為，但未來的市場行為可能完全不同。儘管顧問試圖識別、監測和管理重大 風險，但這些努力不一定會考慮到所有風險，也無法保證這些努力會有效。 顧問風險管理工作的任何不足或失敗都可能給我們造成物質損失。

無法進行後續投資

在我們對投資組合公司或資產進行初始投資 之後，我們可能會被要求向該投資組合公司提供額外的投資作為後續投資， 以：（1）增加或維持我們的全部或部分股權所有權百分比；（2）行使在最初或後續融資中收購的認股權證、期權或可轉換 證券；或（3）嘗試保持或提高我們的投資價值。

我們可能會選擇不進行跟進 投資，或者可能缺乏足夠的資金進行這些投資，或者無法獲得所需的後續投資機會。 根據資本資源和投資機會的可用性，我們有權自由決定進行任何後續投資。 在某些情況下，未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的 初始投資，或者可能導致我們錯失更多參與成功運營的機會。即使我們有 足夠的資本來進行所需的後續投資，我們也可能選擇不進行後續投資，因為我們可能不想 增加風險集中度，因為我們更喜歡其他機會，或者我們缺乏獲得所需的後續投資機會的機會。

此外，由於監管或財務限制，我們可能無法完成對已進行首次公開募股的投資組合公司的後續投資。

訴訟和監管調查

顧問預計， 顧問及其附屬機構可能會不時被指定為民事訴訟的被告。訴訟或訴訟威脅消耗 時間和資源，並危及交易的成功完成。此外，此類訴訟的結果可能會對投資組合頭寸的價值產生重大不利影響，可能無法預測，並且可能長期得不到解決。起訴索賠的費用 （無法保證成功）和/或為第三方索賠進行辯護以及 根據和解或判決支付任何金額的費用通常將由我們承擔，並將減少淨資產。

作為投資顧問，顧問 希望不時與監管機構進行互動和詢問，包括但不限於與我們、 顧問及其關聯公司有關的事項。

與我們的投資相關的風險

與投資快速增長的 風險資本支持的新興公司相關的風險

對我們目標的快速增長的 風險資本支持的新興公司的投資涉及許多重大風險，包括：

投資組合公司 未能履行其貸款人規定的財務或運營契約可能導致違約，並可能導致其貸款終止和 資產喪失抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及我們對此類投資組合 公司的股權投資。我們可能會在必要範圍內承擔費用，以尋求收回股權投資或與財務狀況不佳的投資組合公司談判新條款。

我們的投資組合公司的證券流動性不足

我們的投資組合 公司的證券流動性不足，這些投資組合公司無法在 我們的目標投資時限內完成首次公開募股或完成另一次流動性活動，將延長我們的投資持有期，可能會對這些 投資的價值產生不利影響，並將延遲收益分配（如果有）。就其本質而言，IPO市場是不可預測的。風險投資支持的公司缺乏首次公開募股機會 可能會導致公司在我們的投資組合中停留更長的時間，因為私人實體仍然需要資金。 這種情況可能會對無法完成首次公開募股的後期公司的可用風險資本資金金額產生不利影響。 這種停滯可能會抑制回報，或者可能導致未實現的折舊和已實現的虧損，因為一些公司現金短缺 ，不得不接受較低的私人資金估值，或者根本無法獲得額外的資本。風險投資支持的公司缺乏首次公開募股機會 也可能導致一些風險投資公司改變策略，導致其中一些公司減少對投資組合公司的 融資，使這些公司更難獲得資本。這可能會導致其他投資基金（例如我們）作為此類公司的共同投資者的未實現 貶值和已實現虧損。 無法保證，如果投資組合公司的投資上市，我們將能夠實現目標回報。

我們在投資組合公司收購 的股權證券通常受對投資組合公司股東施加的合同轉讓限制 以及其他合同義務，例如優先拒絕權和共同銷售權。這些債務通常只有在投資組合公司進行首次公開募股或發生其他流動性/退出事件時才會到期 。因此，在首次公開募股或其他流動性/退出 事件之前，我們清算私人投資組合公司頭寸的能力可能會受到限制。如果我們無法找到投資組合公司或 其股東可以接受的買家，則轉賬限制可能會限制我們 清算這些證券頭寸的能力。這些買家可能不願意以足夠的價格或足以清算 我們頭寸的數量購買我們的投資，即使他們願意，其他股東也可以行使共同銷售權參與出售，因此 減少了我們可供出售的股票數量。此外，由於這些轉讓和其他限制造成的延遲和不確定性，潛在買家可能會被阻止與我們進行購買交易 。

如果我們投資 的投資組合公司表現不如計劃，他們可能無法在我們的 目標時間範圍內成功完成首次公開募股或完成另一次流動性活動，或者他們可能決定放棄首次公開募股計劃。在這種情況下，我們可能會超過我們的目標持有期 ，如果首次公開募股或其他退出不再可行，這些投資的價值可能會大幅下降。我們還可能被迫採取 其他措施來退出這些投資。

我們的投資組合 公司投資的流動性不足，包括在私人二級市場交易平臺上交易的投資，可能使我們難以在需要時出售此類投資。此外，如果我們被要求快速清算全部或部分投資組合， 我們實現的價值可能會大大低於我們先前記錄的投資價值。我們對投資組合中可能投資於流動性不足證券的 部分沒有限制，我們預計投資組合 的全部或很大一部分可能隨時投資於此類流動性不足的證券。

此外，即使投資組合 公司完成首次公開募股，在任何適用的首次公開募股後鎖倉限制到期之前，我們通常也無法出售頭寸。 由於封鎖限制，我們持有的證券的市場價格可能會大幅下跌，然後才能在首次公開募股後出售 。也無法保證我們的上市投資組合公司 在首次公開募股後會發展出一個有意義的交易市場，以允許我們在需要時清算頭寸。

與投資在私人二級市場上交易的 證券相關的風險.

我們將利用私人二級 市場，例如Forge、SharesPost和CarTax，為我們的投資組合收購投資。當我們購買二級股票時， 可能很少或根本無法直接獲得這些投資組合公司的財務或其他信息。因此，我們將依賴 我們的投資專業人士的關係，以獲取進行研究和盡職調查所需的信息，並在投資完成後對其進行監控。無法保證我們的管理團隊和投資專業人員能夠獲取 足夠的信息，據以就任何私人二級市場購買做出投資決策，也無法保證其能夠獲得的 信息是準確或完整的。如果未能獲得有關我們通過私人二級市場投資的投資組合 公司的完整和完整信息，都可能導致我們損失對此類公司的部分或全部投資 ，這將對我們的淨資產價值和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管我們認為 在私人二級市場上交易的能力為流動性提供了寶貴的機會，但無法保證我們通過私人二級市場投資的投資組合 公司將擁有或維持活躍的交易市場，而且這些證券的 價格可能會受到不規則交易活動、寬闊的買入/賣出價差和延長貿易結算期的影響， 可能導致我們無法實現我們的投資的全部價值。此外，市場價格的大幅波動是不定期交易證券的典型波動，可能會導致我們的投資組合價值意外大幅下降。此外，在信息有限的私人二級市場中， 的價格可能無法準確反映投資組合 公司的真實價值，並可能誇大投資組合公司的實際價值，這可能會導致我們在該投資組合公司的投資 時實現未來的資本損失。如果發生上述任何情況，可能會對我們的淨資產 價值和經營業績產生重大不利影響。

對私營公司的投資， ，包括通過私人二級市場進行投資，還會帶來額外的法律和監管風險，由於參與者之間的信息不平衡，參與者資格以及適用於私人證券交易的其他交易要求 ，這使參與者面臨 的責任風險，不遵守這些要求可能會導致撤銷權以及貨幣和其他 制裁。這些法律在私人二級市場和相關市場慣例的背景下的適用仍在不斷變化， ，儘管我們努力遵守適用法律，但我們仍可能承擔責任。私人二級市場 的監管也在不斷演變。對這些市場的其他州或聯邦監管可能會限制這些 市場的運作或活動。相反，放鬆對這些市場的管制可能使投資者更容易直接投資私營公司，並影響 公司作為私募股權投資准入工具的吸引力。私營公司也可能越來越多地尋求 限制其股票的二次交易，例如通過合同轉讓限制、公司章程文件中的條款、 投資者的優先拒絕權和共同出售權和/或就業和交易政策進一步限制交易。如果這些 或其他事態發展導致私人公司股票的交易活動和/或可用性減少，那麼我們尋找投資 機會和清算投資的能力可能會受到不利影響。

我們可能無法實現股權投資的收益

我們主要投資於我們認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股票 和股票相關證券。但是，我們收購的股權 權益可能不會升值，實際上價值可能會下降。

此外，我們收購的私營公司 證券可能會受到拖累權的約束，這可能允許其他股東在某些情況下強迫 我們以特定價格清算我們在標的公司的頭寸，我們認為這可能不足或不可取，甚至低於我們的成本基礎 。在這種情況下，我們可能會實現虧損或無法實現我們認為適當的投資金額的收益。 此外，資本市場的波動和整體市場環境可能會使我們的投資組合公司無法實現流動性事件 ，並阻礙我們退出這些投資。因此，我們可能無法實現股權收益，我們在處置任何股權時所獲得的任何收益 可能不足以抵消我們遭受的任何其他損失。除非我們投資的投資組合 公司公開上市，否則我們 通常對從股票投資中獲得任何收益的時機幾乎沒有控制權（如果有的話）。此外，我們投資的投資組合公司可能有大量債務 。在這種情況下，在破產或清算中，我們通常排在所有債權人後面，並且我們的投資可能會蒙受全部損失。

我們的許多投資缺乏流動性，並可能延長 的持有期，這可能會對我們的業務產生不利影響，並將延遲任何收益分配（如果有）。

我們的投資通常不會投資於公開交易的證券。儘管我們預計我們的部分股權投資將在私人二級市場上交易，但 我們持有的某些證券在轉售方面將受到法律和其他限制，或者其流動性將低於公開交易的證券。此外，儘管一些投資組合公司可能在私人二級市場上進行交易，但我們無法保證 這樣的交易市場將繼續或保持活躍，也無法保證 我們將能夠在我們希望的 時間以我們預期的價格出售我們在任何投資組合公司的頭寸。我們的投資流動性不足，包括在私人 二級市場上交易的投資，將使我們在需要時很難出售此類投資。此外，如果我們需要快速清算 全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們先前記錄的投資價值。 我們對投資組合中可能投資於流動性不足證券的部分沒有限制， 我們投資組合的很大一部分或全部可能會不時投資於此類流動性不足的證券。

此外，由於我們的大多數投資組合公司通常 投資於股票和股票相關證券，因此我們預計短期內不會發生定期的變現 事件（如果有）。我們預計，我們持有的股票證券可能需要幾年才能升值 ，我們無法保證這種升值會發生。

我們投資的科技相關行業 存在風險

我們投資的 中的技術相關行業面臨風險，包括波動性、激烈競爭、生命週期縮短、產品過時、 消費者偏好變化、週期性衰退、監管問題和訴訟風險。 科技相關公司的收入、收入（或虧損）和估值可以而且經常會突然劇烈波動。此外，由於快速的技術變革， 技術相關領域的公司提供的產品和某些服務的平均銷售價格在其生產生涯中歷來一直下降 。

此外，我們預計，我們的投資組合 公司將面臨激烈的競爭，因為他們的業務發展迅速，競爭激烈，並且會受到不斷變化的技術、 不斷變化的用户需求以及新產品和服務的頻繁推出的影響。我們在科技 行業的投資組合公司的潛在競爭對手包括大型和成熟的公司到新興的初創企業。此外，在許多情況下，此類投資組合公司受 在互聯網和相關技術出現之前通過的法律的約束，因此，可能無法考慮或解決 互聯網和相關技術的獨特問題。法院正在解釋確實提及互聯網的法律， 但其適用性和範圍仍不確定。針對誹謗、 侵犯隱私和其他侵權索賠、非法活動、版權和商標侵權，或基於搜索材料的性質和內容、公司用户發佈的廣告、公司的產品和服務或公司用户生成的內容 的其他理論，均受到威脅並根據美國和外國法律提起的索賠。此外，技術相關公司向各種新領域的發展牽涉到各種新的監管問題，並可能使這些公司受到更嚴格的監管審查，尤其是在美國和歐洲。 這些因素中的任何一個都可能對科技行業投資組合公司的業務和運營產生重大不利影響 ，進而對這些投資組合公司的價值以及我們可能持有的任何證券的價值產生不利影響。

我們通常不會持有投資組合公司的控股權 權益

通常，我們不會控制投資組合公司的 股權頭寸。因此，我們將面臨這樣的風險：投資組合公司可能做出我們不同意的商業決策 ，投資組合公司的股東和管理層可能會冒險或以不利於 我們利益的方式行事。此外，對我們的投資組合公司進行大量投資的其他股東，例如風險投資和私募股權贊助商，其權益可能與投資組合公司或其少數股東的利益不同，這可能會導致 他們採取可能對我們在投資組合公司的投資價值產生重大不利影響的行動。由於我們通常在投資組合公司中持有的股票和股票相關投資缺乏 流動性，如果我們不同意投資組合公司或其主要股東的行為，我們可能無法 處置我們的投資，因此 我們的投資價值可能會下降。

對投資組合公司管理的依賴

我們將投資的 投資組合公司的日常運營將由該投資組合公司的管理團隊負責。我們不打算 在投資組合公司的董事會中尋求代表或以其他方式提供管理或戰略規劃協助， 也不會在我們投資的公司的日常管理中發揮積極作用。儘管顧問將負責 監控每項投資的表現，但無法保證現有的管理團隊或任何繼任者 能夠成功運營公司，或者以符合我們投資目標的方式運營公司。如果投資組合公司的高級 管理層表現不佳，或者投資組合公司的關鍵經理解僱，我們對此類公司的投資可能會受到不利影響。風險投資的私營公司的領導人面臨着許多挑戰，包括高級執行官和其他高層管理人員的辭職或解僱、投資者和董事會成員之間的爭議、監管障礙、不良的 媒體、涉嫌不道德或非法的商業行為、來自擁有更好資源和經驗的大公司的競爭，以及 管理層因種族或性別而在歧視和敵對的工作環境中共謀。我們的回報將在很大程度上取決於這些無關人員的表現， 少數此類人員的不利表現可能會對我們的回報產生嚴重的不利影響。

此外，我們通常會 根據投資組合公司的財務預測參與投資組合公司的資本結構。預計的 經營業績通常將部分基於投資組合公司管理層的判斷。在所有情況下，預測 只是對未來結果的估計，這些估計基於預測制定時的假設。 無法保證會獲得預計的結果，實際結果可能與預測有很大差異。在 顧問依賴公司管理層信息的情況下，公司可能會面臨功能失調或欺詐性 管理和/或會計違規行為的風險。

信息有限

關於我們對潛在投資組合公司的投資， 只能向我們提供有限的信息。通常，關於投資組合公司狀況和前景的公開信息很少或根本沒有。投資決策可能取決於從非公開來源獲取相關 信息的能力，我們可能需要在沒有完整信息的情況下做出決定，或者依賴第三方提供的無法或不切實際的信息 。存在以下風險：(i) 有一些與投資組合公司有關的事實或情況是公眾（包括我們）所不知道的；（ii）我們所依賴的有關投資組合 公司的公開信息可能被證明是不準確的，而且，由於（i）或（ii），投資者的投資可能會遭受部分或全部的 損失。

不保證將來能獲得信息

每家投資組合公司沒有義務向我們提供或通常可能拒絕向我們提供有關投資組合公司任何證券的信息， 我們可能會放棄此類證券或設置合同限制。我們應自行決定行使和使用與投資組合公司有關的 的任何信息權。

環境責任

由於對存在未披露或未知環境問題或 儲備金不足的公司的投資以及職業安全問題和顧慮引起的環境索賠，我們可能會面臨巨大的 損失風險。根據各種法律、法令和法規， 資產所有者可能需要承擔清除或補救此類財產上或其中的某些危險或有毒物質的費用。 此類法律通常不考慮所有者是否知道或應對此類危險 或有毒物質的存在承擔責任。因此，根據此類法律，任何必要補救措施的費用以及所有者對任何財產的責任通常不受限制，並且可能超過財產的價值和/或所有者的總資產。這類 物質的存在，或未能妥善修復此類物質造成的污染，可能會對所有者 出售資產或使用此類資產作為抵押品借款的能力產生不利影響，這可能會對我們從此類投資中獲得的回報產生不利影響。 與特定投資有關的環境索賠可能超過該投資的價值，在某些情況下， 我們的其他資產會受到此類負債的約束。

或有負債

我們的投資將投資於私人 證券。在處置私人證券投資時，我們可能需要就 投資組合公司的業務和財務事務作出陳述，這些陳述與出售業務有關的典型陳述。如果任何此類陳述被證明不準確或 在潛在責任方面與 不符，我們可能還需要向此類投資的購買者提供賠償。這些安排可能會導致或有負債，最終導致融資義務 ，我們必須通過退還先前向我們支付的分配款來償還這些債務。

與我們投資的交易結構 相關的風險

我們可以使用各種結構 來獲得標的投資組合公司持股的經濟利益。以下列出了與我們的投資結構相關的一些風險 因素。

與遠期證券交易相關的風險

股東遠期業績

我們可能會投資涉及潛在投資組合公司的股東（均為 “交易對手”）的 “遠期 合約”，此類交易對手 承諾在可轉讓性或其他限制取消後將來交付此類證券。

這可能涉及交易對手 對未來業績的承諾，包括將來向我們轉讓股份、支付 與維持和轉讓股份相關的成本和費用、不轉讓或抵押其股份，以及參與交易對手及其與我們的協議要求股東 採取的進一步行動。如果交易對手無意中違反協議，違反 的法律，故意或欺詐行為，可能會影響我們的業績。我們對交易對手執行轉賬和付款義務、 及其他義務的能力和權利可能會受到交易對手的欺詐或違規行為、 法律的實施或第三方行為的限制。我們為減輕這些風險而採取的措施，包括委託書、具體的履約和損害賠償條款、任何保險單和執法措施，可能會被證明是無效的、不可執行的，或者在經濟上不切實際。

沒有直接關係

如果我們通過二級市場購買遠期 合約，我們可能與交易對手沒有直接關係，也沒有權利聯繫、行使權利或獲取 個人信息或與交易對手有關的聯繫信息。在這種情況下，我們不會成為 投資組合公司的證券或相關工具的直接受益人。相反，我們將依靠第三方來收集、結算和執行其對投資組合公司證券的 權利。無法保證該方會成功或有效 。

投資組合公司可能不是當事方

如果我們購買遠期 合約，由於每家標的投資組合公司不一定都批准或認可了該交易，因此它對該合約的有效性或價值不作任何擔保 或其他承諾，也沒有承諾會同意、批准或促進向我們轉讓股份 。

企業 活動可能會出現併發症

在我們購買遠期 合約的情況下，如果公開發行、出售或其他影響投資組合公司的公司活動，則可能很複雜、不確定， ，需要進一步的法律審查、談判和其他行動，我們才能與 投資組合公司、其潛在收購方和其他方的經紀商、過户代理人和代表合作。

投資組合公司可能會反對

除非另有披露，投資組合公司可能不是 的當事方，也可能沒有批准或被告知交易對手與我們的交易。 投資組合公司在得知交易對手的交易後，可能會採取措施宣佈交易無效或阻撓，要求 我們停止購買投資組合公司的證券，或尋求對手、我們或其他人的補救或報復。如果 投資組合公司反對遠期合約的存在，它可以採取多種措施來阻止或阻礙交易， 包括聲稱交易對手的交易違反了投資組合公司的協議、聲稱對 交易對手或我們提起訴訟理由、旨在阻止交易對手向 我們出售投資組合公司證券的防禦措施、拒絕接受或處理證券轉賬或主張權利撤銷我們的交易或觸發拒絕 的權利購買我們交易中涉及的投資組合公司的證券。如果投資組合公司希望在預期情況下阻止我們進行 次級交易，它可能會採取使此類交易變得不切實際的政策或證券相關文件。投資組合 公司也可以反對使用其名稱、知識產權或與之相關的公開或非公開信息。投資組合公司 可能沒有義務批准或承認因遠期交易 而發生的涉及投資組合公司證券的交易。相反，確實希望背書、批准或參與交易的投資組合公司可能會面臨 複雜而昂貴的監管要求和風險，這可能會阻礙其批准或參與 交易。

遠期股東死亡、破產或喪失工作能力

如果遠期 交易的交易對手死亡、破產、殘疾或不再具有法律行為能力，則它可能無法履行其與 股份有關的合同義務，在某些情況下，可能會被免除此類義務。

法律的運作

由於離婚、破產或出於其他原因 ，交易對手可能會受到影響其股份的法院命令或其他法律要求的約束，這些命令或法律要求與 對我們的義務不一致。

保險

為了減輕購買遠期合約中固有的一些風險 ，我們可能會購買保險（需要額外付費）。就我們為給定的 遠期交易購買保險而言，此類保險可能不足，承保範圍可能會受到限制或拒絕，原因是（除其他外）責任限額、 例外情況、承保範圍和限制、保險公司在履行索賠方面的誠意和合規性、 集體索賠的表現等。如果通過二級市場中介進行交易，我們可能不是此類保險單的直接受益人 ，在這種情況下，我們將無權提出索賠或執行保單條款。相反，第三方 方本身就是被保險人，並將把所有保險收益的一部分轉嫁給我們。如果任何保險單到期、 終止或達到其保單限額，即使我們或第三方試圖這樣做，我們或第三方也可能無法在商業 合理的基礎上為新的承保人提供擔保。

與私募基金投資相關的風險

我們可能會購買私募基金的單位或股份 或收購SPV的股份，以獲得科技領域私營公司的經濟敞口。通過 這樣的結構進行投資會帶來額外的風險，詳情如下。

普通私募基金的風險

我們對私募基金 的投資將要求我們按比例承擔車輛費用，包括管理和績效費。我們為 投資私募基金支付的費用可能高於私募基金經理直接管理我們的資產的費用。某些私募基金收取的激勵費 可能會激勵其經理進行比在沒有激勵費的情況下可能進行的 更具風險和/或更具投機性的投資。私募基金不是公開交易的，因此可能不像其他 類型的投資那樣具有流動性。此外，私募基金面臨特定的風險，具體取決於工具的性質，還可能採用 槓桿作用，使其回報率是基準的一倍以上，與 非槓桿投資相比，這將放大我們遭受的損失。例如，私募基金不需要有獨立的董事會，不需要股東批准諮詢 合同，可以利用槓桿作用，並可能與關聯公司進行聯合交易。這些特徵為 股東帶來了額外的風險。

通過特拉華州 系列有限責任公司進行投資所固有的風險

根據特拉華州法律，有限責任公司 可能由一系列個人成員權益組成。這種類型的實體被稱為系列有限責任公司。實際上，每個系列 都被視為一個獨立的實體，這意味着一個系列的債務、負債、義務和支出不能對有限責任公司的另一個 系列或整個有限責任公司強制執行。每個系列可以持有自己的資產，擁有自己的成員，開展自己的業務 並追求不同的業務目標，但仍不受成員、債權人或訴訟當事人追索另一系列資產或 對另一系列提出索賠的索賠。系列有限責任公司的形式存在一定程度的不確定性。例如，儘管 特拉華州法律明確規定了系列的法律分離，但尚不清楚其他州和/或司法管轄區的法院 是否會承認在嚴格意義上是單一實體內資產和負債的法律分離。聯邦法院以及不同 州的法院在解決相關法律問題方面可能沒有豐富的經驗或法律先例。因此，即使特拉華州 系列有限責任公司在與每個系列的資產和負債相關的不同記錄下正常運營，另一個司法管轄區 的法院也可以決定不承認特拉華州法律規定的法律分離。更令人擔憂的是，2017年7月，統一法 委員會批准了《統一有限責任公司保護系列法》，該法如果獲得各州通過，將制定有關係列有限責任公司的新的 統一州法律。

沒有經過審計的財務狀況

私募基金不得向我們提供 經審計的財務信息。在沒有經過審計的財務報告的情況下，我們將沒有獨立的第三方來驗證財務報告。

基金利息的流動性有限

私募基金的權益不存在或預計將要開發的市場，即使在緊急情況下，也可能很難或不可能轉移此類私募基金的權益， 。此外，未經 私募基金經理的事先同意，我們無權提取或轉移我們對私募基金的任何投資，可以出於任何原因或無理由拒絕同意。因此，我們可能需要無限期持有私募基金 的利息。

私募基金的管理

我們沒有權利或權力 參與私募基金的管理。因此，我們將沒有機會控制標的私募基金的日常運營，包括 的投資和處置決策。我們不會收到標的投資組合公司 發佈的、可能提供給私募基金經理的詳細財務信息。因此，在購買私募基金 利息時，我們將私募基金管理的各個方面委託給其經理。

依賴第三方經理所固有的風險

私募基金的經理可能 做出決定，這會導致私募基金蒙受損失。無法保證私募基金的經理會做出改善私募基金業績或為我們帶來盈利結果的決定 。

訴訟風險

每隻私募基金都將面臨各種訴訟風險。如果與私募基金 運營相關的任何活動引起爭議，則私募基金、其經理、私募基金成員以及與此類方 有關或關聯的人員可能被指定為被告。在大多數情況下，私募基金將賠償其經理及其人員因此類爭議而產生的任何費用 。除直接成本外，此類爭議還可能以多種方式對私募基金產生不利影響， 包括分散經理注意力，損害私募基金與其投資組合公司或投資組合公司 投資組合公司的其他投資者之間的關係。

追索私募基金資產

私募基金的資產， ，包括私募基金進行的任何投資以及私募基金持有的投資組合公司，可用於償還私募基金的所有 負債和其他義務。如果私募基金受到負債約束，尋求清償 負債的各方通常可以追索私募基金的資產，並且將不限於任何特定的資產，例如 ，即代表產生負債的投資的資產。因此，我們可以發現我們在私募基金 資產中的權益受到私募基金投資產生的負債的不利影響。

一般SPV風險

我們對SPV的投資通常 要求我們按比例承擔車輛支出的份額，包括運營和發行相關成本，這可能會導致 比我們直接投資於單一標的投資組合公司的支出更高。由於SPV是由與我們無關 的經理人組織的，而且我們通常是SPV的眾多投資者之一，因此在購買SPV權益時，我們將SPV 管理的各個方面委託給其經理。SPV通常以有限責任公司形式組織，如果SPV是以特拉華州 系列有限責任公司形式組建的，我們將面臨投資上述特拉華系列有限責任公司的固有風險。我們投資的某些SPV 可能會限制投資者何時可以撤回投資或限制投資者可以提取的金額。如果我們 尋求在禁止的時間或金額內減少或出售我們的投資，則我們可能沒有參與 其他投資機會所需的流動性，或者可能需要出售我們可能未曾出售的其他投資。此外，SPV不是 公開交易的，因此可能不像其他類型的投資那樣具有流動性。這些特徵給股東帶來了額外的風險。

一般市場和監管風險

政治和經濟風險

評級機構下調美國政府的信用評級 或對其總體信貸和赤字水平的擔憂可能會導致 利率和借貸成本上升，這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。 此外，降低美國政府信用評級可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能會嚴重影響 我們的財務業績和普通股的價值。

歐元區和全球其他地區或國家的經濟狀況惡化 以及由此產生的全球金融市場的不穩定 可能會對我們的業務構成風險。金融市場有時受到許多全球宏觀經濟事件的影響，包括以下 ：歐洲和新興市場司法管轄區多個國家的鉅額主權債務和財政赤字、歐洲銀行資產負債表上的不良貸款水平、英國（“英國”）退出歐盟（ “歐盟”）的影響、中國資本市場的不穩定和 COVID-19 疫情。全球市場和經濟混亂已經影響並可能在未來影響美國資本市場，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 我們無法向您保證，歐洲和其他地區或國家的市場混亂，包括某些 政府和金融機構的融資成本增加，不會影響全球經濟，我們也無法向您保證 一攬子援助計劃可用，或者如果有的話，足以穩定歐洲或其他受金融危機影響的國家和市場。 在某種程度上，歐洲或其他地區經濟復甦的不確定性會對消費者信心和消費者信貸 因素產生負面影響，我們和我們的投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。此外，股票和信貸市場存在針對特定行業和基礎廣泛的調整和/或下滑的風險。 上述任何一項都可能對我們經營的市場產生重大影響，並可能對我們的 業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

美國和世界各地的各種 社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突、恐怖行為、 安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病），也可能 加劇美國和全球的市場波動和經濟不確定性或惡化。此類事件， 包括中美之間不斷加劇的貿易緊張局勢、有關美國 實際和潛在轉變以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的其他不確定性、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東衝突、 和 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。這些市場和經濟混亂可能會對我們投資組合公司的經營業績產生負面影響。

此外， 美聯儲在2022年和2023年多次提高利率，並可能在2024年維持或降息。這些事態發展， 加上美國政府的信貸和赤字擔憂、全球經濟的不確定性和市場波動， 可能導致利率波動，這可能會對我們的表現產生負面影響。

通貨膨脹可能會對我們投資組合公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的某些投資組合公司 可能會受到通貨膨脹的影響。如果此類投資組合公司無法將成本的任何增加轉嫁給客户， 可能會對他們的業績產生不利影響，這反過來又可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，由於通貨膨脹，我們投資組合公司未來經營業績的任何預期下降都可能對我們投資的公允價值產生不利影響。 我們投資公允價值的任何下降都可能導致未來的未實現虧損，從而減少我們從運營中產生 的淨資產。此外，美聯儲已經提高了某些基準利率 ，並表示打算繼續提高某些基準利率，以應對通貨膨脹。無法保證美聯儲採取的行動會減少或消除通貨膨脹。

法律和監管 風險

政府交易對手可以 自由裁量權更改或加強對投資組合公司運營的監管，或實施影響 投資組合公司運營的法律或法規，這與其可能擁有的任何合同權利分開。由於法律或監管變更或對現有法律和 法規的司法或行政解釋，對投資組合公司施加更全面或更嚴格的要求，投資組合公司也可能受到重大 和不利影響。政府在實施可能影響投資組合公司業務的 法規方面有相當大的自由裁量權，而且由於其業務可能提供基本的日常服務，而且 面臨的競爭有限，因此政府可能會受到政治考慮的影響，並可能做出對投資組合 公司的業務產生不利影響的決定。無法保證相關政府實體不會立法、實施法規或 修改適用法律或以對我們的投資業務產生重大不利影響的方式違法行事。

我們可能會尋求收購某些證券或工具的大量 股份，並可能投資於受特殊監管監督的某些行業。在這種情況下 事件，我們可能需要向政府機構提交通知，尋求監管部門的批准或遵守其他 監管要求。這些要求可能會導致投資的收購延遲或被禁止。遵守監管要求 可能會給我們帶來額外費用。此類限制還可能限制或延遲我們清算投資的能力。

投資和交易風險

所有投資 都有資本損失的風險。我們不保證或陳述我們的投資計劃將取得成功。 無法保證 我們將能夠為投資者帶來正回報，也無法保證 我們將能夠為投資者帶來正回報，也無法保證 投資本文所述的公司、證券和工具及策略的風險相稱。無法保證我們的回報不會與傳統的股票或債券投資組合相關聯 。我們的投資計劃可能會使用槓桿、有限分散投資 和遠期合約等投資技巧，在某些情況下，這些做法可能會放大我們可能受到的市場走勢的不利影響 或導致我們的淨資產以更大的速度升值或貶值。我們可能會投資高度波動的證券或市場，這可能會 損害我們的盈利能力或導致損失。

影響金融 服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構不良業績的實際事件或擔憂， 可能對我們的投資組合公司當前和預計的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致 我們的投資估值下降。

涉及有限的 流動性、違約、不履行義務或其他影響金融 服務行業或金融服務行業其他公司的不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似 風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行 （SVB），該部指定聯邦存款保險公司 （FDIC）為收款人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段。儘管 財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表示，SVB的所有存款人在關閉僅一個工作日後即可獲得 所有資金，包括未投保存款賬户中持有的資金、根據信貸 協議的借款人、信用證以及與 SVB、Signature Bank 或 交由破產管理的任何其他金融機構簽訂的某些其他金融工具聯邦存款保險公司可能無法從中提取未提取的款項。儘管我們不是SVB、Signature Bank或目前處於破產管理狀態的任何其他金融機構的 任何此類工具的借款人或當事方，但如果我們的任何投資組合公司 是此類工具的當事方並且無法根據此類工具或與此類金融 機構的貸款安排獲得資金，則此類投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響， 反過來可能受到不利影響， 導致我們的投資估值下降。

與投資公司相關的風險

資產估值或評估的困難

我們持有的投資未在任何證券交易所上市和/或在沒有獨立市場估值的情況下可能缺乏流動性 。我們需要對此類投資進行公允估值，並期望根據董事會通過的估值政策和程序進行自己的公允估值。 顧問還使用其他估值方法，例如聘請第三方估值提供商或定價服務，因為它確定 是對此類投資進行公允估值所必需的。所有估值方法都必須涉及一定程度的主觀性，無法提供目標 的支持。如果使用第三方協助進行資產估值，則儘管有獨立的第三方提供商的協助，我們最終仍將對此類資產的估值 負責。

賠償

我們有賠償義務。 此類負債可能是重大的，會對投資者的回報產生不利影響。我們的賠償義務將從我們的資產中支付 ，此類賠償義務將在公司清盤和解散後繼續有效。

潛在的利益衝突

可能會出現顧問及其關聯公司的利益 可能與我們的利益和股東的利益發生潛在或實際衝突的情況。以下 討論列舉了某些潛在的利益衝突，在投資我們的股票之前，應仔細評估這些衝突。 下面的討論並不試圖詳盡地描述所有潛在的利益衝突。

顧問的投資 專業人員團隊將在管理其他投資基金、賬户和投資 工具方面承擔實質性責任。顧問投資團隊的某些成員擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務領域的 實體或顧問管理的 投資基金、賬户或投資工具的高管、董事、成員或負責人。同樣，Destiny XYZ Inc. 的負責人、我們的贊助商及其各自的關聯公司可能擁有其他具有 相似、不同或相互競爭的投資目標的基金，而且此類基金可能並非都是附屬基金。例如，普拉薩德先生與他人共同創立了S2 Capital，該公司投資了早期的科技公司，根據顧問的利益衝突程序， 我們可能會尋求投資同一家公司。在擔任這些多種職務時，他們可能對 這些實體的其他投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最大利益。這些活動還可能分散他們的注意力，使他們無法為我們尋找或提供新的投資機會，或者減緩我們的投資速度。任何未能有效管理我們的業務 和我們未來的增長都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 現金流產生重大不利影響。

顧問的負責人、Destiny XYZ Inc. 的 員工以及Destiny XYZ Inc. 贊助的其他基金作為風險基金或其他投資 工具的被動投資者，可能會有機會投資由後期私營公司的證券組成的基金，這些基金可能無法獲得 ，或者可能不適合我們考慮。

此外，普拉薩德先生是卓越的私人證券市場Forge和SharesPost的股東 ，根據我們的最佳執行政策，我們可以將其用作收購股權和股票相關的 權益的手段。

持有重要的非公開信息

顧問 的投資團隊可以獲得我們投資的投資組合公司的重大非公開信息。如果根據這些公司的內部交易政策或適用的法律或法規，我們受到交易 的限制，我們可能會在一段時間內被禁止 購買或出售此類公司的證券，該禁令可能會對我們 實現投資目標的能力產生不利影響。

豁免救濟

1940 年法案規定，未經不感興趣的人 的董事事先批准，以及在某些情況下，未經美國證券交易委員會的事先批准，我們可能被禁止與我們的關聯公司進行某些交易。我們可以以與 一致的方式與我們的顧問或我們的高管和董事共同投資，其方式與美國證券交易委員會在Mass Mutual Life Ins中規定的不採取行動立場下頒佈的指導方針一致。Co.（美國證券交易委員會不採取行動信函， 2000 年 6 月 7 日），只要滿足某些條件，包括我們的投資顧問或關聯公司，代表我們和其他客户行事， 不就價格以外的任何條款進行協商，就任何其他條件進行共同投資，像我們這樣處境相似的基金就任何條款進行共同投資。我們、顧問及其某些關聯公司打算向美國證券交易委員會 提交豁免申請，允許我們在無法依賴MassMutual 不採取行動信的範圍內與顧問或其關聯公司管理的其他基金進行共同投資。無法保證該豁免令會獲得批准。如果給予此類救濟，則如果我們的獨立 董事的 “法定多數”（定義見1940年法案第57（o）條）得出與共同投資交易有關的某些結論，包括 (1) 交易條款，包括應支付的對價 ，對我們和我們的股東來説是合理和公平的，並且不涉及過度投資我們或我們的股東 任何相關人員以及 (2) 該交易符合我們的利益股東，符合 我們的投資目標和策略。顧問的分配政策將力求確保隨着時間的推移，我們和/或顧問或其關聯公司管理的其他基金之間公平分配投資 機會。

與我們的普通股相關的風險

過去，封閉式管理投資 公司的普通股經常以資產淨值的折扣進行交易，我們無法向您保證 股票的市場價格不會跌破我們的每股資產淨值。

過去，封閉式管理 投資公司的普通股經常以各自資產淨值的折扣進行交易，我們的普通股也可能在市場上打折 。封閉式管理投資公司的這一特徵與我們的每股 股資產淨值可能下降的風險是分開的。我們無法預測普通股的交易價格是否會高於、等於或低於我們的每股資產淨值。此外， 如果我們的普通股交易價格低於每股資產淨值，則我們通常無法按市價 向公眾出售額外的普通股，除非（1）與向現有股東進行供股有關，（2）經大多數普通股股東同意，（3）根據其條款轉換可轉換證券後，或（4）在這種情況下 SEC 可能會允許。

我們的普通股的交易價格高於 淨資產價值，但是，我們無法保證這種情況會在任何發行之後發生。

我們的普通股的交易價格高於淨資產價值，但是，我們無法保證這種情況會在任何發行之後發生，也無法保證普通股將來不會以折扣價交易 。我們增發普通股可能會增加可用普通股的數量，從而對普通股 二級市場的價格產生不利影響，這可能會對我們普通股的市場價格 造成向下壓力。我們增發普通股可能會增加普通股的數量，從而對普通股 二級市場的價格產生不利影響，這可能會給我們的普通 股票的市場價格帶來下行壓力。無法預測特此發行的股票的交易價格是等於、高於還是低於淨資產價值。

如果我們發行優先股，普通股 的資產淨值和市值可能會變得更加波動。

我們無法向您保證 優先股的發行會提高收益率或股東的回報。優先股的發行可能會導致我們普通股的 資產淨值和市值變得更加波動。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨 回報率，那麼槓桿給普通股持有人帶來的好處就會降低。如果優先股的股息 率超過我們投資組合的淨回報率，則與未發行優先股相比，槓桿率將導致普通股持有人的回報率 降低。我們投資資產淨值的任何下降將完全由我們的普通股持有人承擔 。因此，如果我們投資組合的市值下降，槓桿率將導致 普通股持有人的資產淨值的下降幅度要大於我們沒有通過發行優先股獲得槓桿的情況。 資產淨值的進一步下降也往往會導致我們普通股的市場價格進一步下跌。我們可能面臨 無法維持優先股所需的資產覆蓋率或失去優先股評級（如果有）的危險，或者在 極端情況下，我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求。為了 抵消此類事件，我們可能需要清算投資，以便為贖回部分或全部優先股提供資金。 此外，我們將支付（普通股持有人將承擔）與優先股發行和持續 維護有關的所有成本和費用，包括如果我們的總回報超過優先股的股息率，則更高的諮詢費。

與槓桿相關的風險

我們可能會借錢，這可能會放大 的潛在收益或損失，並可能增加投資我們的風險。

作為我們業務戰略的一部分， 我們可能會向銀行、保險公司和其他貸款人或投資者借款和發行優先債務證券。這些高級 證券的持有人對我們資產的固定美元索賠將優於股東的索賠。如果我們的資產 的價值下降，槓桿將導致我們的淨資產價值的下降幅度比我們不使用槓桿時更劇烈地下降。 同樣，我們收入的任何減少都會導致淨收入的下降幅度比我們不借款時更劇烈地下降。這樣的下降 可能會對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。

我們償還所產生的任何借款 的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前的經濟狀況和競爭壓力的影響。 此外，管理費將根據我們的平均總資產支付，包括用借款金額購買的資產（如果有）， 這可能會激勵我們的顧問使用槓桿進行額外投資。我們採用的槓桿率將取決於我們的顧問和董事會在提出任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們無法向您保證 我們將能夠完全或按我們可接受的條件獲得信貸，這可能會影響我們的資本回報率。

除了對我們的資產擁有優先於普通股股東的債權的固定美元 債權外，對貸款人的債務還可能由我們的投資組合和現金投資組合中的第一優先權 擔保權益來擔保。

作為註冊的 封閉式管理投資公司，管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資金的能力和籌集方式。籌集 債務資本可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

我們將來可能會發行債務 證券或其他優先股和/或向銀行或其他金融機構借錢，我們統稱為 “優先證券”，但不得超過1940年法案允許的最大金額。根據1940年法案的規定， 作為註冊的封閉式管理投資公司，我們有權發行優先證券，前提是我們滿足一定的資產覆蓋率（即， 代表債務的優先證券為300％，根據現行法律發行優先股為200％）。如果我們資產的 價值下降，我們可能無法滿足這項測試。如果發生這種情況，我們可能需要出售部分投資 ，並根據我們的槓桿性質在出售可能不利的時候償還部分債務。此外， 我們用來償還債務的任何金額都無法分配給我們的股東。此外，如果我們發行 優先證券，我們將面臨與槓桿相關的典型風險，包括損失風險增加。如果我們發行優先股 ，則此類股票的排名將高於我們的普通股，優先股股東將在某些問題上擁有單獨的投票權 ，並擁有比股東更優惠的其他權利、優惠和特權，並且我們可能被要求 推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更，否則將歸您所有 最大利益。

我們通常無法以低於當時每股資產淨值的價格發行 和出售我們的普通股（不包括任何分派佣金或折扣）。但是， 但是，如果董事會確定普通股的出售符合我們的最大利益 ，並且我們的大多數股東批准了此類出售，則我們可能會以低於當時的每股資產淨值的價格出售普通股。此外，在向現有股東進行供股、支付股息和某些其他有限情況下，我們通常可能會以低於資產淨值的 的價格 額外發行普通股。如果我們通過發行更多普通股籌集 額外資金，那麼當時我們的股東的所有權百分比將降低，您可能會 經歷稀釋。

與美國聯邦所得税相關的風險

如果我們無法根據《守則》第 M 分章的資格和維持我們作為 RIC 的税收待遇，我們將按公司税率繳納美國聯邦所得税

為了維持 《守則》規定的RIC税收待遇，我們必須滿足以下最低年度分配、收入來源和資產多元化要求。參見”某些 美國聯邦所得税注意事項.”

如果我們每年及時向股東分配至少（i）90％ “投資 公司應納税所得額”（通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本淨收益超過已實現的長期淨資本損失的部分（如果有），以及（ii）該應納税年度淨免税收入的90％，則RIC的年度分配要求 即得到滿足。此外，在某些情況下，根據M分章的 “溢出分紅” 條款，RIC 可以通過在應納税年度結束後分配與應納税年度相關的股息來滿足90％的分配要求。我們將按美國聯邦公司 税率對留存收入和/或收益，包括任何短期資本收益或長期資本收益徵税。由於我們可以使用債務融資， 我們受到（i）1940年法案規定的資產覆蓋率要求的約束，並且將來可能受到（ii）貸款和信貸協議下的某些金融 契約的約束，在某些情況下，這些契約可能會限制我們進行必要的分配，以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金，或者選擇或必須保留應納税所得額或收益的一部分 ，我們可能（1）被要求繳納消費税，（2）沒有資格獲得RIC税待遇，因此 根據我們的應納税所得額（包括收益）按公司税率繳納美國聯邦所得税。

如果我們從股息、利息、證券貸款付款、出售股票或證券的收益 、合格公開交易合夥企業權益的淨收入或從股票或證券投資業務中獲得的其他收入 獲得的年收入的至少 90%，則收入來源要求將得到滿足。

如果我們在應納税年度的每個季度末滿足特定的資產分散要求，則資產分散要求 將得到滿足。具體而言， 我們資產價值的至少 50% 必須包括現金、現金等價物（包括應收賬款）、美國政府證券、其他 RIC 的證券 和其他可接受的證券，前提是此類證券或任何一家發行人所佔資產價值的比例不超過我們 資產價值的5％或發行人已發行有表決權證券的10％以上；並且可以投資的資產價值的不得超過25％ 在 (i) 一家發行人的證券，不包括美國政府證券或其他 RIC 的證券，(ii) 證券，其他 RIC 的 證券除外，根據適用《守則》規則，由我們控制並從事 相同或相似或相關行業或業務的兩個或更多發行人的證券，或 (iii) 某些 “合格公開交易合夥企業” 的證券。 未能滿足這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以防失去 RIC 身份。如果我們無法足夠快地處置投資以滿足季度末的資產分散要求 或從其他來源獲得現金以滿足年度分配要求，則我們可能沒有資格獲得給予RIC的特殊税收待遇 ，因此需要按公司税率繳納美國聯邦所得税。

如果我們出於任何原因沒有資格獲得或維持 RIC 税收待遇，並且需要按公司税率繳納美國聯邦所得税，則由此產生的公司税可能會大幅 減少我們的淨資產、可供分配的收入金額和分配金額。

我們可能會投資某些可能需要繳納外國税（例如所得税、預扣税和增值税）的外國 債務和股權投資。

就 的收入來源要求而言，我們的部分收入和費用可能不是合格收入

我們可能確認的部分收入和費用將無法滿足適用於 RIC 的合格收入要求。為了確保此類收入和費用 不會因未能滿足此類要求而取消我們作為 RIC 的資格，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能需要通過一個或多個歸類為公司的實體間接確認此類收入和費用 。此類公司將被要求為其收入繳納 美國企業所得税，這最終將減少我們此類收入和費用的回報率。

我們無法預測税收改革立法 將如何影響我們或我們的股東

與税收有關的 立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。參與立法程序的人員 以及國税局和美國財政部不斷審查有關美國聯邦所得税的規則。我們無法確定地預測税法的任何變化 會如何影響我們或我們的股東。新立法和任何美國財政部法規、行政解釋 或解釋此類立法的法院裁決都可能對我們和我們的股東產生重大負面影響。敦促股東 就税收立法、監管或行政方面的發展和提案諮詢其税務顧問。

普通股的價格區間和分配

市場信息

從 2024 年 3 月 26 日起， 我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “DXYZ”。封閉式 基金的股票交易價格通常低於其資產淨值。我們的普通股以每股資產淨值 的折扣進行交易或以長期不可持續的溢價進行交易的可能性與我們的每股資產淨值 下降的風險是分開的。我們無法預測普通股的交易價格是等於、高於還是低於資產淨值。除資產淨值外，我們普通股的市場價格 可能受到諸如我們的股息穩定性和股息水平等因素的影響，這些因素反過來又受到支出和市場供求的影響 。2024年4月12日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股收盤價為每股29.00美元，較截至2023年12月31日的每股資產淨值4.84美元溢價約499.17％。

下表列出了截至2024年3月31日的年度第一季度的 、我們普通股的每股資產淨值、普通股的最高和最低收盤銷售價格 以及此類銷售價格佔每股資產淨值的百分比。

分發政策

我們的 分紅的時間和金額（如果有）將由我們的董事會決定。向我們股東發放的任何股息都將從合法可分配的資產 中宣佈。我們打算專注於進行基於資本收益的投資，我們將主要從中獲得資本收益。因此， 我們預計不會按季度支付分配，也不會成為可預測的分銷商， ，而且我們預計我們的分配（如果有的話）將遠不如其他主要進行債務投資的註冊投資公司 的分配的一致性。我們分配的具體税收特徵將在本日曆年結束後 向股東報告。未來的股息（如果有）將由我們的董事會決定。

要獲得RIC資格，我們必須 在每個應納税年度及時分配（或被視為分配）股息，其金額至少等於（i）我們投資公司應納税所得額（除其他外，包括股息、利息、任何淨短期資本 收益超過淨長期資本損失的部分，以及其他應納税所得額，不包括減少的任何淨資本收益可支出） 和（ii）該應納税年度淨免税收入的90％。作為註冊投資者，我們通常無需對分配給股東的投資公司的應納税所得額和淨資本收益繳納美國聯邦所得税 。此外，為避免徵收 不可扣除的4％的美國聯邦消費税，我們必須在每個日曆年內分配（或被視為分配）至少 的金額，金額等於以下各項的總和：

將來，我們可能會對部分收入和收益徵收此類消費税。雖然我們打算分配收入和資本收益以最大限度地減少 4% 的美國聯邦消費税敞口，但我們可能無法或可能不會選擇分配足以完全避免徵收 税的金額。在這種情況下，我們將僅對未滿足上述分配要求的金額繳納税款。

股息再投資計劃

我們已經為股東採取了 “選擇 退出” 的股息再投資計劃。參見”股息再投資計劃。”

公司的投資

投資目標和投資策略

我們打算投資我們認為由風險投資支持的100家頂級私營科技公司的投資組合 。我們的投資目標是最大限度地提高投資組合的 總回報，主要是通過尋求股票和股票相關投資的資本收益。在正常市場條件下，我們 將至少80％的總資產投資於主要從事科技行業的公司的股票和股票掛鈎證券。 股票掛鈎證券是指任何可轉換、可行使或可交換為 發行人股權證券的債務或股權證券，或為我們提供此類發行人股票證券的經濟敞口的任何債務或股權證券。我們將主要投資於我們認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股票 和股票掛鈎證券，這些公司主要位於美國 。我們還可能在機會主義的基礎上投資特定美國公開交易股票證券或某些符合我們投資標準的非美國公司 。無法保證我們的投資目標 會實現，也無法保證我們的投資計劃會成功。未經股東事先批准，我們的董事會 可能會更改我們的投資目標。

為了實現我們的投資目標， 我們將利用顧問與其他複雜機構的廣泛關係網絡來尋找和評估投資。

我們將尋求主要以非控制性股票和股票相關投資的形式部署資本 ，包括普通股、認股權證、優先股和 類似形式的優先股票，它們可以或可能不可以轉換為投資組合公司的普通股，以及具有重要股權成分的可轉換債務 證券。此外，我們可能會購買私募基金的單位或股份，以獲得科技行業私營公司的經濟敞口 。我們將對此類私募基金的投資限制在不超過淨資產的15％以內。 但是，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未投資任何私募基金，並將在進行任何此類投資前60天 通知投資者。

為了最大限度地提高我們投資組合的 總回報，我們將採取結構不可知的投資方法，並將資本部署到股票相關和股票掛鈎的 投資中，例如股票未來交割的遠期合約、互換或其他合成股權協議，以及購買單位 或有限責任公司、有限合夥企業或其他特殊用途工具的其他所有權，這些投資旨在為我們提供股票財務敞口 單一發行人或投資組合公司的股份。

我們打算通過採用以下投資策略來實現我們的投資 目標：

我們將進一步依靠我們集體的 行業知識以及對領先風險投資家和其他機構投資者在哪裏投資的理解。我們 將利用我們在硅谷的關係和我們的獨立研究相結合，來確定我們 認為具有差異化優勢且最適合持續增長的公司。我們將繼續擴大我們的採購網絡，以評估 表現出強勁運營基本面的公司的各種投資機會。我們將瞄準在潛在的首次公開募股或戰略退出之前已被證明能夠提供規模估值增長的企業 。

直接股權投資。 我們將尋求對私營公司的直接投資。新興私營公司的股權資本投資市場很大。 其中許多公司，尤其是科技行業的公司，缺乏維持大量債務所需的現金流， 因此將股權資本視為更具吸引力的長期融資工具。我們將尋求成為此類股權資本 的來源，作為投資這些公司的一種手段，並尋找與我們建立關係的其他風險資本和私募股權投資者 一起投資的機會。

私人二級市場 和直接購買股票。我們還將利用私人二級市場，例如Forge、SharesPost和CarTax，作為收購符合我們投資標準的私人控股公司的股權和股票相關權益的手段 。我們認為，此類市場 為獲得私營公司股權投資提供了新的渠道，如果我們決定 退出投資，則提供了潛在的流動性來源。此外，我們還將直接從符合我們投資標準的 私人控股公司的股東（包括現任或前任員工）那裏購買股票。隨着某些公司的發展和價值的顯著增加， 保持私密性，員工和其他股東可以通過直接向第三方出售股票或通過二級市場向第三方 出售股票來尋求流動性。私營公司股票的銷售通常受到合同轉讓限制的限制，並可能受到公司章程文件、投資者優先拒絕權和共同出售權以及公司僱傭 和交易政策中的條款的進一步限制，這些條款可能會對轉讓施加嚴格的限制。我們認為，我們的投資專業人士在 行業中的聲譽和悠久的投資歷史使我們在尋求批准購買 受此類限制的股票時處於有利地位。

我們的一些投資可能 通過SPV持有，SPV是為投資特定投資組合公司而成立的私人投資工具。SPV的投資在風險投資行業很常見，是與其他投資者彙集資本以投資單一發行人的有效方式。 我們可能投資的SPV不受我們控制，也不是子公司。

投資流程

與技術相關的集中關注

我們相信，世界正處於一場由技術推動的革命之中。如今，科技的影響已擴展到每個行業、市場和地域。 因此，高增長風險投資支持的科技公司的機會範圍廣泛。這些廣闊的市場有可能生產顛覆性技術，進入龐大的潛在市場，並提供重要的商業機會。因此， 顧問將積極在各種新技術子行業中尋找有前途的投資。

投資目標和篩選

我們將通過按市值對價值約7.5億美元或以上的風險投資支持的私營科技公司（“獨角獸”） 進行排名，然後根據一組增長和健康指標進行篩選和加權，來確定潛在的 投資組合公司。

我們將研究潛在投資組合公司的以下 關鍵增長和健康指標：

我們將通過顧問建立的廣泛關係網絡進一步確定潛在的 投資組合公司。符合我們關鍵 健康標準的投資機會將根據領先風險投資家和機構投資者的觀察行為進行驗證， 也將通過我們自己的內部和外部研究進行驗證。

根據我們的關鍵增長和 健康標準，我們將確定一組經過更深入評估的精選公司。

研究和盡職調查流程

一旦我們確定了那些我們認為值得進行更深入分析的公司 ，我們將重點評估潛在的投資組合公司 ，這些指標評估每家公司健康和增長的關鍵指標以及其他幾個因素，這些因素共同構成了我們 專有投資流程的特徵。

將使用的指標包括公司的總潛在市場、市場增長率、最近的幾輪融資、公司增長率、競爭定位、 輕資產軟件和平臺業務模式、網絡效應和規模經濟、任何監管和法律問題，以及 可能與估值升高或較低密切相關的其他指標。

我們還將研究公司文化的指標 ，包括健康的多元化指標、良好的文化健康和員工評價，以及對環境、社會、 公司治理的積極影響。

作為盡職調查 流程的一部分，我們還將研究財務披露的透明度、預期交易的結構（包括購買的股票類別 ）、近期和歷史二級市場交易定價以及其他特定投資的盡職調查。

每家將通過我們初步盡職調查審查的潛在投資組合 公司都將獲得定性排名，使我們能夠將其與 渠道中的其他公司進行評估，我們將定期對這些公司進行審查和更新。

我們的盡職調查流程將 有所不同，具體取決於我們是通過市場上的私人二級交易進行投資還是通過直接股權投資進行投資。 我們將通過各種來源獲取有關我們潛在投資的信息，包括在二級 市場上提供的信息、私營公司研究公司的出版物、行業出版物、第三方研究公司的委託分析、 以及在有限的程度上直接來自公司或財務贊助商的信息。我們將綜合利用所有這些來源，幫助 我們為最終選擇的投資公司設定目標價格和估值。

投資組合構建和採購

完成研究 和盡職調查流程後，我們將根據投資的價值主張、潛在市場、 基本面和估值來選擇納入投資組合的投資。我們將尋求創建相對多樣化的投資組合，我們預計這將包括對代表廣泛投資主題的公司 的投資。我們通常會根據 股票的可用性和估值預期選擇進行特定的投資。我們將利用二級市場、直接向股東購買和直接 股權投資相結合，對我們的投資組合公司進行投資。一旦我們在投資組合 公司中建立了初始頭寸，我們就可以選擇通過後續收購來增加我們的股份。保持平衡的投資組合是我們成功的關鍵， 因此，我們將不斷評估我們的投資組合和投資渠道，以確保我們在目標細分市場中接觸到各種各樣的 公司。

交易執行

我們將就幾乎所有的私人公司投資組合簽訂購買 協議。私營公司證券通常受合同的 轉讓限制的約束，除其他外，這可能為發行人、其受讓人和/或其股東提供一段特定的時間， 通常為30天或更長時間，在這段時間內，可以對此類證券的出售行使否決權或優先拒絕權。因此， 我們為二次交易簽訂的購買協議通常要求這些權利的失效或滿足 作為成交的條件。在這種情況下，我們可能需要在簽約時將購買價格存入托管賬户， 資金將在收盤時發放給賣家，如果成交條件未得到滿足，則退還給我們。

風險管理和監測

我們將監控每家投資組合公司的財務 趨勢，以評估我們對個別公司的敞口，並評估整體投資組合質量。我們將 在投資組合層面制定估值目標，並確定我們整體投資組合中特定公司和行業的總風險敞口和淨風險敞口。如果我們對投資組合公司進行直接投資，我們還可能從該投資組合公司獲得與我們的股權投資相關的董事會職位、董事會觀察 權和/或信息權。

投資組合內容和技巧

我們的投資組合 將主要由以下投資組成。

股票證券

我們 投資股權證券，包括普通股、優先股、可轉換證券、認股權證和存託憑證。普通 股票代表公司的股權所有權。我們可能持有或持有任何規模發行人的普通股，包括 中小型股票。由於我們通常會投資普通股，因此歷史趨勢表明， 與僅投資債務證券相比， 我們的投資組合和投資回報有時會隨着時間的推移受到更高的波動性以及市場和發行人特定的 風險的影響。

我們對 股權證券的部分投資可能通過SPV持有，SPV是私人投資工具，旨在為投資者提供獲得 私人公司證券的機會。SPV由與我們無關的經理人組織，為投資者提供了彙集集體資本 投資單一私人公司證券的機會。SPV通常以有限責任公司形式組織，投資者 是有限責任公司的成員，因此，SPV投資者的權利記錄在個人SPV的 運營協議中，但須遵守SPV投資者與經理之間簽訂的任何附帶信函的條款。

SPV發行是根據《證券法》D條向有限數量的合格投資者進行的私募配售 。關於對SPV的投資 ，我們將是眾多投資者之一，對其他投資者的身份一無所知。SPV的標的資產是SPV成立以投資的單一私人公司的 證券，因此，SPV投資的價值 通常等於這些標的證券的公允價值，在進行折扣以考慮向SPV支付的任何費用後。SPV投資者通常 向SPV經理支付費用，以支付必要的運營和發行相關成本；但是，由於我們的顧問與許多SPV贊助商的關係，我們通常能夠通過附帶信函談判優惠的費用條款，在某些情況下，這完全 取消了我們本應支付的費用。

限制性投資和非流動性投資

我們 可以無限制地投資於流動性不足或流動性較低的投資或沒有二級市場可用的投資 或流動性不足的投資，包括私募證券。投資的流動性與輕鬆處置 投資的能力以及處置投資時獲得的價格有關，這可能低於 類似更具流動性的投資所獲得的價格。

流動性不足 投資的交易價格可能低於可比的、更具流動性的投資。流動性不足的投資受到法律或合同 的處置限制，或者缺乏成熟的二級交易市場。將我們的資產投資於流動性不足的投資可能會限制 我們及時以公平的價格處置投資的能力，以及我們利用市場 機會的能力。

私人公司投資

在 任何時候，我們預計都會對可能需要持有幾年或更長時間的私營公司進行大量投資。 我們預計，此類投資中的某些投資將用於 “後期私人證券”，即私營公司的證券 ，這些公司已表現出可持續的業務運營，通常擁有知名產品或服務，具有強大的市場影響力。 處於後期階段的私營公司通常從其核心業務運營中獲得大量現金流，並且正在通過其產品或服務向新市場擴張 。處於後期階段的私營公司也可以被稱為 “上市前公司”。我們可以將 投資於私營公司的股權證券或債務證券，包括以認股權證發行的購買股權證券或可轉換 成股權證券的債務證券。我們可以參與顧問確定的私人公司投資，也可以共同投資 投資於其他第三方投資者擁有或確定的私人公司投資機會，例如私募股權公司， 我們和顧問都沒有隸屬關係。

優先股權

我們 可能會投資優先證券。優先證券有兩種基本類型。第一種類型有時被稱為傳統的 優先證券，由應納税的實體發行的優先股組成。第二種類型，有時被稱為 信託優先證券，通常由信託或有限合夥企業發行，代表信託或合夥企業為其利益而發行的具有高度從屬地位的 債務工具中的優先權益。

傳統 優先證券。傳統優先證券通常向投資者支付固定或可調利率的股息，通常 在支付股息和清算公司資產方面比普通股有 “優先權”。這意味着 公司必須先支付優先股的股息，然後才能支付普通股的股息。此類優先證券的分配 必須由發行人董事會申報才能支付。當前未償還的典型優先證券 的收入是累積的，即使董事會 未申報或以其他方式支付，股息和分配也會累積。在這種情況下，必須先支付所有累計股息，然後才能支付普通股的股息。 但是，一些傳統優先股是不可累積的，在這種情況下，股息不會累積，也無需支付。投資組合的 部分可能包括對非累積優先證券的投資，因此發行人沒有義務 向其股東償還任何拖欠的款項。如果我們持有的非累積優先股的發行人決定不為此類股票支付股息 ，則我們支付的股息金額可能會受到不利影響。無法保證我們投資的 優先證券的股息或分紅會被宣佈或以其他方式支付。

優先股 股東通常無權投票選舉公司董事或就其他事項進行投票。優先股的清算價值 通常等於發行之日的原始購買價格。優先證券的市場價值可能會受到影響公用事業和金融服務行業公司（ 優先證券的主要發行人）的有利和不利變化以及税法實際和預期變化的影響，例如企業所得税税率的變化或 “股息 收到的扣除額”。由於當 利率低於優先證券的應付利率時，對發行人以優先證券為代表的收益的索賠可能會變得繁重，因此發行人可以贖回證券。因此，特別是在利率下降的環境下 ，我們持有的較高利率固定利率優先證券（如果有）可能會減少，並且我們可能無法 以可比的贖回收益購買信貸質量相似的證券。

信託 優先證券。信託優先證券通常由公司發行，通常以具有優先安全特徵的計息票據 的形式發行，或者由公司的關聯商業信託發行，通常以次級債券或類似結構證券的實益權益 的形式發行。信託優先證券市場由固定和可調整的 票面利率證券組成，這些證券要麼是永久性的，要麼有規定的到期日。

信託 優先證券通常是發行人或擔保受益人的次級負債和完全次級負債，該擔保是次級 ，完全從屬於擔保人的其他負債。此外，信託優先證券通常允許發行人 在不觸發違約事件的情況下將收入的支付推遲十八個月或更長時間。通常，延期期為五年 年或更長時間。由於這些信託優先 證券在發行人的資本結構中處於從屬地位，能夠在不對發行人造成違約後果的情況下延期付款，以及某些其他特徵（例如在未全額累計支付信託優先證券的情況下，發行人或最終擔保人限制普通股股息支付 ），因此這些信託優先 證券通常被髮行人視為傳統優先證券的近似替代品和投資者。信託優先 證券具有股票的許多關鍵特徵，因為它們在發行人的資本結構中處於從屬地位， 因為它們的質量和價值在很大程度上取決於發行人的盈利能力，而不是對特定資產 或現金流的任何法律索賠。

認股證

認股權證 是公司發行的工具，使所有者能夠在指定時間段內以指定價格認購和購買公司 的指定數量的股份。認股權證的有效期通常很短。購買認股權證 涉及這樣的風險：如果在認股權證到期之前 沒有行使認股權證的認購權，我們可能會損失認股權證的購買價值。此外，認股權證的購買還涉及這樣的風險，即在相關證券的認購價格中加入 的認股權證的有效價格可能會超過認購證券的市場價格，例如標的證券的水平沒有變動 。

私人投資公司

對私人投資 公司的投資除了此類基金持有的證券外，還會面臨其他風險。例如，私人 基金的權益不存在或預計將要開發的市場，即使在 緊急情況下，也可能很難或不可能轉移此類私募基金的權益。此外，未經 經理事先同意，我們無權提取或轉移我們對私募基金的任何投資，可以出於任何原因或無理由拒絕同意。因此，我們可能需要無限期持有私募基金利息 。

私募基金也不可以 向我們提供經審計的財務狀況。在沒有經過審計的財務報告的情況下，我們將沒有獨立的第三方來驗證財務 報告。我們將沒有權利或權力參與私募基金的管理。因此，我們將沒有機會 控制標的私募基金的日常運營，包括投資和處置決策。我們不會收到投資組合公司發佈的、可能提供給基金經理的詳細財務信息。因此，在購買 私募基金權益時，我們將私募基金管理的各個方面委託給其經理。

此外， 私募基金的經理可能會做出決定，這會導致私募基金蒙受損失。無法保證私募基金的 經理會做出改善私募基金業績或為我們帶來盈利結果的決策。

每隻私募基金都將面臨各種訴訟風險。如果與私募基金運營有關的任何活動引起爭議， 私募基金及其經理、私募基金成員以及與此類方 有關或關聯的人員 可能會被指定為被告。在大多數情況下，私募基金將賠償其經理及其人員因此類爭議而產生的任何費用 。除直接成本外，此類爭議還可能以多種方式對私募基金產生不利影響， 包括分散經理注意力，損害私募基金與其投資組合公司或投資組合公司 投資組合公司的其他投資者之間的關係。

私募基金的資產， ，包括私募基金進行的任何投資以及私募基金持有的投資組合公司，可用於償還私募基金的所有 負債和其他義務。如果私募基金受到負債約束，尋求清償 負債的各方通常可以追索私募基金的資產，並且將不限於任何特定的資產，例如 ，即代表產生負債的投資的資產。因此，我們可以發現我們在私募基金 資產中的權益受到私募基金投資產生的負債的不利影響。

我們將對此類私募基金的投資 限制在不超過淨資產的15％以內。儘管如此，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未投資於 任何私募基金，並將在進行任何此類投資前60天通知投資者。

遠期合約

我們可能會投資涉及潛在投資組合公司的股東（均為 “交易對手”）的 “遠期 合約”，此類交易對手 承諾在可轉讓性或其他限制取消後將來交付股權證券。這可能涉及交易對手對未來表現的承諾 ，包括將來向我們轉讓股份，支付與維護 和轉讓股份相關的成本和費用，不轉讓或抵押股份，以及參與交易對手及其與我們的協議要求股東 採取的進一步行動。如果交易對手無意中、通過法律運作、故意 或欺詐手段違反協議，可能會影響我們的業績。我們對交易對手執行轉賬和付款義務以及其他義務 的能力和權利可能會受到交易對手的欺詐或違規行為、法律運作或第三方 方行為的限制。我們為減輕這些風險而採取的措施，包括委託書、具體的履約和損害賠償條款、任何保險 政策以及執法措施，都可能被證明是無效的、不可執行的，或者在經濟上不切實際。

如果我們通過二級市場購買 遠期合約，我們可能與 沒有直接關係，也沒有權利聯繫、對 行使權利或獲取有關交易對手的個人信息或聯繫信息。在這種情況下，我們不會成為投資組合公司證券或相關工具 的直接受益人。相反，我們將依靠第三方來收集、結算和行使 其對投資組合公司證券的權利。無法保證該方會成功或有效 。

如果我們購買 遠期合約，因為每家標的投資組合公司不一定都批准或認可了該交易，因此 對該合約的有效性或價值不作任何擔保或其他承諾，也沒有承諾會同意、批准或促進向我們轉讓 股票。

在我們購買 遠期合約的情況下，如果公開發行、出售或其他影響投資組合公司的公司活動，情況可能會很複雜， 不確定，需要進一步的法律審查、談判和其他行動，我們才能與投資組合公司、其潛在收購方和其他方的經紀商、過户代理人和代表 合作。

互換

互換 是一種衍生品。互換協議涉及與我們簽訂互換協議的一方違約其 向我們付款的義務的風險，以及我們無法履行向協議另一方付款的義務的風險。為了 尋求對衝投資組合的價值，對衝與任何未償還的 借款利息支付相關的成本增加或尋求增加回報，我們可以進行掉期交易，包括利率互換、總回報互換（有時稱為 “差價合約”）和/或信用違約互換交易。在利率互換交易中，存在收益率朝着與我們預期的方向相反的方向移動的風險，這將導致我們在交易中向 交易對手付款，這可能會對我們的業績產生不利影響。除了普遍適用於掉期的風險（包括 交易對手風險、高波動性、流動性不足風險和信用風險）外，信用違約互換交易還涉及特殊風險，因為 它們難以估值，極易受到流動性和信用風險的影響，通常只有在標的債務發行人實際違約（而不是信貸下調的情況下）才向已支付 溢價的一方支付回報等級或其他 財務困難指標）。

從歷史上看， 掉期交易是單獨協商在場外交易市場達成的非標準化交易， 不受與交易所交易工具相同類型的政府監管。但是，自全球金融危機以來，場外衍生品 市場已受到全面的法規和監管的約束。特別是在美國，奧巴馬總統於2010年7月21日簽署成為法律的2010年多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法案（“多德-弗蘭克法案”）要求 必須在受監管的市場上執行某些由美國人發行的衍生品，並且必須將很大一部分場外衍生品提交給受監管的清算所清算。因此，我們達成的互換交易可能會受到《多德-弗蘭克法案》下適用於互換的各種要求 的約束，包括清算、交易所執行、報告和記錄保存要求， 這可能會使我們進行互換交易變得更加困難和昂貴，也可能使我們 可能採用的某些策略無法實現或成本如此之高，以至於實施起來將不再經濟。此外，如果與我們的互換交易受《多德-弗蘭克法案》下互換 法規的約束，則可能願意與我們進行互換交易的交易對手 的數量也可能會受到限制。

信貸 違約和總回報互換協議可能會有效地增加我們投資組合的槓桿作用，因為除了我們的投資組合外，我們 還將面臨名義掉期金額的投資敞口。總回報互換協議存在交易對手 違約其對我們的付款義務的風險。我們無需出於對衝目的進行掉期交易或 以增加收入或收益，並且可以選擇不這樣做。此外，掉期市場受不斷變化的監管環境的影響。 互換市場的監管或其他發展可能會對我們成功使用掉期的能力產生不利影響。

儘管1940年法案第18條對發行 “優先證券” 有限制，我們 依靠1940年法案第18f-4條中的 “有限衍生品用户” 例外來進行衍生品交易，例如遠期合約和掉期以及某些其他交易。為了保持我們作為有限衍生品用户的資格，我們的 “衍生品敞口” 僅限於淨資產的10％，但某些貨幣或利率對衝交易不包括在內（根據規則18f-4在 中計算）。如果我們未能保持規則18f-4中定義的 “有限衍生品用户” 資格並尋求進行衍生品交易，我們將需要制定全面的衍生品風險管理計劃， 以遵守某些基於風險價值的槓桿限制，任命衍生品風險經理，並就我們的衍生品頭寸向公開和向美國證券交易委員會提供額外披露 。

可轉換證券

可轉換證券是 一種債券、債券、票據、優先股或其他證券，可以在特定時間段內以指定的價格或公式轉換為相同或不同發行人的規定數量的普通股 或其他股權證券。可轉換 證券使持有人有權獲得已支付或應計的債務利息或優先股的股息，直到可轉換 證券到期或被贖回、轉換或交換為止。在轉換之前，可轉換證券具有與不可兑換 收益證券相似的特徵，因為它們通常提供穩定的收入來源，收益率通常高於相同或相似發行人的 普通股的收益率，但收益率低於同類不可轉換證券。可轉換證券的價值受利率變化的影響 ，投資價值隨着利率的增加而下降，隨着利率的下降而增加。發行人的 信用狀況和其他因素也可能對可轉換證券的投資價值產生影響。可轉換 證券在公司的資本結構中排名優先於普通股，但通常從屬於類似的不可轉換 證券。可轉換證券可以由發行人選擇按可轉換 證券的管理工具中確定的價格進行贖回。

管理

我們由顧問管理。 根據《顧問法》，顧問在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。在董事會的全面監督下， 顧問管理我們的日常運營，並向我們提供投資諮詢和管理服務。顧問或其關聯公司 可能參與某些發起活動，包括尋找投資機會、進行研究、對 潛在投資進行調查、構建我們的投資結構以及通過投資 專業人員團隊持續監控我們的投資組合公司。

投資組合經理

我們的投資 投資組合的管理由顧問和投資委員會負責。我們認為投資委員會的成員是 我們的投資組合經理。投資委員會目前由蘇海爾·普拉薩德和克里斯汀·希利組成。投資團隊在 投資委員會的監督下，尋找投資機會，進行研究，對潛在的 投資進行盡職調查，安排我們的投資，並將持續監督我們的投資組合公司。投資委員會定期開會 以考慮投資機會，指導其戰略舉措並監督顧問代表我們採取的行動。 此外，投資委員會審查並決定是否進行潛在投資，並監督我們 投資組合的表現。每個投資機會都需要投資委員會成員的一致批准。除了對投資組合公司進行初始 投資時獲得的批准外，對現有投資組合公司的跟進 投資可能需要投資委員會的批准。此外，臨時投資，例如現金等價物、美國政府 證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資，可能需要投資委員會的批准。 投資委員會的成員可能會根據顧問的指定不時變動。

顧問的 投資專業人員均未從我們那裏獲得任何與投資組合管理有關的直接報酬。 投資委員會的某些成員通過其在顧問中的經濟利益，有權獲得顧問獲得的部分利潤， 其中包括根據投資諮詢協議條款應向顧問支付的任何費用，減去顧問 在投資諮詢協議下提供服務時產生的費用。

我們主要負責投資組合日常管理的 投資組合經理如下：

蘇海爾·普拉薩德。普拉薩德先生 是我們的董事會主席兼首席執行官，也是 Destiny XYZ Inc. 的創始人、董事長兼首席執行官。 在創立 Destiny 之前，普拉薩德先生創立並擔任聯席首席執行官 Forge（紐約證券交易所代碼：FRGE），這是一個全球私人證券市場，建立 交易、託管和數據基礎設施，以滿足高增長獨角獸公司、員工和投資者的需求。2022年3月， Forge成為第一個成為上市公司的私募股專用交易平臺。十八歲時，普拉薩德是 通過創業加速器Y Combinator的最年輕的創始人之一，後來被泰爾基金會評為泰爾研究員。 多年來，普拉薩德先生為200多家初創公司提供了諮詢和投資，其中包括作為種子投資者投資了Rippling、 Rappi、Notion、Retool、Vise、Mercury和Superhuman等知名初創公司。他繼續通過S2 Capital投資早期科技公司， 是其創始合夥人。在創立Forge之前，普拉薩德先生曾在Zynga擔任產品管理職務，在 移動廣告公司Chartboost擔任早期工程師，並在谷歌和麻省理工學院媒體實驗室擔任過各種其他職務。普拉薩德先生曾就讀於卡內基梅隆大學 ，在那裏他學習了電氣和計算機工程，然後退學。

克里斯汀·希利。 Healey女士是顧問私募市場主管，也是我們投資委員會的成員。她在首次公開募股前投資方面擁有豐富的多功能經驗 ，此前曾在Forge工作三年以上。Christine曾在舊金山的Forge和香港 Kong任職，負責業務開發和市場、運營和亞太擴張。在 Forge 之前，Healey 女士曾在傑富瑞和瑞士信貸的投資 銀行業工作，曾在紐約和舊金山從事科技和能源垂直領域的工作。Healey 女士是芝加哥大學的校友。

我們的顧問

根據我們與顧問之間的《投資諮詢協議》，顧問擔任我們的投資 顧問。根據《顧問法》，該顧問在美國證券交易委員會註冊為投資 顧問。該顧問沒有註冊投資顧問的經營歷史。在董事會的全面監督下，顧問管理我們的日常運營，並向我們提供投資諮詢和管理服務。

顧問及其關聯公司 將來可能會向與我們有重疊目標的實體提供管理或投資諮詢服務。顧問 及其關聯公司在向我們和其他人分配投資機會時可能會面臨衝突。為了解決這些衝突， 顧問打算制定一項投資配置政策，以解決投資機會的分配以及 作為1940年法案規定的共同投資限制。作為註冊投資公司，我們在與個人或實體共同投資時受到某些監管限制 ，根據1940年法案，除非我們獲得美國證券交易委員會的豁免 令，否則我們可能受到限制。我們可以與我們的顧問或我們的高管和董事共同投資，其方式與在 下頒佈的美國證券交易委員會在Mass Mutual Life Ins中規定的不採取行動立場的指導方針一致。Co.（美國證券交易委員會不採取行動信函，2000年6月7日），只要滿足某些條件，包括我們的投資顧問或關聯公司代表我們和其他客户行事的投資顧問或關聯公司除了價格外沒有其他條款進行談判，那麼像我們這樣處境相似的 基金就會依賴這些信函共同投資於單一類別的私募證券。 我們、顧問及其某些關聯公司也可以向美國證券交易委員會提交豁免申請，允許我們與顧問或其關聯公司管理的其他 基金共同投資，前提是我們無法以符合我們的投資目標、頭寸、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關 因素的方式依賴萬通互惠無行動書。無法保證該豁免令會獲得批准。如果給予此類救濟，則如果我們的獨立董事 的 “法定多數”（定義見1940年法案第57（o）條）得出與共同投資交易有關的某些結論，包括 (1) 交易條款，包括應支付的 對價，對我們和我們的股東來説是合理和公平的，並且不涉及過度擴展我們或我們的股東 任何相關人員以及 (2) 該交易符合我們的利益股東，符合 我們的投資目標和策略。顧問的分配政策將力求確保隨着時間的推移，我們和/或顧問或其關聯公司管理的其他基金之間公平分配投資 機會。

顧問的地址是德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1401號 #144 78701。

投資諮詢協議

下文對 投資諮詢協議的描述只是摘要，不一定完整。參照《投資諮詢協議》，對下述描述進行了全面限定 。

根據投資 諮詢協議的條款，顧問負責以下事項：

顧問在《投資諮詢協議》下的服務 不是排他性的，只要其向我們提供的 服務不受影響，顧問可以免費向其他實體提供類似的服務。

任期

投資諮詢協議 最初於2022年4月29日獲得董事會批准，為期兩年，隨後於2024年4月4日再續訂12個月 ，自2024年4月29日起生效。除非按下文所述提前終止，否則如果每年獲得董事會多數成員或大多數未發行有表決權 證券的持有人以及大多數獨立董事的批准，則投資諮詢協議將逐年保持 的有效性。

根據1940年法案及美國證券交易委員會相關指導和解釋的定義，投資諮詢協議 將在其轉讓後自動終止。 根據1940年法案，我們可以提前 60 天書面通知終止與顧問的投資諮詢協議，無需支付罰款。終止協議的決定可以由董事會的多數成員或持有 我們普通股大部分已發行股的股東做出。此外，在不支付罰款的情況下，顧問通常可以在60天書面通知後終止 投資諮詢協議。

關於董事會續訂投資諮詢協議基礎的 討論將包含在公司向股東提交的截至2024年6月30日的半年度報告中。

免除顧問

董事會可以將顧問免職 ，也可以通過大多數已發行股份的贊成票將其免職。

顧問的報酬

根據 投資諮詢協議，在2024年3月26日我們的普通股在紐約證券交易所上市之前，顧問 有權獲得相當於每年2.00％的管理費，按月支付，該費用根據投資資本的價值計算。 普通股在紐約證券交易所上市後，我們將在最近完成的兩個日曆季度末向顧問支付管理費，每季度支付一次，金額相當於我們平均總資產的2.50％。就投資諮詢 協議而言，“總資產” 一詞包括以借款金額購買的資產。

責任限制和賠償

顧問及其高級職員、 經理、合夥人、代理人、員工、控股人、成員以及與顧問有關聯的任何其他個人或實體，包括但不限於其唯一成員，對顧問在 履行《投資諮詢協議》下的任何職責或義務或履行投資顧問的其他職責或義務方面採取或不採取的任何行動不承擔任何責任（在 中規定的範圍內， 除外）關於違反信託義務造成的損失的1940年法案第36（b）條（因為在收取服務補償方面， 最終也是如此（通過司法程序）。

我們將賠償顧問 及其高級職員、經理、合夥人、代理人、員工、控股人、成員以及與 顧問有關聯的任何其他個人或實體，包括但不限於其普通合夥人或管理成員（統稱為 “受賠方”）， 使他們免受所有損害、責任、成本和支出（包括合理的律師費和 合理支付的金額）和解）受賠方在任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟中或因訴訟而產生的和解， 調查或其他程序（包括由我們或我們的證券持有人提起的或由我們或我們的證券持有人提起的或其權利的訴訟或訴訟），是由於顧問履行《投資諮詢協議》下的任何職責或義務或以其他方式作為 我們的投資顧問而引起的。但是，受賠方無權就我們或 我們的股東因犯罪行為、故意不當行為、惡意 或在履行顧問職責方面的重大過失或魯莽地無視顧問職責 和投資諮詢義務而承擔的任何責任獲得賠償協議。

根據投資諮詢協議支付我們的費用

除下文 特別規定外，我們預計，所有投資專業人員和顧問員工，在向我們提供投資 諮詢和管理服務時，以及分配給此類服務的此類人員 的基本薪酬、獎金和福利以及日常管理費用，都將由顧問提供和支付。我們承擔了與 私募發行的 SAFE 有關的所有組織和產品費用。我們將向顧問的附屬機構償還代表我們承擔的組織和提供費用。 我們承擔運營、管理和交易的所有其他成本和開支，包括但不限於 (i) 根據投資諮詢協議向顧問支付的投資 諮詢費，包括管理費；(ii) 顧問或其關聯公司在履行投資 諮詢協議下的管理義務時產生的 管理費用和其他費用中的可分配部分，以及 (iii) 我們的所有其他費用業務和交易，包括但不限於與以下內容有關的業務和交易：

許可協議

我們與顧問簽訂了許可協議 （“許可協議”），根據該協議，我們獲得了使用 “Destiny” 名稱的非排他性許可。 根據許可協議，只要顧問或其關聯公司仍然是 我們的投資顧問，我們就有權使用Destiny的名稱。除了本有限許可外，我們對 “Destiny” 名稱或徽標沒有合法權利。

管理員

美國 Bancorp 基金服務， LLC 以美國 Bancorp 全球基金服務有限責任公司（“管理人”）的身份開展業務。根據 《基金管理服務協議》和《基金會計服務協議》，署長維護我們的總分類賬 ，負責計算我們股票的資產淨值，並總體上負責管理我們的其他管理事務。我們向管理員 支付管理費，該費用根據我們的每月總資產總額按年率計算和支付。

資產淨值的確定

我們普通股的 資產淨值將根據我們的投資組合證券和其他資產的價值按季度計算。 我們通過從 總資產（我們持有的證券的價值加上現金或其他資產，包括應計但尚未收到的利息）中減去負債（包括應計費用、應付股息和任何借款）來計算每股資產淨值，然後將結果除以已發行普通股的總數。

我們的證券 的估值如下：

股票 投資。在認可的證券交易所（例如紐約證券交易所）、證券 交易所的獨立交易委員會或通過提供同期交易定價信息的市場系統（“交易所”）交易的股票證券通過獨立定價服務進行估值 通常按交易所的收盤價估值，或者如果沒有交易所的收盤價，則按資產或負債估值之前在該交易所的最後交易價格 進行估值；，在某些情況下，其他 確定當前市場價值的方法可能是可以使用。如果股票證券在多個交易所交易，則通常使用主要交易該證券的當前市值 。如果在我們對該證券進行估值的當天沒有涉及我們持有的股票證券 的銷售，則最後的買入價（多頭頭寸）或賣出價（空頭頭寸）（如果有）將用作該證券的價值。如果我們在同一只證券中同時持有多頭和空頭頭寸，則最後買入價將應用於多頭持有的證券 ，最後賣出價將應用於賣空的證券。如果我們對此類證券進行估值的某一天 沒有買入價或賣出價，則將使用前一天的價格，除非顧問確定該前一天的價格 不再反映證券的公允價值，在這種情況下，此類資產將被視為公允價值資產。

固定收益 投資。市場報價隨時可用的固定收益證券通常使用此類證券的 當前市場價值進行估值。我們使用交易商提供的最新可用出價 或當前市場報價或我們批准的獨立第三方 定價服務提供的價格（包括評估價格）對固定收益投資組合證券和非交易所交易衍生品進行估值，每種價格均根據董事會批准的估值程序。定價服務可以使用矩陣定價或估值 模型，利用某些輸入和假設來推導價值，包括交易數據（例如最近的代表性出價和 報價）、信用質量信息、感知的市場走勢、新聞和其他相關信息以及其他方法，其中可能包括 考慮以下因素：同等質量證券的收益率或價格、息票、到期日和類型；來自 交易商的價值指標；一般市場條件；以及其他因素和假設。定價服務通常假設 按機構整手進行有序交易，對固定收益證券進行估值，但我們可能會以較小的奇數手持有或交易此類證券。奇數 手的交易價格通常低於機構回合手數。攤銷成本估值法可用於剩餘到期六十天或更短的債務 債務，除非顧問確定該方法不代表公允價值。貸款 參與票據的估值通常按從獨立第三方定價服務獲得 的一家或多家經紀商或交易商的最後可用出價的平均值進行估值。某些固定收益投資，包括資產支持證券和抵押貸款相關證券 的估值模型可以根據估值模型進行估值，該模型考慮實體每部分的估計現金流，確定基準收益率 ，並根據該批次的獨特屬性制定出與基準收益率的估計分批特定利差。

期權、 期貨、掉期和其他衍生品。隨時可以獲得市場報價的交易所交易股票期權的估值為交易所或交易此類期權的交易委員會報價的最後買入價和賣出價的平均值。如果 在我們對該期權進行估值的當天我們持有的交易所交易股票期權沒有可用的平均價格，則最近 買入（多頭頭寸）或賣出（空頭頭寸）價格（如果有）將用作該期權的價值。如果在我們對該期權進行估值的當天沒有買入價或賣出價 ，則將使用前一天的價格，除非顧問確定該前 天的價格不再反映該期權的公允價值，在這種情況下，該期權將被視為公允價值資產。場外 衍生品可以使用數學模型進行估值，該模型可能包含許多市場數據因素。在交易所交易的金融期貨合約 及其期權按截至此類交易所收盤時的最後銷售價格或結算價格進行估值。 掉期協議和其他衍生品通常根據做市商的報價進行每日估值，或根據董事會批准的估值程序 由定價服務機構進行估值。

可以隨時獲得市場 報價的投資通常按這些市場報價的出價估值。為了驗證市場報價，我們將 利用多種因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。 公開交易的證券通常按估值日的收盤價估值；但是，如果它們仍然受到 封鎖限制的約束，則會相應地打折。未公開交易或市場報價不易獲得 的證券按公允價值估值，由董事會根據顧問、 審計委員會和受董事會指導的獨立第三方估值公司的意見，真誠地確定。

在 確定投資組合的市場價值時，我們可以使用獨立的第三方定價服務，該服務可以在不限制 的情況下使用考慮到市場指數、矩陣、收益率曲線和其他特定調整的矩陣或公式方法。 這可能會導致證券的估值價格與不使用矩陣或公式 方法時本應確定的價格不同。所有現金、應收賬款和當期應付賬款均按面值記入我們的賬簿。我們在出售任何特定的投資組合投資時可能獲得的 價格可能與我們的投資估值不同，特別是對於 在稀薄或波動的市場中交易的證券，或者使用公允估值方法或獨立定價 服務提供的價格進行估值的證券。因此，出售一項投資所得的價格可能低於我們所賦予的價值，並且我們可能會在出售該投資時實現 大於預期的損失或小於預期的收益。我們對投資進行估值的能力 也可能受到定價服務或其他第三方服務提供商的技術問題和/或錯誤的影響。

從獨立的第三方定價服務、經紀交易商或做市商處獲得的用於對我們的證券和其他資產和負債進行估值的價格 基於我們對資產和負債進行估值時可用的信息。如果在我們對此類證券進行估值之日之後對定價服務報價進行了修改 或更新，則修訂後的定價服務報價通常將適用。 作出此類決定時應考慮與此類修訂相關的事實和情況。

如果 應用上述估值方法導致證券的價格不代表該證券的公允市場價值 ，則將按董事會指定的 反映公允價值的方法對該證券進行估值，或根據董事會指定的 方法對該證券進行估值。我們持有的所有其他資產和負債（包括市場報價不易獲得 的證券）（包括限制性證券）均按董事會或顧問 （其代表）真誠地確定的公允價值估值。任何以外幣計價的資產和負債均按現行的 匯率折算成美元。

我們收購的某些 證券可以在未計算資產淨值和 股票不交易的日子在外匯交易所或場外交易市場上交易。在這種情況下，在投資者既無法購買 也無法出售我們的股票的日子，我們股票的資產淨值可能會受到重大影響。

公平 價值。當市場報價不容易獲得或顧問認為不可靠時，根據ASC 820和1940年法案的第2a-5條，我們的投資按公允價值（“公允價值資產”）估值 。公允價值資產由顧問根據董事會批准的程序估值 。如果證券或其他資產或負債由於完全缺乏交易而沒有價格來源，如果顧問 認為經紀交易商或其他來源的市場報價不可靠（例如，與最近的交易有很大差異）， 或不再反映該證券或其他資產或負債的公允價值，則顧問可能會得出結論，市場報價不容易獲得 或不可靠最新的市場報價），其中 證券或其他資產或負債的交易量很少或到期到在最近 的市場報價之後發生的重大事件。為此，如果顧問在對我們的資產或負債進行定價之前或之時，在其業務 判斷中確定該事件很可能會導致我們持有的一項或多項資產或負債的最後交易所收盤價或收盤市價發生重大變化，則該事件被視為發生。在紐約證券交易所開放 且交易外國資產或負債的主要交易所關閉的任何一天，此類資產或負債都將使用前一天的 天的價格進行估值，前提是顧問不知道有任何重大事件或其他信息會導致該價格 不再反映資產或負債的公允價值，在這種情況下，此類資產或負債將被視為公允價值資產。 遠期合約的公允價值部分基於最近觀察到的發行人證券交易，並根據許多 因素進行了調整，其中可能包括標的發行人的信用風險、股票比率和與SPV相關的費用（如果有）。對於某些 外國證券，第三方供應商根據相關國外市場收盤後專有的多因素 模型的走勢提供經過評估的系統公允價值定價。這種系統的公允價值定價方法旨在將本地市場收盤後外國證券的價格 與截至我們定價時可能出現的價格相關聯。

公平 價值代表資產或負債價值的善意近似值。回想起來，一項或多項資產或負債的公允價值 可能不是在使用特定 公允價值來確定我們的資產淨值期間出售這些資產或負債的價格。因此，當持有的股份 按公允價值估值時，我們按資產淨值出售或回購我們的股票，可能會削弱或增加現有股東的經濟利益。

我們的 年度審計財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，遵循財務會計準則委員會會計 準則編纂主題820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）中規定的估值要求，該主題定義並建立了 根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴展了與公允價值計量有關的財務報表披露要求。

通常， ASC 820 和其他適用於投資公司及其投資的各種資產的會計規則正在演變。此類更改 可能會對我們產生不利影響。例如，有關確定資產或負債公允市場價值的規則 的演變到更加嚴格的程度，往往會增加成本和/或減少第三方對公允市場價值的確定 的可用性。

股息 再投資計劃

除非我們普通股的註冊所有者 選擇通過聯繫美國Bancorp Fund Services, LLC, d/b/a 美國銀行全球基金服務 （“計劃管理人”）來獲得現金，否則計劃管理人將自動對我們的股票 申報的所有股息、資本收益分配和資本回報（如果有）進行再投資，供股東再投資於公司的股息再投資計劃（“計劃”）， 的額外普通股。選擇不參與本計劃的股東將獲得由計劃管理員作為股息支付代理人的所有股息和其他分配 直接支付給登記在冊的股東（或者，如果股票以街頭或其他被提名人的名義持有，則支付給此類被提名人） 。參與本計劃完全是自願的，可以在分紅/分配 記錄日期前至少 5 天向計劃管理員發出書面通知，隨時終止或恢復 ，無需支付任何罰款；否則，此類終止或恢復將對隨後宣佈的任何股息或其他分配生效。

每當我們宣佈以股票或現金支付股息 時，本計劃的非參與者將獲得現金，本計劃的參與者將獲得根據以下規定確定的數量 股普通股。計劃管理員 將根據下述情況為參與者賬户收購這些股份，可是（i）通過接收額外的未發行的 但授權的普通股（“新發行普通股”），或（ii）通過在紐約證券交易所或其他地方的公開市場（“公開市場購買”）上購買我們 普通股的已發行股份（“公開市場購買”）。如果在任何股息的支付日， 每股市場價格加上估計的經紀交易費用等於或大於每股資產淨值（此處稱為 “市場溢價”），則計劃管理員應從公司獲得新發行的普通股，包括公司為每位計劃參與者的賬户提供部分股份 。存入每位參與者 賬户的新發行普通股數量將通過股息的美元金額除以發行之日每股資產淨值來確定；前提是， 如果每股資產淨值小於或等於發行之日當前市值的95％，則股息的美元金額 將除以發行之日每股市場價格的95％ 確定本計劃下可發行的 股份數量的目的。如果在任何股息的支付日，每股資產淨值大於市值加上預計的經紀商 交易費用（此處稱為 “市場折扣”），則計劃管理員將尋求將 股息金額投資於我們代表計劃參與者在公開市場購買中收購的普通股。

如果在任何股息的支付日出現市場折****r}，則計劃管理員必須在下一個工作日之前，將股息金額投資於我們在公開市場收購的普通股 在 “除息” 基礎上進行股票交易的下一個工作日之前，或者在任何情況下都不得超過此類股息的記錄日期後的30天，以較早者為準 （“最後購買日期”）購買。 如果在計劃管理員完成公開市場購買之前，每股市場價格超過每股資產淨值，則計劃管理人支付的平均每股收購價格可能會超過股票的資產淨值，從而導致收購的股份 少於在股息支付日以新發行普通股支付股息時的股息。該計劃規定，如果計劃管理人 無法在購買期內將全部股息金額投資於公開市場購買，或者如果在購買期內市場折扣轉為 市場溢價，則計劃管理人可以停止進行公開市場購買，而是可以從公司獲得每位參與者的賬户中新發行的 普通股，即股息的未投資部分，價格為每股 資產淨值最後購買日的營業結束前提是，如果資產淨值低於或等於當時每股 市場價格的95％，股息的美元金額將除以發行之日市場價格的95％，用於 確定本計劃下可發行的股票數量。

計劃管理員維護本計劃中的所有註冊股東賬户，並提供賬户中所有交易的書面確認書 ，包括股東所需的納税記錄信息。每位計劃 參與者賬户中的普通股將由計劃管理員以計劃參與者的名義以非認證形式持有，每位股東 代理將包括根據本計劃購買或收到的股份。計劃管理員將根據參與者的指示，將所有代理招標 材料轉發給參與者，並對在本計劃下持有的股份進行投票。

對於 我們的普通股由受益所有人持有，但以被提名人（ ，例如銀行、經紀商或其他金融中介機構（均為 “被提名人”）的名義在計劃管理人處註冊，則計劃管理員將根據被提名人不時認證為參與本計劃的我們的股票數量來管理計劃 。計劃管理員 不會接受以 被提名人名義向計劃管理員註冊股份的受益所有人的指示或選擇。如果受益所有人的股份是通過被提名人持有的，並且未向計劃管理人註冊為本計劃的參與者 ，則受益所有人和被提名人均不會參與本計劃，也不會根據該計劃對這些股份進行分配 進行再投資。如果我們以被提名人名義持有的普通股的受益所有人希望參與 計劃，而該股東的被提名人無法或不願代表受益所有人成為這些股份的註冊股東和計劃參與者，則受益所有人可以要求被提名人安排將其全部或一部分 股在受益所有人的計劃管理人處註冊 命名以便受益所有人可以在以下方面登記為本計劃的參與者 那些股票。請聯繫您的被提名人瞭解詳情或其他可能的替代方案。 以一名被提名人的名義向計劃管理員註冊股份的參與者可能無法將股份 轉讓給另一家公司或被提名人，也無法繼續參與本計劃。

由於以股票或現金支付股息，我們直接發行的普通股將不收取經紀費 。 但是，每位參與者將按比例支付與公開市場購買相關的經紀交易費用。股息的自動 再投資不會減輕計劃參與者可能需要支付（或要求預****r}）的任何聯邦、州或地方所得税。有關參與該計劃的税收影響的更多討論，請參閲 “某些 美國聯邦所得税注意事項。”通過計劃管理員 要求出售我們的普通股的參與者需要支付經紀佣金。

公司保留 修改或終止本計劃的權利。參與者在購買本計劃時不收取直接服務費；但是，公司 保留修改本計劃的權利，將參與者通過直接書面通知或在 向股東提供的下一份報告中支付的服務費包括在內。

與該計劃有關的所有信函、問題、 或要求提供更多信息的請求均應通過撥打免費電話（855）862-6092或寫信給美國Bancorp基金服務有限責任公司（郵政信箱701，威斯康星州密爾沃基市53201）發送給計劃管理人。請務必在所有信件中註明您的姓名、地址、日間 電話號碼、社會保障或税務身份證號碼以及 Destiny Tech100 Inc. 的引用。

某些 美國聯邦所得税注意事項

以下討論是 適用於我們和普通股投資的某些美國聯邦所得税注意事項的概述。本討論 無意完整描述適用於此類投資的所得税注意事項。例如，本討論 沒有描述我們假設投資者普遍知道的税收後果，也沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的某些類型的持有人相關的某些考慮因素，包括作為跨界或套期保值、綜合或建設性銷售交易的一部分持有我們的普通股 的人、受替代性最低税約束的人、免税 組織、保險公司，證券、養老金計劃和信託的經紀人或交易商，其中的人本位幣不是 美元、美國外籍人士、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、個人控股公司、因提供服務而獲得公司權益的人 、因在適用的財務報表中考慮此類收入而被要求加快確認任何總收入項目的人員 以及金融機構。 此類人員應就投資我們的普通 股票的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問，這可能與本文所述的有很大不同。本討論假設股東將我們的普通股作為 資本資產持有（在《守則》的含義範圍內）。

討論以 《守則》、財政部法規以及行政和司法解釋為基礎，每項解釋截至本註冊聲明發布之日以及 均可能發生變化，可能具有追溯性，這可能會影響本次討論的持續有效性。我們沒有 就此處討論的任何事項尋求美國國税局（“IRS”）的任何裁決，也不會尋求美國國税局（“IRS”）的任何裁決。潛在的 投資者應注意，儘管我們打算採取我們認為符合美國 聯邦所得税法當前解釋的立場，但國税局可能不同意我們採取的税收立場，如果受到美國國税局的質疑，我們的税收狀況 可能無法得到法院的支持。本摘要未討論美國遺產、替代最低限度、贈與税或外國税、 州税或地方税的任何方面。它也沒有討論如果我們將 投資於免税證券或某些其他投資資產可能產生的美國聯邦所得税法規定的特殊待遇。

出於本次討論的目的， “美國股東” 通常是我們用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

“非美國股東” 是我們普通股的受益所有人，既不是美國股東，也不是出於美國税收目的的合夥企業。

如果合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有我們的普通股，則 合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有 我們普通股的合夥企業的任何合夥人都應就此類股票的購買、所有權和處置諮詢其税務顧問。

此外，我們打算採取 的立場，即Destiny XYZ Inc.向有限數量的個人無償轉讓我們的股份構成美國聯邦所得税收受人的應納税 收入。獲得此類股份的股東應就收到此類股份事宜諮詢其、她或其税務顧問 。

税務問題非常複雜 ，投資我們的普通股對投資者的税收後果將取決於他、她或其特定情況的事實。

作為受監管的投資公司的税收

從截至2023年12月31日的應納税年度開始，我們已選擇每年被視為RIC， 並打算每年獲得RIC資格。作為註冊投資者，對於我們及時作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益，我們通常不需要 繳納美國聯邦所得税。 要獲得RIC資格，除其他外，我們必須滿足某些收入來源和資產多元化要求（如下所述）。 此外，為了獲得RIC税收優惠，我們必須在每個應納税年度及時向股東分配 “投資公司應納税所得額” 的至少90％，這通常是我們的普通收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的淨長期資本損失（“年度分配要求”）的部分。

如果我們：

那麼，對於我們及時分配（或被視為分配）給股東的收入和資本收益部分，我們將無需繳納美國聯邦所得税 。對於未分配（或被視為已分配） 給股東的任何收入或資本收益， 將按公司正常税率繳納美國聯邦所得税。

我們將對某些未分配收入繳納4％ 不可扣除的美國聯邦消費税，除非我們及時分配的金額至少等於（i）每個日曆年淨普通收入的98％，（ii）在該日曆中截至10月31日的一年期間資本收益超過 資本損失（經某些普通損失調整後）的金額的98.2％ 年和 (iii) 我們在前幾年確認但未在這些年份分配的任何普通 收益和淨資本收益收入，而且我們 沒有繳納公司層面的美國聯邦所得税（“消費税避税要求”）。儘管我們打算分配任何 收入和資本收益以避免徵收這4％的美國聯邦消費税，但我們可能無法成功地完全避免徵收該税。在這種情況下，我們僅對未滿足上述分配 要求的金額繳納税款。

為了獲得用於美國聯邦所得税目的的 RIC 的資格，除其他外，我們必須：

在我們沒有收到現金的情況下，我們可能需要確認 應納税所得額。例如，如果我們持有根據適用的 税收規則被視為具有原始發行折扣的債務債券（例如帶有PIK利息的債務工具，或者在某些情況下提高利率 或使用認股權證發行），則無論我們在同一應納税年度是否收到代表此類收入的現金，我們都必須將在 債務有效期內累積的原始發行折扣的一部分計入每年的收入。我們還可能必須將 尚未收到的現金金額計入收入中，例如在 發放貸款後支付的 PIK 利息和延期貸款發放費。由於任何原始發行折扣或其他應計金額都將包含在我們投資公司的應納税 收入中，因此即使我們沒有收到相應的現金金額，我們也可能需要向股東進行分配，以滿足年度分配 要求。

儘管我們目前 預計不會這樣做，但我們有權借款、出售資產以及對我們的股票和債務證券進行應納税分配 以滿足分配要求。我們處置資產以滿足分配要求的能力可能會受到 （i）我們投資組合的流動性質和/或（ii）與我們的RIC身份相關的其他要求（包括多元化 測試）的限制。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產，從投資的角度來看，我們可能會在 處置此類不利的情形。如果我們無法從其他來源 獲得現金以滿足年度分配要求，則我們可能沒有資格獲得 RIC 的税收待遇，並需要按公司税率繳納美國聯邦所得税 。

根據1940年法案，除非滿足某些 “資產覆蓋率” 測試，否則 不允許我們在債務和其他優先證券未償還期間向股東進行分配。如果我們被禁止進行分配，我們可能沒有資格獲得 RIC 的税收待遇 ，成為普通公司的納税對象。

我們的某些投資行為 可能受特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款除其他外可能：（i）禁止、暫停或以其他方式 限制某些損失或扣除額的補貼；（ii）將較低的長期資本收益轉換為較高的税收短期資本 收益或普通收入；（iii）將普通損失或扣除額轉換為資本損失（其可扣除性為更有限）； (iv) 導致我們在沒有相應現金收入的情況下確認收入或收益；(v) 對收入或收益產生不利影響買入 或出售證券被視為發生的時間；（vi）對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響；以及（vii） 產生的收入不屬於上述90％收入測試的合格收入。我們將監控我們的交易 ，並可能做出某些税收決定，以減輕這些條款的潛在不利影響。

RIC 扣除超過 “投資公司應納税所得額”（通常是普通收入加上淨短期資本收益超過淨長期資本損失的 ）的支出的能力有限。如果我們在給定年度的支出超過投資公司的應納税 收入，那麼當年我們將出現淨營業虧損。但是，不允許RIC將淨營業虧損 結轉到後續年份。此外，支出只能用於抵消投資公司的應納税所得額，不能用於抵消淨資本收益。由於 對支出可扣除性的這些限制，出於税收目的，我們可能需要將數年的應納税所得總額 分配給股東，即使此類收入大於我們在當年實際賺取的總淨收入 ，也應向股東納税。必要時可以從我們的現金資產中進行此類必要的分配，也可以通過清算投資來進行。我們可能 實現此類清算的收益或損失。如果我們從此類交易中實現淨資本收益，則股東獲得的 可能會比沒有此類交易時獲得的更大的資本收益分配。

從國外來源獲得的投資收入 ，或投資外國發行人的證券所獲得的資本收益，可能需要繳納在來源地預扣的國外 所得税。在這方面，與美國沒有税收 協定的國家的預扣税率可能高達35％或更多。美國已經與許多外國簽訂了税收協定，這可能使我們 有權對這些相關收入和收益享受較低的税率或免税。目前無法確定外國税的有效税率 ，因為我們要在不同國家投資的資產金額現在尚不清楚。我們預計沒有資格 參加允許RIC將此類RIC繳納的外國所得税視為其股東繳納的外國所得税的特別選舉。

如果我們購買 “被動外國投資公司”（PFIC）的股票，則我們可能會對任何 “超額 分配” 的一部分或處置此類股票的收益繳納美國聯邦所得税。對於此類分配或收益產生的遞延税，我們可能會在 方面向我們收取利息性質的額外費用。即使我們向股東分配 的金額等於任何 “超額分配” 或處置此類股票的收益，作為應納税股息，也可能適用這種額外的税收和利息。如果我們投資PFIC並選擇將PFIC視為《守則》下的 “合格選擇基金”，或QEF， 來代替上述要求，我們將被要求將QEF的普通收益和淨資本收益的一部分計入每年的收入，即使此類收入未分配給我們。或者，我們可以選擇在每個應納税 年度結束時對我們在PFIC中的股票進行按市值計價；在這種情況下，我們將把此類股票價值的任何增加確認為普通收入，並將此類價值的任何減少認定為普通 虧損，但以不超過收入中包含的先前增幅為限。無論哪種選擇， 我們都可能需要在一年內確認超過我們在PFIC的分配以及當年 處置PFIC股票的收益的收入，儘管如此，此類收入仍將受年度分配要求的約束，並將在4％的美國聯邦消費税中 的目的考慮在內。我們打算限制和/或管理我們在PFIC中的持股，以最大限度地減少我們對任何税款和 相關利息費用的責任。

如果我們持有被視為受控外國公司（“CFC”）的外國公司 股權的10％以上，則無論公司是否在納税年度（包括普通收益和資本收益），我們都可能被視為每年從該外國公司收益 中按比例分配（包括普通收益和資本收益），金額等於我們在該納税年度公司收入（包括普通收益和資本收益）中按比例分配（包括普通收益和資本收益） 該年度的實際分佈。這種視同分配必須包含在CFC的美國股東（定義見下文 ）的收入中。通常，如果外國公司50％以上的股份（參照合併投票權或價值來衡量， ）由美國股東擁有（直接、間接或歸屬），則外國公司將被歸類為CFC。為此，“美國 股東” 是指擁有（實際或建設性）公司所有類別股份合併表決權的10％或以上或該公司所有類別股份總價值的10％或以上的任何美國人。 如果我們被視為接受了CFC的視同分配，則無論我們是否從CFC獲得任何實際分配，我們都必須將此類分配納入我們的投資公司 應納税收入，並且我們必須分配此類收入以滿足 年度分配要求和消費税避税要求。

就90％的收入測試而言，來自QEF 或CFC的收入將是 “不錯的收入”，前提是這些收入來自於我們投資股票和證券的業務 ，或者QEF或CFC在收入中包含收入 的同一納税年度向我們分配此類收入。

我們在涉及非美元債務證券、某些外幣期貨合約、 外幣期權合約、外幣遠期合約、外幣遠期合約、外幣或以 外幣計價的應付賬款或應收賬款的某些交易中實現的外匯收益和 損失受守則條款的約束，這些條款通常將此類收益和損失視為普通收益和損失，並可能影響 向股東分配的金額、時間和性質。根據未來的 美國財政部法規，任何與我們的證券投資 不直接相關的此類交易（可能包括投機性貨幣頭寸或不用於套期保值目的的貨幣衍生品）所產生的收入可能不屬於 “合格收入” 類型，RIC 必須從中獲得至少 90% 的年總收入 。

根據美國國税局發佈的某些 適用的財政部法規和指導方針，如果每位股東可以選擇以現金或股票形式獲得其全部分配，則RIC可以將自有股票的分配視為滿足其RIC 分配要求， 但有一項限制，即分配給所有股東的現金總額必須至少為申報分配總額的20％。如果有太多的股東選擇接收現金，則可供分配的現金必須分配給選擇接收現金的股東 （分配餘額以股票支付）。在任何情況下，選擇接收現金的股東 獲得的金額都不會少於（a）該股東選擇獲得的現金分配部分，或（b）等於其整個分配金額乘以可供分配的現金百分比限制的金額中較低者。如果滿足這些要求和某些其他要求 ，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息金額將等於 本可以收到的代替股票的現金金額。我們目前無意根據這些 美國財政部法規或已發佈的指導方針支付股票股息。

未能繼續獲得 RIC 資格

如果我們未能繼續符合 獲得 RIC 待遇的資格，並且某些改善條款不適用，我們將按公司税率對所有 應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦税。我們將無法扣除對股東的分配， 也不會被要求進行分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，通常應作為普通股息收入向股東納税 ，但以我們當前和累計的收益和利潤為限。在《守則》規定的某些 限制的前提下，我們的公司股東將有資格要求扣除此類股息所得的股息； 我們的非公司股東通常可以將此類股息視為 “合格股息收入”， 的美國聯邦所得税税率有所降低。在股東調整後的税基範圍內，超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為 的資本回報，任何剩餘的分配將被視為 的資本收益。為了重新獲得 RIC 資格，除了上述其他要求外，我們還需要在 我們打算重新獲得 RIC 資格的第一年年底之前分配 所有以前未分配的收益，這些收益歸因於我們未能獲得 RIC 資格。如果我們在超過兩個應納税年度的期限內未能重新獲得RIC資格，則我們可能需要對某些資產的任何淨內在收益徵收定期 公司税 （即，總收益（包括 個收入項目）超過我們選擇 在重新獲得資格或未來五年確認時確認的此類資產（如果我們被清算）本應實現的總虧損的部分。

本討論的其餘部分 假設我們有資格在每個應納税年度獲得 RIC 税收待遇。

美國股東的税收

我們的分配 通常應作為普通收入或資本收益向美國股東納税。我們的 “投資公司應納税所得額” （通常是我們的淨普通收入加上超過已實現的淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益）的分配 將根據我們當前或累計的收益和利潤向美國股東徵税，無論是以現金支付 還是再投資於普通股的額外股份。如果我們向按個人税率徵税 的股東支付的此類分配可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息，則此類分配 （“合格股息”）可能有資格獲得當前最高20％的税率。在這方面，預計我們支付的分配 通常不會歸因於股息，因此，通常不符合適用於合格股息的20％的最大利率 。我們正確申報為 “資本收益分紅” 的淨資本收益（通常是我們已實現的淨長期資本收益超過已實現的淨短期資本損失 ）的分配將作為長期資本收益向美國股東 納税，對於我們的股東按個人税率徵税，目前按個人税率徵税的最高税率為20％， 無論美國股東的持有期限如何我們的普通股股票，無論是以現金支付 還是再投資於其他普通股股票。首先超過我們的收益和利潤的分配將減少美國股東對該股東普通股的調整後納税基礎，在調整後的基準降至零之後，將構成該美國股東的 資本收益。

我們可能會保留超過已實現淨短期資本損失的 部分或全部 淨資本收益，但將留存的淨資本收益 指定為 “認定分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額納税，每位美國股東 將被要求將他或她在認定分配的收益中包括其份額，就好像該份額已實際分配給美國 股東一樣，並且美國股東將有權申請相當於其、她或其在我們為此繳納的 税款中的可分配份額的抵免。如果美國股東被視為已繳納的税額超過該股東在資本收益 分配中應繳的税款，則該超額部分通常可以退還或作為抵免額來抵消美國股東的其他美國聯邦所得 納税義務。扣除此類税款的認定分配金額將計入美國股東其、她或其普通股的調整後納税基礎 中。為了使用視同分配方法，我們必須在相關應納税年度結束後的60天到期前向 股東提供書面通知。我們不能將我們的任何投資 公司的應納税收入視為視同分配。

為了確定 (i) 是否滿足任何一年的年度分配要求以及 (ii) 該 年度支付的資本收益分紅金額，在某些情況下，我們可以選擇將下一個應納税年度支付的股息視為在相關應納税年度支付的 。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的應納税年度獲得了股息 。但是， 我們在任何日曆年度的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在該月的指定日期支付給登記在冊的股東並實際在次年1月支付， 將被視為我們的美國股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。

關於股息的再投資 ，如果美國股東擁有以自己的名義註冊的普通股，則美國股東的所有現金 分配將自動再投資於我們的額外普通股，除非美國股東在下一次股息或分配的記錄日期之前向我們的股息支付代理人發出書面通知，選擇不進行股息再投資 。 儘管如此，任何再投資的分配仍應向美國股東納税。對於通過再投資購買的額外普通股，美國股東的税收基礎將等於再投資分配金額。 新增股份的持有期將從股票存入美國 股東賬户之日的第二天開始。

如果投資者在記錄的分配日期前不久購買了我們的普通股 股，則股票的價格將包括分配的價值。 但是，將按上述分配對股東徵税，儘管從經濟上講，這可能代表他、她或其投資的 回報。

通常，如果美國股東出售或以其他方式處置其普通股股份， 將確認應納税收益或損失。 收益或虧損金額將由此類美國股東出售的普通股 的調整後納税基礎與以交換方式獲得的收益金額之間的差額來衡量。如果美國股東持有其股份超過一年，則此類出售或處置所產生的任何收益通常將被視為 長期資本收益或虧損。否則，它將被歸類為短期資本收益或虧損。但是，因出售或處置持有 六個月或更短時間的普通股而產生的任何資本損失將被視為長期資本損失，但以此類股票收到的資本收益分紅或視為收到的未分配 資本收益的金額為限。此外，如果在處置之前或之後的30天內購買了我們的其他普通股（無論是通過分配再投資 還是其他方式），則處置普通股 股時確認的全部或部分損失可能不被允許。

一般而言，按個人税率徵税的美國股東 目前對其已確認的淨資本收益 （即已確認的淨長期資本收益超過已確認的淨短期資本損失的部分，需進行某些調整）的最高美國聯邦所得税税率為20％， ，包括投資我們的股票所得的任何長期資本收益。該利率低於此類美國股東目前應支付的最高普通收入利率 。此外，修改後的調整後總收入超過20萬美元（已婚個人共同申報為25萬美元，已婚個人單獨申報為12.5萬美元）的個人，以及某些遺產 和信託的 “淨投資收益” 需額外繳納3.8％的税，這通常包括來自 利息、股息、年金、特許權使用費和租金的總收入以及淨資本收益（某些收入除外）貿易或企業）， 減去可分配給此類收入的某些扣除額。目前，美國企業股東需要對 淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為21％，也適用於普通收入。每年 淨資本虧損（即資本損失超過資本收益）的非公司美國公司股東通常可以從其普通收入 中扣除最多3,000美元的此類損失。根據《守則》的規定，美國非公司股東的任何淨資本損失超過3,000美元通常可以結轉並用於 隨後的年份。美國公司股東通常不得在一年內扣除任何淨資本損失，但是 可以將此類虧損結轉三年或將此類虧損結轉五年。

根據適用的美國財政部法規， 如果美國股東確認美國非公司股東在任何一個應納税年度中損失200萬美元或以上的美國公司股東的1000萬美元 或以上（或多年的損失更大），則美國股東 必須在8886表格上向國税局提交披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接股東不受本報告要求的約束，但根據目前的指導，RIC的美國股東也不例外。未來的指導可能會將本報告要求中的 當前例外情況擴大到大多數或所有RIC的美國股東。根據這些 法規可以申報損失這一事實並不影響納税人對損失的處理是否適當的法律決定。美國股東 應諮詢自己的税務顧問，根據其個人情況確定這些法規的適用性。

我們（或適用的預扣税 代理人）將在每個日曆年結束後儘快向我們的每位美國股東發送通知，報告該年度美國股東應納税所得額中包含的 金額作為普通收入和長期資本收益。 此外，每年分配的美國聯邦税收狀況通常將報告給國税局（包括符合20％最高税率的 股息金額（如果有））。我們支付的股息通常沒有資格獲得收到的股息 扣除額或適用於合格股息的優惠税率，因為我們的收入通常不包括股息。 分配還可能需要繳納額外的州、地方和外國税，具體取決於美國股東的特殊情況。

我們可能需要從向某些美國股東發放的所有分配中預****r} 美國聯邦所得税（“備用預扣税”）（i）未能向我們提供正確的納税人識別號或該股東免繳備用預扣的證明，或（ii）美國國税局通知我們該股東提供的納税人識別號不正確或未能正確申報某些股東的 向美國國税局提供利息和股息收入，並對相關通知作出迴應。個人的納税人識別號 通常是他或她的社會保險號。在備用預扣税項下預扣的任何金額都允許作為 美國股東的聯邦所得税負債的抵免，前提是向國税局提供了適當的信息。

如果 與美國賬户相關的某些披露要求得不到滿足，則通過外國賬户或中介機構持有 普通股的美國股東將按股息税率繳納美國預扣税，税率為30％。

但是，作為用於美國聯邦所得税目的的免税組織（“UBTI”）的 美國股東 可能需要納税，但前提是該股東被視為獲得無關的營業應納税收入（“UBTI”）。

免税 美國股東對我們提議開展的活動的直接行為可能會導致UBTI。但是，RIC 是一家用於美國聯邦所得 税收目的的公司，根據現行法律，其業務活動通常不會歸因於其股東，以確定他們的待遇 。因此，免税的美國股東通常不應僅因為 股東擁有我們的普通股和收到此類普通股的股息而在美國納税。此外，根據現行的 法律，如果我們負債，此類債務將不歸於免税的美國股東。因此，不應將免税的美國 股東視為從 “債務融資財產” 中獲得的收入以及我們支付的股息不應僅僅因為我們承擔的債務而被視為 “無關的債務融資收入”。國會 過去曾出臺過立法，將來可能會再次出臺，如果頒佈，這將改變對介於免税投資者和非合格投資之間的 “封鎖” 投資工具 的待遇。如果任何此類提案獲得通過 並適用於RIC，則支付給免税投資者的股息的待遇可能會受到不利影響。此外，如果我們要投資某些房地產抵押貸款投資渠道或應納税抵押貸款池，則將適用特殊規則 ，這可能會導致免税的美國股東確認被視為UBTI的收入，這可能會導致免税的美國股東確認收入將被視為UBTI。

對非美國的税收股東

以下討論僅 適用於某些非美國國家股東。對股票的投資是否適合非美國人股東將取決於 該人的特殊情況。非美國人對股票的投資股東可能會產生不利的税收後果。 非美國股東在投資我們的普通股之前應諮詢其税務顧問。

向非美國國家分配我們的 “投資 公司應納税所得額”除非適用的例外情況適用，否則股東（包括利息收入和超過已實現長期資本損失的 的已實現淨短期資本收益）將按30％的税率（或適用的 條約規定的較低税率）預扣聯邦税。如果（i）將分配正確地報告為 “利息相關股息” 或 “短期 資本收益分紅”，（ii）分配源自《守則》中規定的此類股息的來源，以及（iii）某些 其他要求得到滿足，則無需預扣某些分配 。無法保證我們的任何分配是否會被報告為有資格獲得 此豁免。如果分配與美國以外的美國貿易或業務有效相關股東，如果是非美國股東，我們不需要 預扣聯邦税股東遵守適用的認證和披露要求，儘管 分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。（特殊認證要求 適用於非美國人我們敦促作為外國信託的股東以及外國合夥企業和此類實體的股東諮詢自己的 税務顧問。）

我們向非美國公司分配淨資本收益的實際或視同分配 股東和非美國人實現的收益出售我們的普通股的股東 通常無需繳納美國聯邦預扣税，並且通常無需繳納美國聯邦所得税，除非分配 或收益（視情況而定）與非美國的美國貿易或業務有效相關。美國股東。

根據我們的股息再投資政策 ，如果是非美國的股東擁有我們以自己的名義註冊的普通股，即非美國普通股股東的所有現金 分配將自動再投資於我們的額外普通股，除非是非美國普通股股東通過在下一次分紅或分配的記錄日期之前向我們的股息支付代理人發出書面通知，選擇不進行股息再投資 。 如果分配是我們投資公司的應納税所得額的分配，則我們未將其報告為短期資本收益股息 或與利息相關的股息，並且與非美國人的美國貿易或業務沒有實際關係股東（或者，如果適用的所得税協定的要求， ）不可歸屬於非美國人的美國常設機構股東），分配的金額 （以我們當前或累計的收益和利潤為限）將按30％的 税率（或適用條約規定的較低税率）預扣美國聯邦所得税，只有淨税後金額將再投資於我們的普通股。非美國人 股東通過再投資購買的額外普通股的調整後的税基將等於 再投資的金額。新增股票的持有期將從股票記入非美國股票 之日的第二天開始。股東賬户。

對非美國的税收影響 有權申請適用税收協定優惠的股東或在應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人股東可能與此處描述的不同。非美國敦促股東就申請較低協定税率的好處的程序和外國税的適用性諮詢其税務顧問 。

如果我們以視同而不是實際分配的形式分配淨資本 收益，則為非美國分配股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免 或退税，金額等於股東在我們為被視為已分配的資本收益繳納的税款中的可分配份額。 為了獲得退款，非美國人股東必須獲得美國納税人識別號並提出退款申請，即使 是非美國納税人也是如此否則股東無需獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税 納税申報表。對於非美國的公司在某些情況下，股東、分配（包括實際和視作分配）以及出售與美國貿易或業務有效相關的普通股 時實現的收益可能需要繳納額外的 “分支機構 利得税”，税率為30％（如果適用條約有規定，則税率較低）。因此，對於非美國人來説，可能不建議投資股票 股東。

我們通常必須向 報告我們的非 U。美國股東和國税局每個日曆年支付的股息金額和預扣的税款金額。即使不需要預扣税，信息 報告要求也可能適用，因為分配實際上與非美國有關。 適用的所得税 協定減少或取消了股東在美國的貿易或業務行為或預扣税。這些信息也可以根據與 非美國所在國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。股東居住或已成立。根據美國聯邦所得税法，在某些情況下，利息、股息和其他應申報的款項 可能需要按當時適用的税率（目前為24％）繳納 “備用預扣税”。但是，備用預扣税（ ）通常不適用於向非美國的分配我們普通股的股東，前提是非美國普通股股東向我們提供 關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、美國國税局 W-8BEN-E 表格、國税局表格 W-8ECI，或滿足某些其他要求。備用預扣税不是額外税，但可以抵扣非美國人股東的 聯邦所得税，如果它導致多繳税款，則可以退還，相應的信息會及時提供給國税局 。

通常稱為 的 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA” 的立法通常對向外國金融機構（“FFI”）支付的某些類型收入 徵收30％的預扣税，除非此類外國金融機構（i）與美國財政部簽訂協議 報告與某些特定美國人持有（或外國實體持有 的賬户有關的某些必要信息）將某些特定美國人列為主要所有者）或（ii）居住在已簽署 的司法管轄區與美國簽訂的收集和共享此類信息的政府間協議（“IGA”），並符合 該等IGA的條款以及實施此類IGA的任何相關法律或法規。應納税的收入類型包括美國 來源的利息和股息。儘管該守則還要求預扣出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產 的總收益，但美國財政部已表示打算在隨後的擬議法規中取消這一要求 ，該法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規。 需要報告的信息包括身為美國 人的每位賬户持有人的身份和納税人識別號以及持有人賬户內的某些交易活動。此外，除某些例外情況外，該立法 還對向某些不是 FFI 的外國實體支付的某些款項徵收 30% 的預扣税，除非外國實體證明 其特定美國個人所有者的持有率不超過 10%，或者向扣繳義務人提供每位大於 10% 的所有者（即特定美國個人）的識別信息 。取決於非美國人的身份股東及其持有股份的 中介機構的地位，非美國股東的股票分配 可能需要繳納這30％的預扣税。在某些情況下，非美國人股東可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。

非美國股東應 就美國聯邦所得税和預扣税以及股票投資的州、地方和外國税收後果 諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

我們可能會不時地通過一次或多次承銷的公開發行、場內發行、協議交易、大宗交易、盡最大努力或這些方法的組合來發行高達1,000,000,000美元的普通股。我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。 參與證券發行和出售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。招股説明書 補充文件還將描述證券的發行條款，包括：證券 的購買價格和我們將從出售中獲得的收益（如果有）；承銷商可以向我們購買額外證券 的任何總配股權；任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承銷商薪酬的項目； 公開發行價格；允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及 上的任何證券交易所或市場哪些證券可以上市。只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是此類招股説明書補充文件所提供證券的承銷商 。

證券 的分銷可以不時地以固定價格在一筆或多筆交易中進行，可以根據出售時的現行市場價格 、與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行更改；但是，我們普通股的每股發行 價格減去任何承保佣金或折扣，必須等於或超過每股資產淨值我們在發行時的普通股 股除外（1）只與向現有股東進行供股相關的股票，（2）徵得 大多數普通股股東的同意，或（3）在美國證券交易委員會可能允許的情況下。證券的發行價格 可能代表現行市場價格的折扣。

在出售 證券時，承銷商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以代理 。我們的普通股股東將間接承擔諸如 之類的費用和開支，以及我們在出售證券時產生的任何其他費用和開支。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金。根據《證券法》，參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣和佣金以及 他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，從我們這裏獲得的任何此類補償將在適用的招股説明書 補充文件中描述。金融業監管局任何成員或 獨立經紀交易商獲得的最高總佣金或折扣不得超過根據本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件出售證券總收益的8％。我們還可能向承銷商或代理人償還其產生的某些費用和法律費用 。

根據《交易所 法》的M條例，任何承銷商均可參與 超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價 購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他 空頭回補交易涉及通過行使總配股權或在分配完成後在公開市場 購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商 處收回賣出特許權。 這些活動可能會導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止 任何活動。

任何在紐約證券交易所合格 做市商的承銷商均可在發行定價之前的工作日內，在 普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》M 條例，對我們在紐約證券交易所的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商 。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價； 如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低 。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平 ，如果開始，則可能隨時停止。

我們可能會直接 或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中説明 我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的 代理將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據我們可能 簽訂的協議，參與我們證券股份分配的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些負債的賠償 ，包括《證券法》規定的負債，或代理人 或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供 服務。

如果適用的 招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員向某些機構 徵求要約，根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買我們的證券。可能與 簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育 和慈善機構等，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。 任何此類合同下的任何購買者的義務都將受以下條件的約束：根據該購買者所受司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買我們的證券 。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任 。此類合同將僅受 招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

為了遵守某些 州的證券法（如果適用），我們在這些司法管轄區提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或 交易商在這些司法管轄區出售。

我們資本存量的描述

以下描述 基於《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）的相關部分、我們的修正和重述條款 （“章程”）以及我們的第二修正和重述章程（“章程”）。本摘要可能不包含對您很重要的所有 信息，我們建議您參閲 MGCL 和我們的章程和章程，以更詳細地描述下文 條款。

普通的

根據我們的章程條款， 我們的授權股本包括5億股普通股，面值每股0.00001美元，不包括優先股 股，面值每股0.00001美元。沒有未兑現的期權或認股權證可以購買我們的股票。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東 通常對我們的債務或義務不承擔個人責任。根據我們的章程，董事會有權對任何未發行的股票進行分類和重新分類 為其他類別或系列的股票，並授權在未獲得 股東批准的情況下發行股票。在MGCL允許的情況下，我們的章程規定，董事會可以在不採取任何行動的情況下不時修改 章程，以增加或減少我們有權發行的任何 類別或系列的股票總數或股票數量。

以下是截至2024年4月12日我們的 種傑出證券類別：

普通股

我們的所有普通股 在收益、資產、投票、分配和其他分配方面將擁有平等的權利，並且在發行時將獲得 的正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。如果 獲得董事會授權並由我們申報的合法可用資金中，則可以向我們的普通股持有人支付分配。我們的普通股沒有優先權、 交易權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州 證券法或合同的限制。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的每股普通股將有權 按比例分享我們所有資產，這些資產在我們償還所有債務和其他負債後可以合法分配，並且如果當時有任何優先股尚未流通， 將受優先股持有人的任何優先權的約束。我們的普通 股票的每股都有權對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一票表決。除對任何其他類別或系列股票的 另有規定外，我們普通股的持有人擁有獨家投票權。

優先股

我們的章程授權我們的 董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。任何此類重新分類的成本 將由我們現有的普通股股東承擔。在發行每個類別或系列的股票之前， 根據馬裏蘭州法律和我們的章程， 我們的董事會必須制定有關股息或其他分配的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、 限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。因此， 我們的董事會可以批准優先股的發行，其條款和條件可能會延遲、 推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或 符合他們最大利益的交易或控制權變更。但是，您應該注意，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。除其他外，1940年法案要求，(1) 在發行後、對我們的普通股進行任何股息或其他分配 之前，在購買普通股之前，此類優先股和所有其他優先 證券在扣除此類股息、分配或購買 價格的金額後，視情況而定，不得超過我們總資產的50％的金額，以及 (2) 優先股（如果有）的持有人必須有權作為一個集體選舉兩名 名董事任何時候，如果此類優先股的股息拖欠了整整兩年 或更長時間，則選舉大多數董事。1940年法案下的某些事項需要任何已發行和流通優先股的持有人單獨投票。我們 認為，優先股的發行將為我們在未來融資 和收購的結構方面提供更大的靈活性。但是，我們目前沒有任何發行優先股的計劃。

董事和高級管理人員責任限制；賠償 和預支費用

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州 公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東 的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤 或 (b) 最終判決認定為對訴訟理由具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含 這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了董事和高級職員的責任， 須遵守1940年法案的要求。

我們的章程授權我們， 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在遵守 1940 年法案要求的前提下，對任何現任或前任董事 或高級管理人員或任何在擔任我們董事或高級管理人員期間應我們要求為另一家公司、 房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任董事或曾經服務過的個人進行賠償針對該人可能成為當事人或該人所承擔的任何索賠或責任，高級職員、合夥人 或受託人可能因 他或她以任何此類身份服務而招致費用，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用。 我們的章程規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內並遵守 1940 年法案的要求，對 任何現任或前任董事或高級管理人員或在擔任董事或高級管理人員期間應我們的要求任職或 曾為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務的任何個人進行賠償 作為董事、高級職員、合夥人或受託人，並因其服務 而成為或威脅成為訴訟的一方以該身份抵消該人可能成為的或因以任何此類身份服務而可能產生的任何索賠或責任 ，並在訴訟最終處置 之前支付或報銷其合理費用。我們的章程還規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，經董事會批准並且 滿足我們的章程中描述的某些條件，我們可以在收到該受賠人或代表該受賠人承諾償還我們 已支付的款項後，在訴訟的最終處置之前 支付的某些費用。確定我們的章程未授權對此類費用進行賠償。根據 1940 年法案，我們不會賠償任何人因其 故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽地無視其履行職責而承擔的任何責任。

馬裏蘭州法律要求公司 （除非其章程另有規定，但我們的《章程》沒有）對因其或 擔任該職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司向其現任和前任董事及高級職員等 進行賠償，使其免受其因擔任這些或其他身份而可能對他們提起或威脅提起的任何訴訟所產生的判決、處罰、罰款、和解以及實際產生的合理費用，除非已確定 董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，而且 (1) 是 惡意實施的，或 (2) 是由於主動和故意的不誠實行為，(b) 董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人 利益，或 (c) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為 的作為或不作為是非法的。但是，根據馬裏蘭州的法律，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，否則馬裏蘭州的公司不得對公司提起的訴訟中作出的不利判決 進行賠償，也不得以不當獲得個人福利為由對責任的判決進行賠償 ，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後只能賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司 在公司收到 （a）董事或高級管理人員真誠相信其符合公司賠償所必需的行為標準 以及（b）他或她的書面承諾後，在訴訟的最終處置之前 向董事或高級管理人員預付合理的費用如果最終確定行為標準是，則代表他或她償還公司支付或報銷的金額 未滿足。

我們的保險單 目前不為我們的現任或前任董事 或高級管理人員應我們的要求為另一實體開展的活動而可能產生的索賠、負債和費用提供保障。無法保證這些實體實際上會購買此類保險。 但是，我們注意到，我們預計不會要求現任或前任董事或高級管理人員作為董事、高級管理人員、 合夥人或受託人為其他實體服務，除非我們能夠獲得保險，為此類人員在擔任此類職務期間因其活動可能產生的任何索賠、負債或費用提供保險。

MGCL 和我們的章程和章程的某些條款；反收購 措施

MGCL 和我們的章程和 章程中包含的條款可能會使潛在收購方更難通過要約、代理競賽 或其他方式收購我們。預計這些條款將阻止某些強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的 個人首先與董事會進行談判。這些措施可能會延遲、推遲或阻止本來可能符合我們股東最大利益的交易或 控制權變更。這些條款可能會阻礙第三方尋求 來獲得對我們的控制權，從而剝奪了 股東以高於現行市場價格出售股票的機會。這種企圖可能會增加我們的開支，幹擾我們的正常運營。我們認為 這些條款的好處大於阻止任何此類收購提案的潛在弊端，因為 除其他外，此類提案的談判可能會改善其條款。我們的董事會已經考慮了這些條款，並確定 這些條款符合我們和我們的股東的最大利益。

機密董事會

董事會分為三類 類董事，任期錯開三年。每類董事的任期為三年，直到其 繼任者正式當選並獲得資格，並且每年由股東選出一類董事為止。機密委員會可能會使 改變對我們的控制權或罷免我們的現任管理層變得更加困難。但是，我們認為， 選舉機密董事會的多數席位所需的更長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

董事選舉

我們的章程規定，在 任何類別或系列優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利的前提下，每位董事由該董事選舉的多數 票選出。董事選舉沒有累積投票權。根據我們的章程 ，董事會可以修改章程，以更改選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定， 的董事人數將由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數，但前提是董事人數不得少於一人， 不得超過九人。我們的章程規定，除非董事會在制定任何類別或系列優先股 的條款時另有規定，否則董事會的所有空缺只能由剩餘在職董事的多數贊成票填補， 即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將在 整個任期的剩餘任期內任職出現空缺的類別，直到選出繼任者並符合資格，但須遵守 1940 年法案的任何適用要求 。

我們的章程規定， 董事只有在我們章程中定義的正當理由才能被免職，然後只有在董事選舉中有權投的 票中至少三分之二的贊成票才能被免職。

股東的行動

根據MGCL，股東 行動只能在年度股東大會或特別股東大會上或以一致書面同意代替會議的方式採取（除非 章程規定股東行動必須獲得不一致的書面同意，而我們的章程卻沒有）。這些條款 加上我們章程中關於召開下文討論的股東要求的特別股東會議的要求， 可能會無限期推遲對股東提案的審議。

股東提名和股東 提案的預先通知條款

我們的章程規定，對於年度股東大會 ，提名董事會選舉人員和擬由股東考慮 的業務提名只能由 (1) 根據我們的會議通知，(2) 由董事會提出，或 (3) 由有權在會議上投票、遵守我們章程的預先通知程序且身為股東的股東提出在 年會時以及根據我們章程的預先通知程序發出通知時記錄在案。對於特別的 股東大會，只有我們在會議通知中規定的業務才能提交會議。只有 (1) 根據我們的會議通知，(2) 董事會或 (3) 前提是 董事會在特別會議上選舉董事會成員，或者 (3) 前提是 董事會在會議上選出董事，由有權在會議上投票的股東、遵守章程預先通知條款且當時是登記在冊的股東的 特別會議 以及根據我們章程的預先通知程序發出通知時。

要求股東 提前通知我們提名和其他業務的目的是為董事會提供一個有意義的機會，讓他們考慮擬議提名人的資格 和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或可取的範圍內， 告知股東並就此類資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有序的程序 。儘管我們的章程沒有賦予董事會任何權力，不批准股東提名 董事選舉或建議採取某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會排除競選 董事或考慮股東提案，以及阻止或阻止第三方 為選舉自己的董事名單或批准自己的提案而徵集代理人不管 是否會考慮這些被提名人或提議對我們和我們的股東有害或有利。

召開股東特別大會

我們的章程規定，特別的 股東會議可以由董事會和我們的某些高管召開。此外，我們的章程規定，在要求開會的股東滿足某些程序和信息要求的前提下，公司祕書將應股東的書面要求召集特別股東大會 ，有權在該會議上投不少於多數票 。

批准特別公司行動；章程 和章程的修訂

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州 公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、參與股票交易所 或在正常業務流程之外進行類似的交易，除非獲得有權 的股東的贊成票批准，有權就此事投下至少三分之二的選票。但是，馬裏蘭州的一家公司可以在其章程 中規定以較低的百分比批准這些事項，但不得少於有權就此事投的所有選票的多數票。 我們的章程通常規定股東批准章程修正案和特別交易，股東有權就此事投出 的至少多數票。我們的章程還規定，某些章程修正案，任何關於我們從封閉式公司轉換為開放式公司的提案 ，無論是通過章程修改、合併還是其他方式，以及任何關於我們清算或解散的提案 都需要獲得有權就該事項投至少 80% 的選票的股東的批准。但是，如果此類修正案或提案獲得過半數或更多常任董事的批准（除董事會批准外 ），則此類修正案或提案可能會獲得有權就該事項投出的多數票的批准。 在我們的章程中將 “續任董事” 定義為 (1) 我們的現任董事，(2) 那些由股東提名 選舉或其董事選擇填補空缺獲得當時 董事會中大多數董事批准的董事，或 (3) 由股東提名或董事填補 空缺的選舉獲得大多數續任董事批准的任何繼任董事或當時在職的繼任續任董事。

我們的章程和章程規定 董事會將擁有采納、修改、修改或廢除我們章程的任何條款以及制定新章程的專屬權力。

沒有評估權

除下文討論的《馬裏蘭州控制股份收購法》產生的評估 權外，在MGCL允許的情況下，我們的章程規定 ，除非董事會多數成員認定此類權利適用，否則股東將無權行使評估權。

控制股份收購

MGCL規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權 股沒有投票權，除非獲得有權就此事投出的三分之二選票（“控制股份收購法”）的表決通過 。收購方擁有的股份， 由公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就此事進行表決的股份中。控制股 是有表決權的股票，如果與收購方擁有或收購方 能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他股票合計，則收購方 有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：

每當收購方超過上述投票權門檻之一時，都必須獲得必要的股東批准 。控制股份不包括股份 ，收購人由於先前已獲得股東批准而有權進行投票。控制權份額收購 是指收購控制權股份，但有某些例外情況。

已提出或提議 收購控制權的人可以迫使公司董事會在要求考慮股份表決權後的50天內召集特別股東大會， 。 強制召開特別會議的權利須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人提出開會請求 ，則公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准 ，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司 可以將任何或全部控制權股份兑換為公允價值，但先前已獲得表決權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束，包括根據我們的章程的規定， 遵守1940年法案。公允價值是自收購方最後一次收購控制權之日或任何被視為 股份表決權但未獲批准的股東大會之日起確定的，不考慮控制權是否沒有表決權。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對 大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。 為評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權股份時支付的最高每股價格。

控制股份收購 法不適用於在合併、合併或股份交易中收購的股份（如果公司是交易的一方），或（b）不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們打算修改章程，使其受 《控制股收購法》的約束，前提是董事會確定這符合我們的最大利益，包括考慮到 董事會的信託義務、適用的聯邦和州法律以及圍繞董事會 決定的特定事實和情況。

業務合併

根據馬裏蘭州法律，自利益股東成為利益股東的最近一天起（“企業合併 法”），在 的五年內，禁止公司與利益股東或利益相關股東的關聯公司之間進行 “業務 合併”。這些業務合併包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下， 資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東被定義為：

如果董事會事先批准了該股東本應成為利益股東的交易，則根據本法規，該人不是利益相關的 股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准之時或之後， 必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後， 公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會 推薦，並至少獲得以下贊成票的批准：

如果公司的普通股股東根據馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得與利益股東先前為其股份支付的相同形式的 股份的最低價格，則這些絕大多數投票要求 不適用。

該法規允許各種 豁免其條款，包括在感興趣的 股東成為利益股東之前獲得董事會豁免的企業合併。董事會通過了一項決議，規定我們與任何其他 個人之間的任何業務合併均不受企業合併法規定的約束，前提是業務合併首先得到 董事會的批准，包括1940年法案中定義的非利益相關人員的大多數董事。該決議可以隨時修改 或全部或部分廢除。但是，只有在董事會認為符合我們的最大利益且美國證券交易委員會工作人員不反對我們 認為我們受《商業合併法》約束與1940年法案不衝突的決定時，董事會才會通過決議，使我們受到 的約束。如果該決議被廢除， 或董事會未以其他方式批准業務合併，則該法規可能會阻止其他人試圖收購我們 的控制權，並增加完成任何要約的難度。

與 1940 年法案相沖突

如果MGCL的任何 條款，包括《控制權股份收購法》（如果我們修改章程以受該法約束）和《企業 合併法》，或我們的章程或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，則以 1940年法案的適用條款為準。

獨家論壇

我們的章程要求， 除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則巴爾的摩市巡迴法院（或者，如果該法院沒有 的管轄權，則為美國馬裏蘭特區地方法院北分院）應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟 (ii) 任何聲稱違反任何標準的訴訟的唯一和專屬的論壇 br} 公司任何董事、高級管理人員或其他代理人對公司或其應承擔的行為或法律責任股東，(iii) 根據MGCL或章程或章程的任何條款（可能不時修改 ）提出索賠的任何訴訟，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。我們章程中的這一專屬法庭選擇條款 不適用於聯邦證券法（包括《證券法》和《交易法》）引起的索賠。

法院是否會執行這樣的條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和 條例的遵守。此外，該條款可能會增加股東向我們或我們的董事、 高級管理人員或其他代理人提出索賠的成本。任何購買或以其他方式收購我們股票的投資者均被視為已通知並同意上述 條款。

我們章程中的獨家法庭選擇 條款可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、 高級管理人員或其他代理人的爭議獲得有利司法論壇的能力，這可能會阻礙對我們和這些人的訴訟。儘管有這種排他性的 法院選擇條款，法院也有可能裁定該條款不適用或不可執行。

作為封閉式 管理投資公司的監管

普通的

作為 註冊的封閉式管理投資公司，我們受1940年法案的監管。根據1940年法案，除非通過大多數已發行有表決權證券的投票授權 ，否則我們不得：

根據1940年法案， 大多數公司未償還的有表決權證券的定義是：（a）如果該公司 50% 以上的未償有表決權證券出席 或由代理人代表，則該公司 67% 或以上的有表決權證券出席會議，或（b）超過該公司的已發行表決證券的50％，以較低者為準。

與受1940年法案監管的其他公司一樣，註冊的封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性 監管要求。正如1940年法案中定義的那樣，我們的大多數董事必須是不是我們 “利益相關者” 的人。我們需要提供和維持由信譽良好的富達保險公司發行的債券，以保護 這家封閉式管理投資公司。此外，作為一家註冊的封閉式管理投資公司，我們被禁止 保護任何董事或高管，使其免受因故意不當行為、惡意、重大 過失或魯莽地無視此類人員履行職責而對我們或股東承擔的任何責任。 1940 年法案還可能禁止我們在未獲得 SEC 豁免救濟或其他事先批准 的情況下故意參與與關聯公司的某些交易。

我們 通常無法以低於當時的每股資產淨值（不包括 任何分派佣金或折扣）的價格發行和出售普通股。但是，如果董事會確定出售符合我們的最大利益和股東的最大利益，並且大部分普通股的持有人 批准此類出售，則我們可能會以低於當時的每股資產淨值 的價格出售普通股。此外，在向現有股東進行供股、支付股息和某些其他有限情況下，我們通常可能會以低於資產淨值的價格發行普通股 的新股。

投資限制

我們的投資目標以及本招股説明書中描述的 投資政策和策略，除本標題下指定為基本 政策的七項投資限制外，均不是基本的，董事會可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

如上所述，以下 七項投資限制被指定為基本政策，因此，未經我們大多數已發行有表決權證券的持有人 的批准，不得更改：

我們的某些 基本投資限制的後半部分 (即，提及 “除了（i）1940年法案、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當管轄權的機構的解釋或修改，或（ii）美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當管轄權的機構的豁免或其他 救濟或許可”）使我們能夠靈活地 更改與適用法律、規則、法規或豁免救濟變更相關的限制。這些 限制中使用的措辭提供了必要的靈活性，使我們的董事會能夠有效地應對此類事態發展，而無需拖延 和支付股東會議的費用。

每當本招股説明書中規定的投資政策 或投資限制規定了可以投資於任何證券或其他 資產的最大資產百分比或描述質量標準政策時，此類百分比限制或標準應在 之後立即確定，也是我們收購此類證券或資產的結果。因此，以後因價值、 資產變動或其他情況或評級機構隨後做出的任何評級變動（或如果評級機構未對證券 進行評級，則由顧問決定）的任何增減都不會迫使我們處置此類證券或其他資產。儘管如此，我們必須 始終遵守上述借貸政策。

非基本的 政策： 在正常市場條件下，我們不會改變將總資產的 至少 80% 投資於主要從事科技行業的公司的股票和股票掛鈎證券的政策，除非 我們在變更實施前至少60天向股東發出書面通知，以遵守美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規定。

代理投票政策與程序

我們已將代理 的投票責任委託給顧問。顧問的代理投票政策和程序載於下文。指導方針 將由顧問和我們的獨立董事定期審查，因此可能會發生變化。就下文描述的 代理投票政策和程序而言，“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Destiny Advisors LLC。

導言

根據《顧問法》註冊的 投資顧問有信託責任，僅為客户的最大利益行事。作為這項職責的一部分，我們認識到 我們必須在沒有利益衝突的情況下及時對客户證券進行投票，這符合客户的最大利益。

這些為我們的投資諮詢客户提供投票代理的政策和程序 旨在遵守《顧問法》第 206 條和《顧問法》第 206 (4) -6 條。

代理政策

根據我們 投資策略的性質，我們預計不會收到代理提案，但可能會不時收到適用於我們持有的投資的修正案、同意書或決議 。我們的總體政策是以符合股東利益的方式行使投票權或諮詢權。由於我們與對某些投票結果感興趣的個人保持業務或個人 關係，我們偶爾可能會在投票代理中遇到重大利益衝突。如果我們在任何時候發現與特定代理提案相關的重大利益衝突，我們的首席合規官將審查該提案，並決定如何 以符合股東利益的方式對代理進行投票。

代理投票記錄

有關我們 如何對與投資組合證券相關的代理進行投票的信息：（1）根據要求免費提供，請致電collect（847）734-2000； 和（2）訪問美國證券交易委員會的網站，網址為 http://www.sec.gov。你還可以通過向德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1401號#144, 奧斯汀78701號Destiny Advisors LLC書面申請 來獲取有關我們如何對代理進行投票的信息。

道德守則

根據1940年法案第17j-1條，我們和顧問 各通過了一項道德守則，該守則規定了個人投資程序並限制 某些個人證券交易。受各守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券， 包括我們可能購買或持有的證券，前提是此類投資是根據該守則的要求進行的。 我們的道德準則可在我們的網站上免費獲得，網址為 https://destiny.xyz/tech100。您也可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製 道德守則。您可以致電 (202) 942-8090 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共 參考室運作的信息。此外，道德守則作為附錄附於此，可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中查閲 http://www.sec.gov.

託管人、 過户和股息支付代理人和註冊商

根據託管協議，我們的證券由北卡羅來納州 美國銀行持有。北卡羅來納州美國銀行的主要營業地址是俄亥俄州辛辛那提市胡桃街425號的美國銀行大廈，45202。美國Bancorp基金服務有限責任公司是我們的過户代理人、分銷付款代理人和註冊商。美國Bancorp基金服務有限責任公司的主 營業地址為威斯康星州密爾沃基市東密歇根街615號53202。

法律 問題

Eversheds Sutherland（美國）律師事務所， 位於西北第六街700號，700號套房，華盛頓特區20001，擔任我們的法律顧問。位於馬裏蘭州巴爾的摩市萊特街100號的Miles & Stockbridge P.C. 21202將向我們移交與特此發行的股票的有效性 有關的某些法律問題。

獨立 註冊會計師事務所

公司的財務報表是根據我們的獨立 註冊會計師事務所Marcum LLP在N-CSR表年度報告中發佈的報告以及該公司作為會計 和審計專家的授權以引用方式納入註冊聲明的。

可用的 信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了關於本招股説明書中發行的 普通股的N-2表格註冊聲明，以及所有修正案和相關證物。註冊聲明包含有關我們以及本招股説明書中提供的普通股 股的更多信息。

我們向 SEC 提交或提交年度、半年度和月度報告、委託書和其他符合《交易所 法》和《1940年法案》信息要求的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息 ，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。這些信息也將通過 Destiny Tech100 Inc. 聯繫我們，免費獲得 ，收件人：蘇海爾·普拉薩德先生，致電 (415) 639-9966，或 訪問我們的網站 https://destiny.xyz/tech100。

以引用方式納入某些信息

如上所述，本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。

我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（包括在本招股説明書所屬註冊聲明提交之日之後提交的任何文件） ，以引用方式納入我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括自提交之日起在本招股説明書發佈之日或之後提交的任何文件（不包括所提供的任何信息，而不是申報），直到我們出售了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涉及的所有 股票，或者本次發行以其他方式進行終止。 以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。在 (1) 本招股説明書 或 (2) 以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何聲明均將被視為已自動修改或取代。 此處以引用方式納入的文件包括：

我們根據1940年法案第30（b）（2）條和《交易法》第13或15（d）條提交的 定期報告以及本招股説明書可在我們的網站 上查閲，網址為 https://destiny.xyz/tech100.我們網站上包含的信息未納入本招股説明書 ，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。您也可以通過寫信或致電 投資者關係部，免費索取這些文件 （證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）的副本，地址和電話號碼如下：

Destiny Tech100 公司

拉瓦卡街 1401 號，#144

德克薩斯州奧斯汀 78701

(415) 639-9966

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的 信息。我們未授權任何人向 您提供其他或額外的信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。在不允許此類要約或出售的任何州或其他司法管轄區，我們不會向任何證券提出要約 或徵求購買要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外， 您不應假設本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的信息在 以外的任何日期都是準確的。

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DESTINY TECH100 公司

高達1億美元的普通股

初步招股説明書

C 部分

其他信息

第 25 項。財務報表和證物

第 26 項。營銷安排

不適用。

第 27 項。其他發行和分發費用

上述 列出的所有費用均應由註冊人承擔。

第 28 項。受共同 控制或受共同 控制的人員

本註冊聲明中 “公司”、“管理層”、“利益衝突” 和 “控制人和主要股東 股東” 標題下包含的信息以引用方式納入此處。

第 29 項。證券持有人人數

下表列出了 截至我們普通股的記錄持有者的大致人數 [], 2024.

第 30 項。賠償

《馬裏蘭州 通用公司法》第2-418條允許對高管、董事和任何公司代理人進行賠償，其範圍足夠寬泛，足以 在某些情況下賠償這些人根據 證券法產生的責任，包括報銷費用。我們的公司註冊證書和章程規定，我們應在法律授權或允許的最大 範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，這種賠償權應繼續適用於已停止擔任董事 或高級職員的人，應為其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人的利益進行保險；但是， 的訴訟除外獲得賠償的權利，我們沒有義務賠償任何董事或高級職員（或他或她的 繼承人、遺囑執行人或個人或與該人提起的訴訟（或其中的一部分）有關的法律代表，除非 該訴訟（或其一部分）獲得董事會的授權或同意。授予的賠償權包括 在最終處置之前要求我們向其支付辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用的權利。

只要我們受1940年法案的監管 ，上述賠償就受1940年法案或美國證券交易委員會根據該法案制定的任何有效規則、法規或命令的限制。 1940 年法案除其他外規定，公司不得賠償任何董事或高級管理人員因故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽 無視其公職行為所涉職責而可能對其或其證券持有人承擔的責任 持有人承擔的責任，除非通過最終決定做出決定法院，由不感興趣的董事法定人數的過半數投票 票，由非黨派董事或獨立法律顧問決定 的責任所尋求的賠償不是由於上述行為造成的.

如果受保人沒有重大過失、知情和故意的不當行為、欺詐或 (ii) 由於判斷錯誤、作為或不作為或疏忽導致的 損失或費用，顧問及其關聯公司 （均為 “受保人”）不對我們負責（i）該人合理地認為符合我們最大利益的判斷錯誤或作為或不作為、本公司任何不是該受保人關聯公司的經紀人或其他 代理人的不誠實或惡意，前提是該人是在沒有選擇、聘用或聘用的情況下選出、聘用或聘用的重大 過失、故意不當行為或欺詐。

如果 受保人本着誠意行事，並以其認為符合或不反對我們的利益的方式行事，則我們將向每位受保人 賠償與發行普通股或我們的業務、運營、管理或終止相關的任何責任，除非受保人的重大過失、欺詐或知情和故意的不當行為造成 。我們可以在訴訟最終處置之前支付受保人 為實際或威脅的民事或刑事訴訟進行辯護所產生的費用，前提是受保人 同意在裁決中認定無權獲得賠償，則受保人 同意償還這些費用。

就允許根據前述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的 負債提出賠償索賠（我們支付的註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用），除非我們的律師認為此事是已通過控制先例解決， 將此類賠償是否通過以下方式向具有適當管轄權的法院提出我們違反 《證券法》中表述的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄。

第 31 項。 投資顧問的業務和其他關係。

本註冊聲明中標題為的章節中對顧問及其每位董事總經理、董事或高級職員 在過去兩個財政年度中為自己的賬户或以董事、 高管、員工、合夥人或受託人的身份從事的任何其他 業務、專業、職業或就業的描述 “公司”、 “管理” 和 “公司管理”。關於顧問及其高級職員的更多信息 載於向美國證券交易委員會提交的ADV表格（美國證券交易委員會文件編號801-123048）中，並以引用方式納入此處。

第 32 項。賬户和記錄的位置。

1940年法案第31（a）條要求保存的所有賬目、賬簿和其他 文件及其相關規定均在以下辦公室保存：

第 33 項。管理服務

不適用。

第 34 項。承諾

簽名

根據1933年《證券法》和1940年《投資公司法》 的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年4月15日在奧斯汀市和德克薩斯州代表其簽署 N-2表格上的註冊聲明，並經正式授權。

通過這些在場人員認識所有人， 簽名如下所示的每個人均構成並任命蘇海爾·普拉薩德和伊桑·西爾弗，以及他們或 她真正的合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義， 地點代替，以任何身份在 N 表上籤署本註冊聲明 2 及其所有修正案，包括 生效後的修正案，並向美國證券交易委員會提交該修正案，批准上述修正案事實上的律師和 代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情， 無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認上述事實上的律師 和代理人或其替代人可能通過此處合法行為或促成的所有行為的。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明由以下人員以2024年4月15日 2024年4月15日所示身份簽署。