初步副本 — 待完成 — 日期為 2024 年 4 月 16 日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
（規則 14a-101）

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

NextCure, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。

​

 

我們的董事長兼首席執行官致辭

尊敬的股東：

 

 

初步副本 — 待完成 — 日期為 2024 年 4 月 16 日

NextCure, Inc.
弗吉尼亞莊園路 9000 號，200 號套房
馬裏蘭州貝爾茨維爾 20705

年度股東大會通知

致 NextCure, Inc. 的股東：

我們將於美國東部時間2024年6月20日上午10點舉行NextCure, Inc.（“公司”、“NextCure”、“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”），這是一次完全通過互聯網舉行的虛擬會議。您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ NXTC2024，輸入包含如何訪問年會材料説明的通知（“通知”）、代理卡（“代理卡”）或代理材料附帶的投票説明（“代理材料”）中包含的16位數控制號碼，即可參加年會、對股票進行電子投票並在線提交問題。

商業物品：

1.

選舉隨附的委託書中提名的兩名被提名人為董事，任期各為三年，或直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。

​

2.

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

3.

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以規定免除公司高管的責任。

​

反映擬議修正案的擬議經修訂和重述的公司註冊證書作為附錄A附錄A附於隨附的委託書中，並以引用方式納入此處。

這些事項在本通知附帶的委託聲明（“委託聲明”）中有更全面的描述。此外，將考慮在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

我們很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，允許我們通過互聯網提供代理材料，包括本年會通知、委託聲明、代理卡以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。開啟 [•]，2024年，我們開始向股東郵寄通知（截至記錄日期），該通知包含有關如何通過互聯網、郵件或電話訪問我們的年會材料和投票的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料和2023年年度報告的紙質副本的説明。這一過程使我們能夠及時向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

 

 

你的投票很重要。無論您是否希望參加年會，董事會都鼓勵您查看隨附的委託書以獲取與每項提案相關的信息，並立即投票。

根據董事會的命令，

邁克爾·裏奇曼
總裁兼首席執行官
[•], 2024

 

 

目錄

 

 

 

 

代理聲明摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的有關NextCure, Inc.（“公司”、“NextCure”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會（“年會”）的信息。本摘要不包括做出投票決定所需的所有信息，在投票之前，您應完整閲讀本委託聲明。

NextCure 一覽

NextCure是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過使用包括抗體-藥物偶聯物（“ADC”）、抗體和蛋白質在內的差異化作用機制來發現和開發創新藥物，用於治療對當前療法無反應或疾病進展的癌症患者。我們從整體角度看待免疫系統，我們不是針對一種特定的免疫細胞類型，而是專注於瞭解生物學途徑、細胞的相互作用以及每種相互作用在免疫反應中所起的作用。我們的重點是對當前療法沒有反應的患者、儘管接受了治療但癌症仍進展的患者以及現有療法無法充分治療癌症類型的患者。我們致力於發現和開發利用我們在理解生物途徑和生物標誌物、細胞的相互作用（包括腫瘤微環境中的相互作用）以及每種相互作用在生物反應中所起的作用方面的核心優勢的療法。

業務亮點和近期里程碑：候選產品

NC410（LAIR-2 融合）：一種新型融合蛋白，旨在阻斷由一種名為白細胞相關免疫球蛋白樣受體或 “LAIR-1” 的免疫調節劑介導的免疫抑制。

•

正在進行的 1b/2 期臨牀試驗，評估 NC410 與 pembrolizumab 聯合用於免疫檢查點難治性或天真實體瘤患者。

​

•

在最初的十九名可評估患者隊列中 100 mg 的微衞星穩定（“MSS”）/微衞星不穩定低（“MSI”）免疫檢查點抑制劑未發生活性肝轉移（“LM”）的結直腸癌（“LM”）患者後，又招募了另外二十名此類結直腸癌患者。

​

•

CRC羣組的1b階段數據預計將在2024年第二季度提供。

​

•

繼最初的七名可評估卵巢癌患者之後，我們正在第二組中再招收大約十八名卵巢患者。

​

•

來自卵巢癌羣組的1b期數據預計將於2024年下半年公佈。

​

LNCB74（B7-H4 抗體藥物偶聯物）：一種抗體藥物偶聯物（“ADC”），靶向一種名為人類 B7 同源物 4 蛋白或 “B7-H4” 的免疫調節分子，該分子是一種在多種腫瘤類型上表達的蛋白質。

•

LNCB74 是與LigaChem Biosciences, Inc.（前身為LegoChem Biosciences, Inc.）合作推進的，我們已經完成了證明腫瘤殺滅的臨牀前實驗、試點毒理學研究、FDA的IND前反饋，並正在開展與GLP毒理學研究、GMP製造和臨牀開發規劃相關的活動。

​

•

計劃於2024年第四季度向美國食品藥品監督管理局提交研究性新藥（“IND”）申請。

​

我們打算合作的資產

•

NC525 是一種新型 LAIR-1 抗體，可選擇性地靶向急性髓系白血病（“AML”）幹細胞和白血病幹細胞，目前正處於 1a 期單一療法劑量遞增和安全性研究，評估急性髓細胞白血病患者的 NC525。該試驗現已進入第五個劑量遞增隊列，我們計劃在2024年第四季度之前完成該研究的劑量發現部分，以得出預計的生物活性劑量並進一步評估開發計劃。

​

 

1

 

•

NC605 是一種靶向 Siglec-15 的抗體，有可能治療骨病。臨牀前數據顯示，NC605 治療可減少成骨不全症（“OI”）小鼠的骨質流失並提高骨質量。OI 是一種罕見的疾病，會導致骨質更新率高、骨形成異常、骨脆性和複發性骨折。NC605 還可以應用於慢性骨病，例如骨關節炎和非聯合性骨折。我們目前正在進行毒理學研究，為合作做準備。

​

•

NC181 是一種靶向 ApoE4 的人源化抗體，用於治療阿爾茨海默氏病（“AD”）。在臨牀前 AD 動物模型中，NC181 已顯示澱粉樣蛋白清除率、預防澱粉樣蛋白沉積、清除斑塊和減少神經炎症。臨牀前研究表明，它可以減少微出血，改善腦血管功能並降低澱粉樣蛋白相關影像異常（“ARIA”）的風險。

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將在年會上提交的提案概述

第1號提案：選舉董事候選人

我們要求您投票支持伊萊恩·瓊斯博士和艾倫·費加爾醫學博士當選為二類董事，任期三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿。

我們的董事會（“董事會”）目前由八名成員組成，分為三類。現為二級董事的Chau Q.Khuong不參加年會的選舉。自年會起，董事會的規模將減少到七名成員，分為三類，第一類和第二類成員均由兩名董事組成，三類成員由三名董事組成。

第2號提案：批准獨立審計師的任命

我們要求您批准我們的審計委員會任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律或我們的組織文件並未要求股東批准任命安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，但鑑於獨立註冊會計師事務所在維護財務控制和報告的完整性方面發揮的關鍵作用，董事會決定，作為良好公司治理的考慮，尋求股東批准是可取的。

第3號提案：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以規定免除公司高管的責任

我們要求您投票批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案將規定免除公司高管的某些責任。特拉華州最近頒佈的立法現在允許特拉華州公司在法律上限制其高管的某些直接責任，但前提是公司的註冊證書中另有規定。

 

2

 

其他提案

董事會不知道有任何將在年會前提及的隨附代理卡中未提及的事項。如果任何其他事項應在年會或任何延期或休會之前妥善處理，則委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。此類代理人賦予投票人就此類事項進行表決的自由裁量權。

關於代理材料互聯網可用性的重要通知

年會通知、委託聲明和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

 

3

 

有關年會和投票的重要信息

參加年會

您將能夠通過訪問www.virtualshareoldermeeting.com/ NXTC2024，使用通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位數控制號碼參加年會。

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是直接發送給您的。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、受託人或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人就這些股票而言，被視為登記在冊的股東，並且該組織正在向您轉發通知或投票指示。

主流網絡瀏覽器和運行最新版本的適用軟件和插件的多種設備類型完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保擁有強大的互聯網連接。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將從美國東部時間上午 9:45 開始。我們將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。在時間允許的情況下，我們將努力回答股東在年會上提交的儘可能多的問題。有關提問程序和會議行為準則的更多信息將在虛擬會議登錄頁面上發佈，也可以在我們的投資者網頁 http://ir.nextcure.com 上查閲。我們的年會網絡直播的重播將在www.virtualshareholdermeeting.com/nxTC2024上播出，並將持續一年。

我們認為，以虛擬會議形式舉行年會將鼓勵更高的股東參與度，同時還有助於我們降低與年會相關的環境和其他成本。

有權投票的股東

董事會已將 2024 年 4 月 24 日定為年度會議的記錄日期。如果您在記錄日期營業結束時是我們普通股的所有者，則您有權在年會上投票。對於在記錄日期持有的每股普通股，您有權獲得一票。在創紀錄的日期營業結束時，有 [•]我們已發行、流通和有權投票的普通股。

有權在年會上投票的登記股東名單將在年會之前的十天內，在我們位於馬裏蘭州貝爾茨維爾弗吉尼亞莊園路9000號200套房200號的公司辦公室的正常工作時間內向任何股東開放，以進行與年會有關的任何目的的審查。

Quorum

截至記錄日期，我們的大部分已發行和流通普通股必須出席或通過代理人出席年會，才能舉行年會和開展業務。這被稱為 “法定人數”。如果您參加我們的年會或在年會之前正確提交委託書，則您的股票將被視為出席年會。為了確定年會上商業交易的法定人數的存在與否，經紀人不投票的股票將被視為在場。

投票方法

會議前投票

要在年會之前對您的股票進行投票，請按照通知上的互聯網或電話投票説明進行操作。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，也可以通過 進行投票

 

4

 

如果您是登記在冊的股東，則簽署並提交您的代理卡並通過郵寄方式將其退回；如果您是受益所有人但不是登記在冊的股東，則簽署銀行或經紀人提供的選民指示表並通過郵寄方式退回。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前投票，這樣，無論您是否能夠參加會議，您的股票都將獲得代表。

在會議上投票

股東可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/nxTC2024在年會上投票和提問。要參加年會，您將需要 16 位數的控制號碼。以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會期間進行電子投票。您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在年會期間進行電子投票。但是，即使您計劃參加年會，我們也建議您提前對股票進行投票，以確保如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

街道名稱持有者

如果您是以街道名稱持有股份的受益所有人，則您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。您應按照該組織提供給您的通知或投票説明中的説明對您的股份進行投票或指導該組織如何對您的股票進行投票。

投票要求

第1號提案：董事提名人選舉

董事要當選，董事必須獲得選舉中多數選票的贊成票。

第2號提案：批准獨立審計師

我們的審計委員會任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的大多數投票權的贊成票。

第3號提案：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案

要修改我們的公司註冊證書，該提案必須獲得公司當時已發行有表決權股票投票權的662／ 3％的贊成票。

您的股票將如何被投票

您可以對每位董事候選人的選舉以及第 2 號和第 3 號提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果您對第1號提案中的董事候選人投棄權票，或對第2或3號提案投棄權票，則您的股份將被視為到場股份，以確定年會的法定人數。棄權不會對我們在無爭議的選舉中選舉董事的結果產生任何影響，但與投反對票 “反對” 第2號和第3號提案具有相同的效果。

銀行、經紀公司和其他代名為客户持有我們股票的被提名人如果沒有收到受益所有人的指示，通常有權對 “常規” 提案（例如批准審計師）進行投票。但是，他們不得在董事選舉或其他非常規事項上行使投票自由裁量權。在年會上，經紀人將有自由裁量權在批准任命後對您的股票進行投票

 

5

 

安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案），但在選舉本委託書（第1號提案）中提名的兩名二類董事候選人或批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案（第3號提案）方面沒有自由裁量權。當您的經紀人沒有收到有關提案的投票指示，並且由於沒有自由裁量權而被允許對此類股票進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。經紀商的無票不會對有關董事選舉的投票結果（第1號提案）產生影響，但將產生與投票反對我們修訂和重述的公司註冊證書修正案（第3號提案）相同的影響。不會有任何經紀商對審計師的批准不投票（第2號提案），因為經紀商將擁有對本提案進行股票投票的自由裁量權。

如果您是登記在冊的股東並且正確簽署並歸還了代理卡，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果此類代理卡上未註明任何指示，並且您是登記在冊的股東，則代理人所代表的股份將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，包括 “贊成” 所有董事候選人，“贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及 “支持” 我們修訂後的修正案以及重述的公司註冊證書，規定免除公司高管的責任。

代理的可撤銷性

登記在冊的股東根據本委託書提供的任何委託書，可在年會最終表決之前隨時通過郵寄方式向位於馬裏蘭州貝爾茨維爾弗吉尼亞莊園路9000號200號套房200號的NextCure, Inc.提交書面撤銷通知，20705。股東還可以通過互聯網或電話進行新的投票、通過郵寄方式簽署並歸還新的代理卡（只有您在年會之前及時提交的最新代理卡才會被計算在內），或者通過出席在線年會期間進行投票來撤銷其代理權。參加年會本身並不會撤銷先前提交的委託書。以街道名稱命名的持有人應遵循您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人就如何撤銷先前提交的代理人向您提供的指示。

徵集代理

我們的董事會正在進行此次招標，我們將承擔準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。招標材料的副本可以提供給經紀商、託管人、被提名人和其他信託人，以便轉發給普通股的受益所有人，並且可以為此類轉發服務支付正常的手續費。我們的官員和其他員工可以通過郵件、電子郵件或互聯網、個人面試或電話徵集代理人，他們的服務不會獲得額外的報酬。

 

6

 

第 1 號提案：選舉第二類董事

概述

我們的董事會分為三個類別，每個班級錯開三年任期。在年會上，將選出兩名二類董事，任期三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿。每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前辭職或免職為止。伊萊恩·V·瓊斯。博士和醫學博士艾倫·費格爾目前均為二級董事，他們是年會選舉的提名人。

我們的董事會目前由八名成員組成。現為二級董事的Chau Q.Khuong不參加年會的選舉。自年會起，董事會的規模將減少到七名成員，第一類和第二類成員各由兩名董事組成，第三類由三名董事組成。

提名和公司治理委員會已建議提名本委託書中提名的兩名董事候選人蔘加年會選舉，董事會也已批准提名。

每位被提名人如果當選，均同意任職。但是，如果任一被提名人未能參加選舉、拒絕接受選舉或在年會之前以其他方式無法參加選舉，則董事會要求的代理人將由代理持有人投票選舉董事會可能建議的任何其他個人，或者我們的董事會可以選擇減少構成整個董事會及其任何類別的董事人數。

董事資格

董事會提名和公司治理委員會的任務是每年考慮董事會的規模、組成和需求，並酌情向董事會推薦被提名董事供其批准。提名和公司治理委員會會考慮和評估來自許多來源的關於可能的董事候選人的建議。自2021年起擔任董事的艾倫·費加爾醫學博士首次在年會上競選股東的選舉。費加爾博士最初被一家獨立的第三方搜索公司確定為董事會的候選人。

以下是評估現任和擬任董事的一般標準：

•

高標準的誠信、承諾、思想和判斷的獨立性；

​

•

人才、技能和專業知識的多樣性足以為我們的所有業務和利益提供合理而審慎的指導，其中可能包括上市公司高層的經驗、生命科學、醫療保健或公共衞生領域的領導職位、科學或技術背景以及財務經驗；

​

•

有信心，願意表達想法並與其他董事會成員、管理層和所有利益相關者進行建設性討論；

​

•

有能力為公司事務投入足夠的時間、精力和精力；

​

•

積極參與決策過程，願意為公司和股東的最大利益做出艱難的決定，並在出席董事會和委員會會議時表現出勤奮和忠誠的態度；以及

​

•

不存在任何會損害個人履行董事會成員職責的能力的利益衝突。

​

我們沒有關於董事會多元化的正式政策；但是，提名和公司治理委員會和董事會在評估董事候選人如何為 的整體多元化做出貢獻時會考慮性別、種族、種族和其他特徵等因素

 

7

 

董事會。提名和公司治理委員會和董事會在整個董事會的組成背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

股東提名

提名和公司治理委員會將審查和評估股東書面建議的董事會選舉候選人，並將使用與評估董事會成員提交的候選人相同的標準向董事會提出建議。任何此類建議都應提交給位於馬裏蘭州貝爾茨維爾弗吉尼亞莊園路9000號200號套房NextCure, Inc. 的公司祕書。如果公司收到這樣的建議，公司可以要求候選人提供其他信息，以協助其評估。

提名和公司治理委員會還將審查和評估股東直接提名的董事會選舉候選人，同時考慮提名是否符合我們章程中規定的董事提名程序。任何希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東都應遵循本委託書中稍後在 “將納入明年年會的股東提案和提名” 標題下描述的程序。

董事會組成

下文列出了董事會候選人和我們的常任董事所具備的一些經驗、資格、特質和技能。

 

8

 

董事會多元化矩陣

下表提供了截至目前我們董事會成員和被提名人的某些多元化屬性的信息 [•]，2024年，其類別按照《納斯達克上市規則》第5605（f）條的規定。

被提名人和常任董事

每位在年會上被提名當選董事的人士以及在年會之後繼續擔任董事的每位人員的履歷信息，包括年齡、任期和商業經驗，包括過去五年在上市公司的董事職位。此外，我們還為每位員工提供了有關業務或其他經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息是提名和公司治理委員會及董事會決定每位此類人員應繼續擔任董事的因素。

任期將於 2027 年屆滿的二級董事候選人

 

9

 

伊萊恩·瓊斯博士

 

10

 

Ellen G. Feigal，醫學博士

 

11

 

續任董事 — I 類董事，任期將於 2026 年屆滿

安妮·博格曼，醫學博士

 

12

 

約翰·休斯頓博士

 

13

 

續任董事 — 第三類董事，任期將於2025年到期

大衞·卡巴科夫博士

 

14

 

邁克爾·裏奇曼

 

15

 

斯蒂芬·韋伯斯特

 

16

 

二類董事未參加選舉

Chau Q. Khuong

 

17

 

公司治理和我們的董事會

董事會領導和治理結構

下表詳細介紹了有關我們的董事、董事會及其常設委員會構成的某些基本信息（包括截至2023年12月31日的年度中舉行的會議次數）：

✔ = 會員

© = 椅子

‡ = 

年會結束後，休斯頓博士將接替胡昂先生擔任薪酬委員會主席，韋伯斯特先生將加入薪酬委員會。

​

董事獨立性

董事會已確定，除了同時也是我們首席執行官的裏奇曼先生外，我們所有董事的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且根據納斯達克規則，這些董事都是 “獨立” 的。此外，2023年部分時間在董事會任職的加里·尼科爾森被視為獨立人士。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係以及與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

行政會議

獨立董事定期舉行執行會議，除其他事項外，審查首席執行官的業績。董事會主席在董事會會議之後定期主持獨立董事會議，討論獨立董事認為適當的事項。

董事會領導結構

卡巴科夫博士目前擔任董事會主席。董事會認為，主席和首席執行官職位的分離增強了董事會與管理層的獨立性，創造了鼓勵客觀監督管理層業績的環境，提高了整個董事會的效率，並得出結論，我們的

 

18

 

目前的董事會領導結構是合適的。但是，我們修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會可以靈活地合併或分離董事長和首席執行官的職位，並根據其認定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益來任命首席董事。董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事會主席的職責包括以下內容：

•

監督董事會治理政策和做法的制定情況。

​

•

批准董事會會議議程。

​

•

與委員會主席合作制定委員會議程，考慮公司面臨的戰略問題，並收集其他董事會成員和首席執行官的意見。

​

•

主持董事會和年度股東大會。

​

•

酌情出席委員會會議。

​

•

協調各委員會主席與管理層之間的有效溝通。

​

•

監督新董事的入職培訓和董事的持續教育。

​

•

監督董事會收到以下方面的準確、及時和清晰的信息：

​

•

公司的業績；

​

•

公司面臨的問題、挑戰和機遇；以及

​

•

事項留待其決定。

​

•

促進董事會與管理層之間的有效溝通和建設性關係。

​

•

擔任董事會發言人。

​

•

在要求董事會參與時與股東會面。

​

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。董事會可能會不時成立其他委員會，以促進我們業務的管理。每個委員會的章程均可在我們網站www.nextcure.com的 “投資者—治理” 部分下查閲。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息。

審計委員會

我們審計委員會的主要職能是監督我們的公司會計和財務報告流程。我們的審計委員會的職責包括：

•

任命和留用、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬、監督和評估其獨立性、資格和業績；

​

•

與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

​

•

協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序的內部控制的監督，以及及時舉報違反我們的商業行為和道德準則的行為；

​

 

19

 

•

審查我們的關鍵會計政策和估計；

​

•

討論我們的風險管理政策；

​

•

審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

​

•

準備審計委員會報告，該報告必須包含在我們的年度委託書中。

​

我們審計委員會的成員是瓊斯博士、卡巴科夫博士和擔任委員會主席的韋伯斯特先生。董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的金融知識和複雜性要求。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，韋伯斯特先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。根據美國證券交易委員會的規定，我們的審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會更高標準和納斯達克上市規則，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會監督與我們的高管和員工的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會審查、批准並向董事會推薦與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績。薪酬委員會至少每年審查和批准我們執行官的薪酬。在為首席執行官以外的執行官做出薪酬決定時，薪酬委員會會與我們的首席執行官會面並討論此類決定。薪酬委員會在沒有首席執行官的情況下單獨開會，以審議和批准首席執行官的薪酬。薪酬委員會還審查和批准向我們的執行官發行股票期權和其他獎勵。薪酬委員會至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。我們的薪酬委員會的成員是費加爾博士、休斯頓博士和擔任委員會主席的Khuong先生。根據適用的納斯達克上市規則，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條的規定，我們是 “非僱員董事”。

薪酬委員會的章程允許薪酬委員會授權一位或多位執行官根據股權激勵計劃向非董事或執行官的員工授予期權或其他股票獎勵。

為了協助履行其職責，薪酬委員會有權保留獨立顧問的服務。2023年，薪酬委員會聘請了全國薪酬諮詢公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）擔任薪酬委員會的獨立顧問。2023 年，Pearl Meyer 就與以下內容相關的事項向薪酬委員會提供了建議：

•

我們執行官的薪酬，包括向薪酬委員會提供支持薪酬決策的數據和分析；以及

​

•

我們董事薪酬計劃的設計。

​

在聘請 Pearl Meyer 之前，薪酬委員會考慮並評估了 Pearl Meyer 的獨立性。為確保Pearl Meyer的持續獨立性並避免任何實際或明顯的利益衝突，薪酬委員會定期（不少於每年）考慮Pearl Meyer的獨立性，不允許Pearl Meyer受僱向我們提供除向薪酬委員會提供的服務之外的任何服務。薪酬委員會擁有選擇、留住或解僱其高管薪酬顧問並批准其費用和其他留用條款的唯一權力。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，

 

20

 

我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，並就治理事項向董事會提出建議。我們的提名和公司治理委員會的成員是博格曼博士、卡巴科夫博士和擔任委員會主席的瓊斯博士。根據適用的納斯達克上市規則，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

會議出席情況

在 2023 年，除了加里·尼科爾森先生錯過一次會議外，每位董事都出席了董事會的所有會議，其中包括他或她在該董事任職期間任職的董事會每個委員會的任何會議。鼓勵所有董事會成員參加年度股東大會，所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

其他治理事項

商業行為與道德守則

我們通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則的最新副本可在我們網站www.nextcure.com的 “投資者—治理” 部分下找到。如果將來對該守則進行任何修訂或對其要求的豁免，我們打算在我們的網站上披露此類內容。

董事會在風險監督中的作用

董事會直接通過整個董事會以及負責處理各自領域固有風險的董事會各常設委員會來管理其在風險監督方面的職責。

特別是，董事會監督和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理團隊為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，監督與公司信息技術和數據安全相關的風險管理，並考慮、批准或不批准任何關聯人員交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理做法和董事會的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會都評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會報告瞭解委員會監督的風險。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。

在網絡安全方面，管理層和審計委員會至少每年向董事會通報公司面臨的關鍵網絡風險，並在必要時更頻繁地通報公司面臨的關鍵網絡風險。該公司還為與網絡風險相關的某些責任提供保險，所有員工都將接受有關網絡安全最佳實踐（包括識別網絡釣魚攻擊的策略）的全面培訓。

公司治理指導方針

我們採用了《公司治理準則》，以協助董事會履行其監督職責，為公司和股東的最大利益服務。我們的公司

 

21

 

治理指南旨在為董事會開展業務提供靈活的框架，可在我們網站www.nextcure.com的 “投資者—治理” 部分下查閲。

對外部服務的限制

公司建議所有董事限制其任職的其他上市公司董事會的數量，以便他或她能夠花足夠的時間履行其在公司的職責，包括準備和出席會議。根據我們的《公司治理準則》，未經董事會同意，任何董事不得在超過四個上市公司董事會（包括公司董事會）任職，如果是董事會成員，則總共不得超過三個董事會。

審計委員會成員不得同時在包括公司在內的三家以上的上市公司的審計委員會中任職，除非董事會已確定此類服務不會損害該成員在公司審計委員會有效任職的能力。審計委員會主席不得擔任任何其他上市公司的審計委員會主席。

首席執行官繼任計劃

董事會在提名和公司治理委員會的協助下，每年審查和考慮公司首席執行官和某些其他高級管理人員和經理職位的繼任計劃。為協助董事會，首席執行官每年向董事會提供對高級管理人員和管理人員及其繼任潛力的評估。他還向董事會評估被認為可能繼任某些高級管理職位的人員，包括審查為這些人推薦的任何發展計劃。

此外，首席執行官持續制定短期繼任計劃，該計劃規定在所有或部分高級管理人員意外無法履行職責的情況下，臨時將權力下放給公司的某些高管。在董事會有機會考慮情況並在必要時採取行動之前，短期繼任計劃將一直有效。董事會每年審查和更新首席執行幹事和其他高級管理職位的短期和長期繼任計劃。

董事入職培訓和持續專業發展

我們為新董事提供指導，以幫助他們瞭解公司的業務，並介紹公司的高級管理層。此外，我們的提名和公司治理委員會安排董事會定期舉行教育會議，重點討論與公司行業和業務以及董事會成員的法律和道德責任相關的及時話題，公司鼓勵董事參與相關的獨立繼續教育計劃。經公司事先批准，董事可獲得此類參與的合理費用報銷。

禁止套期保值

我們的交易合規政策禁止我們的董事、高級職員、員工和代理人（例如顧問和獨立承包商）及其配偶或其他家庭成員在未經首席執行官或首席運營官事先批准的情況下就我們的證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

回扣政策

2023 年，薪酬委員會批准了一項激勵性薪酬補償政策，該政策旨在遵守納斯達克上市標準，實施多德-弗蘭克法蘭克第 954 條

 

22

 

2010年《華爾街改革和消費者保護法》。該政策要求公司收回現任和前任執行官在某些財務重報後錯誤發放的基於激勵的薪酬，並適用於受保高管在2023年10月2日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬。

與董事會的溝通

董事會採用了接收和處理股東和其他利益相關方來文的程序。股東和其他希望與董事會、任何董事團體或任何個人董事溝通的人可以寫信至：NextCure, Inc. 弗吉尼亞莊園路9000號，200套房，馬裏蘭州貝爾茨維爾，20705，收件人：祕書。您的來文應突出顯示 “董事會通訊” 圖例。任何此類通信都將複製到我們的檔案中，並轉發給在董事會下次會議上或之前向其發送來文的相關個人或團體。

某些與董事會職責和責任無關的通信將不予轉發，包括垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的求職、調查、商業招標或廣告，以及任何被認定為輕浮、無關緊要、過度敵意、威脅、非法或類似不合適的通信。

 

23

 

董事薪酬

非員工董事薪酬計劃

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們非僱員董事的年度現金薪酬如下：

•

董事會主席每年獲得 65,000 美元的預付金（2024 年增加到 70,000 美元），每位非僱員董事獲得 40,000 美元（從 2022 年的 35,000 美元增加）；

​

•

我們的審計委員會主席每年獲得15,000美元的預付金，每位其他成員將獲得7,500美元；

​

•

我們的薪酬委員會主席每年獲得 10,000 美元的預付金，每位成員獲得 5,000 美元；以及

​

•

我們的提名和公司治理委員會主席每年獲得8,000美元的預付金，每位其他成員將獲得4,000美元。

​

非僱員董事薪酬計劃下的所有費用均按季度拖欠支付，任何部分服務季度按比例分配，不支付每次會議費用，除非我們向非僱員董事報銷與參加董事會和委員會會議相關的合理費用。

根據非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事還有權獲得年度股票期權獎勵，以購買14,250股普通股（2024年增加至28,050股董事增至28,050股，所有其他董事增加到18,700股），該獎勵自授予之日或下次股東年會之日起一年中較早者歸屬，但須在歸屬之日前繼續提供服務。對於最初在年度授予日之前的十二個月內當選的非僱員董事的年度股票期權補助金，將按月按任期按比例分配。此外，每位當選或被任命為董事會成員的非僱員董事都有權獲得初始股票期權獎勵，以購買我們28,500股普通股（2024年增加至37,400股），這些普通股從獎勵授予之日起分三次等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。根據非員工董事薪酬計劃授予的所有股票期權均受NextCure, Inc.2019年綜合激勵計劃（“2019年計劃”）的條款和規定的約束。

 

24

 

2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度我們所有非僱員董事的薪酬信息。我們的總裁兼首席執行官邁克爾·裏奇曼也是董事會成員，但他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。請參閲 “2023年薪酬彙總表”，瞭解裏奇曼先生獲得的2023年薪酬。

​

(1)

本列中的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718衡量的年度內授予的股票期權獎勵的全部授予日公允價值，與董事可能確認的與適用獎勵相關的實際價值不符。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲2023年年度報告中包含的經審計的財務報表附註11。

​

(2)

尼科爾森先生辭去董事職務，自2023年8月15日起生效。

​

 

25

 

財年末董事傑出股權獎勵

下表提供有關任何在 2023 年擔任董事但截至 2023 年 12 月 31 日未償還的股權獎勵的信息：

 

26

 

第 2 號提案：批准對獨立註冊人的任命
公共會計師事務所

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表，並要求股東在年會上批准這一任命。

安永自2018年以來每年都對我們的財務報表進行審計。預計安永的一位代表將出席今年的年會，如果需要，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。審計委員會在向董事會建議選擇安永作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，確定留用安永符合公司和股東的最大利益。有關安永在2023年和2022財年開具的費用的信息，見下文 “與獨立註冊會計師事務所的關係”。

我們的章程不要求股東批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。但是，我們之所以尋求批准，是因為我們認為這是一個良好的公司治理問題。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永，但最終可能會決定保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。即使任命獲得批准，審計委員會也可以在認為可取的情況下，自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

與獨立註冊會計師事務所的關係

下表顯示了安永就2023年和2022年提供的專業服務向我們收取的費用：

審計費

“審計費用” 包括安永提供的專業服務的費用，這些服務涉及我們的年度財務報表審計、10-Q表季度報告和註冊報表中包含的季度財務報表審查，以及通常由安永提供的與美國證券交易委員會申報相關的服務，包括與證券發行相關的安慰信和同意、就審計或中期審查期間處理的事項進行諮詢，以及通常與監管機構相關的其他服務申報。

 

27

 

與審計相關的費用

“審計相關費用” 包括與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的鑑證和相關服務費用，未包含在上文 “審計費用” 項下。

税費

“税費” 包括安永為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用。2023 年的税費為 44,290 美元，用於納税合規，包括納税申報表的編制、審查和提交。2022年的税費為40,425美元，用於税收合規，包括納税申報表的編制、審查和提交。

所有其他費用

“所有其他費用” 將包括安永提供的未包含在上述其他費用類別中的服務的費用。2023年和2022年的所有其他費用包括我們要求的在線會計指南訂閲。

審計委員會預先批准的政策和程序

安永向審計委員會提供信息，概述安永擬在年內開展的審計服務的計劃和範圍，審計委員會將與安永和管理層一起審查這些計劃和範圍。審計委員會預先批准安永提供的所有服務，包括審計服務和非審計服務，以確保它們不會損害安永的獨立性。對於審計委員會在審計完成之前批准的某些最低限度的非審計服務，審計委員會的預先批准要求有例外情況。根據最低限度例外情況，安永在2023年和2022年提供的所有服務均未獲得審計委員會的批准。為確保及時處理突發事件，審計委員會特別授權審計委員會主席預先批准允許的非審計服務，但須遵守最高金額。如果主席行使這種授權，他或她將在下次例會上向審計委員會報告所採取的行動。

 

28

 

審計委員會報告

 

29

 

第 3 號提案：批准對公司修正案和 的修訂
重述公司註冊證書，規定公司高管免責

特拉華州是公司的註冊州，最近頒佈了修訂《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條的立法，允許特拉華州公司限制其某些高管在某些有限情況下因違反信託謹慎義務而承擔的責任。這種消除或限制個人責任通常被稱為 “免責”。在修訂DGCL第102（b）（7）條之前，特拉華州法律授權對董事進行此類免責，但不允許對高級管理人員進行此類免責。與董事一樣，免責保護不適用於高管違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，也不適用於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。但是，與董事免責不同，經修訂的DGCL第102（b）（7）條對高管的保護僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）免除高管的金錢責任，但並未消除高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。為了獲得對官員的額外保護，我們必須修改經修訂和重述的公司註冊證書，增加對官員的免責條款。

因此，我們提議修改公司的公司註冊證書，增加一項條款，在DGCL允許的範圍內，在特定情況下免除公司某些高管的責任。

我們提議修改經修訂和重述的公司註冊證書第 6 條第 6.1 節，其全文如下（下劃線為新措辭）：

6.1。董事賠償和高級職員免責。在DGCL允許的最大範圍內，根據現有規定或此後可能進行修改，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在股東批准本第6條後對特拉華州通用公司法DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在該修訂之日自動取消或限制公司董事或高級管理人員的責任，在經修訂的特拉華州通用公司法DGCL允許的最大範圍內，無需採取進一步行動。就本第6.1節而言，“官員” 一詞的含義應與DGCL第102（b）（7）條中規定的含義相同，該術語目前存在或以後可能會不時修改。

反映上述內容的擬議經修訂和重述的公司註冊證書作為附錄A附錄A附於本委託書中。

預計將繼續對董事和高級管理人員違反信託義務提出索賠。未能通過高管免責條款的特拉華州公司可能會面臨不成比例的針對高管的滋擾訴訟，以及以增加董事和高級管理人員責任保險費為形式的成本不成比例地增加，以及在索賠進行期間管理層將注意力從公司業務上轉移開來。我們認為，擬議修正案在股東對我們高級管理人員問責制的興趣與他們對公司能夠吸引和留住質量主管的利益之間取得了適當的平衡。在缺乏適當的個人責任保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都可能為訴訟辯護花費鉅額費用而被拒之門外。

考慮到可免除高管責任的索賠類別和種類，以及提名和公司治理委員會認為公司及其股東將以增強吸引和留住優秀高管的能力為形式獲得的好處，提名和公司治理委員會向董事會建議對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，在允許的最大範圍內提供此類免責條款根據特拉華州法律。根據這項建議，董事會

 

30

 

已確定按本文所述修改經修訂和重述的公司註冊證書符合公司和我們的股東的最大利益，並已批准和批准擬議修正案，但須經股東批准。如果得到股東的批准，我們的經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書後生效，我們將在年會之後立即提交該證書。

 

31

 

執行官

下表列出了截至本委託書發佈之日我們每位執行官的姓名、年齡和職位：

邁克爾·裏奇曼——有關邁克爾·裏奇曼的傳記信息，請參閲 “常任董事——任期將於2025年到期的三類董事候選人”。

註冊會計師史蒂芬·科伯恩自2018年1月起擔任我們的首席財務官。此前，科伯恩先生曾在2014年5月至2018年1月期間擔任生物技術公司Vaccinex, Inc. 的首席財務官。在加入Vaccinex之前，Cobourn先生在2003年至2014年4月期間擔任私營製藥公司大冢美國製藥公司的財務副總裁兼財務主管，並於1993年至2003年在大冢美國製藥公司擔任其他職務。在加入大冢美國製藥之前，Cobourn先生曾在會計師事務所Hass & Company LLC擔任註冊會計師。Cobourn 先生擁有德雷塞爾大學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。

Han Myint，醫學博士，FACP 自 2021 年 1 月起擔任我們的首席醫療官。在加入NextCure之前，Myint博士於2020年1月至2021年1月在Neximmune Inc. 擔任首席醫學官，該公司是一家處於臨牀階段的生物技術公司，開發獨特的T細胞免疫療法方法。在加入Neximmune之前，他在2013年10月至2020年1月期間擔任生產癌症和免疫學藥物的製藥公司Celgene（一家生產癌症和免疫學藥物的製藥公司）的全球醫學事務副總裁兼髓系疾病負責人。在此之前，敏特博士於2012年10月至2013年10月在Cell Therapeutics, Inc.擔任醫學事務高級副總裁。在加入生物製藥行業之前，Myint博士從事醫學工作，專攻血液腫瘤學，並在英國和美國的多個學術機構進行了臨牀和實驗室研究，包括2005年7月至2012年6月的科羅拉多大學丹佛分校和2001年8月至2005年6月的芝加哥拉什大學醫學中心。Myint 博士擁有緬甸仰光醫學院工商管理碩士學位和英國內科和血液學研究生培訓。

索爾·蘭格曼博士自2018年12月起擔任我們的首席科學官，此前曾於2015年10月至2018年12月擔任我們的研究高級副總裁。在加入NextCure之前，蘭格曼博士在2007年至2015年7月期間擔任Amplimmune的高級副總裁兼首席科學官。蘭格曼博士曾在2004年至2007年期間在PharmaThene, Inc. 擔任首席科學官，該公司後來被Altimmune, Inc. 收購。在加入PharmaThene之前，他在MedImmune, LLC擔任過多個職位，包括細胞生物學高級總監、免疫學和分子遺傳學總監以及免疫學研究科學家。蘭格曼博士擁有哥倫比亞學院的科學哲學學士學位、哈佛大學的免疫學碩士學位和塔夫茨大學的微生物學和分子生物學博士學位。蘭格曼博士在哈佛大學完成了他的粘膜免疫學博士後獎學金。

 

32

 

蒂莫西·梅耶博士自2019年10月起擔任我們的首席運營官。梅耶博士曾於2018年12月至2019年10月擔任我們的企業發展高級副總裁，並於2016年2月至2018年12月擔任我們的業務發展副總裁。在加入 NextCure 之前，梅耶博士於 2004 年至 2016 年 2 月在專注於癌症治療的生物製藥公司 MacroGenics, Inc. 擔任過多個職位，包括 2009 年至 2016 年 2 月的知識產權高級董事。在此之前，梅耶博士於2000年至2004年在知識產權律師事務所Banner & Witcoff, Ltd.擔任技術專家，從事生物技術和藥品專利事務。Mayer 博士擁有加利福尼亞州立理工大學的微生物學學士學位和生物化學學士學位以及賓夕法尼亞州立大學醫學院的微生物學和免疫學博士學位。

蘇拉夫·昆杜博士自2021年7月起擔任我們的開發與製造高級副總裁。在加入NextCure之前，昆杜博士於2012年至2021年在梯瓦製藥擔任生物製劑研發——CMC副總裁。2004 年至 2012 年，他在安進擔任工藝開發董事。在此之前，昆杜博士於1998年至2004年在安萬特貝林擔任高級經理。昆杜博士擁有韋恩州立大學化學工程碩士和博士學位。昆杜博士在底特律醫學中心和韋恩州立大學醫學院進行了博士後培訓。

Kevin G. Shaw 自 2023 年 8 月起擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問，在此之前，他自 2022 年 5 月起擔任我們的法律事務高級副總裁。在加入NextCure之前，肖先生曾在Precigen, Inc.（一家上市的生物技術和臨牀階段細胞和基因療法公司）（前身為Intrexon Corporation）擔任副總裁兼副總法律顧問，他於2012年1月加入該公司。此前，肖先生於2000年至2011年12月在跨國律師事務所Hogan Lovells執業，在那裏他代表大型和小型生命科學公司處理一系列知識產權和交易事務。Shaw 先生擁有喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的化學工程本科學位。

 

33

 

高管薪酬

本節討論了下面 “2023 年薪酬彙總表” 中列出的指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃的重要組成部分。作為2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》中定義的 “新興成長型公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。2023 年，我們的近地天體及其位置如下：

•

邁克爾·裏奇曼，我們的總裁兼首席執行官；

​

•

Han Myint，醫學博士，FACP，我們的首席醫療官；以及

​

•

索爾·蘭格曼博士，我們的首席科學官。

​

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的近地天體薪酬的相關信息：

​

(1)

本欄中的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718衡量的年度內授予的股票期權獎勵的全部授予日公允價值，與NEO可能認可的與適用獎勵相關的實際價值不符。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲2023年年度報告中包含的經審計的財務報表附註11。

​

(2)

本欄中報告的金額反映了公司401（k）計劃中不超過3％的對等繳款以及為基本定期人壽保險、長期殘疾保險和短期殘疾保險支付的保險費。

​

NEO 補償的要素

年度基本工資

我們已經與每位NEO簽訂了僱傭協議，其中規定了年基本工資，這些基本工資通常會定期確定、批准和審查，以補償我們的NEO為我們公司提供的服務。支付給每位NEO的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

非股權激勵計劃薪酬

我們使用短期現金激勵措施來激勵員工，包括我們的NEO，實現關鍵業務目標。我們的NEO有資格獲得年度現金激勵補助金，這筆款項由我們的薪酬委員會根據企業目標的實現情況酌情決定。2023年，根據某些公司目標的實現情況，裏奇曼先生、敏特博士和蘭格曼博士都有資格分別獲得高達其基本工資的50％、40％和40％的目標現金激勵金。2023年，我們的薪酬委員會批准了以下每個類別的公司業績目標，以確定2023年的現金激勵金：臨牀項目進展；研究項目進展；業務發展；財務目標；和人力資源。

 

34

 

我們的薪酬委員會審查了2023年的業績，並根據批准的2023年企業績效目標的實現水平，決定按目標的37％支付這些激勵金，從而向裏奇曼先生、敏特博士和蘭格曼博士分別支付基本工資的18.5％、14.8％和14.8％。請參閲2023年薪酬彙總表中的 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄，瞭解NEO在2023年獲得的年度現金激勵。

股權獎勵

儘管我們沒有關於向近地天體發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助使我們的近地天體與我們的長期業績緊密相連，創造了所有權文化，並有助於協調我們的近地天體和股東的利益。我們的薪酬委員會通常負責批准NEO股權補助。股權獎勵的授予通常與我們的持續服務掛鈎，是額外的留存衡量標準。我們的NEO通常在開始工作時獲得初始新員工補助金。近地天體通常也有資格獲得與年度薪酬審查相關的額外股權補助，其他時候可能會發放額外補助金，專門激勵高管實現某些目標或獎勵表現出色的近地天體。2023年，董事會授予裏奇曼先生、敏特博士和蘭格曼博士分別購買30.9萬股、13.5萬股和13.5萬股普通股的期權。這些期權在授予日一週年之際授予25％，之後分36個月分期付款，但前提是NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況。

401 (k) Plan

我們維持合格的401（k）儲蓄計劃，該計劃允許參與者在税前基礎上延遲至法定最高額或合格薪酬的100％，以較低者為準。公司提供的配套繳款額高達該計劃員工繳款的3％。參與者的繳款始終歸屬於自己的繳款，公司將繳納與該計劃相匹配的繳款。

僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款

與近地天體簽訂的僱傭協議以及終止或控制權變更時可能支付的款項

我們於2020年7月與總裁兼首席執行官邁克爾·裏奇曼和首席科學官索爾·蘭格曼博士簽訂了僱傭協議。2021年5月，我們與我們的首席醫療官FACP醫學博士韓敏簽訂了僱傭協議。根據相應的僱傭協議，每位高管（i）有權獲得年度基本工資，（ii）有資格獲得根據高管基本工資的目標百分比確定的年度獎金，以及（iii）獲得健康保險福利和其他福利，每項福利均可根據董事會的批准進行調整。有關裏奇曼先生、蘭格曼博士和敏特博士各自的年基本工資的詳細信息反映在 “2023年薪酬彙總表” 中，目標獎金百分比見上文 “近地天體薪酬要素” 部分。

如果我們出於原因（定義見僱傭協議）以外的任何原因終止了裏奇曼先生、蘭格曼博士或敏特博士在我們的工作，或者NEO出於正當理由（如僱傭協議中的定義）終止僱傭關係，則該高管將有權：（i）在終止僱用之日之前提供的服務的未付工資；（ii）任何財政年度已賺但未付的年度獎金解僱年份的前一年；(iii) 報銷任何未報銷的業務費用；(iv)應計但未使用的休假（如果適用）；(v) 高管根據任何適用的薪酬安排或福利、股權、計劃或補助金的條款有權獲得的任何其他款項、福利或附帶福利；(vi) 裏奇曼先生、邁因特博士和蘭格曼博士分別為十二、九和九個月的基本工資（在以下情況下分別提高到十八、十二和十二個月的基本工資）此類解僱發生在 “控制權變更”（定義見僱傭關係）之前的三個月內或之後的十二個月內協議))，但須遵守僱傭協議中規定的某些條件和條款

 

35

 

協議，包括執行解除索賠；以及 (vii) 健康保險的承保期限，直到 (a) 裏奇曼先生的十二個月；對於敏特博士和蘭格曼博士，則為九個月，在有效終止日期（對於裏奇曼先生，延長至十八個月，如果是，則延長至十二個月，如果是，明特博士和蘭格曼博士，則延長至十二個月，如果是的話）解僱發生在控制權變更之前的三個月內或之後的十二個月內）或（b）NEO開始全職工作的日期。我們目前的政策是不累積休假時間。

如果NEO因死亡或 “殘疾”（定義見2019年計劃）而被終止，則該NEO將從終止之日起額外獲得十二個月的服務期限，用於歸屬於受其未償還期權限制的股份。此外，根據2019年計劃授予的期權將 (i) 在 “控制權變更”（定義見2019年計劃）的預定完成前至少十五天完全歸屬，其中不假設、延續或替代2019年計劃下的未償獎勵；(ii) 在變更完成後的十二個月內，我們在沒有 “原因”（定義見2019年計劃）的情況下終止持有人工作在 Control 中，假定、延續或取代替代了2019年計劃下的獎勵。

 

36

 

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至 2023 年 12 月 31 日我們的 NEO 持有的未償股權獎勵的信息：

​

(1)

每份期權獎勵自授予之日起一年的25％股份歸屬，在接下來的三年中，每個月週年紀念日剩餘股份的1/36將歸屬，但要視高管在歸屬之日之前在我們這裏的持續服務而定。

​

 

37

 

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日有關根據我們現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

​

(1)

由根據我們的NextCure, Inc.2015年綜合激勵計劃和2019年計劃下的已發行股票期權發行的6,817,102股股票組成。

​

(2)

包括根據我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）可供發行的617,663股股票。ESPP為符合條件的員工提供了以15％的折扣收購我們的普通股的機會。

​

 

38

 

我們普通股的所有權

下表列出了截至2024年4月5日我們普通股的受益所有權的相關信息：

•

我們已知的每人或一組關聯人員實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

​

•

我們的每位董事；

​

•

我們的每個 NEO；以及

​

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

​

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在自2024年4月5日起的60天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股票。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益持股百分比是根據我們在2024年4月5日已發行的27,973,289股普通股計算得出的。個人有權在自2024年4月5日起的60天內收購的普通股被視為已發行普通股，以計算持有此類權利的人的所有權百分比為目的，但不用於計算任何其他人的所有權百分比，集團中所有董事和執行官的所有權百分比除外。除下述情況外，列出的每位受益所有人的地址均為 nextCure, Inc.，位於馬裏蘭州貝爾茨維爾市貝爾茨維爾市弗吉尼亞莊園路9000號200號套房20705。

​

*

表示受益所有權不到已發行普通股總額的1％。

​

(1)

僅基於Sofinnova Venture Partners IX, L.P（“SVP IX”）和Sofinnova Management IX, L.C.（“SM IX”）於2019年11月22日提交的附表13D/A。SM IX 是 SVP IX 的普通合夥人，可能被視為擁有唯一的投票權和處置權，而 SM IX 的管理成員 James I. Healy 博士可能被視為共享了

​

 

39

 

有權投票和處置第九高級副總裁擁有的股份。SVP IX 和 SM IX 的地址是 Sofinnova Investments, Inc.，地址：Sand Hill Rd. 3000號，4號樓，250套房，加利福尼亞州門洛帕克94025。

(2)

僅基於Logos Global Management LP（“Logos Global”）、Logos Global Management GP LLC（“Logos GP”）、Logos GP LLC（“Logos GP”）、Logos GP LLC（統稱為 “Logos GP”）於2024年4月1日提交的附表13G。Logos Global是包括環球基金在內的投資基金的投資顧問。Logos Global GP 是 Logos Global 的普通合作伙伴。威廉博士是Logos Global和Logos Global GP的控制人員。Logos共享對股票的投票權和處置權。Logos 的地址是加利福尼亞州舊金山萊特曼大道一號 C 樓 C3-350 套房 94129。

​

(3)

僅基於輝瑞公司和輝瑞風險投資公司（美國）有限責任公司於2019年5月22日提交的附表13G。輝瑞公司對331,829股股票擁有唯一的投票權和處置權，對1,638,930股股票擁有共享投票權和處置權。輝瑞公司是一家上市公司。輝瑞公司的地址是紐約州東42街235號，郵編10017。

​

(4)

包括自2024年4月5日起60天內行使股票期權時可發行的1,303,378股普通股。

​

(5)

包括自2024年4月5日起60天內行使股票期權時可發行的43,634股普通股。

​

(6)

包括自2024年4月5日起60天內行使股票期權時可發行的43,634股普通股。

​

(7)

包括自2024年4月5日起60天內行使股票期權時可發行的67,687股普通股。

​

(8)

包括自2024年4月5日起60天內行使股票期權時可發行的64,750股普通股。

​

(9)

包括自2024年4月5日起60天內行使股票期權時可發行的102,092股普通股。

​

(10)

包括自2024年4月5日起60天內行使股票期權時可發行的64,750股普通股。

​

(11)

包括自2024年4月5日起60天內行使股票期權時可發行的429,849股普通股。

​

(12)

包括自2024年4月5日起60天內行使股票期權時可發行的269,286股普通股。

​

(13)

包括自2024年4月5日起60天內行使股票期權時可發行的64,750股普通股。

​

(14)

包括自2024年4月5日起60天內行使股票期權時可發行的3571,000股普通股。

​

 

40

 

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策和程序

我們有書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 的定義見法規S-K第404項。本政策涵蓋的交易類型包括但不限於由關聯人或實體購買的商品或服務，相關人員在其中擁有實質利益、債務、債務擔保以及我們僱用關聯人。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。

關聯人交易

自2022年1月1日起，我們一直沒有（或同意成為）關聯人交易政策所涵蓋的任何交易的參與者。

 

41

 

其他信息

某些信息的可用性

2023 年年度報告的副本已與本委託聲明一起發佈在互聯網上，每份委託聲明均可按照通知中的説明進行訪問。2023 年年度報告未納入本委託書，也不被視為代理招攬材料。

我們於 2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交了 2023 年年度報告。根據書面要求，我們將免費郵寄2023年年度報告的副本，不包括展品。請向投資者關係部發送書面申請，NextCure, Inc.，弗吉尼亞莊園路9000號，200套房，馬裏蘭州貝爾茨維爾，20705。

家務

根據銀行或經紀商先前發出的通知，居住在同一地址並通過銀行或經紀商持有股票的 股東只能收到一套代理材料，包括通知。這種只發送一份代理材料副本（稱為 “住户”）的做法為我們節省了印刷和分發成本，並減少了年會對環境的影響。除非您的銀行或經紀人收到家庭中一位或多位股東的相反指示，否則這種做法將繼續下去。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且居住在只收到一份代理材料副本的家庭中，則可以按照銀行或經紀人發出的指示，要求將來獲得一份單獨的副本。如果您的家庭收到代理材料的多份副本，您可以按照銀行或經紀人發出的指示，要求僅發送一套材料。

其他事項

召集年會是為了通知中規定的目的。除了通知中描述的事項外，我們的董事會不知道還有其他事項需要股東在年會上考慮。但是，所附的代理委託書授予代理卡中提及的人員對可能在年會之前提交且在本委託書印發之日董事會尚不瞭解的事項的自由裁量權。代理卡中點名的人的意圖是根據他們對任何此類問題的最佳判斷進行投票。

股東提案和提名將包含在明年的委託書中

根據《交易法》第14a-8條，股東可以提交提案，以納入我們的2025年年度股東大會委託聲明（“2025年委託聲明”）。要考慮將提案納入2025年委託書中，股東必須滿足第14a-8條中規定的要求，並且必須以書面形式提交給我們在弗吉尼亞莊園路9000號，200套房，馬裏蘭州貝爾茨維爾20705號NextCure, Inc.的公司祕書。此類提案必須由以下人員收到 [•], 2024.

希望提交提案以納入2023年委託書的普通股持有人應諮詢美國證券交易委員會有關此類提案的適用規章制度，包括提案中要求的某些信息、提案的允許數量和長度以及受此類規章制度管轄的其他事項，還應查閲我們的章程。

明年年會的其他股東提案和提名

對於希望在2025年年度股東大會之前提交提案或提名，但不打算將其提案納入2025年委託書的股東，我們的章程還規定了通知程序，推薦提名人選為董事或提出業務供股東在2025年委託書以外的會議上考慮。為了根據這些條款被視為及時， 必須收到股東的通知

 

42

 

在 2025 年 2 月 20 日至 2025 年 3 月 22 日期間，在上述地址擔任我們主要執行辦公室的公司祕書。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月21日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

前瞻性陳述

本委託書中包含的一些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括與我們的免疫藥物臨牀試驗、開發計劃和即將到來的里程碑有關的進展和結果。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“應該”、“到期”、“估計”、“預期”、“打算”、“希望”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“目標”、“朝向” 等術語識別前瞻性陳述、” “向前”、“稍後”、“將”、“將” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或類似措辭的否定之處。

前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此類風險和不確定性包括NextCure最新的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，即使預期發生變化，NextCure也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

 

43

 

附錄 A

解釋性説明

以下經修訂和重述的公司註冊證書是為了反映包括官員免職的擬議修正案（第 3 號提案），該修正案反映在下文第 6 條第 6.1 節中，添加了下劃線。

已修改並重述
公司註冊證書
OF
NEXTCURE, INC.

1。該公司的名稱為NextCure, Inc.（以下簡稱 “公司”）。公司註冊證書最初於2015年9月3日向特拉華州國務卿提交。

2。本經修訂和重述的公司註冊證書根據《特拉華州通用公司法》第242和245條的規定正式通過，它重申和整合並進一步修訂了本公司註冊證書的條款。

3。特此對經修訂和重述的公司註冊證書的文本進行修訂和重述，其全文如下：

第 1 條

該公司的名稱是 NextCure, Inc.（“公司”）。

第 2 條

公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣威爾明頓市19801年特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號的公司信託中心。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第 3 條

公司成立的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動，並擁有和行使該法律和特拉華州任何其他法律賦予的所有權力和特權。

第 4 條

4.1。授權資本。公司有權發行的所有類別股票的總數為1.1億股，包括（i）1億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii）1,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。除非任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則優先股和普通股的授權數量可以不時增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），無論第242條的規定如何，代表公司已發行股本投票權的至少多數的持有人投贊成票，有權就此進行表決，作為單一類別共同投票（但不低於其當時已發行的股票數量）b) (2) 的 DGCL（或任何其後續條款），因此無需任何普通股或優先股的持有人作為一個類別或系列單獨投票表決。

4.2。普通股。

4.2.1。將軍。普通股持有人的投票、股息和清算權受任何系列優先股持有人的權利的約束和限制，如

 

A-1

 

可在發行任何系列的優先股時由公司董事會（“董事會”）指定。

4.2.2。投票。每股已發行普通股的持有人有權就正確提交給公司股東投票的每項事項進行一次表決；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）中僅與一股或一股條款相關的任何修正案進行投票更多優秀的優先股系列如果根據法律或本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書），此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人共同對之進行投票。

4.2.3。沒有累積投票。不得進行累積投票。

4.2.4。分紅和分配。公司現金、證券和其他財產的股息和其他分配可在董事會確定時從合法可用的資產或資金中申報和支付普通股，但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優先股的優先股息或其他權利。

4.2.5。清算。在任何系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，如果公司事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，公司的淨資產應按普通股持有人的比例按比例分配給普通股持有人。

4.3。優先股。特此明確授權董事會不時以一個或多個系列發行優先股，在創建任何此類系列時，通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL提交與之相關的指定證書，以確定和確定該系列股票的數量和該系列股票的名稱，以及該系列股票的投票權（如果有），偏好和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，如果有，及其任何資格、限制或限制，包括但不限於該系列股票的股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。在不限制前述內容概括性的前提下，每個系列優先股的權力、優先權、相對、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未決系列的資格、限制或限制（如果有）有所不同。除非法律另有規定，否則公司可以兑換、購買或收購的任何優先股均可重新發行。

第 5 條

5.1。一般權力。除非本文另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

5.2。選舉董事。除非可以不時修訂和/或重述的公司章程（“章程”）有此規定，否則公司董事的選舉不必通過書面投票。

5.3。董事人數。構成整個董事會的董事人數應不時地由董事會通過的決議確定；但是，董事會應由不少於三名董事組成。每位董事有權就提交給公司董事會的每項事項進行一票表決。

5.4。分類。根據任何系列優先股持有人的權利（如果有），並自本公司註冊證書（“生效時間”）生效之日起，公司董事會應分為三類，分別為一類、二類和三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。首批第一類董事的任期應在生效時間之後的第一次股東年會上到期；最初的二類董事的任期應為

 

A-2

 

將在生效時間之後的第二次股東年會上到期；而最初的三類董事的任期將在生效時間之後的第三次股東年會上到期。在生效時間之後舉行的每一次年會上，在該年會上當選的董事類別中任職的每位董事的任期應延至其當選後的第三次年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職、免職或退休。儘管本節有上述規定，但每位董事的任期將持續到其繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到其提前去世、辭職或免職。組成整個董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

5.5。罷免董事。根據任何系列優先股持有人的權利（如果有），只要本公司註冊證書規定董事會機密，任何董事都可以在任何時候被免職，但只有在為此目的召開的會議上，由代表公司已發行股本投票權的持有人投贊成票，在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本投票權的持有人投贊成票，才有理由免職，作為一個班級一起投票。

5.6。空缺職位。在任何系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，董事會的任何及所有空缺，無論如何出現，包括但不限於因董事會規模擴大或董事死亡、辭職、取消資格或被免職而出現的空缺，都只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使低於董事會的法定人數，而不是由股東做出。根據前一句任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到其提前辭職、去世或免職為止。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事應行使整個董事會的權力，直到空缺得到填補。

第 6 條

6.1。董事賠償和高級職員免責。在DGCL允許的最大範圍內，根據現有規定或此後可能進行修改，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在股東批准本第6條後對特拉華州通用公司法DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在該修訂之日自動取消或限制公司董事或高級管理人員的責任，在經修訂的特拉華州通用公司法DGCL允許的最大範圍內，無需採取進一步行動。就本第6.1節而言，“官員” 一詞的含義應與DGCL第102（b）（7）條中規定的含義相同，該術語目前存在或以後可能會不時修改。

6.2。開支。公司應在法律允許的最大範圍內，向任何因其本人或其立遺囑人或無遺囑人現在或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級職員，或者在任何其他企業任職或任職而成為刑事、民事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人作出賠償和預付費用應公司或公司任何前任的要求擔任董事或高級職員。

6.3。員工賠償。在法律允許的最大範圍內，公司可以向任何因其本人或其立遺囑人或無遺囑人現在或曾經是公司或公司任何前身的僱員或代理人，或者作為僱員在任何其他企業服務或任職而成為刑事、民事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償和預付費用或應公司或公司任何前身要求的代理人。

6.4。修正案。對本第6條的任何修正或廢除，或通過修訂本公司註冊證書通過任何與本第6條不符的條款，均不得消除或減少本第6條對發生的任何事項、任何行動或 的影響

 

A-3

 

在此類修正或廢除或通過不一致的條款之前產生或產生的（或者如果不是本第 6 條規定則會累積或產生的程序）。

第 7 條

7.1。經書面同意採取行動。在不違反任何系列優先股的權利的前提下，經股東書面同意代替會議，不得采取任何要求或允許公司股東在任何年度或特別股東大會上採取的行動。

7.2。年度股東大會。用於選舉董事和交易其他業務的年度股東大會應在會議通知中規定的日期、時間和地點（如果有）舉行，該日期、時間和地點應完全由董事會根據其唯一和絕對酌情權的決議決定。股東在任何股東大會上提名股東選舉董事和其他事項時，應按照章程規定的方式提前發出通知。

7.3。股東特別會議。在尊重任何系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，公司股東特別會議只能召開（i）由董事會主席或（ii）由董事會大多數成員或按董事會大多數成員的指示召開。在任何股東特別會議上交易的任何業務均應限於董事會以適當方式向會議提交或按董事會指示提出的事項。

第 8 條

8.1。公司註冊證書的修改。儘管本公司註冊證書或章程中有任何其他規定，並且除了DGCL、本公司註冊證書或章程所要求的任何特定類別股票的持有人投贊成票外，修改、廢除或通過公司當時已發行有表決權的股票至少66 2/ 3％的表決權的持有人必須投贊成票，並作為單一類別進行表決這份公司註冊證書。

8.2。章程。為了進一步促進但不限制法律賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改、修改或廢除章程，而無需股東採取任何行動。董事會對章程的任何通過、修改、修訂或廢除均需獲得當時在任的董事會大多數成員的批准，前提是必須達到法定人數。股東可以修改、修改或廢除董事會通過或修訂的任何章程以及由此賦予的任何權力。除了法律或本公司註冊證書另有要求的任何其他表決外，對於股東通過、修改、修正或廢除章程，還需要代表至少佔公司已發行股本表決權過半數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，才能通過、修改、修改或廢除章程。

第 9 條

如果本公司註冊證書的任何條款（或其任何部分）因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則適用於任何情況：(i) 該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何此類條款的任何部分）的有效性、合法性和可執行性不可執行，本身並不被認為是無效的、非法的或不可執行）不得因此受到任何影響或損害，並且 (ii) 應儘可能將本公司註冊證書的條款（包括但不限於任何被認為無效、非法或不可執行的此類條款）解釋為允許公司保護其董事、高級職員、僱員和代理人在最大允許的範圍內保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於因其誠信服務或為公司利益而承擔個人責任依法。

 

A-4

 

本經修訂和重述的公司註冊證書已由本公司的正式授權官員簽署，以昭信守 [•]2024 年 6 月的一天。

 

姓名：邁克爾·裏奇曼

標題：

總裁兼首席執行官

​

 

A-5

初步副本 — 待完成 — 日期為 2024 年 4 月 16 日

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回此部分 V48613-P11073！!!!!!NEXTCURE, INC.9000 VIRGINIA MANOR ROADSUITE 200BELTSVILLE, MD 20705在會議之前通過互聯網進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年6月19日美國東部時間晚上11點59分之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息並按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-690-6903在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。致電時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 11717.1b 的 Vote Processing，c/o Broadridge。Ellen G. Feigal，醫學博士候選人：1A。伊萊恩·瓊斯，博士 2。批准任命安永會計師事務所為NextCure, Inc.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。批准對經修訂和重述的NextCure, Inc.公司註冊證書的修正案，該修正案旨在規定公司高管免責。注意：代理人有權自行決定對會議前可能正確處理的其他事務進行投票。1.選舉兩名二類董事NextCure, Inc.董事會建議您為以下提案中列出的每位被提名人投票：董事會建議您對以下提案投贊成票：請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。聯席所有者都應親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。反對棄權反對棄權！!!!!!掃描查看材料並投票 w

v48614-P11073關於將於2024年6月20日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：10-K表的通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com.nextCure, Inc.年度股東大會美國東部時間2024年6月20日上午10點該代理由董事會徵集以下籤署人特此任命邁克爾·裏奇曼，Steven Cobourn和Timothy Mayer或其中任何一人作為代理人，均擁有全部替代權，特此授權他們代表所有股份並進行投票下列簽署人有權在美國東部時間2024年6月20日上午10點通過互聯網虛擬在www.Virtualshareoldermeeting.com/nxtc2024舉行的NEXTCURE, INC.年度股東大會上進行投票，或任何休會或延期。該委託書如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。代理人還可以自行決定對會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。繼續並在反面簽名