表10.44

工業 空間租賃

COTTONMILL PROPERTIES，LLC，

加州有限責任公司

和

瑪琳 蒂爾，

作為蒂爾家族信託基金的 受託人，

作為 共同租户，

總而言之， 房東

和

Dragonfly 能源公司，

一家 內華達州公司，

租客

內華達州芬利東紐蘭茲路2275號

2024年4月12日

工業 空間租賃

本 租約（“租約”）日期為2024年4月12日，由加利福尼亞州有限責任公司COTTONMILL PROPERS，LLC和MARLENE THIER（蒂爾家族信託的受託人）共同租户（統稱為“房東”）、 和DragonfLY ENERY Corp.，一家內華達州公司（“租户”）。

1. 明確的條款、目錄、展覽、場所和業主的保留權利

1.01. 定義術語：

前述條款構成定義的術語(“定義的術語“)。本租賃中對第1.01節或定義術語的每次引用應被解釋為包含第1.01節中適用的定義術語。

1.03. 陳列品.以下附件隨附於本租約，並通過引用併入本文。

附件 A-房地產描述[第1.01節]

附件 B-房屋樓層平面圖[第1.04節]

附件 -初步改善[第2、3條]

附件 D-環境信息披露[第10.03條]

附件 E-規章制度[第16.13條]

1.04. 房舍。在符合本租約規定的情況下，業主特此將大樓內的房屋出租給承租人，如#年的房屋平面圖所示附件B，不包括以下定義的公共區域，以及房屋的所有外牆以及房屋內用於豎井、煙囱、管道、電氣設備或其他公用設施或建築設施的任何空間，僅供業主和業主使用，應有權進入房屋進行運營、維護和維修。本租約所載或可能用於計算租金、營運開支、税項開支及/或保險費(定義見下文)的任何平方英尺報表，均為房東與租客同意為合理的近似值，其每月基本租金不受修訂，不論實際平方英尺為多或少。

1.05. 公共區域。承租人作為物業的附屬者，在遵守本租賃條款並遵守適用法規(見第16.11節)和規章制度(如下文第16.13節定義)的情況下，可使用以下區域(統稱為公共區域“)與其他租户和居住者一樣，人行道、人行道、車道、車道和其他地面區域、柵欄和排水系統。建築和公共區域(加上在中確定的任何其他不動產和改進 附件B如果附屬於本租約)應統稱為“財產”。

本協議授予的使用公共區域的權利不應視為包括在公共區域臨時或永久存儲任何財產的權利。任何此類存放必須事先徵得房東的書面同意，房東的書面同意可隨時撤銷。如果發生任何未經授權的存儲，則房東有權在沒有通知的情況下，除其可能擁有的其他權利和補救措施外，移走房產並向租户收取費用，應應房東的要求立即支付 。為免生疑問，就本租約的所有目的而言，承租人獲準儲存液氮儲罐(經業主書面批准)的任何區域均應被視為房產的一部分。

1.06。 房東保留權利。只要下列權利的行使不會不合理地幹擾租客對房屋的使用，房東有權在房東自行決定的情況下不時：

此類權利可在沒有通知的情況下行使(但房東應盡力向租户提供合理的提前通知，在沒有緊急情況的情況下)，並且不對租户承擔財產、人身或業務損壞或傷害的責任，並且不影響驅逐、推定或實際的、或對租户使用或佔有房產的幹擾，或引起任何減免租金的索賠 。房東應在商業上作出合理努力，以儘量減少對租户在行使本第1.06節規定的任何權利時的業務運作的幹擾。

2. 改進

2.01. 承租人對房屋的驗收。

A. 開工之日，房東應將房屋清潔、無雜物、所有機械、管道和電力系統處於良好工作狀態(以持續的初步改善工程為準)交付給租户；但如果此類系統未處於良好運行狀態，作為租户的唯一補救措施，房東應儘快修復該系統，只要租户在開工之日起三十(30)天內將缺陷或非工作狀態通知房東，否則應推定該系統狀態良好(如果非工作狀態或缺陷是由於租户或租户任何一方的行為或不作為所致，則租户應按要求補償房東的維修或更換費用)。承租人應在開工之日(定義見下文)接受該房屋。除業主的義務外，業主有義務建造中描述的初步改進附件C，應在開工日期後完成，業主沒有義務 對房屋進行任何改善，對房屋的任何其他更改或改善應遵守下文第8條的規定。承租人佔有或使用該房屋，應被視為在其擁有或使用該房屋之日起已有的狀況下接受該房屋，並須遵守有關規定。承租人須自行承擔費用及費用，遵守所有現行或日後可能生效的有關物業及其用途的規定，承租人應因此取得任何許可證 。

承租人應在初步改善基本完成後有三十(30)天的時間以書面形式通知業主任何施工缺陷或任何未能符合任何規定的初步改善或任何未完成的檢查清單 (檢查清單應限於業主根據附件C)並且，除以下規定且作為承租人的唯一選擇外，房東將在收到該通知後三十(30)天內維修、更換或完成該通知中提及的所有物品，費用由房東承擔，但有不可避免的延誤(如下所述)，或在房東本着善意進行維修、更換或完成後立即維修、更換或完成。如果業主合理地認為該通知中的某一項不合理，雙方應將該問題提交給業主的建築師解決。業主建築師的決定為最終決定，對雙方均有約束力。本節中的任何內容不得限制或擴大第7.03節中規定的業主的維護和維修義務。承租人承認，房東 就其直接或間接依賴的房產的實際狀況或租户的使用作出的唯一擔保和陳述均為本租約中明確規定的擔保和陳述。在此使用的“不可避免的延誤”是指由於火災、地震、惡劣天氣、天災、公敵行為、暴動、叛亂、政府延誤或材料或用品銷售或運輸的規定、罷工或抵制、材料或勞動力短缺、流行病、房東無法合理控制的任何其他原因造成的延誤。

B. 儘管有上述規定，業主聲明並保證在開工之日，下列設施應處於良好的運行狀態和狀況：管道、照明、空調、供暖和通風系統、消防噴水系統、屋頂膜、外牆的結構部分、基礎、地板(不包括地板覆蓋物)和用於房屋的裝載門 (“保修物品”)；但是，除非承租人在開工之日起十二(12)個月內通知房東，否則保修物品應被視為處於良好的工作狀態和狀況。如果承租人通知房東，作為承租人的唯一和唯一補救措施，房東應在可行的情況下儘快糾正該保修項目，費用由房東承擔。但是，承租人(而非房東)應負責維修和更換(I)因承租人或任何承租人當事人的疏忽行為或不作為、故意不當行為或違反本租約(定義見下文10.06節)而損壞的任何保修物品，或(Ii)因承租人根據以下第8.02節對建築物或建築物進行改動或安裝公用設施(最初的 改善除外)而造成的運行狀況和狀況不佳。

2.02. 建築業。

a. 初步改善須由業主完成。房東和租客已同意根據以下規定在房產內進行初步改善附件C.

b. 施工。業主應建造初步改進(定義見附件C)基本上符合 根據附件C。此類工程應在開工日期後完成，房東和租客應合作，使最初的改善與租户進行的改動同時完成，為房屋的入住期做好準備。業主應作出商業上合理的努力，在開工之日起六十(60)天內完成初步改進。

c. 房東幹預最初租户的改建。如果房東的初步改善工程妨礙了租户的改建工程，並且這種幹擾在承租人發出書面通知後兩(2)個工作日內仍未停止，則起租日期應逐日推遲，在此之後，由於房東幹擾初步改善工程的完成，租户推遲完成最初的改建工程的時間應逐日推遲。

3. 術語

3.01. 開始日期。有效期應從第1.01節規定的生效日期開始。承租人不得進入房屋，直到房東根據本租約的要求批准了保險證書。

3.02. 學期。本租約的期限如第1.01節所述，自第3.01節規定的租期開始之日起算，除非根據本租約的條款提前終止，否則將在第60(60)日的最後一天到期^這是)租金開始日期(“期滿日期”)後整整一個月“)。如果期限的最後一天不在該月的最後一天，則應延長期限，以使期限的最後一天為日曆月的最後一天，否則期限將終止 。應業主在房屋起租日期後提出的要求和/或初步改善完成後的重新測量，承租人應簽署一份備忘錄，確認租期、房屋的可出租面積、每月基數、租金開始日期、承租人應分擔的税費、保險費和運營費用以及業主合理要求的其他信息 ，該備忘錄應被視為本租賃的一部分；但該備忘錄的簽署不應成為雙方在本租約項下義務的先決條件。

4. 房租

4.01. 月度基本租金。自起租之日起至整個租期內，租客應在租期的每個日曆月的第一天，在房東的地址或房東在給租客的通知中指定的其他地點，向房東預付每月基數租金，而無需事先要求或開具任何發票。如果起租日期不在日曆月的第一天，則在起租日期，承租人應按比例支付按日計算的每月基本租金的一部分，按日計算。 在簽訂本租約後，承租人應按照以下第4.06節的規定支付承租人的保證金。

4.02. 升級。每月基本租金應在第1.01節規定的期限內進行調整。

4.03. 額外租金和預計付款。“額外的 租金“應包括租户根據租約必須向房東支付的所有款項，但每月基本租金除外，包括但不限於任何逾期付款、利息和房東因房東產生的税費、保險費和/或運營費用而必須向房東支付的款項。房東向承租人提交合理詳細的實際費用報表後，承租人應在十(10)天內支付額外租金(前提是税費、保險費和運營費用在租金開始之日之前不得支付)。然而，根據房東的選擇，房東可能會不時估計租户應支付的額外租金金額，該金額應在租期內的每個會計年度內按月支付，與本協議規定的基本租金應在同一天支付。每年年底，應對上一年度實際租金與預計額外租金之間的差額進行調整。 如果承租人根據本規定多付了額外租金，房東在確定承租人下一個租賃年度的估計付款時，應將多付的金額計入承租人；但如果在租期的最後一個租賃年度多付了 ，房東應在房東確定該最後一年的報表後三十(30)天內將多付的款項退還給租户。如果承租人少付了根據本條款所欠的額外租金，承租人應在收到房東的最終聲明後三十(30)天內，將少付的租金作為額外租金支付給房東。除第4.03節有相反規定外，承租人在税費、保險費和營業費用中的份額應按第1.01節規定。在建築物或財產未完全入住期內的任何期間，房東應根據建築物或財產的可出租平方英尺與建築物或財產的可出租平方英尺的比率，分別計算並向承租人收取營業費用、税費和保險費，以適用的比例為準；承租人在該期間分別應承擔的税費、保險費和營業費用應相應調整 。儘管如上所述，在業主合理確定的運營費用的範圍內， 根據建築物(或物業，如適用)的佔用水平，房東可以計算並向租户收取高於承租人應佔運營費用份額的金額，該金額等於房東對該等可變運營費用可歸因於租户佔用的程度的合理估計。如果承租人或建築物內的任何其他承租人進行使用(包括但不限於在建築物內施工)，或者其存在或佔用在業主的善意確定下導致在建築物的租户之間不公平地分配運營費用、税費或保險費，則房東可以不承擔任何義務 這樣做，並且即使本租約有任何相反的規定，也可以重新分配承租人的一個或多個份額，分別為運營費用、税費或保險費和/或保險費用，以實現房東在善意確定中認為公平的費用的分配。儘管本租約有任何相反規定，如果房東出售部分物業，租户在出售後應分別承擔的税費、保險費和運營費用應以出售後房東當時擁有的房產的可出租平方英尺與當時由業主擁有的物業的可出租平方英尺的比率為基礎。税費、保險費和經營性費用的費用應按比例計算到出售部分財產的日期，以反映前一句 所述的重新計算。

4.04. 租金定義。月度基本租金和附加租金應視為構成租金“.租金應以美國的合法貨幣支付，不得有任何減免、抵扣或扣減。

4.05 利息和滯納金。如果到期未及時支付任何租金分期付款，無論房東是否已發出拖欠通知或終止通知，該分期付款自到期之日起至房東收到該款之日為止，應按10%(10%)的年利率計息。此外，租户應向房東 支付拖欠金額的10%(10%)的滯納金。房東和租客認識到房東因租客拖欠租金而遭受的損失很難確定，因此滯納金是房東在租客拖欠租金的情況下遭受損失的最佳估計。本條款不應免除承租人在本合同規定的時間以本合同規定的方式支付租金的義務。

4.06. 保證金。本租約簽訂後，承租人應將第1.01節規定的保證金以現金形式存入房東。保證金應確保承租人有義務：(I)支付租金；(Ii)維護房屋並修復損壞；(Iii)在本租約終止時，將房屋交還房東，使其保持清潔狀態和良好維修；以及(Iv)履行承租人在本租約項下的其他義務。房東可將保證金與房東的其他資金混合使用。如果承租人 未能履行本合同項下承租人的任何義務，房東可在沒有義務的情況下，將全部或部分保證金用於履行承租人未履行的義務。如果房東使用保證金的任何部分，租户應應房東的要求，立即向房東支付足夠的現金，將保證金恢復到原來的全部金額。 保證金不計息。本租賃終止後，如果承租人已履行承租人在本合同項下的義務，房東應將押金返還給承租人。如果房東轉讓了房東在本租賃項下的權利，房東可以將押金交付給受讓人，因此房東將免除對租户的任何關於押金的進一步責任。除非業主另有明確書面同意，否則保證金的任何部分不得被視為以信託形式持有、為其用途承擔利息或其他增量、或被視為預付租户根據本租約支付的任何款項。

5. 税費

5.01. 租户的義務。承租人應根據第4.03節的規定，在本租賃期內的每個日曆年度內，從租金開始之日起，向業主支付承租人應承擔的按該房屋、建築物、公共區域或物業評估的税費。“課税費用“ 應指幷包括以下各項的總和：所有房地產、土地、固定裝修、結構改善、業主個人財產以及與該財產有關的其他税收、政府和準政府評估和收費， 商業租賃税、費用和徵費，一般和特別、普通和非常、不可預見和可預見的，任何類型的 和用於公共改善、服務、福利或其他方面的性質，以及可能徵收的所有其他費用或税收：(I)評估、徵收、確認、對財產施加或成為留置權的；(Ii)被徵收以代替上述任何一項，並由房東在期限內支付 ，或(Iii)可在期限屆滿後在期限內的一段時間內評估；但條件是：

A. 任何税單中包含的水費、排污費或水電費不應被視為“税費”，但應由承租人根據第9.01節作為水電費支付[公用事業]下面。

B. 本第5.01節規定的承租人所欠税費應由房東和承租人按比例分攤，以便承租人支付適用於租期屆滿前的時間段的金額；以及

C. 税費不應包括因逾期向適用當局支付税費而產生的利息、手續費、利息或任何其他成本(除非是由於承租人未能按照本租賃條款支付租金。

5.02. 限制。本租約不得要求承租人按房東的淨收入支付房東的任何特許經營税、公司税、遺產税、繼承税或書面轉讓税，或任何所得税、利得税或收入税或手續費；但條件是，如果根據美國政府或物業所在的州、市或縣的法律，或其任何政治分區或任何改善區的法律，任何此類機構因物業應付給房東的租金而向房東徵收或評估租金税或消費税，或任何其他税項，則承租人應按第1.01節和第4.03節中承租人應承擔的税費份額支付承租人在該税或消費税中的份額。

5.03. 個人財產税。在拖欠之前，承租人應支付因承租人的庫存、商品、傢俱、貿易裝置、設備和位於房屋內外的其他個人財產而徵收的所有税款和評估，以及因承租人對房屋進行改善或改建而徵收的任何税款。

6. 保險

6.01. 承租人的義務。承租人應根據第4.03節的條款向房東支付本租賃期內每個日曆年內發生的保險費用(定義見第1.01節)中承租人的份額，自租金生效之日起 。如本文所用，“保險費”“ 應包括房東根據本條第6條維持的保險費，以及與公共區域、建築物或財產有關的任何保險損失的任何可扣除部分。第6.01節規定的承租人所欠保險費應由房東和承租人按比例分攤，因此承租人應支付該比例的保險費。

6.02. 房東的財產。在此期間，業主應購買並維持一份或多份關於該物業的全部有效保單(包括標準灑水泄漏保險以及任何費用或租賃抵押持有人所要求的任何其他簽註或承保類型)，其金額等於其全部保險重置價值(重置成本 新，包括碎片清除和拆除)。如果由於承租人的經營性質導致風險增加，房東為此類意外保險收取的年度保費超過了標準保費費率，則承租人應在收到適當的保費發票後，向房東補償增加的金額。

6.03. 房東責任保險。在此期間，房東應購買並維持有效的商業一般責任保險，承保金額由房東根據房東的合理決定權不時確定的商業合理金額。

6.04. 租户的責任。在本租賃期內以及承租人進入物業的任何早期階段，承租人應由承租人承擔全部費用，並以物業所在地慣用的形式維護一份或多份商業一般責任保險單，其評級為A-VI級或更高，適用於物業所在地，承保承租人的活動以及承租人的僱員、代理人、被許可人和受邀者與物業有關的損失。任何人的人身傷害或死亡或房屋內發生的財產損失或損壞的賠償責任，金額不低於第1.01節中規定的商業一般責任保單限額中較大的一個，以及人身傷害和財產損失的綜合單次事件限額為500萬美元(5,000,000美元)。如果承租人具有完全有效的責任保險 ，其承保範圍與上述財產相同，並且承保承租人的其他房產和財產， 或承租人在其中有一定權益，則該一攬子保險應滿足本規定的要求。此類保險應包括根據本租賃承擔的責任的保險 ，作為履行本租賃項下承租人賠償義務的“保險合同” 。所有此類保單均應規定，此類保險應為主要保險，且房東承保的任何保險均應僅為超額保險。此類保險還應包括以下批註：(I)刪除任何員工不包括人身傷害保險；(Ii)將員工包括為額外的保險人；(Iii)規定僱主的汽車無所有權責任；(Iv)刪除任何酒類責任排除；(V)“房屋的額外受保人-經理或出租人 背書”，以及(Vi)因高温、煙霧或煙霧造成的損害的“污染排除背書修正案” 。所有此類保險應規定利益的可分割性；應規定被指名的被保險人之一的作為或不作為不應減少或避免對另一被指名的被保險人的保險；並應承保在保險期內全部或部分發生或引起(或發生或發生)全部或部分索賠的作為、不作為、傷害和損害。

6.05. 火險和一切險。在本租賃期內和任何提前進入物業期間，承租人應購買並維護一份或多份特殊形式財產保險的全部有效保單，包括自動噴水滅火系統，其價值不低於100%(100%)重置，包括承租人的商品、庫存、傢俱、貿易固定裝置、設備和承租人的改建和公用設施 承租人擁有或安裝的裝置和其他個人財產，由承租人自費和房屋費用。 房東和承租人同意，此類保單的收益應用於維修或更換承租人的改建和公用設施安裝、行業固定裝置和個人財產。

6.06. 租金削減保險。在本租賃期內，房東可按房東合理釐定的金額及承保期限 維持有效的租金減免保險 ，以保障在發生火災或其他意外情況下物業的租金減免或損失。

6.07. 保險憑證；其他要求。承租人應在生效日期(或在任何較早進入物業時)，並在每份此類保單到期前三十(30)天內，向房東提供保險承運人出具的根據本協議規定承租人必須攜帶的每份保險單的保險證書。每份證書應明確規定，此類保單不得取消，不得減少承保範圍或以其他方式進行修改，但在提前三十(30)天書面通知本條款第6.07節中指定的附加被保險人後除外。房東、Jones Development，LLC、房東的繼承人和受讓人，以及房東在房產中擁有任何權益的任何被提名人，包括但不限於任何場地出租人和任何費用或租賃抵押的持有人，如租户已收到書面通知，應根據租户維護的每一份保險單將 指定為額外的保險人。本租約要求承租人攜帶的所有保險單應：(I)由《Best‘s Insurance Guide》中評級為A-VI或更高的公司出具，並授權在內華達州開展業務；以及(Ii)將房東指定的任何一方列為額外保險人。根據本合同要求承租人承保的任何保險單項下的任何可扣除金額，應事先獲得房東的書面批准。在任何情況下，未經房東事先書面同意，可扣除的金額不得超過10,000美元(10,000.00美元)，並由房東自行決定。 在本租賃期間的任何時間，根據房東的善意判斷，承租人必須投保的任何保險的金額或承保範圍大大低於業主或承租人或與物業位於同一一般市場區域的物業 通常承保的保險金額或類型，房東有權要求承租人增加或改變本節要求的保險範圍的金額或類型。

6.08. 租户的失敗。如果承租人未能維護本租約中要求的任何保險，承租人應承擔因此而造成的所有損失和費用。承租人還應負責補償房東根據第16.18節的規定發生的任何費用。本合同並不意味着放棄業主在本租約任何其他條款下或在法律或衡平法上享有的任何權利和救濟。

6.09. 放棄代位權。在不影響任何其他權利或補救措施的情況下，承租人和房東雙方特此免除和解除對方的責任，並放棄因本合同規定投保的危險而造成的財產損失或損壞而向對方追討損害賠償的全部權利。此類免除和豁免的效果不受承保或要求的保險金額或適用於本協議的任何免賠額的限制。雙方同意讓各自的財產損失和工人賠償保險公司放棄此類公司對房東或租户(視具體情況而定)可能享有的任何代位權，只要保險不因此而失效。

6.10. 房東的賠償。承租人應對房東及其合夥人、成員、經理、員工、授權代理人和物業經理(統稱為“房東授權代表”)進行賠償、辯護(由房東合理接受的律師)、保護和保護“)，以及對所有索賠、責任、罰款、損失、損害、費用和開支、索賠或判決(包括但不限於合理的律師費)、索賠或判決(包括但不限於合理的律師費) 有關或引起的索賠或判決，或因承租人、承租人、承租人的管理人員、經理、僱員、代理人、分租客、承包商、訪客或受邀者的疏忽或故意不當行為或不作為而導致的財產事故或其他事故，或因承租人的使用、維護、 房屋、建築物或公共區域的佔用或運營，或因承租人或任何承租人在本租約項下違約而造成的或與之相關的佔用或經營 ；但因房東或房東授權代表的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的傷害或損害，承租人不需賠償房東。房東無需首先支付任何此類索賠即可獲得辯護或賠償。本租約中規定的所有賠償義務在終止或期滿後繼續有效。房東或房東授權代表無需首先支付任何此類索賠 即可獲得辯護或賠償。本第6.10節的規定在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

6.11. 地震、洪水和額外保險。除業主或業主授權代表承保的與該物業相關的任何其他保險單外，房東可選擇在該物業的有效期內購買並維持一份地震/火山活動、洪水和/或地表水保險，保險金額不超過全部保險重置價值的100%(100%)(包括清理和拆除該物業)。 包括針對此類地震/火山造成的損害或損失的租金減損或損失的租金價值保險 以及洪水和/或地表水保險。房東可以根據貸款人的要求或房東認為審慎的原則，維持其他在商業上合理的保險。

6.12. 工傷保險。在本租賃期內，對於承租人而言，雙方應按照內華達州法律購買並維持符合內華達州法律的全面工人補償保險。

6.13. 業務中斷保險。在本租賃期內以及任何提前進入物業期間，承租人應購買並維持一份完全有效的商業中斷保險單，其費用和費用由承租人承擔，足以為承租人在一(1)年內在物業內的典型風險提供足夠的保險。

6.14. 汽車綜合責任險。在本租賃期內和任何進入物業的早期，如果承租人在物業上運營自有、租用或非自有車輛，則承租人應自費購買並全面維護一份全面汽車責任保險，責任限額不低於500萬美元(5,000,000美元) 綜合人身傷害和財產損失。

6.15. 房東免責聲明。對於租客的設備、固定裝置或其他個人財產或租客業務的損壞，房東或房東授權代表在任何時候均不承擔責任或責任；房東或房東授權代表不對租客或租客本人或租客本人或租客之下的索賠人 因第三方的行為或不作為對人身或財產造成的任何損害負責或承擔責任；房東或房東授權代表不對物業內任何建築物或公共區域或任何設備、機械、公用設施或任何設備、機械、公用設施、對於因房屋內任何部分的水或污水爆裂、破損或滲漏、水蒸氣或流動、滲漏或溢出而對任何人或承租人或其他人的任何財產造成的損害，或使用再生水造成的損害，或因天災或其他因素造成的損害，或因佔用、建造、操作或使用物業、機械或設備的任何缺陷或疏忽而造成的損害，他們也不承擔責任。任何其他人或因該物業的任何佔用者的行為或疏忽而造成的儀器或設備， 除非該缺陷、損壞或損失是由業主或業主的授權代表的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。儘管業主或業主授權代表疏忽或違反本租約，業主或其授權代表均不對租客業務受到損害或由此造成的收入或利潤損失承擔責任。

7. 運營費用、維修和維護

7.01. 公共區域運營費用。自起租日起，承租人應根據第4.03節的條款，按照下列規定，向業主支付本租期內每個歷年發生的所有公共區域運營費用中承租人的份額(定義見第1.01節)。“運營費用 “應包括業主因物業(包括但不限於公共區域)的行政、管理、清潔、維護、粉刷和維修而發生的所有費用和費用，並應包括但不限於下列費用和費用：

A. 在整潔、清潔、良好的狀態下進行操作、維修和維護的成本，如有合理需要，更換以下設備：

B. 物業管理費如下：(1)每月基本租金的3%；(2)業主物業經理從事物業管理的單個物業經理僱員的市場工資和福利。

C.為公共區域提供服務的任何公用事業的成本，包括但不限於水、下水道、天然氣、電力、互聯網和電話。

D.維護和維修機械、管道、電氣、照明和生命安全系統以及為維護、維修和更換公共區域和公共區域設備而預留的儲備。

E. 許可證、許可證和檢查費。

F. 保險損失中與建築物或公共區域有關的任何可扣除部分。

G. 房東有權將資本支出(定義如下)計入運營費用，但此類資本支出 僅限於維修或更換現有設施和設施(區別於新的資本改善)，但不包括指定的租户房地(統稱為“允許的資本支出“)，並按照公認的會計原則在被更換和/或修理的物品的合理使用年限內攤銷。“資本支出” 是指按照公認會計原則，在支出發生當年不能完全計入當期費用的支出。

H. 房東提供的任何其他服務的成本，在本租約的其他地方列為公共區域運營費用。

儘管本租約有任何相反規定，但在任何情況下，運營費用均不得包括下列任何費用：(1)糾正物業建築在雙方簽訂本租約之日不符合適用的政府要求的費用；(2)業主獲得補償、獲得抵免或以其他方式獲得補償的成本(租户補償運營費用、保險費用和税費除外)；(3)根據任何土地租約或總租約應支付的租金或其他金額，或利息、攤銷或其他償還債務的費用，或與物業全部或任何部分的融資或再融資有關的費用、費用、積分或其他費用；(4)資本支出，但上文明確規定的準許資本支出的年度攤銷金額除外；(5)糾正物業初始設計或建造中因劣質或工藝缺陷而造成的缺陷的成本；(6)與危險材料有關的任何費用，但常規汽車汽油和漏油等小問題除外；(7)因人員傷亡損壞或報廢而需要進行維修或恢復的費用(商業上合理的免賠額或不超過商業上合理的免賠額的除外)；(8)因房東未能支付到期賬單而產生的利息或罰款；(9)支付給與房東有關的任何公司或其他實體的任何金額，超過在沒有這種關係的情況下應支付的金額。(10)與業主作為一個實體而非物業的運營有關的成本(包括但不限於成立實體、內部會計、法律事務和/或準備納税申報表的成本)或與出售物業或其中的任何權益相關的成本；(11)與租賃、翻新或改善租户或其他居住者或潛在租户(包括但不限於許可證)的空間有關的租賃佣金和律師費。許可證和檢查費)；以及(12)建築物或其他建築物的任何折舊或攤銷，以及物業的改善。

7.02. 租户維修和保養..根據第11條和第12條的傷亡和處罰條款，除第2條和第7.03條明確規定的業主的任何維修和保養義務外，承租人應由承租人自負費用和費用，將房屋及其每一部分保持完好、清潔和安全，並應修復和更換(無論需要維修的房屋部分或維修方法是否合理或容易獲得，也無論是否由於租户的使用、任何先前的使用而需要進行此類維修，該處所該部分的元素(br}或樓齡)，但不限於：牆壁和天花板的內表面；樓層；牆面和地板覆蓋物；室內和室外窗户和平板玻璃；天窗(如果有)；窗户覆蓋物；門、卷門、關閉裝置上的鎖；窗扇和框架；店面；招牌；遮篷(如果有)；天篷和陳列窗；水管；房舍內的電線和系統(包括更換燈泡、燈管和鎮流器)；為房舍服務的所有供暖、通風和空調設備和系統；外部入口；以及房舍內的所有開關、固定裝置和設備。承租人應立即更換房屋內所有破碎或損壞的玻璃，包括天窗(如果有的話)，並更換與原始玻璃規格和質量相當的玻璃，費用和費用由承租人承擔。承租人應與業主批准的維修承包商簽訂定期計劃(不少於季度)的預防性維護/服務合同，費用由承租人自行承擔。如果承租人沒有簽訂此類合同，房東有權簽訂此類合同，承租人應根據房東的要求，向房東支付房東在採購和維護此類合同時發生的任何費用，作為額外租金。收到租户的合理通知後，房東應自費對因租户使用房屋而導致的位於牆壁內、天花板表面以上和樓面以下的管道、管道和電線進行維修和維護，費用由租户承擔。房東應對位於房屋內但為其他租户提供服務的任何管道、管道、電線、開關、固定裝置或設備負責。承租人應自行承擔費用和費用，修復因承租人、承租人代理人、員工、承包商或訪客損壞的房屋或公共區域內的任何區域，前提是承租人事先就維修方法和質量獲得房東的批准。要求承租人進行的任何維修或更換應使用至少等於原件規格和質量的設備和/或材料，並應由業主批准的承包商進行。承租人應在辦公椅所在的所有地毯區域安裝地毯保護器 承租人應保持緊鄰房屋的所有區域沒有垃圾、垃圾和因承租人在房屋內的業務而造成的障礙物。承租人應單獨安排將其 垃圾從房屋中移走。承租人認識到使用某些化學品和/或維護技術對房屋或財產具有潛在危害，因此，承租人使用此類化學品和/或維護技術應事先獲得業主的書面批准，並由其自行決定。

7.03. 房東維修保養。房東應根據第11和12節的傷亡和處罰條款以及租客根據第7.02節承擔的義務，維護公共區域內的公共區域、管道、管道和導管、建築物的基礎和次地板、建築物的外牆，以及建築物的屋頂(內部天花板除外) 處於良好狀態、井然有序並進行維修。在執行本節第7.03節所述的任何工作期間，不得減免租金。房東不對租客因房屋結構或狀況缺陷而造成的傷害或損壞負責，也不對房東維修期間因租户中斷使用房屋而造成的任何損壞負責。 承租人特此放棄關於承租人有權終止本租賃或進行維修的任何要求的規定，並從租金中扣除 費用。在執行本第7.03節所述的任何工作期間，不得減免租金。房東不對租客在房東維修期間因合理中斷租户使用房屋而造成的任何損害承擔責任。

儘管 本租約第7.03節有任何相反規定，且除非因(A)承租人或任何承租人的行為或不作為而需要進行此類維護、維修或更換；或(B)承租人根據下文第(Br)8.02節進行的改建或公用設施安裝，業主應在本租賃期限內自行承擔維護、維修和必要時更換(I)防水狀態的屋頂、(Ii)結構牆和(Iii)為物業提供服務的所有公用設施系統的費用和費用(須包括在運營費用中)。業主應負責糾正與建築物公共區域有關的任何違法行為(包括但不限於《反興奮劑法》)，並自行承擔成本和費用(包括但不限於《反興奮劑法》)(前提是此類違法行為不是本租約規定承租人應承擔責任的部分或部分)，如果業主未能遵守這些規定，將對承租人使用或進入物業造成重大和不利影響。儘管如上所述，如果業主在本段中的合規義務是(I)因承租人的改建或公用設施安裝引發的，(B)承租人對房屋的特定用途(相對於標準的倉庫使用，例如，任何高危險用途)，或(C)承租人的特定員工或僱傭做法，承租人應補償業主因履行本段規定的義務而產生的費用。房東有權真誠地對任何被指控的違規行為提出異議，包括但不限於申請和獲得豁免或延期遵守的權利，主張法律允許的任何和所有抗辯的權利，以及在法律允許的最大限度內對任何決定、判決或裁決提出上訴的權利。房東在用盡任何和所有上訴或爭議權利後，將在本款要求的範圍內進行一切必要的維修、增建、改動或改進，以遵守任何最終命令或判決的條款。

7.04. 視察處所。房東及其代理人、承包商和代表可在合理時間提前通知租户(在緊急情況下，無需通知的任何時間)進入房產，以檢查房產，檢查租户履行本協議條款和條件的情況，貼上合理的標誌和展示，向潛在買家、租户和貸款人展示房產，並對房產進行房東認為必要或合適的改建、維修、改善或增加，以及建立、使用和維護公用事業、服務、通過房屋和/或其他房屋的管道和管道。 所有此類活動不得減免租金或對房東負有責任。

7.05. 留置權。承租人應應承租人的要求，及時支付和解除對所履行的勞動、提供的用品和提供的服務的所有索賠，並應保持財產不受所有與此相關的機械師和物料工的留置權。承租人 應在開工前不少於十(10)天通知業主。房東 有權根據 法律的規定在房產內或房產上或其附近張貼不負責任的通知。如果承租人真誠地對任何此類留置權、債權或要求的有效性提出異議，則承租人應自行承擔費用和費用，為自己、業主和物業進行辯護和保護，並應支付和滿足任何不利判決，即在對業主或物業執行判決之前，可能會對其作出 判決。如果房東提出要求，租客應向房東提供一份符合房東要求的擔保保證金，保證金相當於該有爭議的留置權索賠或索償金額的150%(150%)，以補償房東因持有房產而不受該留置權或索賠的影響而承擔的法律責任。

7.06. 審核權。承租人可以審計房東上一個日曆年的營業費用、保險費用和税費，以核實其準確性，但條件是：(I)承租人明確通知房東，它打算在收到房東上一個會計年度的對賬單後九十(90)天內進行此類審計；以及(Ii)此類審計僅在正常營業時間內在房東保存此類費用記錄的辦公室進行，且僅在 租户提前十四(14)天書面通知房東之後進行。任何此類審計必須由承租人在收到審計意向通知後九十(90)天內完成。承租人應在收到審計結果後十五(15)天內向業主提交一份副本。如果任何其他租户已經對租户打算審核的時間段進行了審核，並且房東向租户提供了審核結果的副本，則不得進行此類審核。承租人不遵守本租約的任何條款時，不得在任何時間進行審計。任何分租户均無權進行審計，受讓人不得在該受讓人不佔有房產的任何 期間進行審計。如果承租人選擇根據此 節進行審計，則此類審計必須由獨立的國家認可的會計師事務所進行，承租人 不會按應急費用對其進行補償。

7.07. 對可控的運營費用設置上限。儘管本第7段有任何相反規定，在初始租賃期間，可控運營費用(下文定義)每歷年累計和複利基礎上的增長不得超過3%(3%)。“運營費用可控 “應指所有運營費用，但以下情況除外：(1)水電費和垃圾清運費，(2)保險費，(3)税費和其他税，(4)當前最低工資的增加或由於勞動力工會或法律變化而導致的員工工資增加，(5)遵守政府要求和 截至開工之日尚未生效和執行的法律的費用，以及(6)與意外天氣條件和 房東合理控制之外的其他事件有關的費用。在任何延期期限的第一年，運營費用應按實際成本計算，不設上限，但在任何延期期限的後續年度，可控運營費用按累計和複利計算，每歷年的增長不得超過3%(3%)。

8. 更改

8.01. 固定裝置和個人財產。承租人可以在房屋內安裝必要的行業固定裝置、設備和傢俱，但這些物品的安裝和拆卸不會對建築物造成結構性損害，費用和費用由承租人自行承擔。該行業的固定裝置、設備和傢俱應屬於承租人的財產，承租人應在租期屆滿或更早終止租約之前移走(並修復與安裝和拆除相關的任何損壞)。承租人應承擔損壞承租人的任何行業固定裝置、設備和傢俱的風險。承租人應自行承擔費用和費用，修復因安裝或拆卸行業固定裝置、設備和傢俱而造成的所有損壞。如果承租人在本租賃終止時或之前未能移除上述物品，房東可以保留和使用這些物品，或者根據適用法律移除其中任何物品並將其儲存或出售 ，費用和費用由承租人承擔。

8.02. 改建和公用設施安裝。未經業主事先書面同意，承租人不得在本租賃開始時或隨後的租期內對物業進行或允許進行任何更改或公用設施安裝(如下文所定義)。“改建”一詞“除公用設施安裝外， 應指對改進的任何修改，無論是通過添加還是刪除。公用事業設施是指場所內或場所內的所有地面和窗户覆蓋物、空氣和/或真空管、電源板、配電、安全和防火系統、通信電纜、照明設備、暖通空調設備、管道、鍋爐、澄清池、起重機設備和圍欄。但是，承租人可以在未經同意的情況下對房屋內部(不包括屋頂)進行非結構更改或公用設施安裝，但在通知房東後，只要從外部看不到，不涉及穿透、重新定位或移除屋頂或任何現有牆壁，也不會影響電力、管道、暖通空調和/或生命安全系統，續期期間的累計成本不超過三(Br)(3)個月的月度基本租金或任何一年的一個(1)個月的月度基本租金。儘管有上述規定，未經業主事先書面批准，承租人不得進行或允許任何屋頂穿透和/或在屋頂上安裝任何東西。對於業主批准的任何變更或公用設施安裝，承租人應根據業主的選擇，在租期屆滿或提前終止租約之前拆除該等變更或公用設施安裝，費用由承租人承擔。 並修復因拆除造成的任何損壞。在本租約終止之前，所有的改建或公用設施應一直屬於承租人的財產 ，屆時，如果房東選擇，這些改建或公用設施將成為業主的財產；但是， 房東可以根據房東的選擇，在房東同意對公用設施安裝進行此類更改時向租户發出書面通知 (或者，如果不需要同意，則在通知此類更改或公用設施安裝後十(10)天內)， 可要求租户在租賃終止後十(10)個工作日內自費移除租户進行的任何或所有更改或公用設施安裝，並將場所恢復到建造任何此類更改、增加或改善之前的狀態。如果承租人未能及時移除此類改動或公用設施安裝或承租人的庫存、商品、傢俱、行業固定裝置、設備或個人財產，房東可以保留和使用它們，或將其中任何一件移走，並根據適用法律交易固定裝置，所有費用和費用均由承租人承擔。前兩句話的條款在租賃終止後繼續有效。承租人應向房東提交所有此類改建或公用設施安裝的完整和完整的平面圖和規格，在房東書面批准(需要房東同意的情況下)且承租人已獲得政府當局要求的所有適用許可之前，承租人不得開始施工。房東不明示或暗示承諾或保證租户提交併經房東審核或批准的任何圖則或規格是安全的，或其符合任何適用的法規。此外，承租人應賠償、辯護(由房東合理接受的律師)房東因承租人更改或安裝公用事業設施造成的任何設計、材料或工藝缺陷而產生的任何損失、費用或支出，包括合理的律師費和費用，並使房東不受損害。承租人在下文中要求或允許進行的所有維修、更改或公用設施安裝和恢復應以良好和熟練的方式進行，並符合建築物承保人的所有適用法規和要求。承租人應補償房東合理的自付費用，以及房東審核和批准或不批准承租人提出的任何更改和公用設施安裝的計劃和規格及任何其他文件的費用。承租人應要求承租人使用的任何承包商獲得許可，並攜帶業主可能合理要求的金額的商業一般責任保險單。房東可在開工前要求提供此類保險的證明。

A. 根據NRS第108.234條，房東特此通知承租人，承租人必須遵守NRS第108.2403條和第108.2407條的要求。承租人應根據內華達州法律採取一切必要行動，以確保不會因承租人的變更或其他工作而產生影響房東在房屋、建築物和財產中的權益的留置權，包括但不限於根據NRS第108.2403條，在內華達州克拉克縣的官方記錄中記錄張貼的安全通知，並(I)根據NRS第108.2403條(L)(B)(L)或(Ii)根據NRS第108.2403(L)(B)(2)條提供和記錄，滿足《國税法》第108.2415條的要求的承租人在辦公場所工作的主要合同的保證書。承租人將承擔承租人工作的主承包商的名稱和地址將提供給房東，以供房東事先批准。承租人在與主承包商簽訂建造、改建或維修房屋的任何部分或承租人對房屋的改善的任何合同後，應立即通知房東。在承租人向房東提交令房東滿意的證據證明承租人已遵守第8.02(A)節的條款之前，承租人不得開始在房屋內進行任何改動或其他工作。

B. 根據NRS第108.234(2)條，承租人同意房東在房屋中的權益不受因承租人變更(包括承租人在房屋內進行的任何改善、建造、施工或維修)而產生的任何留置權的影響，且不受此影響。房東可以用內華達州里昂縣官方記錄的書面通知來説明這一點。

9. 公用事業和地役權

9.01. 公用事業。承租人應在拖欠之前支付向房屋提供的所有公用事業和服務，包括但不限於暖氣、水、再生水、天然氣、電力、電話、互聯網、通訊設施、污水、空調、通風、垃圾清除、房屋清潔，以及由此產生的任何税收。如果房東在任何時候合理地確定租户使用了不成比例的水、電或其他常用的水電費，房東可以將增加的費用分配給租户並向租户收取費用。房東不對租户中斷或削減任何公用設施服務承擔責任，任何此類中斷或削減也不構成推定的驅逐或租金減免的理由。如果任何此類公用事業沒有單獨計量，包括任何税單中包含的任何水費、下水道費用或公用事業費用，或根據與本項目有關的任何私人購電協議，承租人應根據業主合理確定的用電量按比例支付份額(如果公用事業是單獨計量的，承租人應支付分水錶所示的使用費，房東應確定)。房東出具的任何此類賬單應在每月基本租金下一次到期之日由租户支付。儘管有上述規定，如果公用事業中斷是由於房東的任何嚴重疏忽或故意錯誤行為或疏忽造成的，並且這種中斷阻止了租户使用全部或很大一部分房產(租户實際上並不使用房產)，並且在書面通知房東後，這種中斷持續了連續五(5)個工作日，那麼租户有權享受每月基本租金的減免，適用於房東公平確定的租户不能使用的部分(基於平方英尺)。從第六(6)開始^這是)連續 天，直到更正中斷。在任何情況下，租户都無權在任何暫停、電力中斷、 監管行動或普遍缺乏公用設施的情況下減免租金。

9.02. 地役權。房東保留在未經租客同意或加入的情況下，不時授予房東認為必要的地役權、權利和奉獻的權利，並對地塊地圖、契諾、條件和限制進行記錄，只要這些地役權、權利、奉獻、地圖、契諾、條件和限制不會不合理地幹擾租客使用房產。承租人同意在房東提出要求後十(10)天內簽署並交付房東為實現任何此類地役權、奉獻、地圖、契諾、條件或限制而合理要求的任何文件。

10. 使用房舍

10.01. 將軍。承租人只可使用及佔用該處所作準許用途，不得作其他用途。承租人不得使用或 允許以非法、造成損壞、浪費或滋擾、擾亂業主和/或居住者或對鄰近財產造成損害的方式使用房屋。業主不得無理地拒絕或推遲對任何書面請求的同意，只要這樣做不會損害房屋或其中的機械或電力系統的改善的結構完整性，也不會顯著增加房屋的負擔。如果房東選擇拒絕同意，房東應在提出請求後五(5)個工作日內發出書面通知，其中應包括房東反對改變用途的解釋。承租人同意，通過承租人的進入，承租人已對房產和房產對承租人使用的可接受性進行了 調查，其程度可能會影響 或影響承租人執行本租約。承租人確認房東未就房屋的實際狀況、承租人的使用情況或承租人直接或間接出於任何目的而依賴的任何其他事項作出任何陳述或保證。除導盲犬、導盲犬和導盲犬外，承租人不得飼養或允許任何寵物、動物、鳥類、魚類、爬行動物或昆蟲滋生。

10.02. 危險材料。

A. 承租人應嚴格遵守任何聯邦、州、地方或其他政府機構在使用、產生、儲存或處置危險、有毒或放射性材料(統稱為“危險材料”)方面目前或以後授權或建議的所有法規。如本文所使用的，危險材料應包括但不限於在修訂後的《1980年綜合環境反應、補償和責任法》、《資源保護和回收法》第42篇第9601節及其後、《危險物質》第6901條及以下、《危險材料運輸法》第49篇《美國聯邦法典》第1801節、《危險物質運輸法》第49篇第1801節中定義的那些物質，但不限於這些物質。等，以及適用的州法律，包括但不限於《國税法》第459.428、459.429、459.430和590.740條，每一條均在下文修訂或補充)。未經業主事先書面同意，承租人不得導致或允許其他任何人在物業內、其上或其周圍使用、產生、儲存、釋放或處置任何有害材料。 業主可自行決定拒絕同意，並可隨時撤銷其同意。承租人根據上文第6.10節對房東的賠償應延伸至因承租人或任何人在租期內使用、產生、儲存、釋放或處置危險材料而直接產生的所有責任，包括所有可預見和不可預見的後果性損害，包括但不限於任何必要或必要的維修、清理或排毒的費用 ，以及準備任何關閉或其他必要計劃的費用，無論此類行動在本租賃終止之前或之後是否必要或必要。房東對危險材料的使用、產生、儲存或處置的書面同意或承租人嚴格遵守與危險材料有關的所有規定都不能免除承租人根據本節規定的賠償義務，該義務在本租賃終止後繼續有效。房東、其貸款人和顧問有權在緊急情況下或在合理時間內隨時進入房屋，以檢查房屋狀況並核實租户遵守本租約的情況。任何此類檢查的費用應由業主支付，除非違反任何規定，或發現污染存在或迫在眉睫，或應政府當局的要求或命令進行檢查。在這種情況下，承租人應根據要求向房東補償此類檢查的費用，只要檢查與違規或污染合理相關。

B. 房東已向租户提供了該物業的最新一期。房東聲明並向承租人保證，在開工之日，除第一階段所述外，房東實際所知的房屋，包括地面或土壤、地下水和其上的改善設施，均符合所有關於危險材料的法律。如果第三方(包括政府實體的索賠)對承租人提出索賠(I)在生效日期之前存在於 物業內、上或附近的有害物質違反適用的危險材料法律，或(Ii)由於業主或其員工在生效日期後在房屋或物業上釋放危險材料違反適用的危險材料法律，則房東應賠償、辯護並阻止無害承租人提出此類第三方索賠、行政行為或訴訟、罰款、處罰、損害賠償、費用和損失以及其他費用，包括合理的律師費和法院費用，承租人因此類第三方索賠而在任何時間強加給承租人或遭受的費用，但因承租人或任何承租人當事人的行為或不作為造成的除外。此賠償義務應在本租賃期滿或終止後繼續存在，包括第10.02(B)節規定的不受限制的終止。如果清理和補救的費用將超過房東合理確定的十二(12)個月租金，房東可以書面通知租户終止本租約。

10.03. 環境信息披露。如果承租人希望在物業上或附近使用、產生或儲存有害物質，承租人應 填寫、簽署並向房東提交一份環境披露聲明(環境披露“)以附件D，承租人應向房東證明，就承租人所知和所信，環境披露中包含的所有信息都是真實和正確的。已完成的 環境披露應視為包含在本租約的所有用途中，且房東有權完全依賴其中包含的信息，且該披露的範圍應由業主以其唯一和絕對的酌情權批准。如果承租人 在開始日期的每個週年日(以下稱為“披露日期”)提供環境披露，直至幷包括本租賃期滿或更早的第一個披露日期為止，承租人應向業主書面披露在每個披露日期之前和之後的12個月期間，或承租人打算在 每個披露日期之前和之後存儲、生成、使用或處置的所有危險材料或其任何組合的名稱和數量。在房子下面或附近。根據業主的選擇，承租人應簽署並向業主交付一份可由業主隨時修改的環境披露書，無論承租人是否希望在物業或其周圍使用、產生或儲存有害物質。

10.04. 再生水。如果物業使用再生水，承租人確認承租人應遵守有關使用再生水的所有規定。業主可定期對再生水的使用進行合理必要的測試，包括雙重關閉測試，以確定水系統不存在交叉，其合理成本應為運營費用。

10.05. 有徵兆。承租人有權在建築物上安裝標牌，但須得到業主的合理批准並遵守所有法律。承租人在房屋內放置的任何標誌應僅包含承租人的名稱和地址，不得有廣告宣傳材料。 未經房東書面批准地點、材料、大小、設計和內容，或未經承租人獲得任何必要的許可並遵守所有規定，不得在建築物的外部放置任何標誌(包括但不限於轉讓或轉租的標誌)。如果房東為租客安裝了標牌，房客應在房東提出要求後三十(30)天內償還房東的任何費用。承租人應始終保持標牌符合所有適用法規並保持良好狀態。本租賃終止後，承租人應使用業主合理接受的承包商拆除任何標牌，並應將房屋恢復到放置標牌之前的狀態(包括完成所有必要的重新粉刷和修補)。

10.06. 停車。如果任何停車位因暫停、主動、公投或法規或任何其他租户的操作而受損，房東不對租户承擔任何責任，本租約也不受影響。與物業停車權有關的任何金錢義務應被視為税費支出，並應由租户根據第5條支付。房東授予租户按比例使用其在與物業相鄰的停車區的停車位的權利。特定的停車位和管理其使用的規則可由房東不時指定。承租人應確保承租人的員工、代理人、客户、訪客、受邀者、被許可人、承包商、受讓人和分租人(“承租人當事人“)任何時候都不要超過上述租户分配的停車位。房東 可採取其認為合理必要的行動或招致其認為合理必要的費用，包括將為此向租户合理分配的所有費用和開支。承租人不得使用房屋外的區域放置垃圾箱、垃圾收集、室外存放或停放非正常運行的汽車和/或皮卡。

10.07. 電話和電信服務。承租人承認並同意，承租人所需的所有電話和電信(包括互聯網、衞星、寬帶和Wi-Fi)服務的訂購和使用應完全由承租人承擔費用。 除非房東另有書面要求或同意，否則承租人的所有電信設備應僅保留在承租人的建築物內，如果適用，並根據業主不時採用的規則、法規和條件，在承租人所在的大樓內使用電話或電信機櫃(S)。除非另有書面約定，否則業主不對承租人的電信設備的維護負責，包括佈線，也不對承租人的電信設備可能連接的任何佈線或其他基礎設施負責。業主 有權在合理事先通知租户的情況下，在發生緊急情況時或在必要時中斷或關閉電信設施，以維修大樓或為大樓的其他租户安裝電信設備 。由承租人或代表承租人安裝在承租人房屋或大樓其他地方的任何和所有電信設備，包括電線或其他用於電信傳輸的設施，應由承租人在合同期滿或提前終止之前拆除，費用由承租人承擔。但是，房東有權在不遲於租期屆滿或提前終止前三十(30)天向租户發出書面通知，要求租户放棄 ，保留任何和所有電信佈線和相關基礎設施，而不向租户支付額外費用或抵扣租金。未經業主事先書面同意，承租人不得在承租人的房屋、大樓或物業內使用任何無線通信設備 (通常和習慣的蜂窩電話和WiFi互聯網除外)，包括天線和衞星接收器天線，也不得在屋頂安裝任何此類設備，不得無理拒絕、限制或拖延該等同意。

11. 損壞和破壞

11.01. 重建。如果建築物損壞或被毀，除下文規定的情況外，業主應努力修復或重建建築物，使其基本恢復到建築物在損壞或被毀之前的基本狀況，但條件是有保險支付100%(100%)或更多的修復費用，但不包括免賠額。 業主沒有義務修理租户製造、安裝或支付的任何貿易固定裝置、改建或公用設施安裝。

11.02. 租金減免。每月基本租金應按比例遞減，但僅限於房東 從第6.06節所述的租金減免保險中收到的任何收益的範圍，在任何期間，由於此類損壞或破壞，房東 在考慮到租户可能被要求停止使用房產的程度後，合理地確定租户的使用受到重大幹擾。此類減損應自損壞或毀壞之日起開始，並在房東有義務或承諾進行的修理或重建基本完成後結束。如果業主合理地確定在重建之前繼續經營並不可行，則每月基本租金應按租金減免保險的收益減少，直至重建基本完成或業務完全或部分恢復為止(以較早發生者為準)。

11.03. 可選擇終止。如果建築物損壞或被毀，且房東認定該建築物在損壞或毀壞之日起一百八十(180)天內不能以合理的努力由業主完全修復或恢復，則即使該建築物未被完全損壞或摧毀，業主和租户均有權選擇終止本租約。房東關於損壞或毀壞程度的決定對承租人是決定性的。房東應在損壞或毀壞之日起三十(30)天內將房東的決定以書面形式通知租客。如果房東確定建築物可以在一百八十(180)天內完全修復或恢復，或者如果房東確定不能在該期限內進行該等維修或恢復，但雙方均不選擇在該確定之日起三十(30)天內終止，則本租約將繼續完全有效，並且房東應在合理範圍內儘快努力修復和恢復損壞。

11.04. 未投保的意外傷害。如果建築物損壞或被毀，且業主根據第6.02條所要求的保險單收到的保險未全額承保，業主可在業主收到業主保險公司的書面通知之日起三十(30)天內以書面通知租户終止本租約。如果業主不選擇終止本租約，本租約將保持完全有效和 效力，並應按照第11.01節規定的維修規定對建築物進行維修和重建。

11.05. 棄權。對於房東有義務修復或可能選擇根據第11條條款進行修復的任何損壞或破壞，承租人放棄根據目前或今後法律賦予承租人的權利終止本租約的所有權利(如果有)。

12. 徵用權

12.01. 徹底的譴責。如果所有物業在徵用權下被徵用或作為任何公共或準公共用途或目的(“被譴責”)而被出售，則本租約將自所有權歸屬於該訴訟程序之日起終止， 租金應調整至終止之日。如有此類情況，承租人應立即通知業主。

12.02. 部分譴責。如果房屋的任何部分被廢止，並且這種部分廢止導致房屋無法用於房東合理確定的租户業務，或者如果建築物的很大一部分被房東合理確定為 ，則本租約應自所有權歸屬於該程序的日期起終止，租金應調整至終止日期 。如果部分廢止不能使房屋不能用於承租人的業務，或者建築物的大部分被廢止，房東應立即恢復房產至房東追回的任何廢止收益，減去在該廢止中損失的部分，本租約將繼續完全有效，但在該所有權歸屬基本租金的日期 之後，租户應按房東合理確定的合理方式調整税費、保險費和營業費用。

12.03. 房東獎。如果房屋全部或部分報廢，房東應有權獲得因該報廢而支付的全部賠償金，但須遵守第12.04節的規定，而租客則放棄對房東或報廢機構任何部分的索賠。

12.04. 房客獎。承租人有權就商譽的喪失和將承租人的商品、傢俱、固定裝置、租賃改進和設備移至新地點的費用而單獨判給承租人，並有權向判決機關追討賠償，但不能向房東追償。

12.05. 暫時的譴責。如果房東合理決定，該房產被暫時沒收，本租約將繼續有效，租户將收到因此類沒收而做出的任何裁決。如果臨時報廢在本租賃到期或提前終止時仍然有效，租户應向房東支付合理費用，以履行本租賃要求租户履行本租賃要求的任何義務 ，並在付款後，租户應免除此類義務。 如果臨時報廢的期限超出了期限，則本租約應自 報廢當局佔用之日起終止，裁決應按照上述第12.03和12.04條的規定分配，租金應調整至 佔用日期。

12.06. 文件的交付。承租人應立即簽署並向房東交付實施本第12條規定所需的所有文書。

13. 默認

13.01. 違約事件。發生下列事件之一即構成違約事件{br“房東通知或不通知房客：

a. 騰出或放棄。除有關規定要求外，騰出或者放棄房屋的；

b. 付款。未按本合同規定繳納租金的；

c. 性能。不履行承租人在本合同項下的契諾、協議和義務，但拖欠租金除外，房東發出通知後，違約持續十五(15)天；

d. 賦值。承租人為債權人或承租人轉讓或轉租其在本租賃項下的權益而違反本合同條款的一般轉讓 ；

e. 破產。租客根據任何有關破產的法律提出自願呈請或任何租客債權人提出非自願呈請，要求租客恢復原狀、清盤或重組；

f. 接管人。指定接管人或其他託管人接管幾乎所有承租人的資產或本租賃權；

g. 無力償債、解散等。租客資不抵債或無力償還租客的債務，或普遍未能在到期時償還租客的債務；或任何法院頒佈法令或命令將租客或基本上所有租客的資產清盤；或租客採取任何行動以解散或結束租客的事務，或停止或暫停租客對房產的使用；

h. 依附。扣押、執行或以其他方式司法扣押幾乎所有承租人的資產或本租賃權；

i. 禁止反言/財務報表/SNDA。房東提出書面要求後十(10)天內，承租人未按以下第15節規定的任何文件 或第16.02節規定的財務報表向房東簽署(並在需要時進行公證)並交付給房東的；

j. 虛假財務報表。發現租户或任何擔保人向房東提供的任何財務報表存在重大虛假；或

k. 保險。承租人未按本租約規定的要求投保或未及時提供證明。

在法律允許的範圍內，承租人特此放棄並交出其本人以及根據法律提出索賠的所有人，包括所有類型的債權人根據任何現行或未來法律，承租人或他們中的任何人可能有權在本租約終止後贖回任何房產或根據任何法院命令或本租約的任何規定繼續承租人的佔有權或佔有權的任何權利和特權。

13.02. 房東的補救措施。在違約事件發生時，房東應享有以下補救措施，這些補救措施不應是排他性的，而應是累積的，並應作為現在或今後適用法規允許的任何其他補救措施的補充：

a. 遺棄。如果承租人放棄房屋，經房東選擇，本租約繼續有效。除非房東發出書面終止通知，否則房東不得被視為終止本租約，房東應享有規定的房東的所有補救措施。房東在房屋被租客遺棄後，可發出終止通知。

b. 終端。在任何違約事件發生後，只要違約事件持續發生，房東就有權通過書面通知租户終止本租約，並闡明：(I)違約事件；(Ii)補救要求；(Iii)收回要求，該要求應在違約後三(3)天生效或在上文第13.01條規定的時間 到期後生效，兩者以較遲發生者為準。

c. 重返大氣層。根據上述第13.02條終止後，在不損害房東因租客違約或終止而可能獲得的其他補救措施的情況下，房東可以：(I)在租客自願退回時和平地重新進入房產，或使用可用的法律程序將租户和任何其他佔用房產的人帶走；(Ii)收回物業 或按業主自行決定的租金及其他條款及條件重新出租物業或其任何部分，租期可超過該期限，租金及其他條款及條件由業主自行決定，並有權對物業作出合理改動及維修；及(Iii)移走物業內的所有個人財產。

d. 管有的終止。如果房東選擇不終止本租約，而只是終止租客對房產的佔有權，如果租客已騰出房產，或者如果租客 沒有通過驅逐行動、非法拘留或其他法律程序，包括但不限於，根據NRS第40.253條，在沒有法律程序的情況下規定租户不得進入，房東可以在沒有法律程序的情況下重新進入房產。房東可以延續租約和租客的佔有權，並在租金到期時追回租金，在這種情況下，租户可以轉租或轉讓，但僅受 合理限制。贍養、努力轉租和/或指定接管人以保護房東利益的行為， 不應構成承租人佔有權利的終止。

e. 恢復。本租約終止後，房東可追討適用法規允許的損害賠償，包括：(I) 未付租金和終止時已賺取的其他金額在判給時的價值； (Ii)在判給時的價值，即終止後至判給時為止本應賺取的未付租金超過租客證明本可合理避免的租金損失金額；(Iii)判給時的價值，即在判給後的期間內，未付租金超出租客經證明可合理避免的租金損失金額；及(Iv)補償業主因租客未能履行其在本租約項下的義務而直接造成的一切損害所需的任何其他款額。以上(Iii)所述金額的“獎勵時價值” 應按獎勵時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加1%(1%)進行貼現計算。

f. 其他補救措施。除上述補救措施外，只要本租約未終止，業主有權 補救租客的任何違約、在不終止本租約的情況下維修或改善處所、代承租人招致費用、安排委任接管人管理處所及新的或現有的分租契，以及 在根據本合同應支付的租金中增加業主為此支付的所有合理成本，並按法律允許的最高利率計息 ，自支出之日起直至償還為止。

g. 其他。如果承租人導致或威脅導致違反本租約中包含的任何契諾、條款或條件，房東 有權獲得承租人、任何受託人或本租約規定的任何賬户中持有的所有款項，責令此類違約或威脅違約，並援引法律、衡平法、法規或其他方式允許的任何補救措施，就像本租賃中未規定重收、簡易程序和其他 補救措施一樣。

h. 累計。房東在本租約中或現在或以後以法律、衡平法、成文法或其他方式規定的房東的每項權利和補救措施應是累積的，且不排除房東行使本租約或現在或今後以法律或衡平法、成文法或其他方式規定的任何其他權利或補救措施。

i. 賠償。本第13款的任何規定均不影響房東根據第6.10款要求承租人在本租賃終止前因人身傷害或財產損失而承擔賠償責任的權利。

14. 轉讓和轉租

14.01. 批准。未經房東事先書面同意，承租人不得轉讓、轉租、抵押、質押或以其他方式轉讓本租約的全部或部分，也不得轉租或允許承租人以外的任何一方佔用本租約的全部或任何部分。如果承租人是公司、有限責任公司或合夥企業， 轉讓公司股票的50%(50%)或更多的實益所有權權益、承租人的會員權益或合夥企業權益(視情況而定)應構成本協議項下的轉讓，需要徵得同意；但如果 承租人是上市實體，則股票轉讓不應被視為違反本條款。根據法律規定，本租約不得轉讓 。任何違反本條例規定的轉讓或轉租均屬無效。儘管房東沒有這樣做的法律義務，但如果房東未來決定允許轉讓或轉租，房東對任何轉讓或轉租的同意並不構成對隨後任何轉讓或轉租的同意。在任何情況下，本租約不得全部或部分轉讓、轉租或承擔，除非房東得到對租約所有條款和條件未來履約的充分保證。該等充分保證應包括充分保證：(A)租約項下應付租金的來源；(B)轉讓、分租或承擔租約不會導致違反任何其他有關樓宇或物業的租約、融資協議或總協議的任何規定；及(C)轉讓、分租、 或承擔不會在任何方面擾亂樓宇或樓宇內的任何租户組合或平衡。承租人應在開具房東為審查或準備與擬議轉讓或轉租相關的任何文件而合理發生的任何和所有律師費和其他費用後立即支付 。

14.02. 房東選項。

a. 取消的權利。對於任何建議的轉讓或分租，房東有權選擇取消和終止本租約，如果請求是轉讓租約或轉租全部房產；或者，如果請求僅分租部分房產 ，則可以針對該部分取消和終止本租約。房東可以在房東收到租客的請求後三十(30)天內以書面通知租客來行使選擇權，在每種情況下，取消或終止應自房東行使選擇權的通知中規定的日期起發生，通知發出後不得少於六十(60)天 或不超過一百二十(120)天。

b. 取消。如果房東行使房東取消本租約或其任何部分的選擇權，承租人應根據本租約期滿退還房產的條款，在該 通知中規定的日期交出對該房產或該期權標的部分的佔有權。如果本租約僅對部分物業取消，則自取消之日起按比例減免租金，由房東確定。在任何此類取消後，房東可以直接將房屋出租給任何一方，包括但不限於承租人之前與其討論轉讓或轉租的任何一方。

c. 不取消。如果房東沒有根據上述規定行使房東取消本租約的選擇權，房東可以不徵得房東對該轉讓或轉租的同意，前提是該同意沒有被無理拒絕。

14.03. 獎金租金。除非房東和租客在房東批准擬議的轉租或轉讓時另有協議，否則，如果租客因任何轉讓或轉租收到的租金或其他對價超過租金，或者如果房屋的一部分轉租，超過房東確定的公平分配部分的租金，則在進行適當調整以確保適當考慮本協議要求的所有其他付款後，租客應向房東支付租金或其他對價與本協議要求的租金之間的差額的100%(100%)。

14.04. 作用域。如果本租約(A)轉讓，(B)承租人的基本實益權益被轉讓，或(C)房屋或其任何部分被租客以外的任何人轉租或佔用，房東可向受讓人、分租客或租户收取租金，並將收取的淨額用於本租約保留的租金，並根據第14.03節的條款分攤如此收取的任何額外租金；但此類轉讓、轉租、佔用或收取不得視為放棄本契約，或接受受讓人、分租客或佔用人為承租人，或免除承租人繼續履行承租人或承租人所訂立的契約 。轉讓或轉租不得影響承租人的持續責任(在轉讓後，承租人應與受讓人連帶承擔責任)，承租人不得被免除履行本租賃的任何條款、契諾和條件。

14.05. 釋放。本合同所用術語“房東”是指當時房屋的費用所有權，或者，如果這是轉租，則指承租人在先前租約中的權益。如果房東對房屋或本租約的所有權或權益發生轉讓，房東應將房東持有的任何未使用的保證金(以現金或信用形式)交付給受讓人或受讓人。如上所述，轉讓或轉讓並交付保證金後，原房東將被解除與本租約項下隨後由房東履行的義務和/或契諾有關的所有責任。 除前述規定外，房東履行的本租約中的義務和/或契諾僅對房東具有約束力。

14.06. 棄權。承租人放棄對任何受讓人或分租人違約的通知，並同意房東可以根據房東的選擇，在沒有對該受讓人或分租人採取行動或加入的情況下對租户進行起訴，但承租人應從給予任何該等受讓人或分租人的任何縱容、豁免和延長時間中受益。

14.07. 聯營公司。儘管如上所述，承租人無需業主批准(但需提前三十(30)天發出書面通知，説明交易符合豁免轉讓的依據，如下所述)，且不受業主收回房產、收取轉讓對價的任何部分或宣佈本租賃違約的權利的限制，承租人可將租賃轉讓或將整個房產轉租給下列任何一項(統稱為“豁免轉讓”)“)：(1)因直接或間接擁有承租人的股票、會員權益或其他適用的所有權權益而有權指導承租人(”承租人的母公司“)管理和經營的任何公司、有限責任公司或其他實體；(Ii)承租人因直接或間接擁有股票、會員權益或其他適用的所有權權益而有權指揮其管理和運營的任何公司、有限責任公司或其他實體； 或(Iii)承租人母公司憑藉承租人母公司對股份的直接或間接所有權、會員權益或其他適用所有權而有權指揮其管理和運營的任何公司、有限責任公司或其他實體。儘管有上述規定，在前一句所述的任何轉讓後，原承租人仍對租約負有責任，在任何情況下，任何此類轉讓均不得解除承租人(或其受讓人)在使用和/或本租約下的任何其他要求和義務方面的責任。在任何情況下，本第14.07節的規定均不適用於或用於允許主要旨在避免在轉讓或轉租給第三方時獲得房東同意的交易(例如，例如但不限於，將本租賃轉讓給承租人的單一資產子公司 ，以及隨後該子公司與與承租人無關的實體 合併或合併，或將該子公司的資產出售給與承租人無關的實體)。

15.禁止反言證書、委託和從屬關係

15.01. 禁止反言證書。在房東提出要求後十(10)天內，租客應以可記錄的形式將一份由房東或房東的抵押權人或買主確定的格式的禁止反言證書交付給任何擬議的抵押權人、買主或房東。承租人未能在該時間段內提交上述聲明，應由房東選擇視為違約事件，或證明承租人(A)本租約完全有效，除房東可能代表的情況外，未作任何修改；(B)房東沒有未糾正的違約行為，承租人無權抵銷、反索償或扣減本合同項下的租金； 和(C)已預付不超過一個月的租金。

15.02. 律師。如果買方要求取消抵押品贖回權，承租人應在喪失抵押品贖回權時委託買方出售代替喪失抵押品贖回權的契據，並在以下情況下承認買方為本租約下的房東：(A)止贖程序；(B)根據房東、房東的繼承人或轉讓人所作的任何抵押或信託契約行使銷售權；或(C)終止土地租約；或(D)出售物業。

15.03. 從屬關係。本租賃和承租人在本合同項下的權利受制於因任何其他融資或再融資方法而產生的任何抵押或留置權的留置權，除非房東以書面形式通知承租人，否則不需要任何進一步的文件證明此類從屬關係。儘管有上述規定，承租人應執行任何合理需要的文件，以進一步實施本15.03節的規定。

16. 其他

16.01. 釋放。本協議所稱“房東”，是指當時房屋的一名或多名業主。如果房東對房屋或本租約的所有權或權益發生轉讓，房東應將房東持有的任何未使用的保證金(以現金或信用形式)交付給受讓人或受讓人。除前述規定外，本租約中由房東履行的義務和/或契諾僅對房東具有約束力，如上文所述。

16.02. 正在等待 。在本租約期滿或終止後，承租人無權保留對房屋或其任何部分的佔有權。如果承租人在租約期滿或終止時未能按本租約所要求的條件交出房產，則承租人在忍耐的情況下仍為租户，本租約的所有其他條款和條件均適用 ，但每月基本租金應增加至(A)每月基本租金的104%，在緊接租户到期或終止前一個月的前三十(30)天內適用，和(B)終止或終止前一個月適用的每月基本租金的125%(125%) 。本合同所載任何內容不得解釋為業主同意承租人的任何保留。如果承租人持有時間超過三十(30)天，承租人應賠償、辯護並使房東免受因承租人未能及時交出房產而直接或間接產生或針對房東的所有索賠、責任、損失、損害和費用(包括律師費和法院費用)，包括但不限於(I)任何潛在租户或其任何部分要求支付的任何租金或任何損失、成本或損害，包括利潤損失，及(Ii)該準租客因未能及時交出物業而撤銷或拒絕簽訂該物業或其任何部分的預期租約而造成的業主損害，及(Iii)因租户保留而導致的任何與延遲發展、改善或其他建設有關的費用。

16.03. 棄權。任何一方放棄任何違約或另一方違反本協議項下的任何約定，均不得從 任何一方因此類違約持續或重複而未採取行動的任何遺漏中隱含，且任何明示的放棄不得 影響除放棄書中規定的違約以外的任何違約，然後所述放棄僅在其中所述的時間和範圍內有效。一方對本協議所載任何約定、條款或條件的放棄不得解釋為放棄隨後違反相同約定、條款或條件的任何行為。房東對任何需要房東進一步同意或批准的租客行為的同意或批准，不應被視為放棄或使房東不必要地同意或批准任何後續的 類似行為。除非以書面形式並由放棄方簽署，否則任何一方對本租約項下任何條款的放棄均不生效。 房東在任何違反本租約的持續期間接受全部或部分租金支付，並不構成對任何此類違反本租約的放棄。房東為減輕租客違反本租約而造成的損害所做的努力不應被解釋為放棄房東根據第13條獲得損害賠償的權利。

16.04. 財務報表。房東書面要求後十(10)天內，租户應向房東提交當前經審計的租户財務報表。如果承租人是一家上市公司，承租人可以通過向房東提供訪問包含此類信息的網站的 訪問權限來滿足這一要求。

16.05. 和諧與滿足。租客支付的租金不得低於租金，也不得在任何支票或信件上背書 任何支票或付款作為租金，均應被視為全額支付租金的協議和清償，業主可接受該等付款，而不損害業主追討租金餘額或尋求其他補救措施的權利。

16.06. 房東責任的限制。房東在本租賃下的義務不是個人的個人義務 業主的合夥人、董事、成員、經理、高級管理人員或股東，租客應僅着眼於物業以償還任何債務，不得着眼於業主的其他資產，也不得向業主的個人合夥人、董事、成員、經理、高級管理人員或股東的資產尋求追索。

16.07. 整個協議。本租約載明業主與租客之間有關本物業的所有契諾、協議、條件及諒解，除本文所述外，業主與租客之間並無任何口頭或書面的契諾、協議、條件或諒解。除非以書面形式並經業主和租客雙方簽字，否則本租約的任何變更、修改、變更或增加對業主和租客均無約束力。

16.08. 時間到了。時間是這份租約的關鍵。

16.09. 律師費。在房東或租客為執行其在本合同項下的權利而提起的任何訴訟中，敗訴方應支付勝訴方發生的所有費用，包括由法院確定的合理律師費，所述 費用和合理律師費應作為該訴訟判決的一部分。

16.10. 標題。本租約中的標題和目錄是為方便起見而插入的，並不以任何方式定義或限制本租約的規定。

16.11. 可分性。如果本租約的任何條款或任何此類條款的適用應被有管轄權的法院裁定為在任何程度上無效、無效或不可執行，則本租約的其餘條款及其適用將保持完全的效力和效力，不受影響、損害或無效。

16.12. 適用的要求。本租約及其各方的權利和義務應根據所有適用的市、縣、州和聯邦法規、法律、規則、法規、條例和條例進行解釋和執行，包括管理和有關使用、佔用或佔有場所的分區條例和條例(統稱為“法律”“)。 承租人應遵守所有此類法律，以及保險公司的要求和記錄在物業上的任何契諾、條件、限制和地役權(與法律一起，統稱為”條例“)。承租人 應單獨負責從芬利市和任何其他所需實體或機構獲得使用許可和營業執照。

16.13. 規則 和規章。在租期內，承租人應始終遵守關於建築物和物業的規章制度(“規章制度”)，如附件E(以及房東 可能合理採用的修訂)附在本文件中，並通過本參考文件成為本文件的一部分。承租人應促使其員工、代理人、供應商、託運人、客户、承包商和受邀者遵守和遵守規章制度。對於其他租户或佔用人不遵守上述規章制度，房東不負責任；但房東應始終如一地統一執行這些規章制度。

16.14. 租賃審查 。向承租人提交本租約並不構成租賃選擇權，本租約在房東和租客雙方簽署並交付之前不生效。

16.15. 投降本租約期滿或提前終止時，承租人應將房屋以承租人最初佔有之日存在的相同 狀況交還房東，並將其所有改進、部件和表面清潔且無雜物，並保持良好的運行狀態、狀況和維修狀態、普通磨損和意外損壞除外。 “普通損耗”不包括通過行業標準維護做法本可防止的任何損壞或惡化。承租人應修復因安裝、維護或拆除行業固定裝置、承租人擁有的改建和/或公用設施安裝、傢俱和設備而造成的任何損壞。承租人還應從項目中完全移除由承租人或為承租人帶來或釋放到房屋內的任何和所有有害物質，即使這種移除將要求承租人執行 或支付超出法定要求的工作。行業固定裝置應保留為承租人的財產，並應由承租人拆除。

租户的任何個人財產在租期屆滿或之前或更早的終止日期仍未搬走，應視為租户已遺棄，房東可按房東的意願處置或保留，但任何搬運或存放應由租户自行承擔費用。承租人未經房東明確書面同意而未按照本第16.15條及時騰出房屋，應構成上述第16.02條規定的暫停期。承租人不得在房屋、建築物或財產的任何部分實施或允許任何浪費或損壞。期滿或更早終止時，應將房屋或其任何部分的所有鑰匙交還給房東。租户應在遷出前至少三十(30)天向房東發出書面通知，並應在遷出時與房東會面，對房產進行聯合檢查，但本協議中的任何內容不得被解釋為租期的延長或房東對租户持有的任何財產的同意。如果承租人沒有發出通知或參加聯合檢查，房東在承租人騰出房屋時或之後進行的檢查應最終被視為正確，以確定承租人對維修和恢復的責任 。

16.16. 權威。如果承租人是公司、信託、有限責任公司、合夥企業或類似實體，則代表該等實體簽署本租約的每個個人代表並保證他或她被正式授權代表其簽署和交付本租約，並對承租人具有約束力，並且該承租人在其形成狀態下是正式形成的，並且在整個期限 內始終被授權在內華達州開展業務。承租人應在提出要求後三十(30)天內向房東提交令人滿意的授權證明。

16.17. 經紀人。房東及租客保證，除第1.01節所述的經紀(S)外，雙方並無就本租賃的談判與任何房地產經紀或代理 進行任何交易，且據其所知，並無其他房地產經紀或代理有權收取與本租賃有關的任何佣金或佣金。房東和房客雙方同意賠償、辯護(由房東合理接受的律師)，並使其他人不受因補償方違反保修而產生的任何和所有索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、費用和費用(包括但不限於律師費和費用)的損害。根據另一份協議的條款，房東 應向經紀人支付與本租賃計劃的交易相關的所有費用、佣金和其他款項。

16.18. 房東的表演權。如果承租人未能履行本合同項下承租人的任何義務，包括但不限於支付承租人的保險費、向房屋提供材料或勞動力的承包商收取費用等，房東有權代表承租人履行承租人的義務和/或代表承租人向此等各方付款。承租人應補償房東代表承租人履行此類義務的合理費用，包括償還房東可能花費的任何金額，以及按法律允許的最高利率作為額外租金的利息。

16.19. 修改出借方的 。如果在為建築物或物業獲得融資時，貸款人應要求對本租約進行合理的 修改，作為此類融資的條件，承租人不得不合理地拒絕、附加條件或推遲同意，前提是此類修改不會大幅增加承租人在本租約項下的義務或對由此產生的租賃權益或承租人在本租約項下的權利產生重大不利影響。

16.20. 通知。本協議項下的所有通知應以書面形式通過國家認可的隔夜快遞(如聯邦快遞或UPS)發送，或通過親自遞送的方式送達第1.01節中規定的房東地址和租户地址，或房東或租户在書面通知中指定的其他地點。通知應視為在送達、收件人拒絕送達或因收件人未能在當時生效的通知地址維持辦公室或接收郵件和隔夜包裹而未能送達的最早發生的時間送達。

16.21. 對應者。本協議可一式兩份簽署，每一份應視為正本，所有副本一起構成一份協議。副本可通過電子郵件(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、內華達州電子交易(統一法案)(NRS 719.240§1633.1，et 以下)的任何電子簽名 )簽署和交付。或其他適用法律，包括使用DocuSign或類似協議)或其他傳輸方法，且以此方式交付的任何副本 應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的均有效。雙方將依賴與本租賃相關提供的任何電子簽名，以證明其在任何情況下均有效。

16.22 OFAC。房東和租客雙方特此聲明並向另一方保證，據代表方所知，截至本租賃之日，無論是代表方還是持有代表方任何(或如果是上市實體，則為重大)所有權或控股權的任何個人、實體或組織，或此類實體的任何官員或董事， 都不是美國法律、法規或行政命令禁止美國公司和 個人進行交易的個人、實體或組織，包括但不限於：出現在美國財政部外國資產管制辦公室特別指定國民和封鎖人員名單上的名字。如果代表方的上述陳述目前或以後變得不真實，則代理方應實質性違反本租約，另一方應享有根據本租約向該方提供的重大違約的補救措施；但是，如果違約是租户所為，業主可在書面通知租户後立即終止本租約，而不適用通知和補救期限。此外，承租人應 賠償房東及業主授權代表因承租人違反上述陳述或與承租人違反上述陳述有關而產生的任何和所有索賠、損害、損失、責任和費用(包括但不限於律師費和費用)，為房東及房東授權代表提供賠償，賠償義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

16.23 進入大樓。根據業主在本租賃下的權利，以及業主履行本租賃項下的義務， 以及因緊急情況而臨時關閉的情況下，承租人應每週七(7)天 和每天二十四(24)小時進入(包括卡車進入)房屋。

17. 延長期限的選項

17.01. 擴展選項。在符合第17條規定的條款和條件的情況下，承租人可以選擇將本租約的期限延長兩(2)個額外的五(5)年期(每個期限為一個“延長期”)。如果承租人行使本合同項下的一項或兩項延期選擇權，則本租賃的所有條款、契諾和條件在每次延期期間應繼續完全有效和有效，包括關於支付額外租金的規定，這些額外租金仍應按本合同規定的條款支付，但 (I)在行使第一次延期選擇權後，承租人應有一項延期選擇權，在行使第二次延期選擇權後，承租人沒有進一步延長本租賃的權利，(Ii)承租人在每次延期期間應按其當時的狀態和條件繼續租用房屋。且業主無須進行任何工作，及(Iii)租客 於延長租期所須支付的每月基本租金，應相等於公平市價與緊接該延長期限前最後一個完整月的每月基本租金的103%兩者之較大者。在行使延期選擇權時，根據下文第17.02條的規定，租賃中使用的“術語” 應包括適用的延期期限。要行使延期選擇權，承租人必須在本租賃的初始期限或延期期限(視情況而定)屆滿前不早於十五(15)個月，但不遲於十二(12)個月向房東 送達通知。

17.02. 公平的市值租金。“公平市值租金”“ 展期內房舍的租金應為可比空間(定義見下文)的現行市場租金，租期自展期開始之日或約於展期開始之日起計。為此目的，“可比空間”應指可與房產相媲美的商業辦公空間，即(I)在大小、位置和質量上與房產相當；(Ii)租賃期限與延期期限相當；以及(Iii)位於內華達州芬利的可比項目中，並應包括 每年至少3%(3%)的定期租金增長，或包括延期期間租賃空間的更大增幅 。就本第17款而言，“公平市場費率”一詞應指適用於從延長期限開始之日開始的租賃期的租金，該租金應在當時處於原狀的房地的任何公平談判中支付，該租金費率應參照主要租賃(而非轉租)可比空間實際簽訂的租賃條款確定，同時考慮到建築物和現有設施(如停車場)的位置。位於類似樓宇內，就租户優惠(如有)(例如，不向租户提供促銷交易及其他優惠以紓緩現金流問題或因應特定樓宇的空置率高於平均水平)，採取當時普遍的一般租賃市場做法 。

A. 每月基本租金的確定方法如下：

I. 如果承租人根據上文第17.01條向房東提供行使通知，則在延長期限開始前，房東應向承租人提交公平市場價格的誠意書面建議。承租人在收到房東的建議後十(10)個工作日內，應書面通知房東(1)承租人接受房東的建議，或(2)承租人根據以下第(Ii)至(Iv)款的規定選擇將公平市場價格的確定提交仲裁。如果租户 沒有及時通知房東迴應房東的建議，房東關於公平市價的建議應 對租户具有約束力。

如果承租人及時選擇將公平市場價的確定提交仲裁，房東和租客應首先本着誠意進行協商，試圖確定公平市場價。如果房東和租客在向房東遞交選擇仲裁的租客通知後三十(30)天內能夠達成協議，則就第17條而言，該協議應構成公平市場匯率的確定，雙方應立即簽署本租約修正案，説明延期期間的每月基本租金(儘管承租人未能履行該修正案不會改變其在本租約項下的義務，以延長租期並支付公平市場租金)。如果房東和租客無法在該談判期限內就公平市場價格達成一致，則在該談判期限結束後十五(15)天內，雙方應會面並同時將各自對公平市場價格的最終善意估計 以信封形式提交給對方。 如果較高的估值比較低的估值高出不超過105個百分點(105%)，則公平市場匯率應為兩者的平均值。否則，爭議應根據以下第(三)款和第(四)款通過仲裁解決。

在估價交換後的十(10)個業務範圍內，雙方應選擇一名具有至少十(10)年在房屋所在的大都市區商業空間租賃經驗的獨立房地產經紀人作為仲裁員( “合格評估師“)。 如果雙方不能就合格的評估師達成一致，則在第二個十(10)個工作日內，雙方應選擇一名合格的評估師，在之後的十(10)個工作日內，兩名指定的合格評估師應選擇一名獨立的合格評估師 ，獨立合格的評估師應為唯一仲裁員。如果一方當事人未能及時選擇合格的鑑定人，則由另一方選擇的合格鑑定人作為唯一仲裁員。

在將該事項提交給合格評估師後十(10)個工作日內，合格評估師應從房東和租客提交的估價中選擇仲裁員認為更準確的估計值來確定公平市場匯率。合格的評估師應將其決定通知房東和租客，該決定是最終的，具有約束力。如果有資格的鑑定人認為專家意見將對他有實質性的幫助，仲裁員可以聘請一名或多名有資格的人提供專家意見。仲裁員和仲裁程序的費用由雙方各佔一半。仲裁員聘請的任何專家證人的費用應由未選定估價的一方支付。每一方應支付其各自律師的費用和該方傳喚的任何證人的費用。

B. 如果在延長租期開始前尚未確定公平市價，則承租人應繼續按月基本租金支付上一租期最後一天的有效金額，一旦確定公平市價，承租人 應立即向房東支付該期間承租人支付的任何差額。

17.03. 鍛鍊的條件。在房東選擇時，本租約中規定的適用續期選擇權(S)無效， 如果在承租人行使續期選擇權之日或緊接適用延期期限開始前的日期(br})，本租約中最初被指名的租户沒有佔用本租約所規定的整個房屋的至少50%(50%)，或者不打算繼續佔用本租約所規定的房屋的至少50%(50%)，則承租人無權根據本租約續簽本租約。或(Ii)違約事件已經發生且仍在繼續，或(Iii)在期限內發生了三(3)個以上的違約事件。如果承租人沒有及時行使第一次延期選擇權，第二次延期選擇權將自動失效，不再有效。

自上述日期起，雙方已簽訂本租約，特此為證。

附件 A

（真實 財產描述）

附件 B

(房舍 平面圖)

附件

最初的 改進工作信函

此 工作信函構成其所附租賃的一部分。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有與本租賃中所述相同的定義。

在考慮租約及本工作函件所載的共同契諾後，租客及業主同意按下文所述改善房屋。

1. 初步改進。 房東應以良好和熟練的方式，按照本協議生效的所有法規和行業標準，完成以下初步改進(統稱為“初步改進”)：

2. [故意省略]

3. 初始改進成本.

房東應負責完成初步改進所需的費用。作為其在本合同項下義務的一部分，幷包括在初步改進範圍內，業主應對以下事項負責：

(A) 規劃、建築和工程計劃的所有成本、初始改進的規格，以及與完成任何所需計劃相關的其他成本。

(B) 從芬利市和其他適用司法管轄區獲得建築許可和其他必要的授權和批准以進行初步改善的所有費用。

(C)採購、建造和安裝房屋初步改善的所有直接和間接成本，包括但不限於管理費用和利潤以及構成初步改善的所有人工和材料的建築費。

(D) 所有支付給總承包商、業主建築師和/或工程師的費用，如果任何建築官員要求他們重新設計承租人批准計劃後初步改善的任何部分。

房東不承擔承租人安裝或建造的任何改建或公用設施的費用(以下第8段所述的除外)或承租人的任何貿易固定裝置、設備、傢俱、傢俱、電話、互聯網或計算機設備或其他個人財產的費用。

4. 建築合同。

承租人批准計劃後，業主應立即選擇一名或多名承包商進行初步改善工程。

5. 初步改進的施工。

(A)房東應促使其承包商(S)着手取得建築許可證並開始施工。如果需要，承租人應與承租人合作，執行許可證申請和其他合理必要的部長級行動，使房東能夠獲得所需的許可證和入住證(可能是臨時的)。未經承租人事先書面同意，可對最終計劃進行微小的更改、修改或更改，並應成為計劃的一部分。

(B)業主應在開工之日起六十(60)天內，盡其勤奮和商業上合理的努力，建造初步改善工程。

7. 其他的。

(A) 承租人已指定John Marchetti(電子郵件：jmarchetti@dragonflyenergy.com，電話：775-622-3448)作為其關於本工作信函中所述事項的唯一代表，此人將擁有完全的權力和責任代表承租人按照本工作信函中的要求行事。房東有權依賴此人的同意、批准、指示、請求、要求、通知等進行初步改進。業主已指定Randy Jones(電子郵件：Randy@Jones Developers.com，電話：(510) 261-5500/cell(510)852-1136)作為其在本工作信函中規定的事項的唯一代表，在向租户另行通知之前，該代表有完全的權力和責任代表業主按照本工作信函的要求行事。

(B)關鍵的時間。除非另有説明，否則本文中所有提及的“天數”均指日曆日，所指工作日應指週一至週五，不包括聯邦節假日。如果業主及時不批准需要審批的項目，應重複文件的編制和審批程序，直到業主批准為止。

(C) 移交。任何初步改進應立即成為建築物和業主財產的一部分。租户在本租賃期滿或終止時不需要 將其移除。

(D) 保修。初步改善完成後，房東應向承租人提供房東從承包商及其他供應商、承包商和分包商那裏獲得的與承租人根據租約負有維修和保養義務的物品有關的任何保修權利。

8. 房東支付租客最初的改建費用. 儘管本合同有任何相反規定，房東應補償承租人應完成的下列改建： 實際、合理的自付費用：(A)粉刷辦公區(標準工業辦公裝修規格)，包括入口區、私人辦公室、儲藏室、計算機/數據室、會議室、午餐室、員工入口和洗手間；(B)在辦公區(標準工業辦公完工規格)安裝地毯，包括私人辦公室、儲藏室、計算機/數據室、會議室； (C)根據承租人的選擇，在計算機/數據室和儲藏室安裝LVP地板，以取代這些區域的地毯；(D) 因批准承租人的CUP申請而需要進行的人行道、環境美化和混凝土墊層工作， 須遵守以下條件：

(I) 上述項目的所有成本應按業主事先批准的基於建築標準材料的標準市場價(而不是加班費)計算。

(Ii) 第(D)項下的工程應由KAP建築公司(或替代租户承包商)投標，並事先經業主批准。

(Iii) 所有改建應符合本租約的規定，包括第8.02節，使用業主可合理接受的持有執照和投保的承包商。

(Iv) 房東應在該等改建完成後向租户補償租户的經營佔用。 在申請付款時，房客應向房東提供(X)承租人承包商(S)的發票，包括：(Br)承租人實際進行的所有工程以及施工和材料到位，併合理詳細地描述該等工程、施工和/或材料，(Y)付款憑證和(Z)以房東合理接受的形式無條件免除留置權。付款應在收到後三十(30)天內支付。所有此類工作應在合理的期限內保證不存在缺陷。如果根據承租人最初的變更需要入住證，承租人應向房東提供一份與其付款請求相關的複印件。

(Iv)租户應在開工日期後六(6)個月內向房東尋求補償，但因不可避免的延誤而可延期，但在任何情況下不得超過十二(12)個月。

(V) 在違約事件持續期間，房東在任何情況下都不需要向租户付款。

(Vi) 業主報銷的任何工程應立即成為業主建築物和財產的一部分。

附件 D

環境 披露聲明

本 環境披露聲明旨在徵集有關您建議在業主(房東)擁有的房產(“房產”)上使用危險材料的信息(如租約第10.02節所定義)。 請填寫調查問卷，並將其返回給Reynolds&Brown或其指定人進行評估。如果需要額外的空間， 請在單獨的紙張上繼續回答。如果您建議的危險材料的使用、生成或儲存被認為是重大的，我們可能需要進一步的信息。感謝您對此事的合作。

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名稱 (公司、合夥企業、公共機構或個人)

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街道地址

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城市、州、郵政編碼

聯繫人： 人和頭銜：____________________________________________________________________________

電話：(_)_-_

房屋地址 (待出租房產)

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街道地址

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城市、州、郵政編碼

答： 詳細描述您建議的設施和將在該場所進行的操作類型，包括將生產的主要產品和/或將執行的服務：

B. 與您提議的設施和運營相關的環境法律(例如，《資源保護和回收法》；《清潔空氣法》)必須遵守什麼？確定負責監測和評估擬建設施是否符合任何環境法的政府機構：

答： 您是否打算在廠房內存放任何有害物質？

如果 是，請描述(I)待儲存的危險材料，(Ii)擬儲存的危險材料的估計數量(按年計算)，以及(Iii)建議的儲存方法(如地上儲罐、地下儲罐、桶、管道)：

B. 確定與儲存任何危險材料相關必須獲得的任何許可和/或許可證：

確定 設施將產生的任何有害物質(V和VI中描述的氣體排放和廢水除外)、 危險級別和每月的產生量：

描述每種有害物質的處置方法(S)：

您是否打算在廠房內處理或處理任何有害物質？如果是，描述建議的處理和/或處理方法(S)：

確定 與(I)處置每種危險材料和(Ii)任何處理或處理危險材料相關而必須獲得的任何許可和/或許可證：

A. 描述場所內預期空氣污染物的每個來源的空氣排放，包括燃料燃燒設備(描述燃燒的燃料類型) ：

B. 描述用於減少每個空氣排放源的排放的空氣污染控制設備：

C. 描述用於監測任何空氣排放的方法(S)：

D. 確定與任何空氣排放相關的必須獲得的任何許可和/或許可證：

A.列出所有排放到地表水、化糞池或蓄水池的廢水來源：

B.列出所有排放到公共下水道系統的廢水來源：

C. 列出每次排放的平均每日流量：

D.確定與任何廢水排放相關的必須獲得的任何許可證和/或許可證：

答： 關於貴公司是否遵守與擬建設施類似的設施的環境法，是否有任何政府機構過去的、未決的或據您所知受到威脅的行政命令或 法院命令或行動或同意法令？如果是，由於這些命令或法令，是否有任何持續的合規義務？

B. 貴公司是否收到負責監管環境法律合規性的政府機構要求提供信息的請求？如有，請説明提出此項要求的依據(S)：

C. 貴公司是否曾接受過與危險材料有關的行政調查？如果是，請解釋此類查詢的 依據：

D. 您的公司過去有沒有因遵守環境法而面臨的任何懸而未決或威脅要採取的私人行動？如果是，每個操作的狀態和/或結果是什麼：

作為該公司的高級管理人員、普通合夥人或正式授權的代表，我熟悉該公司的所有業務以及將在該場所進行的業務。在回答上述問題時，我已經進行了適當的調查，並在此向房東 證明，就我所知、所知和所信，以上所披露的信息是真實、正確和完整的。

附件 E

規則 和規章

1. 人行道、入口、大堂和公共走廊應僅用作進出通道，並應始終保持暢通。 除按要求有序進出套房外，所有套房的入口和出口的門應始終保持關閉。不得在建築物的任何部分遊蕩或阻礙任何進出途徑。門和窗不得遮蓋或遮擋。

2.管道固定裝置不得用於建築用途以外的其他用途，不得投放垃圾、報紙、垃圾或任何其他物質。牆壁、地板和天花板不得以任何方式污損，任何人不得 標記、打釘、螺絲或鑽入、粉刷或以任何方式玷污任何建築物表面，但通常用於承租人業務的照片、證書、許可證和類似物品可由承租人以房東規定的方式小心地貼在牆上。承租人移走此類物品後，除微小釘孔外，牆壁或其他表面的任何損壞應由承租人修復。

3.任何遮陽篷、遮陽篷、標誌、廣告或告示不得在任何窗户、門或建築物內外的任何其他部分或已批租的處所上、內或貼上、塗上、展示或張貼。未經業主事先書面同意，不得進行櫥窗展示或其他公共展示。

4. 複印機、計算機、微波爐等物品的任何特殊電路的費用應由承租人承擔 ，除非這些是建築標準改進的一部分。在安裝設備之前，承租人必須得到業主的書面批准。

5. 大樓內不得有任何不適當的噪音、震動或氣味，也不允許任何人以任何方式幹擾租户或與他們有業務往來的人。未經業主事先許可，任何人不得攜帶或飼養任何動物、禽鳥或任何有毒或易燃物品。任何人不得在大樓內外任何地方傾倒垃圾、垃圾、香煙或其他任何物品，但垃圾箱內的除外。

6. 入住後所有辦公室門的重新鑰匙將由租户承擔費用。

7.除房東提供的窗簾外，承租人不得安裝或使用任何窗簾，也不得將租賃的房屋用作儲物、烘乾衣物或任何其他有損建築物外觀或以任何方式幹擾其他承租人使用建築物的活動。

8. 根據房東的選擇，承租人應提供並使所有承租人的員工在房屋內使用的所有辦公椅下使用防護腳墊。

9. 如果承租人需要電報、電話、防盜或類似服務，應首先獲得並遵守業主在安裝時的説明。

10.承租人不得在建築物的屋頂或外牆安裝任何無線電或電視天線、揚聲器或其他裝置。 承租人不得幹擾廣播或電視廣播，或幹擾建築物內其他地方的廣播或接收。未經業主書面同意，承租人不得在房屋內安裝、維護或操作任何自動售貨機。禁止在大樓內招攬、招攬和分發傳單或任何其他書面材料，並禁止在大樓內兜售傳單或任何其他書面材料，每個租户都應合作防止此類情況發生。 房東保留將任何人排除或驅逐出大樓的權利。房東認為任何人醉酒或吸毒，或違反大樓的任何規章制度。

11.租户不得將車輛停放在業主指定為大樓訪客停車區域的任何停車區。租户不得在大樓停車區過夜停放任何車輛。承租人不得在大樓停車區內停放超過全尺寸乘用車或皮卡的車輛。房東可自行決定將自行車和摩托車分開放置。租户不得將任何自行車或摩托車留在大樓停車區過夜。

12. 房東可以為了租户或任何其他租户的利益放棄任何一項或多項這些規則和法規，但 房東的此類放棄不得解釋為有利於租户或任何其他租户而放棄此類規則和法規，也不阻止房東 此後對建築物的任何或所有租户執行任何此類規則和法規。

13. 租户應被視為已閲讀這些規則和條例，並同意遵守這些規則和條例，作為其佔用 該房產的條件。