美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

CLENE INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024年4月16日

親愛的股東：

誠邀您參加將於美國東部夏令時間2024年5月29日星期三上午11點舉行的Clene Inc.2024年年度股東大會。年會將是一次虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行直播。您將能夠參加會議、提交問題並在會議期間通過訪問在線投票 www.virtualshareholdermeeting.com/c。公司祕書的年度股東大會通知和委託書出現在以下頁面上，描述了年會將要採取行動的事項。

我們希望你能加入我們。但是，無論您是否計劃參加，請儘快對您的股票進行投票，以便計算您的選票。

Clene Inc.

6550 South Millrock Drive，G50 套房

猶他州鹽湖城 84121

2024年4月16日

年度股東大會通知

和委託書

致Clene Inc的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Clene Inc.（“公司”、“Clene”、“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年5月29日星期三上午11點虛擬舉行。年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行 www.virtualshareholdermeeting.com/c用於以下目的：

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。第1號提案僅涉及公司董事會提名的三名董事的選舉，不包括與董事選舉有關的任何其他事項，包括但不限於本公司任何股東提名的董事選舉。

董事會已選擇2024年4月1日星期一作為確定有權在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。因此，只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才能在年會及其任何休會或延期中投票。截至該日的股東名單將在年度會議之前的十天內在我們位於猶他州鹽湖城84121號南米洛克大道6550號G50套房的主要行政辦公室在正常工作時間內可供查閲。如果您想查看清單，請通過電子郵件聯繫我們安排預約 ir@clene.com。此外，該清單將在年會期間在虛擬會議網站上供股東查閲。

除了那些已經要求我們代理材料打印副本的股東外，年會的代理材料將在線提供給您。我們預計，在2024年4月16日左右，我們將向登記在冊的股東郵寄或通過電子郵件發送一份關於代理材料可用性的通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問我們的2024年委託聲明和2023年10-K表年度報告（“年度報告”）以及如何在線投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《互聯網可用性通知》中的説明索取代理材料的印刷副本。

我們認為，通過郵寄或電子郵件發送互聯網可用性通知以及在線發佈代理材料可以使我們更快地為您提供所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

誠摯邀請所有登記在冊的股東虛擬參加年會。在會議期間，您可以通過訪問以下方式提交問題並以電子方式對股票進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/c。您將無法親自參加年會。

有關如何對股票進行投票的説明，請參閲您在郵件中收到的《互聯網可用性通知》中的説明，該部分標題為”我該如何投票” 在委託書中，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，則包括隨附的代理卡。

無論您是否計劃參加年會，請按照互聯網可用性通知中提供給您的指示儘快對您的股票進行投票，以確保您的選票在年會上被計算在內。

任何登記在冊的參加虛擬年會的股東都可以在年會上投票，即使該股東之前已經退回了代理人。每位股東只能指定一名代理持有人代表該股東出席年會。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

Clene Inc.

6550 South Millrock Drive，G50 套房

猶他州鹽湖城 84121

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

關於年會和投票的問題和答案

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會

我們的董事會已將董事人數定為九名。我們的董事會分為三個類別，分別為一級、二級和三級，每個級別的任期交錯為三年。我們的第一類董事的任期將在即將舉行的年會上到期，我們的二類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期，我們的三類董事的任期將在2026年年度股東大會上到期。

我們認為，由於我們的資產和戰略的獨特性，繼續採用三年期的機密董事會結構符合我們的最大利益。我們對藥品研發的關注需要長期的業務戰略，我們認為這要求我們的董事具有長期的展望和理解，而不是關注短期業績。我們相信，這種對長期業績的關注將為公司帶來好處，併為我們的股東創造價值。我們認為，董事會的分類將鼓勵經驗和領導層的穩定性，並將確保領導層和政策的理想連續性。

被提名人的選擇

根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名三名常任董事，即喬納森·蓋伊、醫學博士瓦萊麗·麥克勞克林和裏德·威爾科克斯連任董事會成員，每人任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選和獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、退休、辭職或被免職。

根據適用於董事獨立性的納斯達克上市標準的定義，蓋伊先生、麥克勞克林博士和威爾科克斯先生都是獨立董事。每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並表示如果當選，他們願意在董事會任職。但是，如果任何被提名人無法任職，則將投票給董事會提名的任何替代候選人。

截至2027年年度股東大會的三年任期的I類董事候選人：

需要投票和董事會推薦

董事應由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行表決的股份持有人所投的多數票的持有人選出。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 每位被提名人當選為董事。

有關董事會和董事候選人的信息

下表提供有關董事候選人和我們其他董事以及我們常設委員會成員的摘要信息。

下表提供有關年會後繼續任職的董事和董事候選人的人口統計信息。

二類董事在2025年年度股東大會之前繼續任職：

在2026年年度股東大會之前繼續任職的第三類董事：

第 2 號提案

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的審計師。自截至2021年12月31日的年度以來，德勤一直擔任我們的審計師。

根據本委託書其他地方提供的審計委員會報告中的信息，我們的審計委員會確信德勤足夠獨立於管理層，可以正確履行其職責。儘管沒有法律要求，但我們的董事會認為有必要尋求並建議股東批准我們選擇德勤作為2024財年的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准我們的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這樣的變更符合克萊恩及其股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

德勤的代表預計將出席年會，可以回答適當的問題，如果他們願意，將有機會發表聲明。

主要會計費用和服務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，德勤提供的審計和其他服務的總費用如下：

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師服務的政策

我們的審計委員會已採取程序，要求對我們獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計（包括税務）服務進行預先批准，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行，但須遵守所有此類服務的成本限制。這項普遍批准將至少每年審查一次，必要時還要進行修改。管理層每次聘用獨立註冊會計師事務所進行其他審計相關服務或其他非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的特別批准。對於在規定的美元限額內聘用與審計或税務相關的服務，審計委員會主席有權提供此類事先批准，只要她行使該權力，她就會向全體委員會報告。審計委員會沒有將其批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。

審計委員會在決定是否批准任何類型的非審計服務或任何提供非審計服務的具體項目時適用的標準是，所提供的服務、應支付的薪酬和其他相關因素是否符合美國證券交易委員會指導方針和適用的專業標準規定的獨立註冊會計師事務所的獨立性。相關考慮因素包括：在審計我們的財務報表期間，工作成果是否可能受審計程序的約束或牽連，獨立註冊會計師事務所是發揮管理層的作用還是倡導作用，獨立註冊會計師事務所的服務表現是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量，這種業績是否會因為獨立註冊公共會計而提高效率公司熟悉我們的業務、人員、文化、系統、風險狀況和其他因素，以及所涉費用金額或在此期間應付給獨立註冊會計師事務所的總費用中的非審計服務部分，往往會降低獨立註冊會計師事務所在進行審計時行使獨立判斷的能力。在截至2023年12月31日的年度中，德勤提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票和董事會推薦

批准該提案需要獲得多數票的持有人投贊成票。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准任命德勤為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

3號提案

在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了就我們的近地天體薪酬進行諮詢性、非約束性投票的機會，通常被稱為 “按薪投票”。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住具有適當資格的人才來管理和領導Clene，激勵他們發展專業水平，為實現我們的財務目標做出貢獻，並最終創造和增長我們的整體企業價值。我們的薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以確保它們繼續實現我們的目標，並使我們的高管薪酬結構與股東的利益保持一致。本次投票的目的不在於解決任何具體的補償項目或任何特定的近地天體，而是本委託書中所述的我們所有近地天體的總體薪酬。我們鼓勵股東閲讀本節 “—高管薪酬”以下是有關我們的高管薪酬計劃及其目標的詳細信息。

我們的董事會和薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃使用適當的結構和健全的薪酬做法，可以有效實現我們的核心目標。因此，我們的董事會和薪酬委員會要求您對以下決議投贊成票：

“決定，公司股東根據第S-K條例第402條，批准向指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和敍述性披露，公司股東將在諮詢的基礎上批准公司年度股東大會委託書中披露的薪酬。”

由於這是一次諮詢投票，因此結果對我們或我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，我們的董事會和薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在未來決定我們的高管薪酬計劃時考慮投票結果。

需要投票和董事會推薦

該提案需要獲得多數票持有者的贊成票才能在諮詢基礎上予以批准。

董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

4號提案

在諮詢的基礎上，表明股東就我們的高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了就我們應多久就近地天體薪酬尋求諮詢性、非約束性投票（例如本委託書第15頁開頭的第3號提案）的頻率進行諮詢性的、非約束性的投票的機會。《交易法》第14A條允許我們的股東至少每六年一次表明我們應該多久就近地天體的薪酬尋求諮詢性的、不具約束力的投票，通常被稱為 “頻率表決” 投票。通過對第4號提案進行投票，股東可以表明他們是否願意每隔一年、兩年或三年就我們的近地天體薪酬進行一次諮詢性、不具約束力的投票。

經過仔細考慮，我們的董事會和薪酬委員會確定，每年就我們的近地天體薪酬進行諮詢性的、不具約束力的投票是公司最合適的選擇，因此，我們的董事會和薪酬委員會建議你每隔一年對諮詢進行一次投票，對我們的NEO的薪酬進行不具約束力的投票。在制定建議時，我們的董事會和薪酬委員會認為，年度諮詢、不具約束力的投票將使我們的股東能夠就我們的高管薪酬計劃提供及時、直接的意見，也符合我們與股東進行持續對話的努力。關於高管薪酬諮詢性、非約束性投票頻率的下一次投票預計將在2030年年度股東大會上舉行。

您可以選擇一年、兩年、三年或棄權的選項，對自己的首選投票頻率進行投票。

董事會和薪酬委員會將把獲得多數選票的頻率選項視為股東的建議。但是，由於此次投票是諮詢性的，不具約束力，因此如果沒有一個頻率期權獲得如此多的多數，則獲得最多選票的期權將被視為股東建議的頻率。我們的董事會和薪酬委員會重視股東在這些投票中表達的意見，即使不具約束力，也會在做出有關NEO薪酬的決定時考慮這些投票的結果。董事會和薪酬委員會可能會決定，與股東批准的期權相比，就NEO的薪酬進行諮詢性的、不具約束力的投票符合我們的股東和公司的最大利益。

需要投票和董事會推薦

一年、兩年或三年獲得多數選票的頻率選項將被視為就股東偏愛的近地天體薪酬進行諮詢性的、不具約束力的投票頻率。但是，由於此次投票是諮詢性的，不具約束力，因此如果沒有一個頻率期權獲得如此多的多數，則獲得最多選票的期權將被視為股東建議的頻率。

董事會一致建議股東將 “一年” 作為股東就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率。

第 5 號提案

批准我們的公司註冊證書修正案，以增加普通股的授權數量

董事會一致批准了我們的公司註冊證書修正案（“授權增股修正案”），將我們的授權普通股數量（“授權增股提案”）從3億股增加到600,000,000股（“授權增股提案”），但須經股東批准。董事會尚未批准增加我們的優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”）。

我們的公司註冊證書目前授權發行3億股普通股和1,000,000股優先股。截至2024年4月1日，已發行和流通128,433,721股普通股，未發行任何優先股。此外，截至2023年12月31日的最近一個季度，以下可能具有攤薄作用的股票已在流通：

經授權增股授權的額外普通股，如果以及何時發行，將具有與先前批准的普通股相同的權利和特權。

董事會可以不時出於任何適當的公司目的酌情發行經授權增發的普通股，包括但不限於收購其他業務、籌集額外資金用於我們的業務，包括與發行和行使認股權證、當時已發行股票的分割或分紅或與任何員工股票計劃或計劃相關的資金。除非適用法律或法規要求，否則未來發行的任何授權普通股均可由董事會批准，無需股東採取進一步行動。如果董事會需要儘快採取上述任何行動，以避免在計劃發行普通股時尋求股東批准所花費的時間和費用，那麼額外普通股的供應將尤為重要，否則可能需要獲得此類批准。

儘管董事會只有在需要時或在董事會認為此類發行符合我們的最大利益時才會發行普通股，但除其他外，額外發行普通股可能會對每股收益（如果有）以及我們現有股東的股權和投票權產生稀釋作用。

此外，此類額外授權但未發行的普通股的存在可能會阻礙未經請求的企業合併交易，而這種交易本來可能對股東來説是可取的。儘管這可能被認為具有潛在的反收購效應，但擬議增加普通股授權數量並不是由管理層目前認為的任何具體舉措或收購威脅所致。董事會認為，為其提供靈活性，可以出於任何正當的業務目的毫不拖延地發行股票，包括作為董事會反對的未經請求的業務合併的替代方案，其好處大於稀釋和不鼓勵主動提出的業務合併提案可能帶來的不利影響，而且為股東提供更大靈活性的優勢是謹慎行事，也符合股東的最大利益，這是明智之舉，也符合股東的最大利益。

如果第 5 號提案獲得批准，董事會計劃隨後立即向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書（“修正證書”）。修正證書將自特拉華州國務卿提交之日起生效。修正證書的文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及董事會認為必要和可取的修改，以實現計劃增加普通股的授權數量。本文件附件A附有預計將在第5號提案獲得批准後提交的修正證書副本，此處對修正證書的描述完全參照附件A進行了限定。

除了授權增股提案外，我們還在年會上尋求股東批准反向股票拆分提案（第7號提案）。如果本第5號提案和第7號提案均在年會上獲得股東的批准，並且反向股票拆分由我們的董事會實施，那麼我們預計將在年會結束後立即向特拉華州國務卿提交《授權股票增加修正案》，隨後向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案，比例將由董事會在股東批准的比率範圍內確定年度會議。

需要投票和董事會推薦

本提案需要擁有公司股票多數表決權的持有人投贊成票才能批准該提案。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准我們的公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量增加到6億股。

6號提案

批准我們修訂後的2020年股票計劃的修正案，以增加預留髮行的普通股數量

概述

經修訂的2020年股票計劃取代了我們的2014年股票計劃，最初於2020年12月30日獲得股東的批准，此前於2023年5月9日進行了修訂。經修訂的2020年股票計劃的目的是吸引和留住以下人員的服務：（i）選定的員工（約67人）、執行官（約6人）以及公司或任何母公司或子公司的董事（約8人），以及（ii）公司或任何母公司或子公司的選定非僱員代理人、顧問、顧問和獨立承包商（約10人）。

我們的董事會一致通過了經修訂的2020年股票計劃的修正案，並將該修正案提交股東批准，該修正案旨在將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加3,000萬股（從18,400,000股增加到48,400,000股）。截至2024年4月1日，我們共發行和流通了128,433,721股普通股，根據經修訂的2020年股票計劃作為股票期權或限制性股票獎勵發行了17,596,920股普通股，根據2020年股票計劃可供發行的剩餘普通股有476,347股。截至2024年4月1日，我們在納斯達克普通股的收盤價為0.4199美元。因此，我們的董事會已確定，根據經修訂的2020年股票計劃，沒有足夠的普通股可用來支持我們在未來幾年的預期薪酬計劃。我們的董事會認為，根據經修訂的2020年股票計劃實施的股權薪酬計劃為我們提供了吸引和留住優秀人才以實現業務目標和建立股東價值的資源，從而使我們能夠在業內同類公司中保持競爭力。授予期權和其他股票獎勵的能力有助於我們激勵員工、執行官、董事和顧問，鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。

如果公司股東批准本第6號提案，根據我們的歷史慣例和業績以及薪酬委員會在其獨立薪酬顧問和管理層的意見下確定的預期未來計劃，我們預計經修訂的2020年股票計劃下可供發行的普通股數量將足以滿足我們長達三年的預期需求。如果公司股東不批准本第6號提案，則當前的2020年經修訂的股票計劃將繼續保持目前的形式，但擬議的3000萬股增股將無效，並可能導致我們的薪酬計劃嚴重中斷，並將限制我們吸引和保留員工、執行官、董事和顧問服務的能力。

有關經修訂的2020年股票計劃的信息

燃燒率和懸垂

在設定和向股東推薦經修訂的2020年股票計劃下需要批准的額外股票數量時，董事會和薪酬委員會考慮了根據經修訂的2020年股票計劃和2014年股票計劃（如適用）授予的股權獎勵的歷史數量，以及公司前三個財年的三年平均銷燬率，如下所示：

我們用來衡量股票計劃累積攤薄影響的另一個指標是完全攤薄後的積壓（（1）根據我們的2014年股票計劃和經修訂的2020年股票計劃已償還但尚未行使或結算的股票數量以及（2）經修訂的2020年股票計劃下可供授予的股票數量除以（1）截至記錄日期已發行普通股總額的總和，(2) 根據我們的2014年和經修訂的2020年股票計劃未償還的股票獎勵的股票數量，但尚未行使或結算，以及（3）根據我們經修訂的2020年股票計劃可授予的股票數量。截至記錄日，我們的全面攤薄餘量佔全麪攤薄後已發行普通股的百分比約為15.4％。如果經修訂的2020年股票計劃的修正案獲得批准，那麼截至該日，我們潛在的全面攤薄餘量將增加到29.4％，然後將隨着時間的推移而下降。

除上述信息外，我們在評估薪酬委員會時根據其獨立薪酬顧問和管理層的意見，在確定可接受的目標稀釋水平時考慮了以下重要因素：（i）來自相關同行公司的競爭數據，以及（ii）未來潛在的成本節約舉措，包括減少薪酬、凍結招聘和/或裁撤某些員工職位。我們的股票計劃是持續評估的，薪酬委員會定期與其獨立薪酬顧問和管理層進行磋商。

傑出獎項

根據經修訂的2020年股票計劃，獎勵的授予是自由決定的，我們現在無法確定未來向任何特定個人或團體授予的期權或其他獎勵的數量或類型。截至2024年4月1日，根據經修訂的2020年股票計劃授予的獎勵如下：

經修訂的2020年股票計劃的目的

我們修訂後的2020年股票計劃於2020年12月30日（“生效日期”）獲得股東的批准，並於2023年5月9日進行了修訂。經修訂的2020年股票計劃的目的是吸引和保留（i）公司或任何母公司或子公司的選定員工、執行官和董事，以及（ii）公司或任何母公司或子公司的選定非僱員代理人、顧問、顧問和獨立承包商的服務。根據經修訂的2020年股票計劃實施的員工股權薪酬計劃將為我們提供吸引和留住優秀人才以實現業務目標和建立股東價值的資源，從而使我們能夠在行業同類公司中保持競爭力。授予期權和其他股票獎勵的能力將有助於我們激勵員工、執行官、董事和顧問，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。

經修訂的2020年股票計劃的描述

經修訂的2020年股票計劃下發行的股票將包括我們的普通股，根據經修訂的2020年股票計劃可能發行的普通股，根據經修訂的2020年股票計劃可能發行的普通股總數為18,400,000股，所有這些股票均可根據激勵性股票期權或經修訂的2020年股票計劃下的任何其他類型的獎勵發行，但須根據下文詳述的各種公司行動進行調整。如果根據經修訂的2020年股票計劃授予的期權或其他獎勵到期、終止或取消，則根據經修訂的2020年股票計劃，受該期權或獎勵約束的未發行股票將再次可用。如果根據經修訂的2020年股票計劃授予的股票被公司沒收或按原始成本回購，則激勵計劃將再次提供按原始成本沒收或回購的股票數量。

期權和股票獎勵可以在生效日期之後和經修訂的2020年股票計劃終止之前的任何時間授予。經修訂的2020年股票計劃將持續有效至（i）生效日期後十年或（ii）經修訂的2020年股票計劃下可供發行的所有股票均已發行且對股票的所有限制均已失效之時，以較早者為準。我們的董事會可以隨時暫停或終止經修訂的2020年股票計劃，但經修訂的2020年股票計劃下當時未償還的期權和股票獎勵除外。經修訂的2020年股票計劃終止後，不得授予任何期權或股票獎勵。終止不影響任何未償還期權或股票獎勵、我們回購股票的任何權利或根據經修訂的2020年股票計劃發行的股票的沒收性。

經修訂的2020年股票計劃由我們的董事會或我們的薪酬委員會管理，董事會可以將任何或所有管理經修訂的2020年股票計劃的權力授予該委員會。如果授權給我們的薪酬委員會，則經修訂的2020年股票計劃和本説明中提及董事會的所有內容均指並與薪酬委員會有關，但以下情況除外：（i）董事會另有規定；以及（ii）只有董事會可以修改或終止經修訂的2020年股票計劃。董事會或薪酬委員會應決定和指定向哪些人發放期權或其他獎勵（“領取者”）、此類期權或獎勵的數量以及此類期權或獎勵的其他條款和條件。根據經修訂的2020年股票計劃和適用法律的規定，董事會可以通過和修改與經修訂的2020年股票計劃管理有關的規章制度，提前任何等待期的到期，加快任何行使日期，放棄或修改任何適用於股票的限制，並在董事會認為管理經修訂的2020年股票計劃方面做出所有必要或可取的決定。董事會對經修訂的2020年股票計劃和相關協議條款的解釋和解釋是最終和決定性的。董事會可以在其認為使經修訂的2020年股票計劃生效的權宜之計的範圍內，糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和經修訂的2020年股票計劃或任何相關協議中的任何不一致之處，董事會應是此類權宜之計的唯一和最終判斷者。

根據經修訂的2020年股票計劃，我們的董事會可以不時單獨或組合採取以下行動：（i）授予《美國國税法》第422條所定義的激勵性股票期權，（ii）授予激勵性股票期權以外的期權；（iii）授予經修訂的2020年股票計劃中定義的股票獎勵。可以向員工、執行官、董事和董事會選定的其他個人發放獎勵，前提是隻有我們的員工或任何子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。董事會將選擇獲得獎勵的個人，並應具體説明對獲得獎勵的每個人採取的行動。

對於每筆期權授予，董事會將確定受該期權約束的股票數量、行使價格、期權期限、行使期權的時間以及該期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權。每股行使價將由董事會在授予時確定。行使價將不低於期權授予之日該期權所涵蓋普通股公允市場價值的100％（持有我們10％或以上投票權的持有人為110％）。如果股票是公開交易的，則公允市場價值將是授予期權之日前最後一個交易日的普通股的收盤價，或者是董事會真誠規定的普通股的其他價值。在接受者成為經修訂的2020年股票計劃的記錄持有人之日之前，根據經修訂的2020年股票計劃獲得任何期權或其他獎勵的接受者均不擁有任何受該期權或獎勵約束的普通股的股東權利。

董事會可以根據經修訂的2020年股票計劃以股票獎勵的形式發行股票，以支付董事會決定的任何形式的對價，包括期票和服務，不包括對價或法律可能要求的最低對價。股票獎勵應受董事會確定的條款、條件和限制的約束。這些限制可能包括有關可轉讓性、公司回購和沒收已發行股份的限制，以及董事會確定的任何其他限制。受限制的股票獎勵可以是限制性股票獎勵，即在授予後立即發行股票，如果不滿足歸屬條件則予以沒收，也可以是限制性股票單位，在歸屬條件得到滿足後才發行股票。相關的股票獎勵協議可能包含董事會要求的任何條款、條件、限制、陳述和保證。自授予限制性股票獎勵或類似股票獎勵之日起十年到期後，不得根據限制性股票獎勵或類似股票獎勵發行任何股票。

我們可能會要求股票獎勵的任何接受者以現金或支票向我們支付必要的金額，以滿足任何適用的聯邦、州或地方預扣税要求。如果收款人未能支付所要求的金額，我們可能會根據適用法律從包括工資在內的其他應付給收款人的金額中扣留該金額。經董事會同意，收款人可以通過指示我們從任何待發行的股票中扣留或向我們交付其他普通股來全部或部分履行這一義務；但是，如此預扣或交付的股票數量不得超過按適用於該司法管轄區收入的最高税率計算的向每個司法管轄區繳納預扣税所需的金額。

如果由於任何股票分割、反向股票拆分、股票組合、以股票形式支付股息、資本重組、重新分類或以其他方式向股東分配普通股而增加或減少或更改為不同數量或種類的股票或其他證券，則董事會將對經修訂的2020年股票計劃下可供授予的股票數量和種類進行適當調整在規定的所有其他股份金額中在經修訂的2020年股票計劃中。此外，董事會將對（i）可獲得未償還獎勵的股票數量和種類，以及（ii）未償還期權的每股行使價進行適當調整，以維持收款人在事件發生前後的比例利息。除非董事會另有決定，否則如果出現合併、合併、交換計劃、收購財產或股票、拆分、分立、分立、重組或清算，或者我們全部或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他轉讓（在一筆交易或一系列關聯交易中），董事會應自行決定並在結構下儘可能的範圍內交易和經修訂的2020年股票計劃，涉及以下各項未償還期權和股票獎勵經修訂的2020年股票計劃，選擇如何處理期權和獎勵。

董事會可以隨時在任何方面修改或修改經修訂的2020年股票計劃；但是，在適用法律或納斯達克規則要求的範圍內，經修訂的2020年股票計劃的任何修改或修正均須經股東批准。如果變更會對接受者產生不利影響，則未經接受者的書面同意，不得更改已授予的期權或其他獎勵。

美國聯邦所得税後果

經修訂的2020年股票計劃下的股票期權授予可能有資格成為《守則》第422條規定的激勵性股票期權，也可能是非合格股票期權。通常，參與者在授予股票期權後無需繳納聯邦所得税，公司也不會進行任何扣除。我們的做法是（i）根據《守則》第422條向執行官和員工授予激勵性股票期權，每年上限不超過100,000美元，任何超過限額的期權均為非合格股票期權；（ii）向董事和顧問授予非合格股票期權。根據現行税法，如果參與者行使不合格股票期權，則其應納税所得額將等於行使日普通股的公允市場價值與股票期權行使價之間的差額。我們將有權在企業所得税申報表上獲得相應的扣除。只要符合持有所得股票的適用期限（可能適用替代性最低税除外），參與者在行使激勵性股票期權時將沒有應納税所得額，並且在行使激勵性股票期權時，我們將不會獲得任何扣除額。處置通過行使期權收購的股票的參與者的税收待遇取決於股票的持有時間以及股票是通過行使激勵性股票期權還是非合格股票期權收購的。如果在適用的持有期滿之前處置通過激勵性股票期權收購的股票，我們可能有權獲得扣除。

對於限制性股票獎勵，最初發放獎勵時無需繳納任何税款（除非獲得者根據《守則》第83（b）條及時做出選擇），但是當獎勵不再受到 “重大沒收風險”（即歸屬或可轉讓）的影響時，該獎勵即應納税。限制措施失效時，按普通税率繳納所得税，如果股票價值在歸屬日期之後增加，則在出售股票時按資本利得税率繳納。同樣，對於限制性股票單位，獎勵通常在股票歸屬時應納税。限制措施失效時，按限制性股票單位的價值按普通税率繳納所得税，如果股票價值在歸屬日期之後增加，則在出售股票時按資本利得税率繳納。

起草經修訂的2020年股票計劃的目的是避免因獎勵的授予、歸屬或結算而根據《守則》第409A條對任何參與者徵税。

股權補償計劃信息

截至2023年12月31日，根據現有股權補償計劃可能發行的普通股數量如下：

修訂後的2020年股票計劃的修正案

經修訂的2020年股票計劃修正案的描述

以下是經修訂的2020年股票計劃的擬議修正案摘要。經修訂的2020年股票計劃供股東批准載於本委託書的附件B，此處對經修訂的2020年股票計劃修正案的描述完全參照附件B進行了限定。

新計劃福利

由於補助金由薪酬委員會自行決定，目前無法確定根據經修訂的2020年股票計劃將由任何執行官或僱員獲得或分配的福利或金額。

美國證券交易委員會註冊

如果第6號提案獲得批准，我們打算在2024年中期在S-8表格上提交註冊聲明，以註冊經修訂的2020年股票計劃中增加的額外股份。

需要投票和董事會推薦

該提案需要獲得多數票持有者的贊成票才能批准。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准我們修訂後的2020年股票計劃的修正案，該修正案旨在將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加3,000萬股。

7號提案

批准我們的公司註冊證書修正案，以不低於1比5且不超過1比20的比例進行反向股票分割，確切比率將由董事會自行決定，無需股東進一步批准或授權

概述

董事會認為這是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，並一致批准了我們的公司註冊證書（“修正證書”）的修正案，以不低於1比5且不大於1比20的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），最終決定是否進行反向股票拆分，即生效時間反向股票拆分，以及董事會在其中確定的反向股票拆分的確切比例完全自由裁量權，無需股東的進一步批准或授權。如果向特拉華州國務卿提交修正證書，則修正證書將按董事會確定的比率減少普通股的已發行和流通股數量，從而實現反向股票拆分，但不會增加我們普通股的面值。

如果股東批准反向股票拆分，並且董事會實施反向股票拆分，則反向股票拆分將自董事會確定的日期和時間（“生效時間”）起生效，該日期和時間將在修正證書中指定。如果董事會未決定自年會之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本第7號提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

董事會認為，股東採用一系列比率進行反向股票拆分（而不是採用單一比率或一組固定比率）為實現反向股票拆分的目的提供了最大的靈活性，因此符合公司的最大利益。在收到股東採納後確定比率時，董事會可以考慮以下因素，例如：

儘管股東已採納反向股票拆分，但董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，因此，如果董事會自行決定不再需要反向股票拆分來恢復遵守最低出價要求（定義見下文）或不再符合公司的最大利益，則放棄和不提交修正證書。

實施反向股票拆分的擬議修正證書的形式作為本委託書的附件C附後，此處對修正證書的描述完全參照附件C進行了限定。修正證書將包括董事會在股東批准的範圍內選擇的反向股票拆分比率。修正證書的文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及董事會認為實施反向股票拆分所必要、適當或方便的更改。

通過批准第7號提案，股東將批准修正證書，根據該修正證書，任何數量的已發行股份，介於5至20股之間，都將合併為一股普通股，並授權董事會按照董事會按本文所述方式決定提交修正證書。

我們的所有普通股持有人都將受到反向股票拆分的相應影響。由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東將有權獲得下文 “— 無部分股份。”每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的比例將與該股東在反向股票拆分之前持有的已發行普通股的百分比相同，但反向股票拆分導致股東獲得現金代替部分股票。

反向股票拆分的目的

納斯達克上市規則

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CLNN”。為了維持在納斯達克的上市，我們必須滿足各種上市標準。正如先前披露的那樣，2023年8月1日，我們收到納斯達克的書面通知，在過去連續30個工作日中，我們普通股的出價收於根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）繼續在納斯達克上市的最低每股1.00美元要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日或直到2024年1月29日才能恢復對最低出價要求的遵守。2024年1月30日，公司收到納斯達克的通知，儘管根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司尚未恢復遵守最低出價要求，但它有資格再延長180個日曆日，或直到2024年7月29日，重新遵守最低出價要求。如果我們在納斯達克普通股的最低出價在這些截止日期之前沒有升值，我們認為反向股票拆分是我們滿足最低出價要求標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在納斯達克繼續上市的價格之上。但是，無法保證反向股票拆分後我們會繼續遵守最低出價要求。

董事會已經考慮了納斯達克退市普通股對我們和股東的潛在損害。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們認為它可能有資格在場外市場集團運營的交易商間電子報價和交易系統上進行場外報價。人們普遍認為這些市場的效率不如納斯達克，也不如納斯達克那麼廣泛。在這些市場上出售我們的普通股可能更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，任何退市都可能導致我們的普通股受美國證券交易委員會頒佈的 “便士股” 法規的約束。根據此類法規，除其他外，經紀交易商在出售普通股之前必須遵守披露和特殊適用性決定。如果我們的普通股受到這些監管的約束，我們的普通股的市場價格及其流動性將受到重大不利影響。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。此外，退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者喪失或對業務發展機會的興趣。截至2024年4月1日，我們在納斯達克的普通股收於每股0.4199美元。反向股票拆分如果生效，可能會立即提高我們在納斯達克的普通股價格，從而降低我們的普通股從納斯達克退市的風險。

一般投資注意事項

我們認為，反向股票拆分可以使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。我們認為，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法可能會禁止他們投資低價股票，或阻礙個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金通常佔股票價格的相對較高的百分比，因此交易成本將佔總股票價值的更高百分比，這可能會導致交易量減少和普通股交易價格的波動性增加。許多經紀公司的分析師也不監控交易活動或以其他方式報道低價股票。我們認為，反向股票拆分可以使我們的普通股對許多投資者更具吸引力和成本效益，從而提高我們普通股的流動性。此外，這些因素可能會影響我們通過出售普通股籌集額外資金的能力。

與反向股票拆分相關的風險和潛在缺點

我們的董事會認為，反向股票拆分是提高普通股每股市場價格的潛在有效手段，從而使我們能夠恢復和維持對最低出價要求的遵守。但是，反向股票拆分會帶來許多風險和潛在的缺點，包括：

反向股票拆分的主要影響

普通的

反向股票拆分將同時適用於所有已發行和流通的普通股。反向股票拆分的主要效果將是根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少普通股的已發行和流通股數量。反向股票拆分將成比例地影響所有普通股持有人，每位股東將持有反向股票拆分後立即發行和流通的普通股的百分比與該股東在反向股票拆分前持有的相同百分比，但下文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。根據董事會選擇的反向股票拆分比率，至少5股和最多20股現有普通股將合併為一股新的普通股。根據截至記錄日已發行和流通的128,433,721股普通股，在不影響零散股處理的情況下，在不生效的情況下，在以1比5或1比20的比率進行反向股票拆分之後，我們將分別擁有約25,686,744股或6,421股已發行和已發行普通股。在1比5和1比20之間選擇的任何其他比率都將導致反向股票拆分後的已發行和流通普通股數量在該區間內。

反向股票拆分的影響：（i）不會改變我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.0001美元；（ii）不會減少普通股的法定數量，這將導致未發行或流通的授權股票數量大幅增加，因為儘管反向股票拆分不會減少授權股票的數量，但會減少普通股的已發行股數量；以及（iii) 不會像反向拆分後的普通股那樣改變我們的普通股條款股票：（A）將擁有相同的投票權、股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同，普通股無權獲得先發制人或其他認購權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，而且（B）將保持全額支付且不可估值。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分之後，我們將繼續受到《交易法》的定期報告要求的約束。

反向股票拆分將產生額外的未保留普通股的效果。儘管我們目前沒有安排或諒解規定在反向股票拆分生效後額外發行普通股，但除了滿足公司未償還認股權證、期權和其他可轉換證券的行使所需的股票外，我們將來可以將這些額外的普通股用於各種目的，無需進一步的股東批准，包括：

在我們的董事會選擇實施的生效日期之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會或CUSIP號碼，用於識別我們的普通股。我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “CLNN”。

此外，如果獲得批准和實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在影響。

註冊所有者

直接以其名義向我們的過户代理人Equiniti註冊股份的股東被視為這些股份的登記股東或註冊所有者。如果實施反向股票拆分，註冊所有者無需採取行動即可獲得反向拆分後的普通股的全部股份，因為交易將是自動進行的。

受益所有人

持有由經紀商、銀行或其他提名人持有股份的股東被視為這些股份的受益所有人。如果實施反向股票拆分，則受益所有人持有的股票將與註冊所有者同等對待。經紀商、銀行和其他被提名人將被指示對持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些經紀人、銀行和其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊所有者不同。強烈建議在這方面有任何疑問的受益所有人聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

認證所有者

認證所有者是持有實物股票證書的股東。截至本委託書發佈之日，我們的普通股均未以認證形式持有。如果反向股票拆分時有任何登記在冊的股東以認證形式持有我們的普通股，我們的過户代理人Equiniti將在生效後向他們發送送文函，其中將包含必要的材料和説明，説明如何向Equiniti交出代表我們普通股的股票證書（如果有），以換取代表反向拆分後普通股適當數量的證書。股東無需支付任何與交換證書有關的費用。我們將承擔所有這些費用。

對股票期權、認股權證和其他潛在稀釋性證券的影響

如果實施反向股票拆分，則需要根據董事會選擇的比率對以下方面進行相應的調整：

對於收購我們普通股的權利，例如股票期權、認股權證或可轉換應付票據，這些調整將導致此類權利收購我們普通股所需的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股的價值與反向股票拆分之前立即交割的普通股的價值大致相同。

對於根據歸屬條件獲得普通股的權利，例如限制性股票獎勵、限制性股票單位或盈利股的權利，這些調整將導致在反向股票拆分之後立即交割的普通股的價值與反向股票拆分之前的普通股價值大致相同。

根據我們的2014年股票計劃和經修訂的2020年股票計劃（如股票期權、限制性股票獎勵權、限制性股票單位和盈利股）行使或歸屬未償獎勵後可發行的普通股數量以及與之相關的行使價（如果有）將根據我們的2014年股票計劃和經修訂的2020年股票計劃（如適用）的條款進行公平調整，其中可能包括將普通股數量四捨五入將存貨降至最接近的整股，或以現金支付零星股票。

部分股票

如果實施反向股票拆分，如果股東擁有的普通股數量不能被董事會選擇的比率平均分割，我們將不會發行零散股票。股東將獲得一定金額的現金（不含利息），以代替任何部分股份，其金額等於：（i）該股東在反向股票拆分之前持有的本來可以兑換成此類零星股的普通股數量乘以（ii）我們在生效日前一交易日納斯達克普通股的收盤價。反向股票拆分後的部分股權的所有權不會賦予持有人任何表決、分紅或其他權利，除非獲得上述付款。多達19股（如果我們實施1比20的反向股票拆分）的普通股的持有人將被淘汰，這是因為用現金支付代替了與反向股票拆分相關的任何零碎股的發行。

如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則在反向股票拆分之前擁有少於將在反向股票拆分中合併為一股普通股的普通股整股數量的股東將不再是股東。減少普通股持有人人數的確切人數將取決於董事會選擇的具體反向股票拆分比率以及截至反向股票拆分生效之日持有低於該比率的股東人數。

已授權但未發行的股票；潛在的反收購影響

我們的公司註冊證書目前授權3億股普通股。儘管反向股票拆分將減少普通股的已發行和流通股數量，但反向股票拆分不會改變普通股的法定數量或普通股的每股面值。因此，由於普通股的已發行和流通股數量將減少，我們未來可供發行的普通股數量將增加。

此類額外普通股將不時可供發行，用於公司目的，例如發行與籌資交易相關的普通股，也可以在轉換或行使認股權證、期權和其他可轉換為普通股或可行使的證券時發行。我們認為，額外普通股的可用性將使我們能夠靈活地滿足業務需求並利用有利機會。例如，在董事會認為可取的情況下，我們可以選擇發行普通股以籌集股權，採用額外的員工福利計劃或預留額外的普通股用於根據此類計劃發行，而無需徵得進一步的股東批准，但須遵守特拉華州法律和納斯達克規則中適用的股東投票要求。如果我們出於上述任何目的增發普通股，則我們當前股東的總所有權權益以及每位此類現有股東的權益將被稀釋，甚至可能被大幅削弱。

我們還可以利用有效反向股票拆分後可供發行的額外普通股來反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或管理層變更或撤職，包括任何可能受到大多數股東青睞的交易，或者我們的股東可能獲得高於當時市場價格的普通股溢價或以其他方式受益的任何交易。儘管在某些情況下，增加已授權但未發行的普通股佔已發行普通股的比例可能會產生反收購效應，但提出反向股票拆分並不是為了應對敵對收購企圖或試圖獲得公司控制權的企圖。

會計影響

反向股票拆分不會影響總資產、總負債、股東權益或赤字或額外的實收資本賬户。但是，歸屬於我們普通股的既定資本將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。此外，由於我們的已發行普通股將減少，因此每個時期的每股淨收益或虧損將追溯增加。

美國聯邦所得税後果

以下內容描述了反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項，預計將普遍適用於我們普通股的美國股東（定義見下文）。本描述基於經修訂的1986年《美國國税法》的現行條款、美國財政部現行法規以及現行行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化和不同的解釋。任何變更，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變本節中描述的美國聯邦所得税對我們或我們的股東的影響。美國國税局沒有或將來沒有要求美國國税局就反向股票拆分作出任何裁決。

尚未試圖評論可能與特定美國股東相關的反向股票拆分的所有美國聯邦所得税後果，包括股東：（i）受特殊税收規則約束的證券交易商、經紀人和交易者、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構、免税實體、養老金計劃或 “本位貨幣” 不是美元的持有人；(ii) 作為對衝或作為套期的一部分持有其股份的人對衝、跨界、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何風險降低策略；（iii）合夥企業、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者；或（iv）不將其股份作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。

此外，以下討論未涉及根據州、地方和外國税法進行反向股票拆分的税收後果，也沒有涉及替代性最低税收的税收後果。討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會與任何其他交易整合，也不會以其他方式被視為統一交易的一部分。此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

就本討論而言，“美國股東” 是指我們普通股（根據美國證券交易委員會的規則確定）的任何受益所有人，即：（i）美國公民或居民的個人；（ii）在美國或根據美國或其任何州法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）；（iii) 用於美國聯邦所得税目的的收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或 (iv)如果（A）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國人的有效選擇。

建議我們的普通股持有人根據個人情況諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分的美國聯邦所得税後果以及根據其他聯邦、州、地方和外國税法進行反向股票拆分的後果。

基於上述假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分將被視為免税資本重組。因此，如果採用反向股票拆分：

為了確定我們在此類反向股票拆分中獲得的普通股的納税基礎和持有期，在不同時間以不同的價格收購了我們普通股的不同區塊的美國股東必須為此類反向股票拆分中交易的每個可識別股票區塊分別計算其基準和持有期。

我們的某些股東可能需要在完成反向股票拆分的當年的納税申報表中附上一份聲明，其中包含適用的美國財政部法規中列出的信息。建議我們所有的股東就適用的報告要求諮詢自己的税務顧問。

評估或持不同政見者的權利

根據特拉華州通用公司法，股東無權獲得與反向股票拆分有關的評估權或持不同政見者的權利。

需要投票和董事會推薦

批准該提案需要有資格就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准我們的公司註冊證書修正案，以不低於1比5且不超過1比20的比例進行反向股票分割，確切比率將由董事會自行決定，無需股東進一步批准或授權。

第8號提案

如有必要，批准年度會議休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票

如果年會時沒有足夠的選票批准本委託書中的任何提案，或者在缺乏法定人數的情況下，我們要求股東批准年度會議的一次或多次休會，以便在必要時進一步徵集和代理人投票。如果我們的股東批准了第8號提案，我們可以休會年會和年會的任何續會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向先前退回了正確執行的代理人的股東徵集代理人，他們投票反對批准本委託書中的任何提案。除其他外，對第8號提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對批准提案的代理人，因此該提案將被否決，我們也可以在不對批准該提案進行表決的情況下休會，並努力説服這些股份的持有人將其投票改為對該提案的贊成票。此外，如果未達到法定人數，我們可能會尋求延期年會。

我們的董事會認為，如果年會時沒有足夠的選票批准本委託書中的任何提案，或者在沒有法定人數的情況下，能夠在必要時將年會延期至一個或多個日期，以便進一步徵集和進行代理人投票，以批准本委託書中的任何提案，符合公司和股東的最大利益。

需要投票和董事會推薦

該提案需要獲得多數票持有者的贊成票才能批准。

董事會一致建議股東在必要時投票 “贊成” 批准年會休會，以便在年會時沒有足夠的選票批准任何提案的情況下進一步徵集和代理人投票。

公司治理

董事會

概述

我們的董事會監督首席執行官和其他高級管理層每天對Clene的稱職和道德運營進行監督，並確保股東的長期利益得到滿足。

我們的主要治理文件，包括我們的商業行為和道德準則以及每個常設委員會的章程，可在以下網址查閲 invest.clene.com/ganvern。有關或可通過我們的網站訪問的信息不是這些代理招標材料的一部分，不被視為 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，而且，除了我們在附表14A的掩護下提交的信息外，不被視為代理招標材料。

董事會在 2023 年舉行了六次會議，2023 年任職的每位董事會成員出席或參與的總數佔以下總數的 75% 或更多：(i) 董事會在 2023 年舉行的會議總數，以及 (ii) 該成員在 2023 年任職的董事會每個委員會舉行的會議總數。

強烈鼓勵公司的所有董事參加我們的年度股東大會。其中兩位董事出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會在風險監督中的作用

董事會廣泛參與對與Clene及其業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這項監督。審計委員會代表董事會，定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能部門，審計委員會審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估。

董事會和委員會結構

我們的董事會已將董事人數定為九名。根據我們的章程，我們的董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。每個班級交錯三年任期。董事會致力於包容性和多元化，並通過了董事會多元化政策。

我們的每個常設委員會都有經董事會批准的書面章程，明確規定了委員會的角色和職責。我們的總裁兼首席執行官和其他執行官將定期向非執行董事以及審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。

董事會認為，不應將規定時間間隔輪換的委員會成員作為一項政策，因為在給定時間點可能有理由延長董事會成員個人的委員會成員資格。

董事會和委員會會議的年度議程項目週期反映了董事會和委員會的要求以及不斷變化的業務和法律問題。董事會定期收到來自財務、法律和合規部門、主要業務部門和運營部門的陳述，董事會至少每年審查企業風險。董事會和委員會的年度議程包括審查我們的長期戰略計劃和定期報告，包括審查這些計劃進展情況、新興和顛覆性技術、潛在收購或投資目標、資本項目、首席執行官和管理層評估以及董事會繼任。我們的總裁兼首席執行官和其他執行官將定期向非執行董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。

董事會下設的委員會

審計委員會

審計委員會由主席莫斯卡女士、雅各博維茨先生和蓋伊先生組成。約翰·史蒂文斯博士在2023年期間擔任審計委員會成員，直至2023年9月18日辭職。由於史蒂文斯博士的辭職，董事會任命蓋伊先生為審計委員會成員。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

根據納斯達克上市規則，審計委員會的每位成員都符合有關審計委員會成員獨立性的額外要求。董事會根據其專業經驗和教育，確定莫斯卡女士、雅各博維茨先生和蓋伊先生均是《交易法》S K條例第407（d）（5）項定義的 “審計委員會財務專家”。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。它還協助董事會監督和監測 (i) 我們財務報表的完整性，(ii) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(iii) 獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(iv) 我們的獨立審計和獨立註冊會計師事務所的業績，以及 (v) 我們面臨的與財務報表、法律、監管和其他類似事項相關的主要風險敞口，例如與網絡安全相關的風險，以及我們的相關緩解措施努力。此外，審計委員會負責編制我們的委託書中包含的審計委員會報告。它還向董事會提供其監測結果以及委員會可能認為必要的任何其他信息和材料，以使董事會了解需要董事會注意的重大財務事項。

薪酬委員會

薪酬委員會由主席雅各博維茨先生、莫斯卡女士和德賽博士組成。史蒂文斯博士在2023年期間擔任薪酬委員會成員，直到2023年9月18日辭職。由於史蒂文斯博士的辭職，董事會任命德賽博士為薪酬委員會成員。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

除了獨立外，薪酬委員會的每位成員都是《交易法》所指的 “非僱員董事”。在 2023 財年的任何時候，薪酬委員會的成員都沒有我們的執行官或員工，也沒有任何其他時間。我們沒有一位執行官擔任過任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，該實體的執行官曾擔任過我們董事會董事或薪酬委員會的成員。

薪酬委員會負責監督我們的薪酬計劃並確定執行官的薪酬。薪酬委員會評估我們針對執行官的薪酬和激勵計劃、政策和計劃，並建議制定涉及各種薪酬和員工福利計劃的政策。薪酬委員會還負責至少每年評估與我們的薪酬政策相關的風險，並向董事會和審計委員會報告我們的薪酬政策和做法是否造成了合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會還審查向董事支付的在董事會及其委員會任職的薪酬。它就對我們管理團隊的成長、發展和深度有重大影響的管理髮展問題提供建議，包括審查繼任計劃。

薪酬委員會審查、批准所有執行官的薪酬，並在適當時向董事會提出建議。薪酬委員會與其獨立顧問和董事會的其他獨立成員會面，以確定首席執行官的薪酬。此外，薪酬委員會有權向員工、執行官、董事和顧問授予激勵和非法定股票期權、限制性股票獎勵和其他形式的股票獎勵。

為了獨立協助薪酬委員會併為其提供建議，薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其薪酬顧問。與FW Cook的合作完全由薪酬委員會承擔，薪酬委員會有權保留和解僱其使用的任何薪酬顧問或其他顧問。FW Cook與公司或管理層沒有任何關係，除非這可能與代表薪酬委員會提供服務有關。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由主席馬特林先生、蓋伊先生和麥克勞克林博士組成。提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。

根據納斯達克上市規則，提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。

提名和公司治理委員會根據董事會批准的資格標準，確定應考慮填補當前或即將出現的董事會空缺的合格人選。它還審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任，並選擇或建議董事會為下屆年度股東大會選擇董事候選人。提名和公司治理委員會還負責確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命已確定的一名或多名成員加入相應委員會。

提名和公司治理委員會還審查並向董事會推薦適用的公司治理原則。此外，它還監督對董事會和管理團隊的評估，並處理董事會不時特別委託給委員會的其他事務。

公司已採取一項政策，強烈不鼓勵董事和執行官參與或旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的交易。

公司治理政策與實踐

我們致力於強有力的公司治理。我們的治理政策和實踐包括：

道德行為和強有力的治理

董事獨立性

商業行為與道德守則

我們通過了適用於所有董事、執行官和員工的商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為準則可在我們的網站上查閲。我們的商業行為準則是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。我們將在我們的網站上對道德準則條款的修改或豁免進行任何法律要求的披露。

關聯人政策

我們通過了一項書面政策，規定不允許我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別有表決權證券超過5％的受益所有人、上述任何人的直系親屬以及僱用上述任何人或擔任普通合夥人或委託人或擔任類似職位或該人擁有5％或以上的受益所有權權益的任何公司、公司或其他實體在沒有以下條件的情況下與我們進行關聯方交易提名和公司治理委員會及審計委員會的批准，但下述例外情況除外。

關聯人交易通常是指我們和任何關聯人是、曾經或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何日曆年內超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。

我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據行為準則，員工、執行官和董事有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的提名和公司治理委員會和審計委員會必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們和股東的最大利益，正如我們的提名和公司治理委員會及審計委員會在真誠行使自由裁量權時所決定的那樣。

我們的審計委員會已確定，某些交易不需要審計委員會的批准，包括執行官的某些僱用安排和董事薪酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在 2023 財年的任何時候，薪酬委員會的成員都沒有我們的執行官或員工，也沒有任何其他時間。我們沒有一位執行官擔任過任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，該實體的執行官曾擔任董事會董事或薪酬委員會成員。

高管薪酬

導言

Clene的高管薪酬計劃旨在吸引和留住具有適當資格的人才來管理和領導Clene，激勵他們的專業發展，為實現我們的財務目標做出貢獻，並最終創造和增長我們的整體企業價值。Clene 的 2023 年近地天體如下：

羅伯特·埃瑟靈頓。 有關埃瑟靈頓先生的傳記，請參閲 “第1號提案——董事選舉——有關董事會和董事候選人的信息。”

馬克·莫滕森 Mortenson 先生是我們的聯合創始人，自 2013 年起擔任我們的首席科學官。他是電晶化學平臺的共同發明者，該平臺是為生產我們的新型清潔表面納米技術（“CSN”）而開發的^®”）療法，以及其他30項美國專利和數百項相應外國專利的發明人或共同發明人。在加入 Clene 之前，Mortenson 先生曾在一家擁有 300 多名員工的先進材料公司擔任研究、開發和製造首席運營官。除了專業經驗外，莫滕森先生還是前首席專利顧問，負責美國和44個國外的大約5,500項專利和專利申請。Mortenson 先生擁有阿爾弗雷德大學的物理學學士學位和陶瓷工程學士學位、賓夕法尼亞州立大學的材料科學碩士學位和喬治華盛頓大學的法學博士學位。

摩根 R. 布朗。 布朗先生自2022年2月起擔任克倫的首席財務官。他曾在四家上市的生命科學公司擔任行政財務職務，其中包括三家擔任首席財務官，並曾擔任一傢俬人控股臨牀研究機構的首席財務官。在加入Clene之前，自2013年起，他擔任總部位於猶他州鹽湖城的Lipocine, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。此前，他曾在Innovus Pharmicals和World Heart Corporation擔任執行副總裁兼首席財務官。布朗先生還曾擔任Lifetree Clinical Research的首席財務官兼高級副總裁以及NPS Pharmicals的副總裁、財務和財務主管。他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，在那裏他升任高級審計經理，之後前往擔任各種醫療保健高管職位。Brown 先生是猶他州的註冊會計師，擁有猶他大學工商管理碩士學位和猶他州立大學會計學學士學位。布朗先生曾在眾多專業組織的董事會任職。

就業安排

僱傭協議

羅伯特·埃瑟靈頓。 埃瑟靈頓先生是2022年2月1日與克萊恩簽訂的僱傭協議（“埃瑟靈頓協議”）的當事方，該協議規定每年的基本工資為56萬美元（可根據我們確定的定期調整），根據董事會或薪酬委員會每年確定的績效目標的實現情況，年度激勵獎金定為其基本工資的50％，參與克萊恩福利計劃的資格和帶薪休假。如果克萊恩以 “原因” 以外的原因終止僱用或出於 “正當理由” 終止僱用，埃瑟靈頓先生也有權獲得某些遣散費。請參閲 “— 遣散費安排” 以獲取更多詳細信息。埃瑟靈頓先生的基本工資最近一次調整為2023年6月的629,160美元。

馬克·莫滕森 莫滕森先生是2014年8月1日與克萊恩簽訂的執行官信函協議的當事方，該協議規定每年的基本工資為44.2萬美元（根據我們的員工薪酬政策定期進行調整），年度獎金，目標支出為其基本工資的40％，以及參與克萊恩福利計劃和帶薪休假的資格。莫滕森先生的基本工資最近一次調整為2023年6月的496,480美元。

摩根 R. 布朗。 布朗先生是2022年2月1日與克萊恩簽訂的僱傭協議（“布朗協議”）的當事方，該協議規定每年的基本工資為37.5萬美元（可根據我們確定的定期調整），根據董事會或薪酬委員會每年確定的績效目標的實現情況，年度激勵獎金定為其基本工資的40％，參與克萊恩福利計劃的資格和帶薪休假。在克倫因非 “原因” 而終止僱用或因 “正當理由” 解僱時，布朗先生還有權獲得某些遣散費。請參閲 “— 遣散費安排” 以獲取更多詳細信息。布朗先生的基本工資最近一次調整為2023年6月的401,250美元。

長期激勵補償

經修訂的2020年股票計劃規定向員工、執行官、董事和顧問授予激勵性和非法定股票期權、限制性股票單位和其他形式的股票獎勵。根據經修訂的2020年股票計劃未行使而到期、終止、交出或取消的期權約束的股票將可用於未來發放獎勵。此外，參與者向Clene投標以行使獎勵的普通股期權將重新添加到經修訂的2020年股票計劃的期權池中，以增加可用於授予未來獎勵的普通股數量。行使價格、歸屬期限和其他限制由董事會自行決定，但每股期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。除非董事會設定了較短的期限，否則根據經修訂的2020年股票計劃授予的股票期權在授予之日起十年後到期。授予員工、執行官、董事會成員和顧問的股票期權通常可以在四年內行使。經修訂的2020年股票計劃的目的是使管理層的利益與股東的利益保持一致。

遣散費安排

羅伯特·埃瑟靈頓。 根據埃瑟靈頓協議，埃瑟靈頓先生的聘用是隨意的，公司或埃瑟靈頓先生可以隨時以任何理由或無理由終止僱用。如果埃瑟靈頓先生因故被公司解僱或無正當理由辭職（定義見埃瑟靈頓協議，如下所述），則埃瑟靈頓先生將有權（i）在解僱之日之前獲得的基本工資；（ii）應付的費用報銷；（iii）在解僱日期之前獲得的獎金；（iv）在終止日期之前獲得的應計和未使用休假福利的一次性現金；（v）向其支付的款項根據任何員工福利或薪酬計劃或計劃，他有權獲得的款項；以及（vi）他有權獲得的款項根據公司、其關聯公司與埃瑟靈頓先生之間的任何其他書面協議（（i）至（vi）中的金額為 “終止金額”），有權獲得資格。如果他無故被解僱或因正當理由辭職，埃瑟靈頓先生將有權獲得解僱補助金。在執行和遵守釋放協議的前提下，埃瑟靈頓先生還有權（i）自終止之日起基本工資的一倍；（ii）相當於基本工資相似時期內本應獲得的實際獎金的100％的獎金；（iii）加速所有未償還和未投資的股票期權和限制性股票獎勵；（iv）公司在特定時期內償還的COBRA保險（（i）至（iv）中的金額為 “額外終止金額”）。如果他在控制權變更前的30天內或在控制權變更後的12個月內無故被解僱或因正當理由辭職（定義見埃瑟靈頓協議，如下所述），則埃瑟靈頓先生將有權獲得解僱金額和額外解僱金額，但根據額外解僱金額，他將獲得基本工資和目標獎金的兩倍。

摩根 R. 布朗。 根據布朗協議，布朗先生的聘用是隨意的，公司或布朗先生可以隨時以任何理由或無理由終止對布朗先生的聘用。如果他因故被公司解僱或無正當理由辭職（兩者均在《布朗協議》中定義），則布朗先生將有權獲得解僱金額。如果他無故被解僱或因正當理由辭職，布朗先生將有權獲得解僱金額，在他執行和遵守解僱協議的前提下，布朗先生還有權獲得額外的解僱金額。如果他在控制權變更前30天內或在控制權變更後的12個月內無故被解僱或因正當理由辭職，則布朗將有權獲得解僱金額和額外解僱金額，但根據額外解僱金額，他將獲得基本工資和目標獎金的兩倍。

《埃瑟靈頓協議》和《布朗協議》一般規定，“原因” 是指以下任何事件的發生：(i) 在以下情況下，故意不能、無視或拒絕實質性履行董事會或總裁（視情況而定）的合法指示：(A) 公司就據稱構成原因的情況發出書面通知，該通知應描述此類情況；(B) 高管未能補救此類情況在收到書面證明後 30 天內出現病情（如果可治癒）通知；(ii) 任何對公司業務或聲譽造成重大損害（無論是經濟還是其他方面）的嚴重過失行為，或任何旨在造成此類物質損害的故意行為，但 (A) 與執行高管權利有關的任何行為或 (B) 法律要求或根據政府或監管機構的傳票或要求作出的行為除外；(iii) 對任何重罪的定罪涉及道德敗壞的賠償（包括進入道德敗壞） 沒有競爭者抗辯)；(iv) 在公司進行合理和真誠的調查後，確定參與了法律禁止的對公司具有實質性和損害性影響的歧視行為；(v) 故意挪用或侵吞公司或其關聯公司的大量財產（無論是否為輕罪或重罪）；或（vi）嚴重違反僱傭協議和/或高管的實質性違反的專有信息和發明協議對公司產生了實質性和損害性影響；但是，前提是根據本定義，只有在以下情況下，任何此類解僱才應被視為有正當理由：（A）公司就據稱構成原因的狀況發出書面通知，該通知應描述該條件；以及（B）高管未能在收到書面通知後的30天內糾正此類情況（如果可以治癒）。

埃瑟靈頓協議和布朗協議通常規定，“正當理由” 是指未經事先書面同意的以下任何事件：（i）公司對基本工資的任何降低，但是，如果這種減少與全公司高管薪酬的減少有關，則此類削減不構成正當理由；（ii）公司（或其任何關聯公司）嚴重違反與公司簽訂的協議或任何其他書面協議或任何其他書面協議其關聯公司；(iii) 關税、所有權的重大不利變化、權限、責任或報告關係，此類決定是參照不時增加（但不減少）的高管職責、頭銜、權力、責任或報告關係等作出的；（iv）公司或任何關聯公司未能支付拖欠高管的任何款項；（v）公司未能獲得公司任何繼任者的協議以承擔和同意履行該協議方式和程度與公司相同如果沒有繼任，則必須履行職責，除非這種假設是根據法律規定發生的；(vi) 將高管的主要工作地點遷至目前所在地超過50英里或要求每年出差超過50晚；(vii) 獎金資格的任何降低；或 (viii) 職責分配與高管在公司的立場嚴重不一致；但是，任何此類解僱都只能是根據本定義，在以下情況下被視為有正當理由：（1）行政部門給出公司書面通知其打算出於正當理由解僱；在高管得知導致正當理由的條件後的30天內；該通知應描述此類情況；（2）公司未能在收到書面通知後的30天內（“補救期”）糾正此類情況；（3）高管在糾正期結束後的30天內自願終止其工作。

埃瑟靈頓協議和布朗協議將 “控制權變更” 定義為公司或其股東多數權益參與的合併、合併、交換計劃、收購財產或股票、拆分、分割、重組或清算，或對公司全部或幾乎全部資產進行任何出售、租賃、交換或其他轉讓（在一筆交易或一系列關聯交易中）（公司及其資產的大部分實益所有權不變的事件除外）。

401 (k) 退休計劃

Clene的401（k）計劃旨在為所有符合條件的員工提供退休金。401（k）計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們的NEO可以選擇在與所有其他員工相同的基礎上參與401（k）計劃。我們會將參與員工的延期繳款的100％與年度薪酬的3％相匹配，每年僅限4500美元的配套繳款。

終止或控制權變更後的潛在付款

請參閲 “— 遣散費安排.”

2023 年採取的補償行動

2023年4月，所有Clene員工（不包括執行官）都獲得了市場調整加薪，有效期可追溯至2023年1月1日；同時，執行官獲得了一次性現金補助，因為作為我們仍在進行的成本節約計劃的一部分，執行官的基本工資在2022年9月減少了25％。2023年6月，執行官薪酬的基本薪酬恢復到2022年9月下調之前的基準水平，同時向所有執行官提供了額外的市場調整上調。此外，在2023年6月，向包括執行官在內的Clene員工支付了獎金。

薪酬表摘要 — 2023

下表提供了有關在下列年份中向Clene的近地天體發放、獲得或支付的補償的彙總信息：

我們不會在重大非公開信息發佈之前發放股權獎勵，也不會根據股權獎勵的授予日期來安排重大非公開信息的發佈時間。

2023財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日的Clene近地天體未償股權獎勵的信息：

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項，我們需要披露某些信息，説明實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）與其他NEO的薪酬與公司的某些業績衡量標準之間的關係。本節中包含的披露由美國證券交易委員會規定，不一定反映我們的高管實際實現的價值，也不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與高管薪酬之間聯繫的看法一致。績效衡量標準不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的衡量標準。

描述實際支付的薪酬與績效之間的關係

我們在高管薪酬計劃中不使用股東總回報率作為績效衡量標準。但是，如 “—就業安排，” 我們的執行官有資格獲得的部分薪酬包括基於績效的年度現金獎勵，這些獎金旨在根據董事會確定的年度成就為我們的執行官提供適當的激勵。此外，我們認為股權薪酬是我們高管薪酬不可分割的一部分，但與公司業績有關，儘管與股東總回報率沒有直接關係，因為只有當我們普通股的市場價格上漲以及執行官在歸屬期內繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，股東的利益時，股權薪酬才能提供價值。

由於我們作為臨牀階段製藥公司的地位，我們目前沒有有意義的收入來源，因此我們不將淨虧損視為高管薪酬計劃的績效指標。我們的淨虧損主要由研發以及一般和管理活動的支出所驅動。

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與我們在最近結束的兩個財政年度的股東總回報率之間的關係。

下圖顯示了實際支付給專業僱主組織的薪酬、實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與我們在最近兩個財政年度的淨虧損之間的關係。

董事薪酬

董事薪酬表 — 2023

下表列出了非近地天體董事在2023年獲得的薪酬。

董事薪酬政策

我們的董事薪酬政策於2021年4月16日獲得批准，概述如下。

年度董事會服務

根據我們的董事薪酬政策，每位先前任職至少六個月的非僱員董事將在年度股東大會上獲得30,000股普通股的股票期權補助。所有這些期權均可分12個月等額分期行使，並應在董事薪酬政策中規定的合併、合併或其他交易或下次年度股東大會上以較早者為準；行使價等於授予之日普通股的收盤價。

季度董事會和委員會服務

董事薪酬政策還規定，通過確定期權授予的Black-Scholes價值來計算的多股股票的董事會和委員會服務的季度預付金，如下所述。所有此類期權在獲得授予後均可完全行使，其行使價等於授予之日普通股的收盤價。

選舉新董事

董事薪酬政策還規定，為新任命或當選的董事提供45,000股普通股的股票期權補助。所有這些期權均可按月等額分期36次行使，行使價等於授予之日普通股的收盤價。

某些關係和關聯方交易

以下是我們自2023年1月1日以來參與的交易，其中涉及的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的12萬美元或總資產平均值的百分之一，並且我們的任何執行官、董事或任何類別有表決權證券超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的材料利息。

許可和供應協議

2018年8月，我們簽訂了許可協議（“許可協議”）和獨家供應協議（“供應協議”），同時由4Life Research LLC（“4Life”）投資我們前身的C系列優先股和認股權證。

我們目前以非獨家方式向4Life提供含水鋅銀離子膳食（礦物質）補充劑，由4Life以商品名Zinc Factor™ 出售；以及獨家提供一種含有極低濃度金納米顆粒的水性金膳食（礦物）補充劑，由4Life以商品名Gold Factor™ 出售，並收取特許權使用費。在截至2023年12月31日的年度中，根據許可協議，我們獲得了20萬美元的特許權使用費收入，根據供應協議銷售的產品總額為50萬美元。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。因此，在2024年4月1日起60天內可行使的所有受期權或認股權證約束的普通股均被視為已發行且由此類期權或認股權證的持有人實益擁有，以計算持有人的受益所有權。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為未償還和實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股票擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

公司的所有權百分比基於截至2024年4月1日已發行和流通的128,433,721股普通股。

審計委員會報告

以下是審計委員會關於Clene Inc.截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表的報告。

審計委員會的目的是協助董事會履行其監督我們的會計和財務報告、內部控制和審計職能的職責。《審計委員會章程》更詳細地描述了審計委員會的全部職責，可在我們的網站上查閲 invest.clene.com/ganvern。根據適用的納斯達克股票市場標準的定義，審計委員會完全由獨立董事組成。

管理層對我們的內部控制和財務報告流程負責。德勤會計師事務所（“德勤”）是我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）制定的標準，對我們的合併財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。委員會的責任是監測這些進程。

在監督我們的財務報告流程的過程中，審計委員會：

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

其他業務

我們知道在年會上沒有其他事項可以提交股東表決。如果任何其他事項已適當地提交年會或其任何休會，則所附委託書中提名的人士打算根據其判斷對所代表的股票進行投票。對於未來的年會，為了讓任何股東提名候選人或提交在給定的年會上就其他事務採取行動的提案，他或她必須按照我們修訂和重述的章程規定的形式及時向我們的公司祕書提供書面通知，如下所述”關於年會和投票的問題與解答——明年年會的股東提案和董事提名何時到期？”

附件 A

修訂證書的格式

至經修訂和重述的第四份

公司註冊證書

的

CLENE INC.

（根據該法第 242 和 245 條

特拉華州通用公司法）

Clene Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）的規定組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱為 Clene Inc。該公司最初於 2020 年 8 月 12 日根據《通用公司法》註冊成立，名為切爾西環球公司。

2。該公司的董事會正式通過了決議，提議修改該公司的第四次修訂和重述的公司註冊證書，宣佈該修正是可取的，符合該公司及其股東的最大利益，並授權該公司的有關官員徵得股東的同意，其中載有擬議修正案的決議如下。

決定修訂並重申第4.1節，對本公司第四次修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，其全文如下：

“第 4.1 節大寫。公司獲準發行的所有類別股票的總數為6.01億股，包括（i）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），以及（ii）600,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，只要公司股票的多數表決權持有人投贊成票，普通股或優先股的法定股數目可以增加或減少（但不得低於當時已發行的此類股票或系列的股票數量），並且任何普通股或優先股的持有人不投票因此，必須按類別單獨投票，除非任何此類持有人投票根據本公司註冊證書或與任何系列優先股相關的任何指定證書，均為必填項。本公司註冊證書的提交應在Clene Nanomedicine, Inc.、Fortis Advisors LLC、托特納姆熱刺收購I有限公司、該公司（前身為切爾西環球公司）和Creative Worldwide Inc.之間簽訂的截至2020年9月1日的某份合併協議所設想的交易的截止日期提交。”

3.本第四次修訂和重述的公司註冊證書修正證書已於2024年5月29日在其年度股東大會上獲得股東批准，並由公司的授權高管根據《通用公司法》第103條正式簽署。

4。本第四次修訂和重述的公司註冊證書修正證書是根據《通用公司法》第242和245條正式通過的，它修訂了該公司經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書由本公司的正式授權官員簽署，以昭信守 [___]當天 [_________], 2024.

* * * * * * * * * * *

附件 B

CLENE INC.

修訂後的2020年股票計劃

1。目的。本經修訂的2020年股票計劃（”計劃”）是為了支持特拉華州的一家公司 Clene Inc.（”公司”），以吸引和保留（i）公司或公司任何母公司或子公司的選定員工、高級管理人員和董事，以及（ii）公司或公司任何母公司或子公司的選定非僱員代理人、顧問、顧問和獨立承包商的服務。就本計劃而言，如果某人受僱於任何實體或為公司服務，則該人被視為受僱於公司或為公司服務（”僱主”）即公司或公司的母公司或子公司。

2。股票受計劃約束。根據下文和第8節的規定進行調整，根據本計劃發行的股票應由公司的普通股組成（”普通股”），根據本計劃可能發行的普通股總數為四千八百萬四十萬股（48,400,000）股，所有這些股票均可根據激勵性股票期權或本計劃下的任何其他類型的獎勵發行。如果根據本計劃授予的期權或其他獎勵到期、終止或取消，則受該期權或獎勵約束的未發行股票將再次根據本計劃提供。如果根據本計劃授予的股份被公司沒收或按原始成本回購，則本計劃將再次提供按原始成本沒收或回購的股份數量。

3.計劃的生效日期和期限。

3.1 生效日期。該計劃已由公司董事會通過（”董事會”）並於 2020 年 12 月 28 日生效（”生效日期”）。該計劃於2020年12月30日獲得公司股東的批准。第 7 條規定的期權和股票獎勵（”股票獎勵”）可以在生效日期之後和本計劃終止之前的任何時間授予。董事會於2023年3月27日通過了一項計劃修正案，該修正案旨在增加根據該計劃可能發行的普通股總數，並於2023年5月9日獲得公司股東的批准。該計劃的第二項修正案旨在增加根據該計劃可能發行的普通股總數，該修正於2024年4月__日獲得董事會通過，並於2024年5月__日獲得公司股東的批准。

3.2 持續時間。本計劃將持續有效至 (i) 生效日期後10年之日或 (ii) 本計劃下所有可供發行的股票均已發行且對股票的所有限制均已失效之時以較早者為準。董事會可以隨時暫停或終止本計劃，但計劃下當時未償還的期權股票獎勵除外。本計劃終止後，本計劃不得授予任何期權或股票獎勵。終止不應影響任何未償還的獎勵、公司回購股票的任何權利或根據本計劃發行的股份的沒收性。

4。行政。

4.1 董事會。該計劃應由董事會管理，董事會應決定和指定向其發放獎勵的個人（”收件人”）、獎勵金額以及獎勵的其他條款和條件。在遵守本計劃規定的前提下，董事會可通過和修改與本計劃管理有關的規章制度，提前任何等待期到期，加快行使日期，放棄或修改任何適用於股票的限制（法律規定的限制除外），並根據董事會的判斷，做出管理本計劃所必要或理想的所有其他決定。董事會對本計劃和相關協議條款的解釋和解釋是最終和決定性的。董事會可以在其認為使本計劃生效的權宜之計的方式和範圍內糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃或任何相關協議中的任何不一致之處，董事會應是這種權宜之計的唯一和最終判斷者。

4.2 委員會。董事會可以委託董事會的任何委員會（”委員會”）本計劃的任何或所有管理權限。如果將權力下放給委員會，則本計劃中所有提及董事會的內容均指並與委員會有關，但以下情況除外：（i）董事會另有規定，以及（ii）只有董事會可以按照第3節和第9節的規定修改或終止本計劃。

5。獎勵類型，資格。董事會可不時根據本計劃單獨或組合採取以下行動：（i）授予激勵性股票期權（”激勵性股票期權”），定義見經修訂的1986年《美國國税法》第422條（”代碼”)，如第 6.1 節和第 6.2 節所規定；(ii) 授予激勵性股票期權以外的期權 (”非法定股票期權”) 如第 6.1 節所規定；以及 (iii) 按照第 7 節的規定發放股票獎勵。可以向員工（包括高管或董事員工）以及董事會選擇的第1節所述的其他個人發放獎勵；但是，只有公司或公司任何母公司或子公司（定義見本守則）的員工才有資格獲得本計劃下的激勵性股票期權。董事會應選擇獲得獎勵的個人，並應具體説明對獲得獎勵的每個人採取的行動。

6。期權補助。

6.1 與期權有關的一般規則.

6.1-1 補助條款。董事會可以根據本計劃授予期權。對於每筆期權授予，董事會應確定受期權約束的股票數量、行使價格、期權期限、行使期權的時間以及該期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權。

6.1-2 行使價。每股行使價應由董事會在授予時確定。除第6.2-2節另有規定外，行使價不得低於期權授予之日期權所涵蓋普通股公允市場價值的100％。如果股票是公開交易的，則公允市場價值應為授予期權之日前最後一個交易日的普通股的收盤價，或董事會規定的其他普通股價值。

6.1-3 行使期權。除非第6.1-6節另有規定或由董事會決定，否則不得行使本計劃授予的任何期權，除非在行使時接受者受僱於公司或為公司服務，並且自期權授予之日起一直受僱或提供此類服務。除第6.1-6節和第8節另有規定外，本計劃授予的期權可以在每份期權規定的期限內不時按董事會規定的金額和時間行使，前提是不得行使部分股份的期權。

6.1-4 不可轉讓性。根據本計劃條款授予的每份期權 (i) 接受者不可轉讓和不可轉讓，無論是自願還是依法行使，除非根據遺囑或受益人去世時居住地的州或國家的血統和分配法；(ii) 在接受者的一生中，只能由接受者行使；但是，前提是董事會可以允許非法定股票期權可通過禮物或家庭關係令轉讓給收款人的家庭成員。就上述但書而言，“一詞家庭成員” 包括任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，包括收養關係、與收款人共享家庭的任何人（租户或員工除外）、這些人擁有50％以上受益權益的信託、基金會這些人（或收款人）控制資產的管理，以及這些人（或收款人）擁有更多資產的任何其他實體超過投票權益的50％。

6.1-5 期權期限。在遵守第6.1-3節、第6.1-6節和第6.2-2節的前提下，根據本計劃授予的期權應在董事會規定的期限內繼續有效，但根據其條款，自授予之日起10年到期後，任何期權都不可行使。

6.1-6 終止僱用或服務。

(a) 一般規則。除非董事會另有決定，否則如果接受者因完全殘疾（如第 6.1-6 (b) 節所規定）、死亡（如第 6.1-6 (c) 節所規定）或原因（如第 6.1-6 (d) 節所規定）以外的任何原因終止，則該接受者的期權可以在期權到期日之前或三個月後到期日的任何時間行使終止日期，以較短的期限為準，但前提是接受者在該日期有權行使期權且僅限於該日有權行使期權終止；但是，董事會不得根據本第 6.1-6 (a) 節規定終止後的行使期，該期限在 (i) 終止之日後 30 天到期，或 (ii) 期權到期日之前，以較早者為準。

(b) 因完全殘疾而解僱。除非董事會另有決定，否則如果收款人在公司的工作或服務因完全殘疾而終止，則該接受者的期權可以在期權到期日之前的任何時候或終止之日後一年的日期之前行使，以較短的期限為準，但前提是接受者在終止之日有權行使期權；但是，前提是董事會不得根據本第 6.1 節規定解僱後的活動期限-6 (b) 在 (i) 終止之日後六個月到期，或 (ii) 期權到期日之前結束，以較早者為準。這個詞”完全殘疾” 是指醫學上可確定的心理或身體損傷，該損傷預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續一年或更長時間，並且導致收款人無法履行僱主僱員、董事、高級管理人員或顧問的職責，也無法從事任何實質性的有報酬的活動。

(c) 因死亡而解僱。除非董事會另有決定，否則如果收款人在受僱於公司或向公司提供服務期間死亡，則該收款人的期權可以在期權到期日之前的任何時候或去世之日後一年之前（以較短的期限為準）行使，但前提是接受者在去世之日有權行使期權，並且只能由受讓人享有權利的人行使選擇權應遵循接收者的意願或血統和分配法收款人去世時居住的州或國家；但是，董事會不得根據本第 6.1-6 (c) 節規定終止後的行使期，該期限在 (i) 終止之日後六個月到期，或 (ii) 期權到期日之前結束，以較早者為準。

(d) 因故解僱。除非董事會另有決定，否則如果公司因故終止接受者在公司的僱用或服務，則該接收者的選擇權應立即終止並停止行使，無論其任何部分以前是否可以行使。除非董事會另有決定，否則該術語”原因” 指收件人（i）故意不履行或拒絕履行收件人的職責，（ii）與履行收款人職責有關的重大過失或故意不當行為，或（iii）犯下涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或情感傷害的犯罪。

(e) 故意不當行為。除非董事會另有決定，否則如果收款人從事任何與收款人履行職責有關的故意不當行為，包括但不限於未經授權披露公司的任何機密或專有信息或違反與公司的任何協議，則期權應立即終止並停止行使。如果董事會在任何時候確定收款人在行使期權之前有故意的不當行為，則公司可以選擇通過向收款人退還行使時支付的所有對價來取消該期權的行使，然後收款人應向公司交出代表該行使中獲得的股票的股票證書，以供註銷。

(f) 修改適用於終止的行使期。董事會可以隨時將三個月和一年的行使期延長任意長度，但不得超過期權的原始到期日。董事會可以隨時增加可行使的期權部分，但須遵守董事會確定的條款和條件。

(g) 未能行使期權。如果任何已故收款人或任何終止僱用或服務的接收人的期權未在適用期限內行使，則根據該期權購買股票的所有其他權利均應終止和終止。

(h) 請假。僱主批准的休假或因疾病或殘疾而缺勤不應被視為終止或中斷僱用或服務。除非董事會另有決定，否則期權的歸屬應在醫療假、探親假或軍事休假期間繼續進行，無論是帶薪還是無薪休假，期權的歸屬應在任何其他無薪休假期間暫停。

6.1-7 購買股票。

(a) 行使通知。除非董事會另有決定，否則只有在公司收到收款人關於購買股票的具有約束力的承諾的通知後，才能根據本計劃授予的期權收購股份，具體説明收款人希望在該期權下購買的股票數量以及接受者同意完成交易的日期，以及在需要遵守1933年《證券法》（“”《證券法》”），其中載有一項陳述，表明收款人的意圖是收購股票進行投資，而不是為了分配。如果普通股公開交易，則行使通知可能包括不可撤銷地指示公司指定經紀公司（使用公司規定的表格）出售部分或全部已購買的股票，並將部分或全部出售收益交付給公司，以支付行使價和任何所需的預扣税。

(b) 付款。除非董事會另有決定，否則在根據期權行使完成股票購買的指定日期或之前，收款人必須以現金或支票向公司支付這些股票的全部購買價格，或者經董事會同意，全部或部分以公允市場價值計價的普通股、限制性股票或其他或有獎勵向公司支付這些股票的全部購買價格、以股票或現金、期票和其他形式計價的或有獎勵考慮。為支付收購價格而提供的普通股的公允市場價值應為普通股付款之日前最後一個交易日的普通股的收盤價，如果普通股已公開交易，則為承諾支付之日前最後一個交易日的普通股的收盤價，或董事會規定的其他普通股價值。在全額支付股份（包括所有預扣税款項）之前，不得發行任何股票。經董事會同意，收款人可以要求公司自動申請行使部分股票期權（即使尚未發行股票證書）時獲得的股份，以滿足期權其他部分的收購價格。

(c) 預扣税。每位行使期權的收款人在收到應付金額（如果有）的通知後，應立即以現金或支票向公司支付滿足任何適用的聯邦、州和地方税收預扣要求所需的金額。如果在證書交付前存入的任何金額之外還需要額外預扣款（由於行使期權或處置行使期權而獲得的股份），則收款人應按要求以現金或支票向公司支付該金額。如果收款人未能支付所要求的金額，公司或僱主可以根據適用法律從包括工資在內的其他應付給收款人的金額中扣留該金額。經董事會同意，收款人可以通過指示公司預扣行使時發行的股票或向公司交付其他普通股來全部或部分履行這一義務；但是，如此預扣或交付的股票數量不得超過按適用於該司法管轄區收入的最高税率計算的向每個司法管轄區繳納預扣税所需的金額。

(d) 減少預留股份。行使期權後，根據本計劃預留髮行的股票數量應減少行使期權時發行的股票數量，減去為支付行使價而交出或為履行預扣義務而扣留或交付的股票數量（如果有）。

6.1-8 對非豁免僱員的補助金的限制。除非董事會另有決定，否則如果公司或公司的任何母公司或子公司的員工是非豁免員工，則受《公平勞動標準法》第7條的加班補償條款約束（”FLSA”），授予該員工的任何期權必須在授予之日起至少六個月後才能行使；但是，如果員工死亡、殘疾或退休，公司所有權發生變化，或者在法規允許的其他情況下，這一六個月的行使權限制將停止適用，所有這些都在《FLSA》第7（e）（8）（B）條中規定。

6.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權應受以下附加條款和條件的約束：

6.2-1 補助金金額的限制。如果員工在任何日曆年內首次可行使根據本計劃（以及《守則》第424（e）和424（f）小節定義的公司或其母公司或子公司的任何其他股票激勵計劃）授予的激勵性股票期權（截至期權授予之日確定）的股票的公允市場總價值超過100,000.00美元，則該期權的部分不超過就全股而言，100,000.00美元將被視為激勵性股票期權，其餘部分將被視為激勵性股票期權一個或多個期權將被視為非法定股票期權。在適用前一句時，將按照授予期權的先後順序考慮期權。如果在100,000.00美元的限額下，期權的一部分被視為激勵性股票期權，而該期權的其餘部分被視為非法定股票期權，除非接受者在行使時另有指定，否則收款人行使全部或部分期權將被視為在100,000.00美元限額允許的最大範圍內行使該期權的激勵性股票期權部分。如果收款人行使的期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，則公司將通過為該部分股票發行單獨的證書，並在其股票記錄中將該證書確定為激勵性股票期權股票，將根據行使激勵性股票期權部分收購的股票指定為激勵性股票期權股票。

6.2-2 對 10% 股東的補助金的限制。根據本計劃，只有在行使價至少為授予期權之日普通股公允市場價值的110％（如第6.1-2節所述）的員工或任何母公司或子公司（定義見《守則》第424（e）和424（f）小節）所有類別股票的總投票權的10％以上的員工才能根據本計劃授予激勵性股票期權而且根據其條款，自授予之日起五年期滿後，該期權不可行使。

6.2-3 早期處置。如果在授予激勵性股票期權後的兩年內或激勵性股票期權行使後的一年內，接受者出售或以其他方式處置了行使期權時收購的普通股，則接受者應在出售或處置後的30天內以書面形式通知公司 (i) 出售或處置的日期，(ii) 出售或處置的實現金額，以及 (iii) 處置的性質（例如出售，等）。

7。股票獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位。

7.1 一般條款。董事會可以根據本計劃以股票獎勵的形式發行股票，但須由董事會確定的任何對價，包括期票和服務，不包括對價或法律可能要求的最低對價。股票獎勵應受董事會確定的條款、條件和限制的約束。這些限制可能包括有關可轉讓性、公司回購和沒收已發行股份的限制，以及董事會確定的任何其他限制。受限制的股票獎勵可以是限制性股票獎勵，即在授予後立即發行股票，如果不滿足歸屬條件則予以沒收，也可以是限制性股票單位獎勵，根據該獎勵，只有在歸屬條件得到滿足後才發行股票。根據本第7節發行的所有股票獎勵均應受股票獎勵協議的約束，該協議應由公司和股票獎勵的獲得者簽署。股票獎勵協議可能包含董事會要求的任何條款、條件、限制、陳述和保證。代表股票的證書應帶有董事會要求的任何圖例。

7.2 限制性股票單位的期限。自授予之日起 10 年期滿後，不得根據限制性股票單位獎勵或類似股票獎勵發行任何股票。

7.3 不可轉讓。根據本計劃授予的所有限制性股票單位獎勵以及根據本第7節收購股票的任何其他權利，其條款均不可由接受者自願轉讓或依法轉讓，除非根據遺囑或受益人去世時居住州或國家的血統和分配法；但是，董事會可以允許任何此類獎勵或權利的轉讓給收件人家庭成員的禮物或家庭關係令，該術語的定義見第 6.1-4 節。

7.4 預扣税款。公司可以要求股票獎勵的任何獲得者以現金或應要求通過支票向公司支付滿足任何適用的聯邦、州或地方税收預扣要求所需的款項。如果收款人未能支付所要求的金額，公司或僱主可以根據適用法律從包括工資在內的其他應付給收款人的金額中扣留該金額。經董事會同意，收款人可以通過指示公司從任何待發行的股票中扣留或向公司交付其他普通股來全部或部分履行這一義務；但是，如此預扣或交付的股票數量不得超過按適用於該司法管轄區收入的最高税率計算的向每個司法管轄區繳納預扣税所需的金額。

7.5 減少預留股份。根據股票獎勵發行股票後，根據本計劃預留髮行的股票數量應減少已發行的股票數量，減去為履行預扣義務而扣留或交付的股票數量。

8。資本結構的變化。

8.1 股票分割、股票分紅等。如果由於任何股票分割、反向股票拆分、股票組合、以股票形式支付股息、資本重組、重新分類或以其他方式向股東分配普通股，此後已發行普通股增加或減少，或者變為或交換為公司不同數量或種類的股票或其他證券，則董事會應對可用股票的數量和種類進行適當調整申請本計劃下的補助金等等計劃中規定的其他股份金額。此外，董事會應適當調整（i）未償還獎勵的股票數量和種類，以及（ii）未償還期權的每股行使價，以維持收款人在事件發生前後的比例利息。儘管如此，董事會沒有義務進行任何可能或可能導致發行零股的調整，任何調整產生的部分股份均可被忽略或以董事會決定的任何方式提供。董事會做出的任何此類調整均為決定性的。

8.2 合併、重組等。除非董事會另有決定，否則如果出現合併、合併、交換計劃、收購財產或股票、拆分、分割、分立、重組或清算，或者對公司全部或基本上全部資產（每項資產均為”）進行任何出售、租賃、交換或其他轉讓（在一筆交易或一系列關聯交易中）交易”），董事會應自行決定並在交易結構下儘可能的範圍內，就本計劃下的每份未償還期權和股票獎勵選擇以下備選方案之一：

8.2-1 未償還期權或股票獎勵應根據其條款保持有效。

8.2-2 未兑現期權或股票獎勵應轉換為期權或股票獎勵，以收購交易中尚存或收購公司在內的一家或多家公司的股票，包括本公司。轉換後的期權或股票獎勵的金額、所涉證券類型以及行使或購買價格應由董事會決定，同時考慮參與交易的公司的相對價值以及交易後用於確定尚存公司股份將由公司股份持有人持有的匯率（如果有）。除非董事會另有決定，否則轉換後的期權或股票獎勵只能在轉換前期權或股票獎勵的歸屬範圍內歸屬。

8.2-3 董事會應在交易完成前提供30天或更短的期限，在此期間，可以在當時可行使的範圍內行使未償還期權，在該期限到期時，期權的未行使部分應立即終止。董事會可自行決定加快期權的行使，以便在此期間可以全部行使期權。董事會還可以自行決定加快任何股票獎勵的歸屬，或規定未歸屬的股票獎勵應在交易完成後終止。

8.2-4 未償還期權或股票獎勵應被取消並轉換為對受期權或股票獎勵約束的每股股票的付款的權利，金額等於普通股持有人就交易中每股普通股獲得的款項超過行使價或購買價格（如果有）的部分。期權或股票獎勵的支付形式應與向普通股持有人支付的款項相同（例如現金、股票、其他證券或財產），一旦向每股普通股持有人支付的款項超過行使或購買價格（如果有），則應與向普通股持有人付款的同時支付給收款人；但是，前提是期權或股票獎勵必須根據以下條件進行歸屬收款人的持續服務，向收款人支付的款項可能需要根據以下規定歸屬相同的歸屬時間表和付款可以推遲到歸屬；並進一步規定，在交易完成後的五年內不得支付此類款項。除現金以外的任何形式的付款的價值應為董事會確定的此類付款的公允市場價值。向普通股持有人支付的款項，如果因託管基金、保留基金或類似安排而被扣留，則在發放和實際支付之前，不應被視為已支付給持有人。

8.2-5 如果在未償還期權或股票獎勵協議、書面同意書或授予期權或股票獎勵所依據的董事會會議記錄中特別引用了本第 8.2-5 節，則未經接收者事先書面同意，不得以任何方式終止此類未償還期權或股票獎勵，未經接收者事先書面同意，此類書面同意必須特別提及本節 8.2-5。未經此類書面同意，無論該交易對本計劃授予的其他期權或股票獎勵有影響，期權或股票獎勵仍將根據其明確條款（包括任何加速歸屬或行使交易或與交易相關的行使權）歸屬或行使。

8.3 公司解散。如果公司解散，應根據第8.2-3節處理期權和股票獎勵。

8.4 另一家公司發行的權利。董事會還可以根據本計劃授予期權和股票獎勵，其條款、條件和條款與本計劃中規定的條款、條件和條款不同，前提是任何此類獎勵的授予都是為了替代另一家公司授予的現有期權和股票獎勵，或與承擔其他公司授予的現有期權和股票獎勵有關，並假定或以其他方式同意由公司根據交易或出於交易原因提供。

9。計劃的修訂。董事會可以隨時在任何方面修改或修改本計劃；但是，在適用法律或公司股票上市的任何證券交易所規則要求的範圍內，本計劃的任何修改或修訂均須經股東批准。儘管有上述規定，除非第8節另有規定，否則如果變更會對持有人產生不利影響，則未經裁決持有者的書面同意，不得對已授予的裁決進行任何更改。

10。批准。公司在本計劃下的義務須經州和聯邦當局或對此事具有管轄權的機構的批准。公司將盡最大努力採取州或聯邦法律或適用法規所要求的措施，包括美國證券交易委員會以及公司股票隨後可能上市的任何證券交易所的規章制度，與本計劃下的補助金有關的措施。儘管如此，如果董事會認為普通股的發行或交付會違反州或聯邦證券法，則公司沒有義務根據本計劃發行或交付普通股。

11。就業和服務權利。本計劃或根據本計劃發放的任何獎勵中的任何內容均不得 (i) 賦予任何僱員繼續僱用僱主的權利，或以任何方式干涉僱主隨時出於任何原因、有無原因地終止僱員的僱傭的權利，或減少僱員的薪酬或福利的權利，或 (ii) 賦予僱主僱用的任何人被僱主聘用或僱用的任何權利或延續、延長、續訂或修改與之簽訂的任何補償、合同或安排或者由僱主提供。

12。作為股東的權利。在接受者成為任何普通股的登記持有人之日之前，本計劃下任何獎勵的獲得者均無權作為普通股的股東。除非本計劃中另有明確規定或董事會另有決定，否則不得對記錄日期在接受者成為登記持有人之日之前的股息或其他權利進行調整。

13. 500名或更多期權持有人/超過10,000,000.00美元的公司資產。如果 (i) 根據本計劃授予的期權的持有人總數和購買普通股的所有其他未償還補償性期權的持有人人數等於或超過500人，並且（ii）公司最近完成的財政年度末的資產超過10,000,000.00美元，則以下規定應適用於公司依賴第12h-1（f）條規定的豁免的任何時期（”規則 12h-1 (f)”）根據1934年的《證券交易法》（”《交易法》”):

13.1 轉賬限制。根據本計劃授予的期權（包括行使前此類期權所依據的股份）不得質押、抵押或以其他方式轉讓（包括通過任何空頭頭寸、《交易法》第16a-1（h）條定義的任何 “看漲等價頭寸” 或《交易法》第16a-1（b）條所定義的任何 “看漲等價頭寸”），除非規則701（c）允許的任何轉讓（i）根據《證券法》，(ii) 在收款人死亡或殘疾時發給收款人的遺囑執行人或監護人，或 (iii) 以其他方式允許根據第 12h-1 (f) 條（此類允許的受讓人統稱為”允許的受讓人”）；但是，前提是任何獲準的受讓人不得進一步轉讓期權；並進一步規定，上述限制是對第 6.1-4 節中規定的轉讓限制的補充，而不是取而代之。

13.2 必填信息。只要適用法律有要求，公司應根據第12h-1（f）條每六個月向期權持有人提供《證券法》第701（e）（3）、（4）和（5）條所述的信息，財務報表的發佈時間不得超過180天；但是，公司可以將提供此類信息的條件設定為接收者的同意以保密信息。

董事會通過的修訂計劃：2024 年 4 月 __ 日

股東批准的修訂計劃：2024年5月__日。

附錄 A

Clene Inc.

修訂後的2020年股票計劃

（加州參與者的規定）

關於依據《加州公司法》第 25102 (o) 條向加利福尼亞州居民發放的獎勵（”加州參與者”）在普通股成為上市證券（定義見下文）和/或公司受《交易法》報告要求約束之日（如果有）之前，並且僅在適用法律要求的範圍內，無論本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，以下條款都應適用：

1。就期權而言，行使期權自授予期權之日起不得超過120個月。

2。就期權而言，期權不可轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法，或者在授予協議允許的情況下轉讓給可撤銷的信託或《證券法》第701條的允許。

3.關於期權，除非因適用法律定義的 “原因” 終止僱傭或服務，否則計劃或獎勵協議或僱傭或服務合同的條款，在期權持有人有權在僱用或服務終止之日行使期權的範圍內，在期權到期日以較早者為限，或者：

(a) 如果因死亡或永久殘疾而解僱，則自解僱之日起至少六個月。

(b) 如果解僱是由死亡或永久殘疾以外的其他原因造成的，則自解僱之日起至少 30 天。

“永久殘疾” 就本附錄而言，是指在公司可以接受的合格醫生看來，由於期權持有人生病或受傷，期權持有人無法履行期權持有人在公司的主要職責。

4。該獎勵必須在本計劃通過之日或本計劃獲得公司有權投票的證券持有人批准之日起10年內發放，以較早者為準。

5。代表公司大多數有權投票的已發行證券的證券持有人必須在 (a) 本計劃通過之日之前或之後的12個月內，或 (b) 在向加利福尼亞參與者發放任何獎勵之前，以較晚者為準，批准該計劃。如果未按照前一句所述的方式獲得證券持有人的批准，則在獲得證券持有人批准之前行使的任何期權或授予的任何期權都必須撤銷。在確定是否獲得此類批准時，不應將此類證券計算在內。

6。儘管本計劃第8.1節有任何相反的規定，董事會在任何情況下均應按照《加州公司法》第25102（o）條的要求進行調整。

7。公司將每年向每位獲獎者提供財務報表，前提是該個人有一個或多個獎項尚未兑現，或者按照《加利福尼亞州法規》第10章第260.140.46條的要求。儘管如此，在以下情況下，公司無需向獲獎者提供此類財務報表：（a）發行僅限於與公司有關的職責確保他們獲得同等信息的關鍵人物，或（b）本計劃符合《證券法》第701條的所有條件；前提是為了確定合規情況，任何註冊的國內伴侶都應被視為該術語定義的 “家庭成員”。

8。就本附錄而言，”上市證券” 指本公司在國家證券交易所上市或獲準上市，或被金融業監管局（或其任何繼任者）指定或批准在交易商間報價系統上指定或批准指定為全國市場體系證券的任何證券。

9。在公司普通股成為上市證券和/或公司受《交易法》的報告要求約束時，本附錄將不再是本計劃的一部分。

附件 C

修訂證書的格式

至經修訂和重述的第四份

公司註冊證書

的

CLENE INC.

（根據該法第 242 和 245 條

特拉華州通用公司法）

Clene Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）的規定組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱為 Clene Inc。該公司最初於 2020 年 8 月 12 日根據《通用公司法》註冊成立，名為切爾西環球公司。

2。該公司的董事會正式通過了決議，提議修改該公司的第四次修訂和重述的公司註冊證書，宣佈該修正是可取的，符合該公司及其股東的最大利益，並授權該公司的有關官員徵得股東的同意，其中載有擬議修正案的決議如下。

決定修訂並重申第4.1節，對本公司第四次修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，其全文如下：

“第 4.1 節大寫。公司獲準發行的所有類別股票的總股數為 [301,000,000]/[601,000,000]股票，包括（i）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），以及（ii） [300,000,000]/[600,000,000]普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。¹無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，只要公司股票的多數表決權持有人投贊成票，普通股或優先股的法定股數目可以增加或減少（但不得低於當時已發行的此類股票或系列的股票數量），並且任何普通股或優先股的持有人不投票因此，必須按類別分開投票，除非任何此類持有人投票根據本公司註冊證書或與任何系列優先股相關的任何指定證書，均為必填項。本公司註冊證書的提交應在Clene Nanomedicine, Inc.、Fortis Advisors LLC、托特納姆收購I有限公司、該公司（前身為切爾西環球公司）和Creative Worldwide Inc.之間簽訂的截至2020年9月1日的某份合併協議所設想的交易的截止日期提交。

在根據DGCL提交本公司註冊證書修正證書並使其生效後（“生效時間”），每份 [5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20]²在生效時間前夕發行和流通的普通股應自動合併並轉換為一（1）股普通股（“反向股票拆分”），無需相應持有人採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。本來有權獲得普通股部分股權的股東有權從公司的過户代理處獲得現金（不包括利息或扣除額），以代替此類部分股權，但以賬面記賬形式持有股份的股東必須提交股東的舊證書（定義見下文），金額等於產品通過乘以 (a) 普通股每股收盤價得到截至生效之日納斯達克資本市場公佈的股票，按（b）股東持有一股的比例計算。在生效前夕代表普通股的每份證書（“舊證書”），此後應代表舊證書所代表的普通股合併為的普通股數量，前提是如上所述取消部分股權。”

¹視第5號提案的批准而定。

²董事會通過了一項決議，批准了對公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的16項單獨修正案。這些修正案批准將介於5至20股之間的任意整數普通股合併為一股普通股。批准第 7 號提案，即表示您批准了董事會提出的 16 項修正案中的每一項修正案。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會確定符合公司及其股東最大利益的修正案。根據特拉華州通用公司法第242（c）條，其他15項擬議修正案將被放棄。董事會也可以選擇不進行任何反向拆分，即放棄所有16項擬議修正案。根據這些決議，董事會不會實施任何規定不同拆分比例的修正案。

3.本第四次修訂和重述的公司註冊證書修正證書已於2024年5月29日在其年度股東大會上獲得股東批准，並由公司的授權高管根據《通用公司法》第103條正式簽署。

4。本第四次修訂和重述的公司註冊證書修正證書是根據《通用公司法》第242和245條正式通過的，它修訂了該公司經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書由本公司的正式授權官員簽署，以昭信守 [___]當天 [_________], 2024.

* * * * * * * * * * *