附錄 97

GAMESQUARE 控股有限公司

補償 返還政策

（自 2023 年 12 月 1 日起通過 ）

1. 簡介

GameSquare 控股有限公司（”公司”）正在採用本補償回扣政策（這個”政策”) 規定公司收回在某些情況下錯誤發放給受影響官員 （定義見下文）的某些激勵性薪酬（定義見下文）。

本 政策由薪酬委員會管理（”委員會”) 公司董事會 （”板”）。委員會擁有做出本政策所要求或允許的任何和所有決定的最終權力。委員會對本政策的任何決定均為最終的、決定性的和對所有各方具有約束力的 。董事會可以隨時修改或終止本政策。

本 政策旨在遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10D 條（”《交易法》”）、 其下的第 10D-1 條和《納斯達克上市規則》第 5608 條（統稱為”規則”），並將按照該意圖進行解釋和 管理。

2。 生效日期

本 政策適用於 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的所有激勵性薪酬，並在適用的 法律允許或要求的範圍內。

3. 定義

出於本政策的 目的，以下術語的含義如下：

“受影響的 警官” 指委員會根據《交易法》和《規則》第10D條的定義在 中確定的任何現任或前任 “執行官”，以及 委員會確定的任何其他高級管理人員。

“適用的 時段” 是指在公司需要編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度，以及在這三個已完成的財政年度之內或之後不久 的任何過渡期（包括至少九個月的過渡期應將 算作已完成的財政年度）。“要求公司準備重報的日期” 是指委員會、董事會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期， 得出或合理本應得出結論，認為公司需要準備重報的日期，或 (b) 法院、監管機構 或其他合法授權機構指示公司編寫重報的日期，或者 (b) 法院、監管機構 或其他合法授權機構指示公司提交重報的日期，以較早者為準無論是否或何時提交重報的財務 報表，均應準備一份重報。

“ 錯誤地發放了賠償” 是指與重報相關的每位受影響官員獲得的激勵 薪酬金額，該金額超過根據重報中規定的金額確定 本應獲得的激勵性薪酬金額，計算時不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的 的激勵性薪酬，如果不直接根據重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算 ，則該金額應反映委員會自行決定，對重報對獲得激勵性薪酬的 股價或股東總回報率的影響的合理估計。此類決定應妥善記錄在案，公司應在公司證券上市的 上向交易所提供此類文件。委員會可自行決定錯誤發放的薪酬 的形式和金額。

“財務 報告衡量標準” 指根據編制公司合併財務報表時使用的會計原則 確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準， 無論該衡量標準是否在合併財務報表中列報或包含在向美國 證券交易委員會提交的文件中（”秒”）和/或與加拿大的證券委員會聯繫。就本政策而言，股票價格 和股東總回報（以及任何全部或部分來自股票價格或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。

“激勵 補償” 指基於全部或部分實現 財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。為明確起見，僅在滿足一個或多個 個主觀標準、戰略或運營措施或持續就業時支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視為激勵性薪酬，除非這些 獎勵是部分根據財務報告指標發放、支付或歸屬的。

“重申” 是指由於公司嚴重不遵守美國和/或加拿大證券 法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務 報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報 (即，“Big R” 重述），或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正（即 “小 r” 重述）， 會導致重大誤報。

4。恢復

如果 公司需要準備重報，則公司應設法從任何受影響官員合理地 處追回和收回在適用期限內收到的錯誤判給的薪酬：

如果 在公佈隨後出現重報的任何時期的收益之後，以及宣佈該期間的重報 之前，受影響官員出售了構成任何股權獎勵 的行使、結算或交換 可發行的任何證券，即構成激勵性薪酬的 (a) 受影響官員 出售這些股票的實際總銷售收益的部分，超過 (b) 受影響官員在 a 出售這些股票本應獲得的總銷售收益如果重報是在此類出售之前進行的，則委員會酌情決定為反映公司普通股價格而確定的適當每股價格應被視為錯誤的薪酬；但是， 委員會根據本條款 (b) 確定的在行使 期權時收購的股票的總銷售收益不得低於所支付的總行使價那些股票。

就本政策 而言，“錯誤發放的薪酬” 被視為在激勵性薪酬中規定的財務報告指標實現的 財年內收到的，即使激勵 薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

在 中出現重述的情況：

● 委員會應確定每位受影響官員收到的任何錯誤發放的補償金的金額，並應立即向每位受影響官員發出書面通知，通知每位受影響官員，其中應載有任何錯誤發放的賠償金額和償還要求 或退還此類補償（視情況而定）；

● 委員會應有權根據特定的 事實和情況酌情決定收回錯誤發放的賠償金的適當方法。儘管有上述規定，除非下文第 6 節另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受低於錯誤發放的賠償金額的 金額，以履行受影響官員在本協議下的義務；

● 在 受影響官員已經向公司償還了根據公司或適用法律規定的任何重複 追回義務而獲得的任何錯誤發放的薪酬的情況下，應將任何此類補償金額記入 中記入根據本政策可追回的錯誤發放的補償金額；以及

● 在 受影響官員未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬的情況下，公司應採取 所有合理和適當的行動，向相應的受影響官員追回此類錯誤發放的薪酬。 應要求適用的受影響官員向公司償還公司在根據前一句話追回此類錯誤判給的賠償時產生的所有合理費用（包括合法 費用）。

為明確起見，如果重報導致激勵性薪酬的發放、支付或歸屬高於受影響官員實際獲得的激勵 薪酬，則在任何情況下均不得要求公司向任何受影響官員發放額外款項或其他補償 。

公司應按美國證券交易委員會的要求提交與本政策有關的所有披露。

5。補償來源

在 適用法律允許的範圍內，委員會可自行決定通過其確定的任何 手段向受影響官員尋求補償，其中可能包括以下任何來源：(i) 先前的激勵性薪酬；(ii) 未來支付 的激勵性薪酬；(ii) 取消未付的激勵性補償；(iv) 直接還款；(v) 非激勵性補償 或證券由受影響的官員關押。在適用法律允許的範圍內，公司可以用公司欠受影響官員的任何 薪酬或其他金額來抵消此類金額。

6。有限的 恢復例外情況

儘管有上述規定，但委員會可以自行決定在以下 情況下放棄追回錯誤發放的薪酬，前提是委員會（或董事會的大多數獨立成員）已確定追回 不切實際，因為：

7。 沒有賠償或保險

公司不會賠償、投保或以其他方式補償任何受影響官員，以免追回錯誤的薪酬。 此外，公司不得簽訂任何免除本政策適用時發放、支付或發放給 受影響官員的任何激勵性薪酬的協議，也不得簽訂任何放棄公司收回錯誤發放的 薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在本 政策生效之日之前、當天還是之後簽訂的）

8。 不影響其他補救措施

本 政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行受影響官員對公司的義務， 包括終止僱用、提起民事訴訟或向適當的政府機構舉報任何不當行為。 本政策是對適用於公司 首席執行官兼首席財務官的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條要求的補充。與受影響官員簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他 協議或安排均應被視為包括 受影響官員遵守本政策條款的協議，作為根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對公司根據適用法律、法規或 規則，或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償 計劃、協議或其他安排中的任何條款而可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權。

9。 修訂；終止

委員會可以自行決定不時修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終 法規，並遵守規則以及當時公司證券上市的國家證券交易所通過的 的任何其他規則或標準。儘管本第 9 節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮到 公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何加拿大 證券法、美國聯邦證券法、美國證券交易委員會和/或適用的加拿大監管機構的規則，或國家證券交易所採用的 所依據的任何規則或標準，則本政策的任何修訂或終止均無效然後公司的證券上市。儘管本第 9 節中有任何相反的規定，董事會可以隨時修改或終止本政策。

證明 並確認收回錯誤裁定賠償金的政策

通過我在下方簽名 ，我承認並同意：