美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於 的財政年度已結束 12 月 31 日, 2023

或者

委員會 文件編號： 001-39389

GAMESQUARE 控股有限公司.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

6775 牛仔之路, 第 1335 頁

弗里斯科, 德州, 美國

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(216) 464-6400

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 或者不是 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 或不是

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的GAME普通股的總市值為美元27,906,523 基於納斯達克股票市場公佈的3.01美元的收盤價。

截至2024年4月12日，註冊人普通股的 已發行股票數量為：

GAME 普通股 30,316,256

文檔 以引用方式納入

根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託聲明 的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

GameSquare 控股公司年度

在 10-K 表格上報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

目錄

第 I 部分

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 表10-K年度報告（本 “年度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的 1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述取決於我們可能無法控制的 事件、風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性 陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性 陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述是不是前瞻性的。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景的預期、生產率、未來運營改進 和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和 信貸市場的發展和預期的未來財務業績，以及有關 運營可能或假設的未來業績的任何信息。

前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測的 或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們 提醒您不要依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性陳述發表之日當前可用信息 。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至本10-K表年度 報告發布之日。前瞻性陳述並不能保證業績。無法保證影響我們的未來發展 會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些 是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或 如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測有所不同。

除非適用的證券法另有要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。如果更新了任何前瞻性陳述，除非法律要求，否則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性 陳述進行更多更新。 所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均由上述警示性陳述明確限定。任何更正或修訂以及其他重要假設 以及可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的因素都可能出現在我們向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開文件中，這些文件現在或將來（視情況而定）可在www.sec.gov上查閲，並建議您查閲 。

項目 1。商業

GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家 垂直整合的數字媒體、娛樂和科技公司，致力於將全球品牌與遊戲和青年文化 受眾聯繫起來。GameSquare的端到端平臺包括遊戲社區網絡（“GCN”），一家專注於遊戲和電子競技受眾的數字媒體公司 ，遊戲和生活方式營銷機構Swingman LLC dba as Zoned，領先的電子競技組織Code Red電子競技有限公司（“Code Red”），作為Fourth Frame Studios的GameSquare Esports Inc.dba，一個創意製作工作室，Mission Supply，a 商品和消費品業務、Frankly Media、程序化廣告、Stream Hatchet、直播分析、 和社交網紅營銷平臺Sideqik。

GameSquare Holdings, Inc.（前身為Engine Gaming and Media, Inc.）（納斯達克股票代碼：GAME；多倫多證券交易所股票代碼：GAME）於2023年4月11日完成了與GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排計劃（“安排”） ，導致該公司收購了GSQ所有已發行和流通的 證券。安排完成後，Engine Gaming and Media Inc. 更名為GameSquare Holdings Inc.

2023年4月11日之前，GameSquare Esports, Inc在加拿大證券交易所（CSE）上市，股票代碼為 “GSQ”，並在美國的OTCQB Venture Market 上市，股票代碼為 “GMSQF”。

GameSquare的使命是徹底改變品牌和遊戲發行商與難以接觸的Z世代、Alpha世代和千禧一代受眾建立聯繫的方式。我們的下一代媒體、娛樂和技術能力為創作者帶來了引人注目的結果 ，並最大限度地提高我們的品牌合作伙伴的投資回報率。通過我們專門打造的平臺，我們提供屢獲殊榮的 營銷和創意服務，提供領先的數據和分析解決方案，並通過全球最著名和最具影響力的遊戲組織之一FaZe Clan提高知名度。我們的 媒體網絡和創作者名單中擁有10億數字原生消費者，我們正在重塑數字媒體和沉浸式娛樂的格局。

收入流明細  

下表列出了最近完成的兩個財政年度的持續經營業務主要收入來源明細：

行業 概述和主要市場

視頻 遊戲是娛樂領域規模最大、增長最快的市場之一，估計全球有26億遊戲玩家， 其中電子競技是主要的增長來源。電子競技這個術語包括各種各樣的競技電子遊戲， 玩家可以相互對戰。過去電子競技和電子遊戲之間最大的區別之一是電子競技的社區和旁觀者 性質——電子競技的核心特徵是與他人進行一對一或團隊的競技比賽。由於 玩家在網上相互對戰，隨着這些玩家在全球範圍內相互競爭，全球玩家和觀眾網絡已經發展起來。此外，遊戲開發商極大地提高了遊戲的娛樂價值，這使得遊戲的旁觀方面 更加普遍，並進一步推動了遊戲市場的擴張。

在過去十年中， 寬帶服務覆蓋範圍的擴大和計算機技術的進步也極大地加速了電子競技的增長 。電子競技已經變得如此受歡迎，以至於許多高中和大學現在都提供項目來支持學生對電子競技的興趣 ，還提供錦標賽和獎學金。最知名的電子競技隊伍正在獲得鉅額贊助，並被一系列財務和戰略合作伙伴收購或投資 。知名度最高的電子競技玩家擁有大量的在線觀眾，因為 他們在網上直播自己與其他玩家對戰，並有可能通過其在線直播頻道獲得數百萬美元的贊助資金和 加盟費。大多數主要的職業電子競技賽事和各種業餘電子競技賽事 都是通過流媒體服務直播的。

管理層 認為，GameSquare完全有能力從遊戲和電子競技行業的顯著增長中受益。預計到2025年，遊戲和 電子競技行業的全球觀眾人數將接近6.5億，到2025年底，直播預計將達到14億以上，遊戲市場預計到2025年將產生超過225億的收入。 GameSquare的收入增長預計將受到尋求接觸 和與這些受眾建立聯繫的全球品牌不斷增加的營銷支出所推動。該公司的增長戰略側重於增加其數字 機構、媒體網絡和團隊細分市場的受眾和影響力。GameSquare的數字機構、團隊以及SaaS和廣告服務部門 通過內容創作、受眾發展和 不斷增長的品牌關係，為遊戲和電子競技市場以及更廣泛的體育和娛樂提供服務。

數字代理行業高度分散，這些業務的總體特點是收入增長快，扣除所得、税項、折舊和攤銷前的收益 （“息税折舊攤銷前利潤”）利潤率良好，管理層認為，這使公司能夠通過有機努力實現可持續增長，也為通過增值收購提供了重要的增長機會。

外表

GameSquare正在尋求有機增長機會以及併購增長機會。從2020年8月到 2024年3月，公司已經完成了五次收購併剝離了兩項非核心資產。GameSquare的有機增長戰略側重於增加其數字機構、媒體網絡和團隊細分市場的受眾和影響力。GameSquare的數字機構、團隊、 和服務部門通過內容創作、受眾 開發和擴大品牌關係，為遊戲和電子競技市場以及更廣泛的體育和娛樂提供服務。數字代理行業高度分散，這些業務的總體特點是 收入增長快，扣除所得、税項、折舊和攤銷前的收益率良好，管理層認為，這使公司有利於通過有機努力實現可持續增長，並通過增值收購為增長提供了重要的增長機會。

Engine Gaming的一流技術資產與GameSquare屢獲殊榮的代理機構 和創新能力相結合，使該公司能夠對消費者行為提供無與倫比的洞察力。它還允許GameSquare制定 數據驅動的創意策略，並實時衡量和優化針對客户獲取目標的營銷活動——創建有影響力的 營銷解決方案，為其客户提高投資回報率。

該公司已對其銷售組織進行了投資，其代理業務中徵求建議書的數量和 規模繼續顯著增長。與其 電子競技同行以及其他尋求吸引年輕觀眾的公司相比，該公司的財務狀況非常好。

該公司認為，企業增長可能是通過協同方法整合其多家SaaS公司的優勢 的結果，這些優勢可以作為統一的產品呈現給市場。

顧客

公司有不同的業務領域，通常針對不同的客户。例如，我們的企業對企業 SaaS 和數據分析 平臺從技術領域的行業領先公司（例如微軟）那裏獲得收入。此外，我們的營銷、內容 創作者服務還受益於對大型客户的品牌贊助，例如 Jack in the Box、Red Bull 和 Kraft。重要的是， 我們相信我們的端到端營銷平臺通過我們服務的交叉授粉 為持續的客户增長創造了極具吸引力的機會，我們相信這將使我們能夠獲得廣泛的多元化客户。

國外 業務

儘管 公司總部設在美國，但仍有一些業務在美國境外進行：

競爭

GameSquare 在競爭激烈且分散的 領域競爭，其中包括數字廣告和營銷服務、內容創作、流媒體技術、活動製作和遊戲 平臺。儘管競爭激烈，但該公司認為，通過利用 其現代營銷技術平臺，它完全有能力與競爭對手競爭，該平臺支持其各種服務之間的持續反饋循環，例如營銷服務、 網紅關係管理以及實時分析和見解。GameSquare認為，與競爭對手相比，這種利用其廣泛的 服務的能力提供了一個獨特而差異化的平臺。

電子競技和遊戲行業正與其他體育和娛樂賽事競爭，包括通過電視網絡、廣播、互聯網、移動應用程序和其他來源進行直播和直播 。由於有大量的選擇 以及電子競技行業的全球性質，GameSquare在電子競技迷和全體青年觀眾方面面臨着激烈的競爭。 在我們當前 運營或將來可能運營的電子競技行業和內容創作領域的企業之間也存在激烈的競爭，包括電子競技機構、網紅技術平臺、分析技術、內容創作 和媒體內容資產。

知識產權

公司認為創造、使用和保護知識產權對其業務至關重要。公司的通常 做法是要求所有關鍵員工和顧問簽署保密協議，並將所有發明權轉讓給 公司。除了上述合同安排外，公司還依靠商業祕密、版權、域名 名稱和其他合法權利的組合來保護其知識產權。該公司通常擁有其 內容的軟件代碼的版權以及銷售其遊戲時使用的品牌或標題名稱。該公司認為，它已經為其知識產權提供了足夠的保障 。

公司擁有以下非專利知識產權：

人力 資本資源

截至 2024 年 4 月 1 日，公司在全球擁有大約 175 名員工。在這些員工中，大約 6 名在加拿大， 31 名在西班牙，14 名在英國，9 名在印度，115 名在美國。公司的所有員工都沒有集體談判協議代表 。公司認為與員工的關係牢固，並將其員工視為 重要的競爭優勢。

監管 事項

數字內容和娛樂行業以及我們經營的市場是新的和發展中的市場，因此，目前沒有受到嚴格監管 。在新興和發展中行業和市場中運營存在固有的風險和不確定性，尤其是 ，因為有關這些行業和市場的法律法規也在發展和變化。儘管我們目前不受 的重大政府監管，但未來適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋尚不確定，並且在我們運營的不同司法管轄區可能存在衝突；因此，我們可能會受到更嚴格的監管 審查，這可能會限制數字內容和娛樂行業及相關市場，包括人才管理、 公開權、知識產權、消費者等方面保護電子商務，廣告，有針對性，電子或電話 營銷、競爭、數據保護和隱私、數據本地化、反腐敗和賄賂、內容監管、税收、勞工 和就業、證券監管、財務報告和會計、經濟或其他貿易禁令或制裁或其他 主題。其中許多法律和法規仍在不斷髮展並正在接受法院的檢驗，可能以 方式進行解釋和適用，這種方式因司法管轄區而異，不符合我們當前的政策和慣例， 可能會損害我們的業務。此外，這些法律法規的適用和解釋可能不確定，尤其是在我們經營的新興和快速發展的行業中， ，而關於GameSquare運營商業類型特徵 的新法律或負面法律裁定可能會改變我們的法律和監管負擔。

此外， 電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給像我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的 負擔。遵守此類法律 和法規的成本可能很高，而且將來可能會增加，尤其是隨着監管程度的提高、我們的業務 的增長和我們的地理範圍的擴大。此外，與擁有更多資源的科技行業同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務 產生不成比例的影響。我們任何不遵守這些法律和 法規的行為都可能使我們承擔重大責任或處罰，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生不利影響。

不遵守任何適用的法律法規可能會導致處罰或重大法律責任。我們會盡合理努力遵守 所有適用的法律和法規，並將隨着監管負擔的變化繼續這樣做，但是 無法保證 在發生事故時我們不會受到監管行動，包括罰款。如果立法或法規擴大到要求我們或我們的第三方服務提供商的 商業慣例發生變化，或者如果管轄司法管轄區解釋或實施其法律或法規對我們或我們的第三方服務提供商的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響，我們或我們的第三方服務提供商 可能會受到不利影響。此外，美國以外的政府當局 也可能試圖限制或封鎖訪問我們的內容、平臺或網站，或應用程序商店或一般的互聯網 ，或要求獲得許可證，以及某些內容的託管、製作或流式傳輸，或施加其他限制 ，這些限制可能會在一段時間內或無限期地影響我們在該司法管轄區的內容的可訪問性或可用性。

其他 信息

我們的 網站地址是 https://www.gamesquare.com/。我們在網站上或通過我們的網站免費提供 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告的所有修正案。但是，在我們網站上找到的信息不是本報告或任何其他報告的一部分。

商品 1B。未解決的員工評論

不適用。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

公司制定了一項信息安全計劃，以應對網絡安全威脅帶來的重大風險。該計劃包括確定如何制定、實施和維護安全措施和控制的政策 和程序。風險評估以 為基礎，基於公認的國家標準組織提供的方法和指導，每年進行一次。風險評估以及基於風險的 分析和判斷用於選擇安全控制措施來應對風險。在此過程中，將考慮以下因素，包括 ：風險的可能性和嚴重性、風險實現後對公司和其他人的影響、控制的可行性和成本、 以及控制措施對運營和其他方面的影響。在某種程度上使用的特定控制措施包括端點威脅檢測和 響應 (EDR)、身份和訪問管理 (IAM)、特權訪問管理 (PAM)、涉及使用 安全信息和事件管理 (SIEM) 的記錄和監控、多因素身份驗證 (MFA)、防火牆和入侵檢測與防禦、 以及漏洞和補丁管理。

第三方 安全公司以不同的身份提供或運營其中一些控制和技術系統，包括基於雲的 平臺和服務。例如，在選定區域使用第三方進行評估，例如漏洞掃描和 滲透測試。該公司使用各種流程來應對與使用第三方技術 和服務相關的網絡安全威脅，包括收購前調查、合同義務的實施和績效監控。

公司制定了書面的事件響應計劃，並進行了桌面演習，以加強事故響應準備。業務連續性 和災難恢復計劃用於為我們所依賴的技術可能發生的中斷做好準備。員工在受聘時和每年都要接受安全 意識培訓。

公司具有治理、風險與合規 (GRC) 職能來應對企業風險，而網絡安全是該職能部門 處理的風險類別。該公司有一個隱私和安全治理委員會。

公司（或其所依賴的第三方）可能無法按預期全面、持續和有效地實施安全控制。 如上所述，我們使用基於風險的方法和判斷來確定要實施的安全控制措施，如果我們不認識或低估特定風險， 我們可能無法實施適當的控制措施。此外，無論設計或實施得多麼周密，安全控制措施都只能緩解而不能完全消除風險。而且，當安全工具 或第三方檢測到事件時，可能並不總是能立即理解或採取行動。

治理

首席信息安全官 (CISO) 是管理職位 ，主要負責開發、運營和維護我們的信息安全計劃。該公司的首席信息安全官 應具有管理網絡安全風險和協議、數據保護協議以及管理雲/IT/Web 安全漏洞協議的經驗。首席信息安全官每季度向公司管理團隊通報一般安全更新，或在發現安全 事件時根據需要向公司管理團隊通報情況。審計委員會在董事會層面監督信息安全計劃。

項目 2.屬性

我們的 公司總部位於德克薩斯州的弗里斯科，根據2029年到期的租約，我們在那裏使用設施。我們 不擁有任何不動產或相關投資。我們認為，我們目前的設施足以滿足我們當前的需求， 為未來的規模提供了靈活性。

項目 3.法律訴訟

2020年4月，Engine宣佈就收購Allinsports進行重新談判 。修訂後的收購協議規定收購Allinsports100％的股份，以換取 發行該發動機的241,666股普通股和其他對價，包括支付120萬美元作為收購 對價的一部分。2020年9月，Engine告知Allinsports的股東，該交易的成交條件，包括 提供經審計的財務報表的要求，尚未得到滿足。

作為迴應， Allinsports的股東於2020年11月在加拿大艾伯塔省提起仲裁，除其他外，旨在迫使Engine在沒有經過審計的財務報表的情況下完成對Allinsports 的收購，並向這些股東發行241,666股Engine普通股。作為替代救濟，Allinsports的 股東尋求高達2,000萬美元的賠償。2021年5月就此事舉行了聽證會，根據2021年9月30日的 裁決，仲裁員認定該交易先前已經完成，並指示引擎 發行241,666股普通股。在《安排》完成的同時（見附註4），公司承擔了發行 241,666股普通股的義務。該公司正在尋求監管部門的批准以發行股票，並且還因涉嫌違反股票購買協議而對Allinsports 股東尋求救濟。公司承認仲裁裁決 的責任為150萬美元，該裁決代表了截至2023年4月11日（該安排的截止日期 ）交割的普通股的公允價值。該負債作為仲裁準備金記錄在公司的合併資產負債表上。該負債 將在每個報告期結束時調整為公允價值。

2021年1月21日， Winview的八名前股東向特拉華州衡平法院對四名Winview董事提起訴訟（大衞·洛克頓等人訴託馬斯·羅傑斯等） 指控被告違反了與向Engine出售Winview有關的信託義務。尋求的救濟包括 撤銷向Engine出售Winview的決定和補償性賠償。被告已提出動議，要求駁回索賠。根據2022年3月1日的裁決 ，法院部分批准了被告駁回申訴的動議，但部分予以駁回。引擎 和 Winview 均未被指定為該行動的當事方。根據2020年3月9日Engine 收購Winview所依據的業務合併協議，Engine同意賠償Winview的董事因擔任Winview董事而產生的任何索賠。 此事已於 2023 年 9 月和解。

2021年7月，Winview Inc.在美國新澤西特區地方法院分別對DraftKings Inc.和FanDuel, Inc提起了專利 侵權訴訟，指控 體育博彩和每日幻想體育發行的DraftKings和FanDuel侵犯了Winview的四項專利。這些行動尋求 追回損害賠償和其他適當的救濟。Draft Kings和FanDuel已經提出了駁回動議，這些動議尚待審理， 法院對這些動議的審查已暫停，等待向美國 州專利局提起的有關這些訴訟中涉及的部分專利的當事方審查程序的結果。2023年9月，在洛克頓訴訟的和解 中，Winview Inc.將專利（包括四項受地方法院訴訟的專利）轉讓給了獨立的 實體WinView IP Holdings, LLC，後者負責起訴這些訴訟。

根據2022年5月5日的延期令，安大略省高等法院正在審理的案件中，Engine被 替換為原告，該案件要求追回Engine收購的期票下210萬加元（合190萬歐元）的本金和額外應計利息。此事處於發現階段 。

公司 參與的未決訴訟的結果必然不確定，公司起訴和辯護這些訴訟的費用也必然不確定。 公司可能會不時修改與這類 訴訟相關的訴訟策略和/或聘請律師和其他專業人員的條款，這可能會影響此類訴訟的結果和/或與之相關的費用。

公司受到正常業務過程中產生的各種其他索賠、訴訟和其他投訴 的約束。當索賠可能發生時，公司會記錄損失準備金，金額是 可估算的。儘管無法確定此類事項的結果，但管理層認為，這些 事項的最終解決不會對公司的財務狀況、運營或流動性產生重大不利影響。

公司參與的未決訴訟的 結果必然是不確定的，公司起訴 和為這些訴訟辯護的費用也是不確定的。公司可能會不時修改訴訟策略和/或聘請與此類訴訟相關的律師 和其他專業人員的條款，這可能會影響此類訴訟的結果和/或與 相關的費用。

公司面臨在正常業務過程中產生的各種其他索賠、訴訟和其他投訴。當索賠可能發生時，公司會記錄 損失準備金，金額是可以估算的。儘管無法確定此類事項的結果，但 管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司 的財務狀況、運營或流動性產生重大不利影響。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克上市 資本市場 在 “遊戲” 符號下。

分紅

公司自成立以來沒有支付過任何股息。任何支付未來股息的決定將由董事會 自行決定，並將根據公司的財務狀況和董事會認為相關的其他因素做出。除非公司的管理文件中另有規定， 目前對公司支付股息的能力沒有限制。 未來的股息支付將取決於我們是否繼續遵守我們的財務契約，以及我們的收益、財務狀況、 資本支出要求、盈餘和董事會認為相關的其他因素。

持有者

截至2024年4月12日 ，我們的普通股共有887名登記持有人。註冊持有人的人數不包括持有人 ，他們是受益所有人，其股份由經紀人和其他被提名人以街道名義持有。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券： 

注意：

截至2023年12月31日， 根據股票期權計劃和RSU計劃發行的已發行股票期權和限制性股票單位的數量分別約佔截至2023年12月31日12,989,128股已發行普通股的5.13％和5.12％。

發行人和關聯購買者購買 股權證券

沒有。

項目 6. [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

除非 上下文另有要求，否則本節中提及 “公司”、“GameSquare”、“我們”、 “我們” 或 “我們的” 的所有內容均指GameSquare Holdings, Inc.及其子公司和/或 公司的管理層和員工。

下面的 討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解 我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與我們經審計的合併 財務報表和本10-K表年度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。還應將此討論和分析 與我們截至2023年12月31日的年度財務信息一起閲讀。除歷史財務信息外， 本討論和分析還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險、不確定性 和假設的計劃、估計和信念。由於許多因素，例如本10-K表年度報告中其他地方的 “關於前瞻性陳述的警告 聲明” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。

概述

GameSquare 是一家垂直整合的數字媒體、娛樂和技術公司，將全球品牌與遊戲和青年文化 受眾聯繫起來。我們的端到端平臺包括專注於遊戲和電子競技受眾的數字媒體公司GCN、遊戲和生活方式營銷機構Swingman LLC dba（“Code Red”）、總部位於英國的電子競技人才中介機構NextGen Tech, LLC、dba as Complexity Gaming（“Complexity”）、領先的電子競技組織 GameSquare Esports Inc. dba 作為第四個 } Frame Studios，創意製作工作室，商品和消費品公司 Mission Supply，Frankly Media，程序化 廣告，Stream Hatchet，直播分析，以及社交網紅營銷平臺Sideqik。

GameSquare Holdings, Inc.（前身為Engine Gaming and Media, Inc.）（納斯達克股票代碼：GAME；多倫多證券交易所股票代碼：GAME）於2023年4月11日完成了與GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排計劃（“安排”） ，導致該公司收購了GSQ所有已發行和流通的 證券。安排完成後，Engine Gaming and Media Inc. 更名為GameSquare Holdings Inc.

2023年4月11日之前，GameSquare Esports, Inc在加拿大證券交易所（CSE）上市，股票代碼為 “GSQ”，並在美國的OTCQB Venture Market 上市，股票代碼為 “GMSQF”。

外表

GameSquare正在尋求有機增長機會， 以及併購增長機會。從2020年8月到2024年3月，公司已經完成了五次收購併剝離了兩項 非核心資產。GameSquare的有機增長戰略側重於增加其數字機構、媒體網絡、 和團隊細分市場的受眾和覆蓋面。GameSquare的數字機構、團隊和服務部門通過內容創作、受眾發展和不斷增長的品牌關係，為遊戲和電子競技市場以及更廣泛的 體育和娛樂提供服務。數字代理行業 高度分散，這些業務的總體特點是收入增長快，扣除所得税、 折舊和攤銷利潤率之前的收益良好，管理層認為，這為公司通過有機努力實現可持續增長做好了準備，也為通過增值收購提供了重要的增長機會。

Engine Gaming一流的 技術資產與GameSquare屢獲殊榮的代理機構和創意能力相結合，使該公司能夠對消費者行為提供無與倫比的洞察力 。它還允許GameSquare制定數據驅動的創意策略，並實時衡量和優化實現 客户獲取目標的活動，從而創建有影響力的營銷解決方案，提高其客户的投資回報率。

該公司已投資其銷售組織 ，其代理業務中徵求建議書的數量和規模繼續顯著增長。與電子競技同行以及其他尋求吸引年輕觀眾的公司相比，該公司 的財務狀況非常好。

該公司認為，企業增長可能是通過協同方法整合其多家SaaS公司的優勢 的結果，這些優勢可以作為統一的產品呈現給市場。

品牌

分區

Zoned Gaming 是一家營銷 機構，致力於彌合遊戲和流行文化之間的鴻溝。他們與地方性品牌和非流行品牌合作，幫助他們 在不斷變化的遊戲和電子競技世界中確定自己的路徑並建立股權。

紅色代碼

Code Red 是一家真正的 電子競技媒體機構，熱衷於電子競技和電子遊戲。自2003年以來，Code Red製作了大型電子競技賽事，採購 並聘請了電子競技和遊戲人才，開發了與電子競技相關的內容（已向超過100萬觀眾分發），管理主要的電子競技 團隊，開展了各種正在進行的和臨時的戰略諮詢項目，並管理了無數的營銷活動。

GCN

GCN 是一個致力於遊戲和電子競技的 媒體集團。GCN 為年輕的遊戲和電子競技觀眾提供定製的策略解決方案，從內容創作到 全面錦標賽，無論是社交、廣播電視還是直播，均可覆蓋這些終端。

第四幀工作室

Fourth Frame Studios是一家跨學科的創意和製作工作室，植根於遊戲、青年、 和流行文化，專門為 多維觀眾講故事。Fourth Frame Studios以一流的創意和 製作資源為動力，構建了有意義的多樣化內容系統，真正滿足了遊戲玩家和年輕觀眾的需求。

任務補給

Mission Supply 在遊戲、電子競技和時裝設計的交匯點 運營，通過向尋求覆蓋龐大且不斷增長的遊戲和青年人羣的品牌和電子競技組織提供商品和消費品設計、營銷、 和銷售諮詢，滿足粉絲在遊戲生態系統中尋求代表他們 最喜歡的球隊、組織和品牌的高質量商品的需求。

複雜性

Complexity Gaming 是北美歷史最悠久的電子競技組織之一。在其 20 年的歷史中，Complexity 的電子競技隊伍在近 30 個遊戲中贏得了 140 多個冠軍 。Complexity 堅定地致力於激情、專業精神和玩家至上的心態，一直被公認為現代電子競技領域的全球領導者。

坦白説

Frankly Inc.（“Frankly”）， 通過其全資子公司Frankly Media, LLC提供了一整套解決方案，為出版商提供了統一的工作流程 ，用於在任何設備上創作、管理、發佈和貨幣化數字內容，同時最大限度地提高受眾價值和收入。

Frankly 的產品 包括用於直播、視頻點播（“VOD”）和直播轉VOD工作流程的開創性在線視頻平臺，具有豐富講故事功能的全功能 內容管理系統，以及適用於iOS、安卓、蘋果電視、Fire TV和Roku的原生應用程序。

坦率地説，還提供全面的 廣告產品和服務，包括直銷和程序化廣告支持。隨着服務器端廣告插入 (SSAI) 平臺的發佈，Frankly 已準備好幫助視頻製作人充分利用不斷增長的可尋址廣告市場。

Sideqik

Sideqik, Inc.（“Sideqik”）， 是一個網紅營銷平臺，為品牌、直銷商和代理機構提供工具，用於發現、聯繫和執行與內容創作者進行營銷 活動。Sideqik的端到端解決方案為營銷人員提供了先進的功能，使他們能夠通過 人口統計和內容篩選來發現有影響力的人；聯繫和向影響者發送消息；共享營銷宣傳資料，例如活動簡介、照片、徽標、 視頻；衡量所有主要社交媒體平臺的覆蓋面、情緒和參與度；評估整個活動中獲得的媒體價值和 投資回報率。

Stream Hatchet

Stream Hatchet是直播行業領先的數據分析 提供商。 Stream Hatcher 提供了一系列服務，包括用户友好的 SaaS 平臺、自定義報告和戰略諮詢，是那些探索直播動態格局的人值得信賴的指南。Stream Hatchet擁有來自20個平臺的長達七年的歷史數據 ，每分鐘級精度，為直播行業的利益相關者提供了強大的見解 ，以推動創新和增長。Stream Hatchet與各種各樣的客户合作，從視頻遊戲發行商和營銷機構到 電子競技組織者和團隊，他們依靠公司的尖端數據分析來優化其營銷策略，獲得 豐厚的贊助，提高電子競技表現，併成功舉辦錦標賽。

最近的事態發展

合併 協議

2024年3月7日 （“截止日期”），GameSquare Holdings, Inc.（特拉華州的一家公司，在歸化之前（定義如下 ），一家不列顛哥倫比亞省公司）（“公司” 或 “GameSquare”）完成了先前宣佈的對特拉華州一家公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的 合併（“收盤”）”），根據公司與特拉華州的一家公司兼全資子公司FaZe和GameSquare Merger Sub I, Inc. 於2023年10月19日簽訂的特定協議 和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）GameSquare（“Merger Sub”），經公司與FaZe和Merger Sub於2023年12月19日簽訂的某個 協議和合並計劃第一修正案（“合併協議修正案 ”）修訂。合併的完成涉及（i）在收盤前，GameSquare從不列顛哥倫比亞省的 法律延續到特拉華州的法律，以便成為特拉華州的公司（“Dometication”） ；（ii）Merger Sub與FaZe合併，FaZe繼續作為 的倖存公司和全資子公司 GameSquare（“合併”），以及合併協議中考慮的其他交易。

合併 注意事項

在 合併的生效時間（“生效時間”）：（i）在生效時間前夕發行和流通的面值為每股0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）的每股已發行股份（FaZe持有的 國庫中或由GameSquare或Merger Sub（此類股份被取消）直接持有的每股面值0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）均轉換為權利給 獲得全額支付的不可估税普通股的0.13091（“交易比率”），面值每股0.0001美元， 的GameSquare（“GameSquare 普通股”）的 ，以及如果適用，以現金代替FaZe普通股的零頭股，但須繳納適用的預扣税，（ii）在生效時間前夕發行和流通的合併子股 的每股普通股，面值為0.001美元，轉換為FaZe普通股中一股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，面值 每股0.001美元。

股票獎勵的待遇

此外，自生效時間前夕起生效，所有未償還的FaZe股票獎勵，包括購買FaZe普通股的期權、受歸屬、回購或其他限制失效的每股FaZe普通股以及可轉換為FaZe普通股股份的每股 FaZe限制性股票單位均由GameSquare承擔並轉換為GameSquare普通股股票基本相同，唯一的不同是假設的股權獎勵將涵蓋GameSquare普通股 的多股股票，以及，如果適用，使用交換比率確定行使價。

此外， 在生效時，購買FaZe普通股的所有未償認股權證均由GameSquare承擔，並轉換為以基本相同條件購買GameSquare普通股的 份認股權證，唯一的不同是假定的認股權證涵蓋GameSquare普通股的許多 股，其行使價使用交易比率確定。

收盤後 治理

在與合併有關的 方面，根據截至收盤時生效的合併協議，公司 董事會（“董事會”）將董事會的規模從六名成員擴大到九名，並任命保羅·漢密爾頓和尼克·勒温（各為 “新董事”，統稱為 “新董事”），他們曾是FaZe董事會的成員董事在董事會任職，在每種情況下，其任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或他們提前 去世、辭職或免職。新董事任命後，董事會仍有一個空缺。根據 合併協議，此類空缺應在董事會根據 章程和合並協議條款正式選出個人擔任該職務時填補。尚未確定漢密爾頓先生和 Lewin先生將在董事會的哪些委員會任職。

PIPE 融資

在合併完成的同時，公司基本上完成了先前宣佈的私募股權融資 （“PIPE 融資”）。在PIPE融資方面，公司與某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購 協議”），根據該協議，公司向PIPE投資者 共發行了7,194,244個單位，每單位收購價為1.39美元，總收益為1,000萬美元。每個單位由 一股GameSquare普通股和一份購買0.15股GameSquare普通股的認股權證組成。結果，公司根據PIPE融資共發行了7,194,224股GameSquare普通股（“PIPE股票”）和認股權證，用於購買最多1,079,136股GameSquare普通股（“PIPE認股權證”）。每份完整的PIPE認股權證可在截止日期後的五年內以每股1.55美元的行使價行使 一股GameSquare普通股。

根據加拿大證券法， PIPE股票和PIPE認股權證有四個月的持有期，在 截止日期後四個月到期。PIPE股票將不會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 或任何美國州證券法進行註冊，並且是根據證券法頒佈的《證券 法》第4（a）（2）條和/或D條例下的註冊豁免而發行的。未經註冊或根據證券法和適用的 美國州證券法的註冊要求豁免，不得在 美國發行或出售證券。

公司還與PIPE投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 註冊權協議除其他外規定，公司將在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記轉售PIPE股票和標的PIPE認股權證 的GameSquare普通股 致PIPE投資者，並將盡其商業上合理的努力使此類註冊聲明 儘快宣佈生效在提交註冊聲明後切實可行，但不遲於（i）申報截止日期 之後的第90個日曆日，如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 此類註冊聲明，以及（ii）美國證券交易委員會（以口頭或書面形式）通知公司不會 “審查” 此類註冊聲明或將不接受進一步審查之日後的第五個 個工作日，以較早者為準。

公司此前曾與高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司 （前身為高夫瓊斯貸款有限責任公司）（“高夫瓊斯”）（“高夫·瓊斯”）簽訂了支持協議（“支持協議”），以購買普通股以確保PIPE獲得全額認購 。《支持協議》最初於 2023 年 10 月 20 日宣佈。根據支持協議，共向 高夫·瓊斯發行了600萬美元的證券。

複雜性 會員權益購買協議

2024 年 3 月 1 日，特拉華州有限責任公司（“買方”）環球電子競技地產有限責任公司、GameSquare Esports（美國）、內華達州公司（“賣方”）和 NextGen Tech, LLC 的唯一成員，一家以 Complexity Gaming 的名義經營 的德克薩斯州有限責任公司 ，以及根據安大略省法律成立的公司 GameSquare Holdings, Inc. “受益 所有者”）（共稱 “雙方”）簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），用於 購買所有已發行和未償利息（“權益”）NextGen Tech, LLC旗下的一家德克薩斯州有限責任公司 以 Complexity Gaming 的名義開展業務（“交易”）。

收購權益的 收購價為1,040萬美元，有待根據MIPA中規定的購買價格 調整機制（“收購價格”）進行最終確定和調整。80萬美元的收購價款在 收盤時以現金支付，其餘部分在收盤時通過交付賣方 的有擔保次級本票（“票據”）支付本金為960萬美元（“本金”）。根據該票據，公司必須在自票據發行之日起三十六（36）個月內支付 票據的本金以及所有應計利息（按相當於每年3％的利率應計）、費用、保費、費用、 成本和費用。

票據根據擔保協議（“擔保協議”）進行擔保，該協議規定買方 抵押品（定義見擔保協議）的擔保權益，以擔保 項下或與票據相關的所有債務、義務、負債和承諾。

雙方完成MIPA設想的交易的義務受某些條件的約束，包括尚未獲得 TSXV的批准。因此，此處描述的交易存在完成風險。

MIPA 包含雙方的慣常陳述、保證、賠償義務和協議。

Frankly Media LLC的某些資產的處置

公司宣佈，2023年11月9日，GameSquare及其Frankly Media LLC子公司（“坦率地説”）與SoCast公司（“SoCast”）就SoCast收購Frankly的廣播業務資產達成了最終的 協議。坦率地説，為大約700多個廣播電臺提供 在線內容管理平臺和相關內容服務。作為Frankly 技術平臺和客户賬户的交換，SoCast已同意向Frankly支付330萬美元，其中包括交易完成後的280萬美元和應收或有對價，根據無線電資產未來的 收入，交易截止日公允價值為50萬美元。該交易於 2023 年 12 月 29 日完成。

可兑換 票據再融資

2023年12月29日 ，公司註銷了公司於2021年2月24日向EB收購公司有限責任公司（“EB”）發行的 本金為500萬美元的可轉換債券（“EB 債券”），以及Frankly Media、Franky Co.、Franky, Inc.和EB於2020年1月6日簽訂的相關安全協議 EB 日期為 2020 年 12 月 1 日； 與公司簽訂了截至 2023 年 12 月 29 日的580萬美元可轉換票據（“可轉換票據”）和擔保協議（“證券 協議”），與EB的子公司King Street Partners LLC（“King Street”）持有 的利息為12.75％，任期兩年，可按持有人選擇以每股 5.00美元的價格轉換為公司的普通股（受標準反稀釋條款的約束）。

完成安排計劃

2023年4月11日 ，公司宣佈完成了先前宣佈的與Engine Gaming and Media, Inc.（“Engine”）的安排計劃（“安排”） ，最終Engine收購了公司所有已發行和流通的證券 。由於該安排的完成，GameSquare Esports的普通股已停止在加拿大證券交易所的交易 ，隨後將退市。合併後的實體現名為GameSquare Holdings, Inc. （“GameSquare Holdings”），其股票在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所風險交易所上市，股票代碼為 GAME。

在協議結束之前，Engine完成了7,673,000張認購收據（“訂閲收據”） 的公開發行，發行價格為每張訂閲收據1.25美元，包括部分行使超額配股權， 總收益為960萬美元。由於該安排的結束，訂閲收據按與合併相同的比率 合併（如下所述），並自動一對一地交換為GameSquare Holdings 的普通股，持有人無需採取任何進一步行動，也無需支付額外對價。GameSquare Holdings頒佈了反向 股票拆分，在每四股現有普通股獲得一股新普通股的基礎上整合（“合併”）已發行普通股。結果，GameSquare Holdings在完成合並、安排和認購收據轉換後，已發行了約1,290萬股股票。

根據該安排 ，公司的所有普通股均被收購，以換取合併後的GameSquare Holdings的普通股，按1比0.020655的匯率計算。

GameSquare Holdings的 管理團隊包括擔任首席執行官的賈斯汀·肯納、擔任總裁的盧·施瓦茲、擔任首席財務官的邁克·穆諾茲、擔任首席營收官的肖恩·霍瓦斯、擔任首席創新官的泰勒· “忍者” 布萊文斯、擔任 總法律顧問的約翰·威爾克和首席技術官的馬特·埃倫斯。

其他 亮點

2023年3月24日和2023年12月29日，共發行了72,409股股票，以結算20萬美元的未付應付金額。

2023年4月11日，該公司發行了6,380,083股股份，以完成該安排（見附註4）。

2023年4月3日和10日，該公司共發行了29,929股股票，以解決法律問題。

2023年3月10日，公司發行了29,359股普通股，作為收購Cut+Sew的或有對價（見註釋 22 (a)）。

在 截至2023年12月31日的年度中，限制性股票單位的歸屬發行了125,148股股票。

操作結果 ：

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績。

收入

下表按收入來源和地理區域分列了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入。

收入

截至2023年12月31日止年度的收入 為5,200萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入為2,810萬美元。 的增長主要與收購後歸因於Engine的2980萬美元有關，上表 的SaaS+廣告板塊中顯示了這一點。

團隊 收入

截至2023年12月31日的財年，團隊 的收入為1,070萬美元，而截至2022年12月31日的年度為960萬美元。 增長主要與上年標價收入的增加有關。

機構 收入

截至2023年12月31日的財年，該機構 的收入為1150萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,850萬美元。 下降的主要原因是品牌和廣告支出大幅下降，這影響了該行業的許多人，並導致 大規模裁員。

軟件即服務 （“SaaS”）+ 廣告收入

截至2023年12月31日的財年，SaaS + 廣告收入為2980萬美元，而截至2022年12月31日的年度為零。增長歸因於對發動機的收購以及2023年4月11日至2023年12月31日的收入貢獻。

關於 2023 年指南的更新

在《安排》完成後， 公司此前曾宣佈，預計年度收入預期為7,500萬美元。當 包括 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 11 日期間的發動機收入的 880 萬美元時，2023 年的預計收入約為 6100 萬美元。損失1 400萬美元的主要原因是工程處收入下降所致，原因如上所述。

銷售成本

截至2023年12月31日止年度的銷售成本 為3,860萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,840萬美元。 增加2,010萬美元的主要原因是收購了發動機，以及2023年4月11日至2023年12月31日期間的銷售成本為2310萬美元。這被銷售成本減少的300萬美元部分抵消，這主要是由上述機構 收入減少所致。

運營 費用

常規 和管理

截至2023年12月31日止年度的一般 和管理費用為2,160萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,750萬美元。410萬美元的增長 主要是由於Engine運營支出增加 ，但對比較期沒有影響.

銷售 和營銷

截至2023年12月31日止年度的銷售 和營銷費用為650萬美元，而截至2022年12月 31日的年度為710萬美元。減少60萬美元的主要原因是 我們在 2023 年的成本削減舉措。 在 2022 年期間，公司進行了大量投資，以推動銷售並與包括 個人活動在內的贊助商交付成果保持一致。這一減少被引擎運營開支的增加所抵消，但這並未影響比較 時期。

研究 和開發

截至2023年12月31日止年度的研發費用為210萬美元，而截至2022年12月31日止年度的研發費用為0美元。210萬美元的增長是 發動機運營支出增加的結果，但對比較期沒有影響。

折舊 和攤銷

截至2023年12月31日止年度的折舊 和攤銷額為330萬美元，而截至2022年12月31日止年度的折舊 和攤銷額為230萬美元。100萬美元的增長主要是由於Engine運營開支的增加，但對比較期沒有影響 。

重組 費用

截至2023年12月31日止年度的重組 費用為50萬美元，而截至2022年12月31日的年度為零。50萬美元的增長歸因於2023年的成本削減舉措以及整合GameSquare 和Engine的相關運營重組。

商譽 和無形資產減值

截至2023年12月31日的財年，商譽 和無形資產減值支出為700萬美元，而截至2022年12月31日的 年度為70萬美元。在考慮了出售Frankly廣播資產對預計銷售額和未來增長假設的影響之後，作為2023年年度減值評估的一部分，我們得出結論，與Frankly相關的商譽受到減值。我們確認截至2023年12月31日止年度的 減值費用為700萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們將Code Red的剩餘無形資產減值了70萬美元，以反映其毛利率和淨利潤率在2020年3月收購時 的預期持續延遲增長。

其他 運營費用

截至2023年12月31日止年度的其他 運營支出為310萬美元，而截至2022年12月31日的年度為40萬美元。270萬美元的增長主要是由於收購Engine、正在進行的收購 FaZe Clan以及處置Fankly無線電資產所產生的300萬美元交易成本，這些成本並未對比較期產生影響。

其他 收入和支出

利息 支出

截至2023年12月31日止年度的利息 支出為70萬美元，而截至2022年12月31日止年度的利息支出為20萬美元。 50萬美元的增長歸因於收購Engine 和2023年9月關閉的信貸額度所收購的可轉換債務的利息支出。在比較 期間，我們沒有未償還的可比債務工具。

債務清償造成的損失

我們 在截至2023年12月31日的年度中確認了220萬美元的債務清償損失，這是由於作為可轉換票據再融資一部分的EB 存款證的註銷所致。在截至2022年12月31日的年度中，沒有債務清償。

按公允價值計值的可轉換債務公允價值的變化

2023年12月31日年度可轉換債務收益公允價值的變化 為50萬美元，而截至2022年12月 31日止年度的變動為零。在收購Engine之前，我們沒有任何可轉換債務。該變化表示在報告期末將可轉換債務 調整為公允價值，這主要是由期末我們的股價變動所推動的。

投資公允價值的變化

2023年12月31日年度投資公允價值的變化 為50萬美元，而截至2022年12月31日的年度為零。 在收購引擎之前，我們沒有任何投資。這一變化代表了截至2023年12月31日的年度中，根據ASC 321的衡量方案，我們的投資 發生了明顯的價格變化。

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年12月31日的財年，認股權證負債收益公允價值的變化 為100萬美元，而同期為零。 在收購發動機之前，我們沒有任何責任計量認股權證。收益表示在報告期末將衡量 認股權證的負債調整為公允價值，這主要是由期末我們股價的變動所推動的。

仲裁 和解準備金

截至2023年12月31日的財年，仲裁 和解準備金為100萬美元的收益，而同期為零。在收購 引擎之前，我們沒有仲裁和解儲備金。該變化表示在報告期末將仲裁和解準備金 調整為公允價值，這主要是由期末我們股價變動所致。

收入 税收優惠

截至2023年12月31日止年度的所得 税收優惠為55,000美元，而截至2022年12月31日的年度為30萬美元。 這兩個時期之間的變化微不足道，與該年度遞延所得税負債的變化有關。

來自已終止業務的淨 收入（虧損）

截至2023年12月31日的財年，來自已終止業務的淨 收入為30萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為3萬美元 美元。2023年的淨收入主要包括Engine的前運營實體Winview放棄業務運營的收益 。2023年第三季度，與Winview持有的 專利組合創始人的訴訟達成和解。在這次和解中，Winview發行的期票被免除了。2022年的淨虧損與 Biblos 的處置虧損有關。

管理層 對非公認會計準則指標的使用

本 MD&A 包含某些財務業績指標，包括 “息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤”， 未根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）予以承認，也沒有 GAAP 規定的 標準化含義。因此，這些衡量標準可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。 有關根據公認會計原則將這些指標與 財務報表中列報的最直接可比的財務信息進行對賬，請參閲下文標題為 “非公認會計準則指標對賬” 的部分。

我們 認為，息税折舊攤銷前利潤是評估公司業績的有用衡量標準，因為公司通過排除 未反映我們基本業務業績的支出和其他一次性或非經常性支出的影響，可以提供更有意義的經營業績。 我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除（i）折舊和攤銷；（ii）所得税和（iii）利息支出前的淨收益（虧損）。

調整後 息税折舊攤銷前利潤

我們 認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是評估公司業績的有用衡量標準，因為通過排除無法反映我們基本業務業績的支出和其他一次性或非經常性 支出的影響，公司提供了更有意義的經營業績 。我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括特殊項目、非經常性項目和其他非現金 項目，包括但不限於 (i) 基於股份的薪酬支出，(ii) 與併購活動相關的交易成本， (iii) 仲裁和解準備金和其他非經常性法律和解費用，(iv) 重組成本，主要包括收購業務整合產生的員工離職費，(v) 商譽和無形資產減值，(vi) 收益 和虧損債務的清償，（vii）按季度調整為公允價值的資產和負債的公允價值變動， 和（viii）已終止業務的損益。

非公認會計準則指標的對賬

調整後息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則確定的最直接可比指標的對賬情況如下。

流動性 和資本資源

概述

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設資產變現和負債清算 在正常業務過程中。正如預期的那樣，持續經營取決於管理層通過未來股票發行籌集所需資金的能力 、其收購商業權益和開展盈利業務的能力， 鑑於當今金融市場的動盪和不確定性， 這並不能保證。我們可能會根據我們的營運資金 狀況修改計劃。

我們 管理流動性風險的方法是確保我們有足夠的流動性來償還到期的負債。如果我們的資本市場準入受到阻礙，我們的流動性和 經營業績可能會受到不利影響，無論是由於股票 市場狀況普遍下跌還是由於公司的特定條件所致。

我們 定期評估我們的現金狀況，以確保資本的保存和安全以及流動性的維持。由於我們 目前沒有足夠的收入來支付成本，因此流動性風險的管理取決於減少每月運營 現金流出和獲得額外融資的能力。資產賬面價值的可收回性以及我們的持續存在取決於 我們在短期內籌集資金的能力，以及最終實現盈利業務的能力。

截至2023年12月31日，我們的營運赤字為1,390萬美元，而截至2022年12月31日為40萬美元。 營運資金的減少主要是由於與收購發動機相關的負債，以及如現金流部分所述，公司在經營活動中使用現金 。我們尚未實現盈利業務，迄今已蒙受鉅額虧損，導致截至2023年12月31日（2022年12月31日：4,210萬美元）的累計赤字為7,340萬美元。

我們 計劃籌集更多資金。儘管管理層歷來成功地籌集了必要的資金，但它無法保證 能夠執行其業務戰略或在未來的融資活動中取得成功。

我們 維持充足流動性的能力可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於我們 通過融資籌集額外資金的能力、與消費者需求和對我們產品和服務的接受度相關的風險和不確定性、我們 在到期時收取款項的能力、實現我們的內部預測和目標、美國 和國外的經濟狀況。

現金的來源 和用途

自 成立以來，我們主要通過發行股權和債務（包括收購Engine的收益）為我們的運營提供資金。 截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是300萬美元的現金、 信貸額度下的可用借款以及新發行的債務和/或股權。

正如 在上述最新進展中所討論的那樣，我們在2024年3月7日從PIPE融資中獲得了1,000萬美元的總收益。

經營 活動

在截至2023年12月31日的年度中， 公司在經營活動中使用了1,610萬美元的現金，而 比較期為1180萬美元。資金在業務活動中的使用情況見上文 “經營業績” 一節。

投資 活動

截至2023年12月31日的財年，投資活動提供的淨 現金為1,410萬美元，其中包括收購Engine 產生的1,130萬美元以及出售Frankly廣播資產的280萬美元收益。

截至2022年12月31日的財年，投資活動提供的淨 現金為18,000美元。

融資 活動

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的淨 現金為400萬美元，這主要來自信貸額度的450萬美元收益和20萬美元的應付期票收益，抵消了信貸額度的80萬美元付款。

截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨 現金為680萬美元，這主要來自於630萬美元 的私募收益和80萬美元的信貸額度收益，抵消了10萬美元的 本票付款和10萬美元的股票發行成本。

承付款 和意外開支

管理 承諾

公司是某些管理合同的當事方。這些合同要求在 發生控制權變更和無故解僱時，向公司的某些高管支付約60萬美元。根據這些合同的條款，公司還承諾 在無故解僱時支付約110萬美元。由於未發生觸發事件 ，這些金額未記錄在合併財務報表中。

以前的 活動

公司此前曾參與加拿大、美國和哥倫比亞的石油和天然氣勘探活動。該公司於2014年停止了所有 直接的石油和天然氣勘探活動。儘管管理層估計，除了艾伯塔省能源監管機構信託持有的30萬澳元的填海存款外，其以前 石油和天然氣活動的額外負債敞口是遙不可及的，但 任何此類或有事項的結果本質上是不確定的。

訴訟 和仲裁

我們 面臨在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和其他投訴。當索賠可能發生時，我們會記錄損失準備金 ，而且金額是可以估算的。儘管無法確定此類事項的結果，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、運營、 或流動性產生重大不利影響。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何對公司 經營業績或財務狀況具有或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排，包括但不限於流動性和資本 資源等考慮因素。

關鍵 會計政策和估計

我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據公認會計原則編制的。編制合併財務報表和相關披露要求 我們在資產負債表之日作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、 收入、成本和支出以及相關披露金額。在不同的假設 和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

收入 確認

收入 是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司在將其服務的控制權 移交給客户時確認收入。

以下 提供有關履行客户合同中履行義務的性質和時間的信息， 包括重要的付款條件和相關的收入確認政策：

人才 代理服務收入

人才 代理服務收入在提供人才管理服務的活動結束時記錄。

網紅 促銷費

Influence 的營銷和促銷費用將在服務提供期間得到承認。來自自定義 服務合同的收入和收入根據完成方法的百分比確定，基於報告期內的合同期限 與預計合同總期限的比率。

諮詢 費用和其他收入

諮詢 費用和其他收入在提供服務時予以確認。

軟件即服務

公司與客户簽訂了內容管理系統、視頻軟件和移動應用程序（坦率地説）、 電子競技數據平臺（Stream Hatchet）和網紅營銷平臺（SideQik）的許可協議。這些許可協議通常不可取消， 無需支付終止罰金，並且為期多年，它們賦予客户僅在公司託管的平臺上使用 的權利，或者在某些情況下，在購買的編碼器上使用公司的應用程序的權利。許可協議還賦予客户獲得 技術支持的權利。

來自這些許可協議的收入 將在許可期限內按比例確認。當客户在合同到期之前停止 使用商定的服務時，將確認提前終止費。這些費用將在客户 完成公司解決方案遷移之日全額確認，客户沒有持續服務義務。

公司向其客户收取可選使用其內容分發網絡直播和存儲視頻的費用。收入根據實際使用量確認 為收入，因為它具有獨立價值，交付由客户控制。該公司還向其客户收取使用其廣告服務平臺在本地廣告活動下投放廣告的費用。公司根據實際使用量將收入報告為收入 。

廣告

根據與廣告商簽訂的 國家廣告協議，公司採購、製作和投放在 公司的發佈商網站網絡上投放廣告活動。扣除第三方成本後的全國廣告收入將根據 其各自的合同協議與發佈商共享。公司為廣告商應付的全國廣告金額開具發票，並向 發佈商支付其份額的款項。根據與出版商達成的協議， 向出版商匯款項的義務取決於向廣告商收取的賬單或向廣告商收取的現金。

全國 廣告收入在廣告曝光量交付期內確認。該公司按淨額或總額報告通過 全國廣告協議獲得的收入。公司根據下文披露的標準，運用判斷力，確認通過國家 廣告協議獲得的淨收入或總收入。

國家廣告協議規定，公司不承擔庫存風險，僅對收入中的部分承擔信用風險， 全國廣告收入按淨額計算，出版商被確定為客户。在與其出版商簽訂的特定全國廣告 協議中，公司承擔庫存風險和額外的信用風險。根據這些協議，公司要麼 a) 向出版商提供每個交付的廣告單元的最低保證總銷售價格，其中使用實際 銷售價格或保證的最低銷售價格中的較大值來確定發佈商的份額，或者 b) 向出版商提供每交付的廣告單位的固定費率，無論實際銷售價格如何 ，出版商都將獲得固定費率。根據這些國家廣告協議，全國廣告收入按總額 計算，廣告商被確定為客户，出版商被確定為供應商，向廣告商 計費的金額列為收入，應付給出版商的金額列為收入分成支出，不在支出範圍內。

廣告收入中還包括 公司自有和運營的各種物業產生的廣告收入。

公司根據特定標準評估其收入安排，以確定其是充當委託人還是代理人。當 公司以代理人的身份行事而不是作為交易委託人行事時，確認的收入是公司產生的佣金淨額 。

遞延 收入包括客户為提供公司服務而預付的款項，這些預付款將在未來時期被確認為收入。

所得 税

所列期間的損益所得税包括當期税和遞延税。所得税以利潤或虧損的形式確認，但 除外，前提是它與直接在權益中確認的項目有關，在這種情況下，它以權益形式確認。

當前 税收支出是當年應納税所得額的預期應納税額，使用在 年底頒佈或實質性頒佈的税率，並根據前幾年的應納税修正案進行調整。

遞延税 使用負債法提供，規定了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額 與用於納税目的的金額之間的臨時差額。以下臨時 差異不確認遞延税：商譽的初始確認；非企業 組合且既不影響會計也不影響應納税利潤的交易中資產或負債的初始確認；以及與子公司、聯營公司、 和共同控制實體投資相關的差異，以免在可預見的將來出現逆轉。提供的遞延所得税金額 基於資產和負債賬面金額的預期變現或結算方式，使用在財務狀況報告日頒佈或實質性頒佈的適用於預期變現或結算期的税率 。

遞延所得税資產的確認僅限於未來可能有可用於 資產的應納税利潤。

當遞延的 税收資產和負債與同一税務機關徵收的所得税有關，並且公司打算按淨額結算其流動税收資產和 負債時，遞延的 税收資產和負債將被抵消。

投資

對公司具有重大影響力但低於控股財務權益的實體或合資企業的投資和預付款 使用權益法進行核算。 當公司擁有20％至50％的權益並行使重大影響力時，通常假定存在重大影響力。

根據 ASC 321”投資——股票 證券”（“ASC 321”），公司沒有重大影響力（通常低於 20% 的所有權）且公允價值易於確定的股權證券根據報價按公允價值進行核算。沒有易於確定的公允價值的股票證券 要麼按公允價值進行核算，要麼使用計量替代方案，即成本 減去減值（如果有），加上或減去同一發行人相同或 相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。股票證券投資的所有收益和虧損均在合併運營和綜合虧損報表 中確認。

根據衡量備選方案， 公司至少每年對證券進行減值指標評估，如果有減值指標，則更頻繁地進行評估。 如果評估表明投資的公允價值低於其賬面價值，則該投資將減值，並將計入減值 費用，金額等於賬面價值超過投資的相關公允價值的部分。

商業 組合

自收購之日起，通過業務合併收購的 業務的 業績包含在公司的合併財務報表中。公司使用收購會計方法，將收購價格分配給相關收購企業在收購之日的公允價值的可識別資產 和負債。任何超過所購資產和負債公允價值 的超額對價均被確認為商譽。企業合併中收購價格的分配 要求公司在進行估值時做出大量的判斷和估計，包括估值方法的選擇， 對未來收入、成本和現金流的估計，貼現率和可比公司的選擇。公司聘請估值專家協助 得出與確定企業合併中收購資產的公允價值和負債 相關的公允價值計量結論。因此，在自收購之日起長達一年的衡量期內， 公司記錄了對收購資產和負債的調整，並相應地抵消了商譽。在計量期結束或最終確定收購資產或負債的價值後（以先到者為準），任何 後續調整都將記錄在合併運營報表中。與企業合併 相關的交易成本在發生時記作支出，幷包含在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。

長期資產和商譽的減值

長期 資產包括財產和設備、使用權資產和無形資產。公司至少每年對包括無形資產在內的資產組 進行減值評估，如果有任何減值指標，則更頻繁地進行減值評估。

商譽 和無限期無形資產每年都會進行減值測試，或者在有跡象表明資產可能減值時進行減值測試。

當 發現報告期內發生的觸發事件時，或者需要進行年度減值測試時，公司 可能會首先評估定性因素，以確定商譽是否更有可能受到減值。如果公司確定 商譽不減值的可能性很大，則無需進行減值測試。如果需要減值測試，管理層 會估算公司的公允價值。如果公司的賬面價值超過其公允價值，則商譽將被確定為減值， 並將計入等於賬面價值超過公司相關公允價值的減值費用。如果 定性評估表明商譽很可能沒有受到損害，則沒有必要進行進一步的測試。

可轉換債務的公允價值期權

根據ASC 825的允許，公司選擇了公允價值期權（“FVO”）來確認 其可轉換債務， 金融工具。根據FVO，公司按公允價值確認可轉換 債務，公允價值的變化在收益中確認。FVO 可以逐個儀器應用，但它是不可撤銷的。 應用FVO後，與可轉換債務相關的任何直接成本和費用在合併的 運營報表和綜合虧損中確認為已發生而不是遞延的運營費用。在合併運營報表和綜合虧損報表中， 將可轉換債務公允價值的變動確認為單獨的一項。

突發事件

公司根據ASC 450-20估算意外損失， 意外損失，其中規定，如果滿足以下兩個條件，虧損應計入收入 ：(i) 合併財務 報表發佈或可供發佈之前獲得的信息表明，在 合併財務報表發佈之日可能已經產生了負債，(ii) 損失金額可以合理估計。管理層定期評估現有信息 ，以確定是否應調整此類應計額以及是否需要新的應計額。

最近的 會計公告

請參閲本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2，以瞭解最近通過的 公告和最近發佈的尚未通過的會計公告、其通過的時間以及我們對它們對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估（在 所做的範圍內）。

項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露。

我們 面臨各種市場和其他風險，包括利率和通貨膨脹變化的影響，以及 對資金來源可用性的風險，以及特定的資產風險。

市場 風險指由於金融市場價格的不利變化（包括利率風險、外幣匯率風險和其他相關的市場或價格風險）而可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的損失風險。 我們不使用衍生工具來降低這種風險。

利息 利率風險

利息 利率風險是指由於市場 利率的變化而導致金融工具的公允價值或未來現金流波動的風險。我們面臨以固定利率計息的債務的公允價值風險。

外國 貨幣風險

我們 面臨的外匯匯率變動風險主要與現金、 賬户和其他應收賬款、以歐元、英鎊計價的應付賬款以及以加元 美元計價的債務相關的金融工具的波動有關。

項目 8。財務報表和補充數據

GameSquare 控股有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

到 BGameSquare Holdings, Inc. 的董事和利益相關者董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的GameSquare Holdings, Inc.（公司或GSQ）截至2023年12月31日和 2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間每個 年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為財務報表）。 我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量。

與持續經營相關的實質性 不確定性

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的 。如財務報表附註1（b）所述，公司遭受了 經常性運營虧損，流動負債超過了流動資產（或營運資金短缺1,390萬美元） ，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註1 (b) 中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文通報的 關鍵審計事項是本期對已通報 或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，其中：(1) 與財務 報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們不會通過通報以下關鍵審計 事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

反向 收購 Engine Gaming and Media, Inc.

問題描述

正如 在財務報表附註4（a）中所討論的那樣，GSQ於2023年4月11日完成了與Engine Gaming and Media Inc.（“Engine”）的安排計劃，最終Engine收購了GSQ100％的已發行和流通證券。該交易因使用ASC 805規定的收購會計方法而被記賬 ，出於會計和財務報告目的，GSQ的業務合併被視為收購實體。總收購對價為4,120萬美元，分別確認了2560萬美元和1,780萬美元的 商譽和無形資產。

在評估交易時， 的關鍵會計判斷是確定會計收購方。鑑於評估 適用的會計指南的複雜性，交易會計的這一方面需要審計師做出特別主觀的判斷 ，並加大工作量。

公司按公司 合併資產負債表上的公允價值確認和計量收購的可識別資產和被收購方承擔的負債，收購對價與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額記作商譽。管理層收購的每項資產和承擔的負債的公允價值的確定需要判斷 ，並基於利用包括貼現率在內的可用市場信息估算的現金流預測。執行審計 程序來評估此類假設的合理性需要審計師的高度判斷和更大的工作量， 包括需要讓估值專家參與進來。

審計中如何解決 關鍵審計問題

我們與評估公司對會計收購方的決定以及交易中收購的 資產和承擔的負債的公允價值有關的 審計程序包括以下內容：

關鍵審計事項（續）

商譽、無形資產和其他資產的減值

問題描述

截至12月，公司每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況表明申報單位的公允價值很可能低於其 賬面金額，則更頻繁地對 進行商譽減值測試。通過將申報單位的公允價值與賬面價值進行比較，對申報單位進行了減值測試。正如合併財務報表附註 7所述，根據減值評估，公司記錄了與Franky報告部門相關的700萬美元 減值虧損。截至2023年12月31日，商譽賬面價值為1,630萬美元，其中850萬美元 與坦率報告單位有關。審計公司的商譽減值評估很複雜，需要審計師做出大量的判斷，因為在確定相應申報單位的公允價值時存在很大的估計不確定性。管理層 結合了基於收入和市場的方法來估算每個申報單位的公允價值。由於 公允價值對基本假設的敏感性， 非常重視管理層在確定申報單位公允價值時使用的估計考慮因素的適當性。重要的假設包括預測收入和用於折現未來現金流的貼現 率。這些與這些報告單位的公允價值相關的重要假設是前瞻性的 ，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

審計中如何解決 關鍵審計問題

在 測試每個申報單位的估值時，我們執行的審計程序包括：

/s/ Kreston GTA LLP

我們 自 2020 年起擔任公司的審計師。

萬錦市， 加拿大安大略省

2024 年 4 月 16 日

GameSquare 控股有限公司

合併 資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

GameSquare 控股有限公司

合併 經營報表和綜合虧損報表