2024年股東周年大會公告及委託書

董事會主席索爾·J·巴勒博士説：“我很高興能繼續與我的董事會成員、總裁和首席執行官理查德·弗朗西斯以及我們才華橫溢的管理團隊和敬業的員工密切合作。2024年，我們預計將在我們的關鍵創新增長計劃方面繼續取得進展，同時通過推出新產品來執行我們的高價值、複雜的仿製藥業務，併為我們的後期流水線資產實現令人興奮的臨牀里程碑。“尊敬的股東們，我謹代表我的董事們，感謝你們對Teva的信任和投資。我們在世界各地的團隊致力於我們推進科學創新的使命，以幫助改善世界各地數百萬患者每天的健康狀況。我們相信，每個人、任何地方都應該能夠獲得高質量的藥品，這推動了我們的增長優先事項和戰略重點。2023年5月，在新任總裁和首席執行官理查德·弗朗西斯的領導下，我們推出了新的增長戰略，該戰略基於四個關鍵支柱：(I)實現我們的增長引擎；(Ii)加強創新；(Iii)維持我們的仿製藥強國；以及(Iv)專注於我們的業務。2023年，在創新、生物相似和仿製藥持續增長的推動下，Teva實現了強勁的財務和運營業績。我們的新戰略正在獲得勢頭，以下成就表明了這一點：-我們的主要創新藥物AUSTEDO®和AJOVY®繼續顯示出可持續增長的前景，AUSTEDO收入在2023年增長到12.25億美元，AJOVY現已在大多數歐洲國家和日本推出，並計劃在更多市場推出。-我們的仿製藥業務繼續企穩，並已恢復收入增長。作為戰略的一部分，我們進行了合作，以加快我們的後期管道資產，並在2024年1月宣佈，我們打算剝離我們的原料藥業務，專注於我們的核心業務優勢和資本配置，以實現增長引擎和創新。作為一個獨立、多元化和經驗豐富的董事會，為了有效地監督Teva的恢復增長，我們繼續積極和持續的董事會更新過程，因此，我們在過去四年中增加了三名新董事。這包括瓦爾達·沙列夫教授，他於2023年9月加入董事會，加強了我們董事會在科學、醫療信息學和衞生技術方面的專業知識。

去年，我們通過了董事會的包容性和多樣性聲明，保持了與Teva多樣化的客户和員工基礎相一致的董事會組成。因此，我們很高興任命Rosemary A.Crane、Gerald M.Lieberman、Ronit Satchi-Fainaro教授和Varda Shalev教授繼續擔任我們董事會的成員並作出貢獻。我們相信，所有被提名者都將補充我們在董事會的各種背景、資歷、技能和經驗，為Teva創造新的機會，並推動長期股東價值。可持續性-建設健康的未來增加藥品的可及性對我們的使命至關重要，我們與合作伙伴組織合作，將藥品提供給原本無法獲得藥品的弱勢人羣。到2023年底，我們已經啟動了我們承諾到2025年實現的8個接入項目中的7個，2023年在智利和西班牙啟動了兩個新項目。我們還在2025年與藥品可持續發展相關的債券承諾方面取得了強勁進展，在中低收入國家提交的監管申請數量和基本藥物產品供應量方面。作為我們對可持續增長承諾的一部分，我們採取了許多一流的治理做法和政策，包括提高我們的運營效率和推進我們的使命的可持續目標。我們更新的可持續發展戰略健康未來包括六個重點領域的新承諾或強化承諾，包括到2045年在我們的業務和價值鏈中實現温室氣體淨零排放，以及專注於加強醫療系統和能力建設以及臨牀試驗中以患者為中心的新目標等。在Teva，我們相信包容、多樣化和機會平等的工作場所推動創新和支持增長。繼續與我們的股東對話我很高興有機會與我們的幾位投資者見面並直接交談，同時我們的管理團隊與其他人接觸。我們的討論集中在Teva的軸心增長戰略、我們的高管薪酬計劃、我們的人力資本管理和我們的健康未來可持續發展戰略。我們期待着繼續這一重要的對話，因為在我們努力以負責任和包容的方式發展Teva的過程中，股東的觀點為董事會的審議提供了關鍵的投入。展望2024年，我們仍然專注於持續的價值創造，我們預計這將受到我們持續勢頭的推動。我們也是在以色列總部面臨巨大逆境的情況下這樣做的，我們仍然堅定地致力於我們的同事及其家人，因為他們繼續在戰爭的不確定因素中導航。我很高興能繼續與董事會其他成員，總裁和首席執行官理查德·弗朗西斯，我們才華橫溢的管理團隊和敬業的員工密切合作。2024年，我們預計我們的關鍵創新增長計劃將繼續取得進展，同時通過推出新產品來執行我們的高價值、複雜的仿製藥業務，併為我們的後期流水線資產實現令人興奮的臨牀里程碑。我謹代表整個董事會感謝你們對Teva的持續信任和支持。感謝索爾·J·巴勒博士，董事會主席，2024年4月16日

 

2024年股東周年大會公告

 

 

 

2024年股東周年大會(下稱《股東大會》)年會“)Teva製藥工業有限公司(”我們,” “我們,” “我們的,” “提瓦“或 “公司“)將通過一個在線會議平臺以虛擬形式進行。有關更多信息，請參閲下面的“問題和答案”。

此外，股東將審議Teva截至2023年12月31日的年度合併財務報表。

Teva鼓勵所有股東審查其年度報告(“年度報告”)表格10-K截至2023年12月31日的年度。

只有普通股(或代表該等普通股的美國存托股份)的持有人在四月 30, 2024，將有權在年會上投票。出席股東周年大會的兩名普通股持有人(親身或受委代表或由其授權人士代表出席，併合共持有該等普通股的百分之二十五或以上)構成法定法定人數。是否應達到法定人數一半在預定時間後一小時，年會應在同一時間和地點休會至自該日起一週。

根據董事會的命令，

 

 

多夫·伯格沃克

高級副總裁，

公司祕書

2024年4月16日

關於2024年6月6日召開年會代理材料供應情況的重要通知

隨附的委託書和我們的年度報告可在www.tevamar.com/2024proxy材料上查閲。我們預計代理材料將於2024年4月19日或之前郵寄和/或提供。

   

 

 

目錄表

 

2023年概述			1
董事會和公司治理亮點			5
建議1：選舉董事			8
董事			9
年會考慮選舉人選			10
留任董事			12
公司治理和董事薪酬			16
董事會多元化和技能			16
董事會慣例			17
董事會在風險監管中的作用			18
網絡安全風險管理			19
非員工董事薪酬			20
董事持股準則			21
2023年董事補償			22
管理局轄下的委員會			23
股東參與			28
人力資本管理			28
可持續性			30
行政人員			36
高管薪酬			39
人力資源與薪酬委員會聯鎖與內部人士參與			97
建議2：就指定行政人員的薪酬進行諮詢性投票			98
提案3：關於指定執行幹事薪酬的諮詢投票頻率			99
建議4：委任獨立註冊會計師事務所			100
2023年財務報表列報			102
安全所有權			103
根據股權補償計劃獲授權發行的證券			104
關聯方交易			105
2024年年會和2025年年會的股東提案			107
以引用方式成立為法團			108
代用材料的保有量			108
關於年會的問答			109
附錄A			116

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		i

   

 

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述基於管理層目前的信念和預期，會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性既有已知的也有未知的，可能會導致我們未來的結果、業績或成就與這類前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。您可以通過使用“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞彙和術語來識別這些前瞻性陳述，這些詞彙和術語的含義和表達方式與對未來經營或財務業績的討論類似。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的風險在我們的年度報告Form10-K截至2023年12月31日的年度，包括標題為“風險因素”的部分，以及我們隨後可能向美國證券交易委員會提交的其他文件。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述或其他信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

 

 

II		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

   

 

 

2023年概覽

Teva是一家全球製藥領先者，擁有超越類別的產品組合，利用我們的仿製藥專業知識並加快創新，以繼續推動現代藥物發現、交付和擴大發展的勢頭。120多年來，Teva對改善健康的承諾從未動搖。今天，該公司的全球能力網絡使其在58個市場的約3.7萬名員工能夠突破科學創新的界限，提供高質量的藥物，幫助改善每天數百萬患者的健康狀況。

 

我們的增長戰略軸心正在交付

2023年5月，我們推出了以四大支柱為基礎的新《以增長為軸心》戰略：(I)發揮我們的增長引擎，主要是AUSTEDO^®、AJOVY^®，UZEDY^®(Ii)通過交付我們的後期創新流水線資產以及通過業務開發活動建立我們的早期流水線來加快創新；(Iii)通過全球商業足跡、專注的產品組合、流水線和製造足跡來維持我們的仿製藥強國；以及(Iv)通過優化我們的產品組合和全球製造足跡來集中我們的業務，以實現戰略資本部署，以加快我們的近期和長期增長引擎，並將我們的某些業務部門重組為更優化的結構，同時還重組關鍵業務部門以提高運營效率。

 

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		1

   

 

 

2023年財務業績

 

 

*	2023年的財務數據包括與我們的反TL1A資產合作相關的預付款的影響。

**	為了調和非公認會計原則每股收益到公認會計準則的每股收益，見本文件附錄A。

***	自由現金流包括經營活動的現金流量、證券化應收賬款的收益、剝離業務和其他資產的收益、用於資本投資的現金淨額。關於自由現金流與經營活動現金流的對賬，見本協議附錄A。

 

2		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

   

 

 

主要產品和渠道更新

 

 

AUSTEDO (Deutetrabenazine)在美國繼續強勁增長，2023年收入比2022年增長27%；2021年在中國和以色列推出，2022年在巴西推出。   AUSTEDO XR (Deutetrabenazine)緩釋片於2023年2月獲得FDA批准，並於2023年5月在美國上市。AUSTEDO XR是一種新的每日一次的配方，是對目前市場上每天兩次的AUSTEDO的補充。				AJOVY (fremanezumab-vfrm)注射：在所有地區持續增長；2023年美國處方市場份額24.5%；到2023年底，在大多數歐洲國家和我們國際市場的某些國家推出，如日本、澳大利亞、以色列、韓國、巴西和其他國家；自動注射器在美國和加拿大推出。				UZEDY (利培酮)緩釋注射混懸劑於2023年4月被FDA批准用於治療成人精神分裂症，並於2023年5月在美國推出；UZEDY是一種皮下長效利培酮製劑。

仿製藥業務 繼續維護我們的前三名在許多國家和地區處於領先地位，包括美國和一些關鍵的歐洲市場；繼續優化我們的全球仿製藥產品組合，重點是高價值仿製藥；2023年，以當地貨幣計算，歐洲和國際市場的收入比2022年有所增長。						生物仿製藥 強大的生物相似流水線，包括16個項目，其中7個是內部還有9個項目正在與戰略合作伙伴合作；其中5個項目預計將在2027年前啟動。

 

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		3

   

 

 

後期研發管線

 

奧氮平LDI (TeV-‘749) 有可能成為第一種具有良好安全性的長效奧氮平;預計第三期試驗結果將於2024年下半年公佈; 2023年11月，我們與Royalty Pharma plc達成了融資協議。進一步加快奧氮平LDI臨牀研究計劃。				ICS/SABA (TEV-' 248） 目前正在進行3期試驗;有可能成為第一個用於成人和兒科適應症的ICS/SABA; 2024年4月1日，我們宣佈與Launch Therapeutics，Inc.達成臨牀合作協議，並與阿賓沃斯達成發展資助協議，以進一步加快發展 ICS-SABA (TEV-' 248）。				抗TL 1A (TEV-' 574） 潛力成為 一流的已證實的TL 1在潰瘍性結腸炎和克羅恩病中的機制;預計2024年下半年公佈初步2期試驗結果; 2023年10月，我們與賽諾菲達成獨家合作， 共同開發和聯合商業化我們的反TL 1A資產。

繼續減少我們的淨債務

 

 

截至2023年12月31日，我們的總債務為198.33億美元，而截至2022年12月31日的總債務為212.12億美元。截至2023年12月31日，我們的淨債務為166億美元，而截至2022年12月31日的淨債務為184億美元。在過去的七年裏，我們已經減少了超過170億美元的淨債務。

 

4		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

   

 

 

董事會和公司治理亮點

我們的董事會(“董事會“或”衝浪板“)不斷評估Teva的公司治理政策和做法，重點確保對Teva的業務和管理進行有效監督。我們已經建立了一個強大而有效的框架來監控我們的業務風險。

董事會與公司治理概覽

 

 

 

-

董事會更新和繼任規劃-過去四年任命了三名新董事

 

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11名董事中有10名是獨立董事

 

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我們委員會的所有成員都是獨立的

 

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36%的董事認為自己是女性

 

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董事會和委員會年度評估程序

 

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2023年3月，董事會批准並通過了《董事會包容性和多樣性聲明》，作為公司《公司治理原則聲明》的一部分

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		5

董事會和公司治理亮點

 

 

董事與股東利益保持一致

 

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2023年，董事會召開8次會議，平均出席率為98%

 

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我們維持董事持股指導方針，要求持股比例為支付給董事的年度現金費用(不包括佣金)的五倍，這必須在一定的時間框架內實現

 

6		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

董事會和公司治理亮點

 

 

股東參與度

 

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積極的股東參與努力，由我們的董事會主席在2023年底和2024年初領導。我們邀請股東分享他們對我們的高管薪酬計劃以及與我們的增長戰略、人力資本管理和可持續增長戰略相關的潛在薪酬安排的擔憂

我們的可持續發展優先事項和成就

 

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2023年，Teva推出了我們更新的可持續發展戰略，健康的未來-繼續我們的環境、社會和治理(ESG“)旅程

 

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根據我們2023年重要性評估的結果和其他投入，我們確定了Teva最有可能產生影響或影響Teva的11個優先領域，其中我們重點關注了我們認為最需要關注的六個領域，以促進Teva的可持續性並創造長期價值

 

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擴展我們經過驗證的、以科學為基礎的目標計劃(“SBTI)近期範圍1、2和3温室氣體(温室氣體)排放目標，我們已表明我們打算到2045年在我們的所有業務和價值鏈上實現淨零排放

 

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2023年3月，Teva發行了本金總額為24.9億美元(等值)的可持續發展相關債券(“SLB”)

 

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我們的2023年《健康未來》可持續發展報告(預計將於2024年5月發佈)將概述我們在每個優先領域的2023年進展，而我們的《健康未來披露》報告將包括我們管理的更廣泛的可持續發展主題的行動和表現。我們尋求繼續並使我們的可持續發展報告與相關的全球報告倡議(“格雷“)和可持續性會計準則委員會(”SASB“)標準和與氣候有關的財務披露工作隊(”TCFD“)框架

 

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2023年，我們進一步將高管薪酬與可持續發展目標掛鈎；25%的年度現金獎金基於個人業績預先建立的目標。作為這一組成部分的一部分，我們所有高管都有與可持續發展相關的目標；這些目標與我們的可持續發展戰略有關，並與實現我們的SLB和外部承諾--獲得藥品、提交監管文件--有關中低檔收入國家(“LMICs“)和減少範圍1、2和3温室氣體排放等

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		7

   

 

 

建議1：選舉董事

高素質董事的選舉對董事會成功監督Teva的戰略和風險至關重要。我們尋找具有不同視角、擁有各種技能並提供全球製藥經驗和其他資質的董事。2023年3月，董事會批准並通過了《董事會包容性和多樣性聲明》(“董事會I&D聲明“)作為公司公司治理原則聲明的一部分，該聲明可在我們的網站上查閲。正如董事會I&D聲明所反映的那樣，董事會的願景是董事會反映了我們業務的文化和地理廣度，因此我們應該繼續努力使董事會的組成和多樣性與Teva的規模和地理分佈、其廣泛的產品組合、歷史和文化保持一致。此外，擁有不同觀點、技能和專業知識的多元化董事會加強了決策，這有利於公司的成功，為Teva的所有利益相關者創造價值。董事會認為，正如董事會I&D聲明所規定的那樣，Teva董事的最終選擇應該基於廣泛的經驗、背景、技能、知識和洞察力，同時還應考慮其成員的性別、種族、國籍和文化多樣性。選擇董事的過程是基於客觀標準的，沒有歧視，重點是候選人作為董事的表現能力。

目前，如果股東批准這項建議1，我們董事的平均任期為6.45年，平均年齡為63歲，我們在董事會的11名成員中有4名董事是女性。

根據紐約證券交易所的規定，我們的董事會主席巴勒博士是一家獨立的董事公司。理查德·D·弗朗西斯，我們的總裁和首席執行官(The總裁與首席執行官“)在董事會任職，這促進了董事會和管理層之間的合作。公司治理仍然是高度優先的事項，我們繼續評估董事會董事的規模、組成和平均任期，以確保董事會保持充滿活力和非常合格的領導層。

我們的董事一般分三類選舉產生，任期約三年。由於我們業務的複雜性和我們廣泛的全球活動，我們重視董事在董事會任職期間能夠發展起來的對我們業務的洞察力和熟悉度。根據公司治理和提名委員會的建議，董事會建議股東批准任命瓦爾達·沙列夫教授擔任董事，直至2026年Teva年度股東大會，並任命羅斯瑪麗·A·克蘭、傑拉爾德·M·利伯曼和羅尼特·薩奇-法納羅教授擔任董事，直至2027年年度股東大會，以保持每一任期儘可能平等的董事類別。所有被提名人目前都是董事會成員，根據紐約證券交易所的規定，他們都有資格成為獨立董事。

根據第5759-1999號以色列《公司法》(經不時修訂的《以色列《公司法》“)，所有在週年大會上被提名為董事的候選人均已書面聲明，他們具備履行董事職責所需的技能和專業知識，以及足夠的時間。

 

 

 

8		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

建議1：選舉董事

 

 

董事

下表列出了截至2024年4月1日的Teva董事和董事被提名人的信息：

 

 

(1)	方濟各的任期與總裁兼首席執行長的任期同時結束。

 

(2)	Shalev教授被董事會任命為董事的首席執行官，從2023年9月起生效，直至年會召開，她的提名將提交股東批准。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		9

建議1：選舉董事

 

 

在週年大會上獲考慮參選的人士

 

羅斯瑪麗·A·克蘭 獨立董事   委員會： –  人力資源和薪酬(主席) –  科技公司		柯克蘭女士於2015年加入董事會。陳克蘭女士於2013年至2014年擔任梅拉科學公司的總裁兼首席執行官。Crane女士在2011至2013年間擔任Appletree Partners的商業化主管和合夥人。2008年至2011年，總裁女士擔任強生公司首席執行官。2002年至2008年，她曾在強生公司擔任多個高級管理職位，包括2006年至2008年擔任場外藥物和營養集團集團主席，2004年至2006年擔任消費者、特種製藥和營養品集團主席，以及2002年至2004年擔任強生製藥集團全球營銷執行副總裁總裁。在此之前，她於1982年至2002年在百時美施貴寶擔任過多個職位，包括2000年至2002年擔任美國初級保健部門的總裁，1998年至2000年擔任全球營銷和消費品部門的總裁。Crane女士自2021年8月以來一直擔任Tarsus製藥公司的董事會成員，自2022年7月以來一直擔任Certara公司的董事會成員。2018年至2023年，她擔任Catalent Pharma Solutions，Inc.董事會成員；2015年至2019年，她擔任新西蘭醫藥A/S董事會副主席；2017年至2019年，她擔任Edge Treeutics董事會成員。Crane女士擁有紐約州立大學的通信和英語學士學位，以及肯特州立大學的MBA學位。
		資格：   Crane女士擁有30多年的商業化和商業運營經驗，主要是在製藥和醫療保健行業，以及超過25年的治療和消費者藥物推出專業知識，提供全球製藥企業和行業的廣泛經驗和知識。

 

傑拉爾德·M·利伯曼 獨立董事   委員會： –  審計(主席) –  人力資源與薪酬 –  金融與投資		利伯曼先生於2015年加入董事會。利伯曼先生目前是Revience Capital Partners的特別顧問，這是一家專注於中端市場金融服務業的私人投資公司。2000年至2009年，利伯曼先生在聯合伯恩斯坦公司擔任高管，2004年至2009年擔任總裁兼首席運營官，2003年至2004年擔任首席運營官，2000年至2003年擔任執行副總裁總裁，負責財務和運營。1998年至2000年，他在桑福德·伯恩斯坦保險公司擔任財務和行政主管高級副總裁，直到2000年該公司被聯合資本收購，成立了聯合伯恩斯坦公司。在此之前，他曾在富達投資公司和花旗集團擔任過各種高管職位。在加入花旗集團之前，他是安達信會計師事務所的註冊會計師。利伯曼先生自2018年起擔任EnteraBio Ltd.董事會主席。他曾於2011年至2014年擔任森林實驗室有限責任公司董事會成員，2010年至2012年擔任ComputerShare有限公司董事會成員，2004年至2009年擔任聯合伯恩斯坦公司董事會成員。Lieberman先生獲得了康涅狄格大學商業榮譽學士學位。
		資格：   利伯曼先生擁有多年在領先金融服務公司和資本市場擔任高管的經驗，包括他在人力資本開發、繼任規劃和薪酬方面的知識和經驗，他為大型、複雜的組織提供財務、風險管理、運營和人力資本專業知識。

 

10		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

建議1：選舉董事

 

 

Ronit Satchi-Fainaro 教授 獨立董事   委員會： –  科技公司 –  合規性 –  公司治理與提名		薩奇-費納羅教授於2018年加入董事會。薩奇-費納羅教授是特拉維夫大學的全職教授，自2006年以來一直擔任特拉維夫大學癌症研究和納米醫學實驗室主任，自2014年起擔任薩克勒醫學院生理學和藥理學系主任，自2017年起擔任庫爾特和赫爾曼獅子納米科學和納米技術教授，自2020年起擔任癌症生物學研究中心董事主任，自2015年以來擔任臨牀前院長委員會成員。2003年，她被任命為波士頓兒童醫院和哈佛醫學院的外科講師，自2005年以來一直是哈佛醫學院的客座教授。薩奇-費納羅教授還擔任幾家生物技術和製藥公司的顧問，並是布拉瓦特尼克藥物發現中心、以色列癌症協會和Vall d‘Hebron大學醫院基金會-研究所的科學顧問委員會成員。自2023年12月以來，她是中科院生命科學諮詢委員會的成員，該委員會是美國化學學會的一個分支機構。她也是幾家科學期刊編輯委員會的成員。薩奇-費納羅教授獲得了醫學學士學位。1995年從耶路撒冷希伯來大學畢業，1999年從倫敦大學獲得聚合物化學和癌症納米醫學博士學位。她在特拉維夫大學擔任了兩年生物化學和蛋白質傳遞方面的博士後研究員，在哈佛大學和波士頓兒童醫院擔任了兩年血管和癌症生物學博士後研究員。
		資格：   薩奇-費納羅教授在臨牀醫學和多學科研究方面擁有豐富的經驗，為董事會提供深入探討醫學和科學知識，結合製藥行業的專業知識和學術界的經驗。

 

瓦爾達·沙列夫教授 獨立董事   委員會： –  合規性 –  科學與技術		瓦爾達·沙列夫教授於2023年9月加入董事會。自2022年以來，沙列夫教授一直是Team8 Health的管理合夥人，聯合創始人自2020年以來一直是Alike.Health的顧問委員會成員。她還擔任特拉維夫大學公共衞生學院的流行病學全職教授。在過去的20年裏，沙列夫教授在馬卡比衞生服務公司擔任過各種高級管理職務，最近擔任的職務包括直到2020年擔任研究與創新研究所所長。沙列夫教授自2018年以來一直擔任BATM高級通信有限公司的董事會成員。從2021年到2023年，她在Pluristem治療公司的董事會任職，從2022年到2023年，她在Novolog Pharma Up 1996有限公司的董事會任職。沙列夫教授從醫學院獲得醫學博士學位在本-古裏安酒店內蓋夫大學公共衞生管理碩士，畢業於美國克拉克大學，並在約翰霍普金斯大學完成了醫學信息學博士後研究。
		資格：   有30多年的經驗親身實踐Varda Shalev教授在初級保健、流行病學、醫療信息學、數字健康投資和醫療研究方面擁有豐富的經驗，為董事會帶來了在醫療保健技術和創新方面的獨特見解、專業知識和經驗。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		11

建議1：選舉董事

 

 

留任董事

 

索爾·J·巴勒博士 董事會主席 獨立董事		巴勒博士在2015年1月加入Teva董事會後，於2017年成為董事會主席。約翰·巴勒博士是SJ·巴勒諮詢公司的管理合夥人。他還擔任以色列生物技術基金的顧問。1987年至2011年，他在Celgene Corporation擔任最高領導職務，包括2010年至2011年擔任執行主席，2007年至2010年擔任董事長兼首席執行官，2006年至2010年擔任首席執行官，1994年至2006年擔任總裁兼首席運營官，1993年至1994年擔任總裁。在此之前，他是化工公司塞拉尼斯公司生物技術集團的創始人，該公司後來被剝離出來，名為Celgene。巴勒博士自2019年以來一直擔任NexImmune，Inc.的董事會主席，該公司於2021年2月上市。2011年至2023年，他在董事公司擔任首席獨立董事；2020年至2021年，他擔任Cerecor，Inc.(前AEVI基因醫學公司)董事會成員；2013年至2019年，他擔任Edge Treateutics公司董事會主席；2011年至2016年，他擔任Aegarie製藥公司董事會成員；2009年至2017年，他擔任Amicus治療公司董事會成員；2011年至2017年，他擔任InspirreMD董事會主席。巴勒博士是哈肯薩克子午線醫學院創新和發現中心的創始主席。他在羅格斯大學獲得有機化學和物理化學博士學位，在紐約城市大學布魯克林學院獲得化學學士學位。
		資格：   憑藉其長期擔任高級製藥高管和在多家生物製藥公司擔任領導職務的經驗，巴勒博士提供了關於複雜的全球製藥企業和行業以及全球監管制度的廣泛和經驗豐富的知識，以及廣泛的科學專業知識。

 

理查德·D·弗朗西斯 董事和總裁以及 首席執行官		弗朗西斯先生於2023年1月出任梯瓦的總裁兼首席執行官兼董事會成員。在加入Teva之前，弗朗西斯先生於2021年至2022年擔任致力於改變腎臟疾病治療的先驅基因治療公司Purespring Treeutics的首席執行官，並擔任Forcefield Treeutics的首席執行官，該公司是一流的從2021年到2022年，保護心臟功能的治療。自2021年以來，他還擔任Syncona投資管理有限公司的運營合夥人。2014年至2019年，弗朗西斯先生擔任Sandoz首席執行官和諾華執行團隊成員。在加入Sandoz之前，弗朗西斯先生在生物遺傳公司擔任了13年的高級管理人員，在那裏他擔任過多個高級職位，包括領導生物遺傳研究公司的美國業務。弗朗西斯先生自2016年以來還擔任梅特勒-託萊多國際公司的董事會成員。他擁有曼徹斯特大都會大學經濟學學士學位。
		資格：   弗朗西斯先生在多家制藥公司擔任領導職務超過25年，在製藥、生物技術和仿製藥領域擁有良好的業績記錄，為醫療保健和製藥行業提供了具有企業家精神、務實和獨特的全球視角。

 

12		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

建議1：選舉董事

 

 

阿米爾·埃爾斯坦 獨立董事   委員會： –  公司治理和提名(主席) –  審計 –  金融與投資		埃爾斯坦先生於2009年重新加入董事會。2014年1月至2014年7月，擔任Teva董事會副主席。埃爾斯坦先生自2009年以來一直擔任塔塔半導體有限公司董事會主席，並自2012年以來擔任以色列民主研究所主席。埃爾斯坦先生還擔任多家學術、科學、教育、社會和文化機構的董事長或董事會成員。埃爾斯坦先生於2009年至2018年擔任耶路撒冷工程學院董事會主席，並於2010年至2013年擔任以色列公司董事會主席。2004年至2008年，埃爾斯坦先生擔任Teva高級管理層成員，最近擔任全球醫藥資源部執行副總裁總裁。1995年至2004年，埃爾斯坦先生擔任Teva董事會成員。在2004年加入Teva擔任高管之前，李·埃爾斯坦先生在英特爾公司擔任過多個高管職位，最近擔任的是英特爾公司以色列子公司英特爾電子有限公司的總經理。埃爾斯坦先生獲得了理科學士學位。獲得耶路撒冷希伯來大學物理學和數學碩士學位。他擁有希伯來大學的固態物理學學位和希伯來大學的高級商業管理文憑。
		資格：   埃爾斯坦先生在多家國際公司擔任領導職務，包括擔任國際上市公司董事長的經驗，以及在Teva和其他公司擔任高管的經歷，提供全球商業管理和製藥專業知識。

 

羅伯託·A·米格諾內 獨立董事   委員會： –  金融與投資(主席) –  審計 –  公司 治理和提名		米格諾內先生於2017年加入董事會。米格諾內先生是Bridger Management LLC的創始人和管理合夥人，該公司成立於2000年，是一家規模數十億美元的投資管理公司，專門從事長期股權策略。自成立以來，Bridger Management一直專注於醫療保健部門，並開發了相當多的研究專業知識來支持其投資。除了醫療保健，Bridger Management還投資於全球消費者、技術和金融服務公司。在加入Bridger Management之前，米格諾內先生共同創立的1996年至2000年擔任藍嶺資本有限責任公司的合夥人，這是一家專門從事醫療保健、技術、媒體、電信和金融服務的投資管理公司。*Mignone先生擔任聯席副總裁紐約大學朗格尼醫學中心財務委員會和提名委員會主席和成員。他在哈佛大學獲得古典文學學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。
		資格：   米格諾內先生作為一名專注於醫療保健的全球投資專業人士，憑藉其長期的職業生涯，為董事會提供了有關大型、複雜製藥機構的財務和管理專業知識。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		13

建議1：選舉董事

 

 

約翰·佩裏博士和D·尼森博士 獨立董事   委員會： –  科學和 技術 (主席) –  合規性 –  人力資源與薪酬		尼森博士於2017年加入董事會。2021年7月，他成為私營生物技術公司廣達治療公司的首席執行官。2018年，他加入Soffinova Investments，擔任私募股權執行合夥人，並於2021年1月過渡到顧問職位。2014年至2017年，尼森博士擔任桑福德·伯納姆·普雷比斯醫學發現研究所首席執行官兼唐納德·布倫首席執行主席。2004年至2014年，尼森博士在葛蘭素史克擔任各種職務，最近的職務是高級副總裁，負責科學和創新。1997年至2004年，尼森博士在雅培擔任全球腫瘤學發展部副主任總裁和癌症研究部副主任總裁。此前，他是德克薩斯大學西南醫學中心洛威基金會神經腫瘤學教授。2016年至2017年，尼森博士在米爾納治療公司擔任董事專業人員，獲得斯坦福大學理學士學位、分子生物學碩士學位、阿爾伯特·愛因斯坦醫學院醫學博士學位。
		資格：   憑藉豐富的醫學研發經驗和領先製藥公司的管理職位，尼森博士對業務和研發活動提供了獨特的視角。

 

珍妮特·S·弗吉斯 獨立董事   委員會： –  合規性(主席) –  人力資源與薪酬 –  公司治理與提名		維吉斯女士於2020年加入董事會。2013年至2019年，她擔任多傢俬募股權公司的留任執行顧問。2011年至2012年，她擔任專業製藥公司OraPharma，Inc.的首席執行官。2004年至2009年，她擔任強生公司子公司揚森製藥有限公司、麥克尼爾兒科公司和奧託-麥克尼爾神經公司的總裁。Vergis女士在職業生涯中為多家強生公司做出了貢獻，在研發、新產品開發、銷售和營銷方面擔任的職位責任越來越大。韋吉斯女士自2014年以來一直擔任Church and Dwight Co.，Inc.的董事會成員，自2019年以來一直擔任Dentsply-Sirona，Inc.的董事會成員，自2021年3月以來一直擔任SGS SA的董事會成員。她此前曾在2016年至2021年擔任MedDay製藥公司董事會成員，2015年至2019年擔任Amneal製藥公司董事會成員，2013至2014年擔任Lumara Health公司董事會成員，2011年至2012年擔任OraPharma，Inc.董事會成員。維吉斯女士在賓夕法尼亞州立大學獲得生物學理學學士學位和生理學理學碩士學位。
		資格：   憑藉在醫療保健行業各個領域的30多年經驗，包括研發、新產品開發、銷售和各種高管職位，以及她作為上市制藥公司董事會成員的經驗，OrVergis女士為董事會提供了廣泛的製藥行業全球商業經驗。

 

14		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

建議1：選舉董事

 

 

塔爾·扎克斯博士 獨立董事   委員會： –  審計 –  金融與投資 –  科學和 技術		扎克斯博士於2021年加入董事會。扎克斯博士，醫學博士，博士，自2021年11月以來一直是OrbiMed Advisors LLC的合夥人。2015年至2021年9月，他擔任Moderna公司首席醫療官。2010年至2015年，他在賽諾菲擔任高級開發職位，包括高級副總裁和全球腫瘤學負責人。2008年至2010年，任先鋒腫瘤臨牀研究部總裁副主任。2004年至2008年，他在葛蘭素史克擔任董事、臨牀開發和轉化醫學。1996年至1999年，他是美國國家癌症研究所的博士後研究員。扎克斯博士自2004年以來一直擔任賓夕法尼亞大學醫學兼職副教授，自2017年以來擔任塔夫茨醫學中心醫學兼職副教授。2016年至2023年，扎克斯博士擔任Adaptimmune治療公司董事會成員。扎克斯博士在以色列本古裏安大學獲得醫學博士和博士學位，在美國國立衞生研究院進行博士後研究，並在坦普爾大學醫院完成內科臨牀培訓，隨後在賓夕法尼亞大學獲得腫瘤學獎學金。他還被授予榮譽博士學位。巴依蘭大學。
		資格：   憑藉着醫療培訓、廣泛的學術知識和生物製藥行業的高管經驗的獨特結合，Ozaks博士在生物製藥開發方面的見解和經驗，通過他的高管和非執行董事此外，該委員會還發揮了重要作用，為董事會提供了廣闊的科學視角和對醫藥產品開發、科學和技術的理解。

家庭關係

我們的任何高管、董事或董事提名人之間都沒有家族關係。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		15

   

 

 

公司治理與董事薪酬

根據我們的公司章程，董事會必須由3至18名董事組成(如果是董事會成員，包括我們的總裁和首席執行官；如果是根據以色列公司法任命的，則包括兩名法定獨立董事，如果首席執行官和/或法定獨立董事沒有被任命為董事會成員，則董事人數上限應相應減少)。我們的董事會由11人組成，包括我們的總裁和首席執行官。董事會已經確定，除了我們的總裁兼首席執行官理查德·D·弗朗西斯外，所有董事都是獨立的。

我們目前維持一項政策，即根據以色列法律，至少有兩名董事有資格成為財務和會計專家。因此，董事會認定傑拉爾德·M·利伯曼和羅伯託·A·米格諾內是符合這一標準的財務和會計專家。

我們的董事通常有權審查和保留我們的文件副本，並根據需要檢查我們的資產，以履行董事職責，在特殊情況下，我們有權獲得外部專家的協助，費用由我們承擔。

董事會多樣性和技能*

在2023年期間，包容性和多樣性是我們的董事會和管理團隊的一個重點。理事會於2023年3月通過的《理事會執行和發展聲明》強調：

 

-

Teva將尋求保持一個多元化的董事會，擁有一系列的觀點、技能和專業知識，加強決策，這有利於公司的成功，為Teva的所有利益相關者創造價值；

 

-

Teva的董事最終應根據廣泛的經驗、背景、技能、知識和洞察力進行選擇，同時考慮到其成員的性別、族裔、國籍和文化多樣性；

 

-

選擇董事的過程是基於客觀標準的，沒有歧視，重點是候選人作為董事的表現能力。

Teva認為，包容性和多樣性對於其創新和業務增長的能力至關重要。我們的願望是創造和維持一個包容和多樣化的工作環境。在尋找合適的候選人時，我們的委員會認識到整體多樣性的價值，並考慮成員和候選人的意見、觀點、個人和專業經驗以及背景，包括性別、種族和族裔。

 

 

 

*	目前，並有待提案1的股東批准。

 

16		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

公司治理與董事薪酬

 

 

下圖彙總了我們每名董事和董事被提名人的顯著技能、資歷和經驗(以及履行董事職責所需的技能和專業知識)，並突出了整個董事會的技能、資歷和經驗的平衡組合。這些都是審計委員會認為是其正在進行的董事繼任規劃過程的一部分。這份高層總結並不打算詳盡列出每一位董事和董事被提名人的技能或對董事會的貢獻。

 

董事會慣例

“董事”術語與教育.我們的董事一般分三類選舉產生，任期約三年。由於我們業務的複雜性和我們廣泛的全球活動，我們重視董事在董事會任職期間能夠發展起來的對我們業務的洞察力和熟悉度。因此，我們認為延長董事會成員的任期可以增強董事為泰瓦做出重大貢獻的能力，我們認為對董事任期進行任意限制是不合適的。與此同時，董事會的政策是，董事不應指望自動重新提名。

近年來，我們通過增加新的高素質和有才華的董事來加強我們的董事會，為我們的董事會增加了專業知識和多樣性。目前，如果獲得提案1的股東批准，我們董事的平均任期為6.45年，平均年齡為63歲，我們在董事會的11名成員中有4名董事是女性。根據紐約證券交易所的規定，我們的董事會主席是獨立的，11箇中有10個是獨立的 根據紐約證券交易所的規定，我們的董事是獨立的。我們唯一的非獨立的董事是我們的總裁和首席執行官，促進董事會和管理層之間的合作。我們繼續評估董事會的規模、組成和任期，以確保其保持充滿活力的、特別合格的成員。

我們為我們的董事提供迎新課程和繼續教育過程，包括商業和行業簡報、提供材料、頂尖專家和專業人士的會議、與主要管理層的會議和參觀Teva設施。我們評估和改進我們的教育和培訓計劃，以確保我們的董事擁有他們最好地履行職責所需的知識和背景。例如，2023年，理事會與領先的學術專家舉行了一次教育會議。

 

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		17

公司治理與董事薪酬

 

 

董事會會議.董事會每年至少召開六次會議，以審查影響Teva的重大事態發展，並審議需要董事會批准的事項，當重要事項需要董事會在預定會議之間採取行動時，董事會將安排額外的會議。高級管理層成員定期出席董事會會議，報告和討論他們的職責範圍。有關2023年董事會委員會會議次數和出席率的信息見下表“-2023年委員會組成和董事會及委員會出席率”。

董事會的執行會議.我們的董事在執行會議上開會(即在管理層(包括總裁和首席執行官)出席的情況下)通常與每次定期召開的董事會會議相關，並根據需要另行安排。執行會議由董事會主席巴勒博士主持。

年度會議。我們沒有正式的政策要求董事會成員出席我們的年度會議，儘管我們強烈鼓勵所有董事出席。八名董事出席了我們的2023年年度股東大會(在2023年年度股東大會期間任職的十名董事中)。

董事會領導力. 董事會認識到，其主要職責之一是為董事會建立和評估適當的領導結構，以便對管理進行有效監督。董事會分別擔任首席執行官和董事會主席，巴勒博士擔任獨立董事長，理查德·D·弗朗西斯先生擔任總裁兼首席執行官。巴勒博士長期擔任製藥公司高級管理人員和在多家生物製藥公司擔任領導職務，以及他對全球製藥業務的廣泛科學專長和知識，使他成為董事會和首席執行官的寶貴資源。董事會已經確定，這種領導結構目前適合Teva，因為它確保了適當水平的監督、獨立性和責任適用於所有董事會決定。

董事會在風險監管中的作用.管理層負責評估和管理風險，接受董事會的監督。我們的年度風險評估流程包括自上而下回顧戰略風險和自下而上審查操作風險，並提交給董事會。董事會通過審查風險管理政策以及我們運營和業務戰略的風險偏好來履行其風險評估和管理的監督責任，而其委員會則酌情監測和處理可能屬於特定委員會專業知識或章程範圍內的風險，如下所述。每個委員會定期向董事會全體成員提供有關其活動的最新情況。

 

-

董事會監督我們的風險管理政策和風險偏好，包括經營風險和與我們的業務戰略和交易相關的風險。審計委員會的各委員會在各自的專門領域協助審計委員會履行這項監督職責。

 

-

審計委員會協助董事會監督我們的財務報告、獨立審計師、內部控制、內部審計職能和網絡安全風險、流程和程序。它負責發現企業管理中的任何缺陷，並建議補救措施，檢測欺詐風險，並實施反欺詐措施。審計委員會進一步討論了我們在財務報告、網絡安全風險和其他重大風險方面的風險評估和管理政策。

 

-

合規委員會監督我們在法律、法規和內部合規(財務報告除外)方面的政策和做法，我們關於可持續性問題的戰略，並審查可能嚴重影響我們聲譽的政策和做法。

 

-

財務與投資委員會審查我們的金融風險管理政策，包括我們的投資指導方針、融資、外匯和貨幣對衝，以及某些交易的金融風險。

 

-

人力資源和薪酬委員會負責監督薪酬、留任、繼任和其他與人力資源有關的問題和風險。

 

18		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

公司治理與董事薪酬

 

 

-

科學和技術委員會負責監管與我們的知識產權和研發活動有關的風險。

 

-

公司治理和提名委員會負責監督與我們的治理政策和倡議相關的風險。

網絡安全風險管理. 審計委員會協助董事會監督網絡安全風險。作為全面風險監督職能的一部分，審計委員會監督與我們的信息系統和技術相關的風險，包括網絡安全，審查我們的網絡風險評估和管理政策，並接收我們的首席信息官和首席信息安全官關於Teva的信息安全和技術風險，包括網絡安全風險的最新情況。在2023年期間，審計委員會定期聽取關於Teva的信息安全和風險管理計劃的簡報，包括網絡安全、全球網絡威脅趨勢和統計數據、與越來越多地使用人工智能(AI)技術和可幫助公司的AI工具相關的風險，以及Teva為管理和緩解網絡安全事件和其他與技術相關的風險而制定的相關政策、流程和做法。此外，在2023年期間，審計委員會接受了專門的網絡安全培訓，並就潛在的網絡安全風險進行了演練。Teva的首席信息安全官領導我們的網絡安全風險管理計劃，並通過我們的信息安全辦公室管理正在進行的網絡安全風險管理活動，該辦公室負責日常工作識別、監測和管理網絡安全風險。Teva的信息安全辦公室領導我們的網絡安全風險管理計劃。我們還維持網絡風險保險覆蓋範圍。有關我們的網絡安全風險管理計劃的更多信息，請參閲我們的年度報告表格中的項目1C-網絡安全10-K截至2023年12月31日的年度。

董事服務合同.除了終止時加速的股權獎勵外，我們沒有與任何我們的非員工在服務終止時提供福利的董事。有關董事薪酬的信息，請參見“非僱員董事薪酬“見下文。

與委員會的溝通.股東、員工或其他感興趣的各方可以寫信給任何董事或董事會委員會，轉交特拉維夫德沃拉哈內維街124號，以色列，收件人：公司祕書或內部審計師，或發送電子郵件至tevaIR@tevamar.com。與我們的會計、內部控制或審計事項有關的意見或投訴也可以提交給審計委員會成員以及Teva其他適當的部門。董事會採取了全球性的“告密者”政策，為員工和其他人提供與審計委員會溝通的匿名方式。

董事提名名單。根據以色列公司法，董事的被提名人必須在他或她當選之前向我們提交一份聲明，指明他或她具備擔任董事的必要資格，有能力在適當的時間履行其職責，並且他或她不受以色列公司法的限制，不能擔任董事。

我們所有的董事，包括在年會上被提名為董事的董事，都提供了這樣的聲明。董事如不再符合成為董事的法定要求，必須立即通知我們，而他或她作為董事的服務將在提交該通知後終止。

我們的董事會認為，董事會應該由具有不同、互補背景的董事組成，董事至少應該表現出經過證明的領導能力，並在他們所選擇的領域擁有高水平的責任經驗。在考慮董事的候選人時，我們的公司治理和提名委員會會考慮董事個人和集體是否能夠而且確實能夠提供經驗、判斷力、承諾、技能和

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		19

公司治理與董事薪酬

 

 

在其行業背景下領導Teva的適當專業知識。此外，我們的企業管治及提名委員會會考慮被提名人對技能、背景、經驗及觀點多元化的預期貢獻，以及該被提名人是否能為董事會任何一個委員會提供附加值，因為當時整個董事會的組成是這樣的。在尋找新的候選人時，公司治理和提名委員會還會考慮代表不同背景、視角、種族、種族、性別、國籍和文化的候選人。我們的公司治理和提名委員會還提供關於董事獨立性的意見和指導，供我們的董事會正式審查和批准。

在尋找董事候選人時，我們的公司治理和提名委員會可以徵求現任董事、管理層、股東和其他人的建議。此外，董事會過去曾使用並可能繼續使用第三方搜索公司的服務，以協助確定和分析適當的候選人。在對潛在候選人進行初步評估後，如果董事會成員認為候選人可能合適，董事會成員將與該候選人面談。董事會主席還可以要求候選人會見執行管理層的某些成員。

如果我們的公司治理和提名委員會認為董事應該是再次當選或候選人將是董事會的寶貴補充，它可以向董事會建議候選人的任命或連任，繼而，誰可以將候選人提交給股東考慮。

根據最近根據《以色列公司法》頒佈的條例的一項修正案，向在以色列境外某些證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的以色列公司提供一定的救濟。經修訂的濟助規例“)持有Teva 5%或以上投票權的一名或多名股東可提名董事會候選人。見下文“2024年年會和2025年年會的股東提案”。

非員工董事薪酬

根據以色列《公司法》的要求，我們已經通過了一項針對高管和董事的薪酬政策。補償政策“)，至少每三年提交一次供股東批准。 根據以色列頒佈的公司法和條例，Teva與董事之間關於其作為董事或在Teva的其他職位的薪酬的任何安排，通常必須符合Teva的薪酬政策，並經人力資源和薪酬委員會、董事會和Teva股東的簡單多數批准。

經2019年年度股東大會批准，我們的 非員工董事年度薪酬計劃（適用於所有人 非員工董事（董事會主席除外）由：

 

(i)	每年以現金支付130，000美元的董事會會員費;

 

(Ii)	為董事會委員會提供服務的額外年度現金費用：

 

a.

擔任審計委員會成員每年20，000美元;擔任審計委員會主席每年40，000美元;

 

b.

擔任人力資源和薪酬委員會成員每年15，000美元;擔任人力資源和薪酬委員會主席每年30，000美元;

 

c.

每年20，000美元，擔任特別會員或 臨時董事會委員會;以及30，000美元擔任此類特別或 臨時委員會;和

 

20		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

公司治理與董事薪酬

 

 

d.

每年10，000美元，擔任未列入的任何其他常務董事委員會的成員 小節(A)-(B)；以及擔任該委員會主席的每年20,000元；及

 

(Iii)

以限售股份單位形式的年度股權獎勵(“RSU“)，大約總授予日期公允價值為160,000美元和一年的懸崖歸屬。

根據我們2019年年度股東大會的批准，董事會主席的年度薪酬包括：

 

(i)	董事會成員年費255000美元，以現金支付；

 

(Ii)	以RSU形式的年度股權獎勵，授予日期公允價值約為28.5萬美元，並有一年的懸崖歸屬；以及

 

(Iii)

Teva辦公室的辦公室和祕書服務。

董事會主席無權因在董事會委員會任職而獲得額外的年度現金費用。

董事會和委員會服務費應在個人擔任董事期間支付非員工董事。如果發生了一個非員工董事在一年中只有部分時間擔任董事會成員，按比例評級每年的董事會成員費用和常務委員會費用的金額將支付。如果在年度股東大會之間被任命為董事會成員，年度股權獎勵應為按比例計算。在完成非員工董事作為董事的服務，除因違反受託責任而根據股東決議被撤職外，憑藉該地位授予該董事並由該董事持有的任何未歸屬獎勵將立即成為歸屬。

我們為我們的董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員的責任保險，這是經我們的股東批准並符合薪酬政策的。此外，我們免除我們的董事的責任，並在法律和我們的組織章程允許的最大程度上對他們進行賠償，併為他們提供為此目的的賠償和免除協議，主要是以我們的股東在2012年年會上批准的形式。

此外，Teva報銷或承保其非員工董事因出席董事會及其委員會會議或以董事身份為Teva提供其他服務而發生的費用(包括差旅費用)非員工根據以色列法律和補償政策，董事。

任何當選為我們董事會成員的董事以及所有繼續非員工董事將以上述方式獲得補償，並將受益於上文討論的保險、賠償和釋放。

出席董事會或委員會會議不會收到額外的補償。

董事持股準則

2019年，我們制定了董事股權指導方針，要求擁有董事會成員資格(不包括委員會費用)向董事支付的年度現金費用的五倍，這必須在首次遵守這些指導方針後六年內和2025年1月1日內實現。欲瞭解更多信息，請參閲《高管薪酬-薪酬討論與分析-股權準則》。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		21

公司治理與董事薪酬

 

 

2023年董事補償

 

名字		賺取的費用或 現金支付（美元） (1)		庫存 獲獎金額(美元)(2)		共計（美元）
索爾·J·巴勒博士 (3)		255,000		284,993		539,993
羅斯瑪麗·A·克蘭		170,000		159,999		329,999
阿米爾·埃爾斯坦		180,000		159,999		339,999
讓-米歇爾·哈爾豐 (4)		56,658		—		56,658
傑拉爾德·M·利伯曼		195,000		159,999		354,999
羅伯託·A·米格諾內		180,000		159,999		339,999
約翰·佩裏博士和D·尼森博士		167,870		159,999		327,869
內切米亞（Chemi）J. Peres (5)		71,024		—		71,024
羅尼特·薩奇-費納羅教授		155,247		159,999		315,246
瓦爾達·沙萊夫教授 (6)		50,000		126,660		176,660
珍妮特·S·弗吉斯		165,459		159,999		325,458
塔爾·扎克斯		170,000		159,999		329,999

(1)	所示金額包括董事會主席年費的已付現金部分以及董事會會員費和其他委員會服務費 非員工董事們。

(2)

在2023年6月，每個非員工當時服務的董事獲得21,108個股票單位，董事會主席獲得37,598個股票單位，基於授予日期7.58美元的股份公允價值。非員工在年度股東大會之間加入的董事有資格獲得如下股權授予價值按比例評級數額相等於(I)每年160,000元的補助金(用於非員工)及(Ii)(X)除以年度補助金(160,000美元)除以12及(Y)上次股東周年大會與委任日期之間的月數(包括部分月)。因此，2023年9月，Varda Shalev教授根據授予日期的公平價值9.84美元，獲得了12,872個RSU。股票獎勵欄中顯示的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718(“”)計算的RSU的總授予日期公允價值。主題718“)。RSU的估值是根據Teva股份於授出日的公平市價減去股息淨現值(視情況而定)而釐定。關於我們根據專題718進行計算時使用的假設、因素和方法的信息，見附註14b。在我們的年度報表表格中列出的綜合財務報表10-K截至2023年12月31日的年度。這些RSU從授予之日起一年內授予。截至2023年12月31日，每個當前持有的未授權RSU的總數非員工董事排名如下：索爾·J·巴勒博士：37,598；羅斯瑪麗·A·克蘭：21,108；阿米爾·埃爾斯坦：21,108；傑拉爾德·M·利伯曼：21,108；羅伯託·米格諾內：21,108；佩裏·尼森博士：21,108；羅尼特·薩奇-費納羅教授：21,108；瓦爾達·沙列夫教授：12,872；珍妮特·S·維爾吉斯：21,108；塔爾扎克斯：21,108。在完成或終止非員工董事作為董事的服務，除因違反受託責任而根據股東決議被撤職外，憑藉該地位授予該董事並由該董事持有的任何未歸屬獎勵將立即成為歸屬。2023年，Jean-Michel Halfon和Nechemia(Chemi)J.Peres在完成董事會服務後獲得了加速的股權歸屬。

(3)	在擔任董事會主席期間，巴勒博士有權獲得255,000美元的年費和一項基於股權的年度獎勵，授予日期公允價值約為285,000美元。

(4)	Jean-Michel Halfon於2023年5月從董事會辭職。

(5)	Nechemia(Chemi)J.Peres在董事會的任期於2023年6月結束。

(6)	瓦爾達·沙列夫教授被任命為董事會成員，自2023年9月1日起生效。

理查德·D·方濟各先生沒有、也不會有權以董事會或董事會任何委員會成員的身份獲得任何補償。

 

22		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

公司治理與董事薪酬

 

 

管理局轄下的委員會

我們的《公司章程》規定，董事會可在其認為適當的情況下，在以色列《公司法》允許的範圍內，將其權力下放給一個或多個委員會。董事會任命了下列常設委員會，以及臨時為董事會決定的特定目的而不時委任的委員會。

我們已經通過了我們所有常設委員會的章程，正式確定了委員會的程序和職責。這些委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為：www.tevamar.com。

2023年委員會組成和董事會及委員會出席情況

 

2023年，我們的董事會召開了8次會議，平均出席率為98%，每一位現任董事都100%出席了他或她所服務的董事會和董事會委員會的會議。

審計委員會

以色列公司法要求以色列上市公司任命一個審計委員會。作為一家在紐約證券交易所上市的公司，Teva的審計委員會必須完全由獨立董事組成，這一點符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所法規的定義。

我們審計委員會的職責包括：(A)找出我們業務管理中的缺陷，並就如何糾正這些缺陷向董事會提出建議，並就員工投訴作出安排；(B)就某些關聯方交易和某些涉及利益衝突的行動作出決定並考慮提供批准；(C)審查內部審計師的表現，批准內部審計工作計劃，並審查我們的內部控制結構和程序；(D)審查獨立審計師的工作範圍和費用；以及(E)就員工關於可疑會計或審計事項的投訴作出安排，監測遵守和調查涉嫌違反Teva《行為守則》的規定，並執行《行為守則》。此外，審計委員會在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”(“財務報告”)下討論財務報表和披露。MD&A“)，並向董事會提出關於擬議財務報表和MD&A的建議。

 

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		23

公司治理與董事薪酬

 

 

根據薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所的要求，審計委員會直接負責任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。此外，審計委員會負責協助董事會監督我們的財務報表、我們內部控制的有效性以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會還討論了我們關於財務報告的風險評估和風險管理的政策，以及可能對我們至關重要的風險以及可能對Teva的或有負債和風險產生重大影響的重大立法和監管發展。

審計委員會章程列明委員會的職責範圍，包括其架構、程序和成員要求；委員會的宗旨；其在註冊會計師行等方面的具體責任和權力；與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴；以及審計委員會決定的聘請顧問的權力。

審計委員會還審查和聽取關於Teva的信息安全和技術風險(包括網絡安全)的簡報，並聽取關於Teva的信息安全和風險管理計劃、政策、做法和流程的簡報。Teva的信息安全辦公室領導我們的網絡安全風險管理計劃。

審計委員會的所有成員都已被確定為獨立，符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所法規的定義。

董事會已確定，在該委員會的董事中，傑拉爾德·M·利伯曼(主席)和羅伯託·A·米格諾內是適用的美國證券交易委員會法規所定義的“審計委員會財務專家”。

人力資源和薪酬委員會

以色列公司法要求以色列上市公司任命一個薪酬委員會。作為一家在紐交所上市的公司，Teva的人力資源和薪酬委員會必須完全由獨立董事組成，這一點符合美國證券交易委員會和紐交所法規的定義。

人力資源和薪酬委員會負責為我們的高管制定年度和長期績效目標，並審查我們的薪酬理念和政策(包括我們的薪酬政策)。

人力資源和薪酬委員會負責審查首席執行官和其他執行管理層高級成員的繼任計劃。

人力資源和薪酬委員會還評估我們的首席執行官和其他高管的表現，就我們的高管和董事的薪酬向董事會提出建議，審查與高管的角色、責任和選擇有關的任何組織結構調整，並監督我們的勞動實踐。

根據美國證券交易委員會和紐約證交所的規定，人力資源和薪酬委員會的所有成員都被確定為獨立的。

企業管治與提名委員會

《紐約證券交易所上市公司手冊》要求上市公司按照紐約證券交易所法規的定義，任命一個完全由獨立董事組成的公司治理/提名委員會。

 

 

24		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

公司治理與董事薪酬

 

 

我們公司治理和提名委員會的作用是(I)確定有資格成為董事的個人；(Ii)向董事會推薦每次年度股東大會提名的董事候選人；以及(Iii)協助董事會建立和審查Teva的公司治理原則聲明，並促進Teva良好的公司治理。

公司治理和提名委員會的所有成員都已被確定為紐約證券交易所法規所界定的獨立成員。

金融與投資委員會

我們的財務和投資委員會的作用是協助董事會履行其在我們的財務和投資戰略和政策方面的職責，包括決定這些事項的政策和監督執行情況。它還被授權批准某些金融交易(如重大貸款和其他融資安排)，審查我們的金融風險管理政策，評估Teva已完成收購的執行、財務結果和整合，以及各種其他與金融相關的事項，包括我們的全球税收結構和分配政策。根據該委員會的章程，該委員會至少必須有一名成員具有美國證券交易委員會法規和/或以色列公司法規定的財務和會計專家資格。

董事會決定，根據以色列法律，在該委員會的董事中，傑拉爾德·M·利伯曼和羅伯託·A·米格諾內(主席)是財務和會計專家。

必須確定大多數委員會成員是獨立的，這是紐約證券交易所法規定義的。

合規委員會

我們合規委員會的作用是監督我們：(I)遵守法律、法規和內部程序的政策和做法；(Ii)就可能嚴重影響我們的業務和聲譽的問題制定政策和做法；(Iii)全球公共政策立場；(Iv)可持續發展問題的戰略和治理，並就可持續發展問題向董事會提供建議；以及(V)實施我們的誠信文化。

必須確定大多數委員會成員是獨立的，這是紐約證券交易所法規定義的。審計委員會主席應在委員會主席認為與委員會議程相關的情況下邀請其參加合規委員會。

科學技術委員會

科學和技術委員會負責監督我們的總體戰略方向以及在研究和開發以及科技和科學舉措方面的投資。作為這項責任的一部分，它審查科學和研發戰略和優先事項、商業發展活動的科學方面和技術趨勢。它協助董事會進行與研發和我們的知識產權有關的風險管理監督，就我們的知識產權戰略提供建議，審查Teva正在或正在考慮投資的新技術，並審查新藥的療效和安全性。

所有委員會成員必須具有科學、醫學或其他相關專業知識。必須確定大多數委員會成員是獨立的，這是紐約證券交易所法規定義的。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		25

公司治理與董事薪酬

 

 

《商業行為準則》

Teva通過了適用於其董事、高管和所有其他員工的商業行為守則。Teva網站上的每個Teva員工都可以獲得該代碼的副本，也可以向Teva的人力資源部提出請求，也可以在Teva的網站上向投資者和其他人提供該代碼的副本，網址為www.teVamor.com，或者聯繫Teva的投資者關係部、法律部、合規部或

內部審計師。如果我們對適用於我們的首席執行官、首席合規官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的本守則進行任何修訂或批准豁免，並且涉及美國證券交易委員會“道德守則”定義中的某一要素，我們將在Teva的網站上披露修訂或豁免的性質。董事會批准了一項舉報人政策，該政策與Teva的商業行為準則相協調，併為員工和其他人提供了一種匿名方式與Teva的各個部門，包括審計委員會進行溝通。Teva還為新員工和現有員工實施了一項關於商業行為守則和舉報人政策的培訓方案。

公司治理原則

我們已經採納了一套公司治理原則，這些原則可以在我們的網站上找到，網址是：www.tevamil.com。我們非常重視保持高標準的公司治理，並不斷評估和尋求改善我們的治理標準。這些努力體現在我們的公司治理原則、我們的委員會章程和我們董事會的政策中。Teva遵守以色列和美國法律、美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所上市標準中目前適用於Teva的所有公司治理標準。2023年3月，董事會批准並通過了《董事會包容性和多樣性聲明》，作為公司《公司治理原則聲明》的一部分。

內幕交易政策

我們的董事、高管和員工以及他們的直系親屬、居住在他們家中的人以及由上述任何人控制的實體均受Teva的內幕交易政策(“政策“)。該政策禁止內幕交易和某些投機性交易(包括賣空、買入看跌期權和賣出Teva證券的其他對衝或衍生品交易)，並建立了定期禁售期時間表，在此期間董事、高管和某些員工不得交易Teva的證券。此外，該政策確立了預淨空在進行任何Teva證券交易之前，董事和高管必須遵守的程序。該政策不僅適用於Teva的美國存託憑證和普通股，還適用於其債務證券和以Teva證券為標的資產的其他證券。

董事會評估流程

我們的董事會致力於不斷改進，並認識到穩健的董事會和委員會評估程序在確保我們的董事會有效地保持最佳組成和職能方面所發揮的基礎性作用。

在年度自我評估過程中，董事會成員與公司祕書一起對董事會及其成員委員會的業績、風險監督和組成進行保密的口頭評估。作為評估過程的一部分，董事會與公司治理和提名委員會一起審查董事會的有效性和整體組成，包括董事的任期、董事會領導結構、多樣性和技能組合、會議前分發的材料的質量和範圍以及董事會接觸公司高管和運營的機會，以確保董事會符合股東的最佳利益，併為公司未來的定位

 

26		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

公司治理與董事薪酬

 

 

成功。然後，在執行會議期間，口頭評估的結果將反饋給每個委員會、委員會主席和整個董事會。在評價之後，每個委員會、委員會主席和整個董事會和管理層都將努力改進評價過程中提出的任何問題，並找出可能導致進一步改進的機會。公司治理和提名委員會也使用這一程序來評估和確定參加董事會選舉的潛在候選人所需的特徵和技能。

自我評估項目要求跟進和執行由董事會和每個委員會監督。雖然這種正式的自我評估每年進行一次，但評估過程是一個貫穿全年的持續過程，在此期間，董事們不斷分享他們的觀點、反饋和建議。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		27

   

 

 

股東參與度

在2023年末和2024年初，董事會和高級管理層與股東進行了討論，作為我們定期、持續、年度承諾的一部分，我們致力於強有力的公司治理和與利益相關者的持續對話，我們相信這使我們能夠更好地瞭解他們的觀點。

作為外展的一部分，我們聯繫了我們最大的30個機構股東，佔我們流通股的46%以上(之後股東集中度顯著下降)。儘管我們的股東基礎中有相當一部分通常不參與，但我們最終與代表我們流通股約20%的股東進行了交談，另有16%的股東短暫參與，告訴我們他們不認為深入探討必要時進行討論。我們的董事會主席、人力資源和薪酬委員會主席、合規委員會主席以及負責投資者關係、公司治理、可持續性和高管薪酬的高級管理層參與了與股東的相關討論。

我們邀請股東分享他們對我們高管薪酬計劃的擔憂，討論可能減少他們對我們薪酬結構和/或結果的擔憂的潛在行動或承諾，並審查我們的人力資本管理和可持續增長戰略。我們還徵詢了他們對與我們的增長戰略掛鈎的潛在薪酬替代方案的反應。

我們與人力資源和薪酬委員會、公司治理和提名委員會、合規委員會和董事會分享和討論了股東的反饋意見。

在股東參與之後，我們還與代理諮詢公司機構股東服務公司和Glass Lewis&Co.的研究團隊進行了接觸，分享反饋，並聽取他們對我們計劃的意見。

董事會和管理層繼續定期與公司的許多最大股東進行對話，人力資源和薪酬委員會將繼續考慮股東批准的薪酬政策、股東反饋以及與高管薪酬決定相關的高管薪酬諮詢投票結果。通過我們的股東外展，我們建立了重要的反饋渠道，提供了一種寶貴的方式來接受我們股東的持續投入。

另見“高管薪酬-薪酬討論”與分析-2023薪酬話語權投票權和股東參與度。

人力資本管理

我們的員工是公司的核心。在競爭激烈的製藥行業，我們必須不斷吸引、培養和留住頂尖人才。為了做到這一點，我們尋求使Teva成為一個包容、多樣化和安全的工作場所，擁有有意義的薪酬、福利和福利計劃，我們還提供促進職業發展的培訓和領導力發展計劃。

我們的人力資源和薪酬委員會、合規委員會和董事會在監督Teva的文化和人才方面發揮着關鍵作用，並將全年的時間投入到人力資本戰略和執行上。

董事會和執行管理層認為，包容性和多樣性對於我們創新和發展業務的能力至關重要，利用我們多樣化的員工隊伍實現業務卓越和創新。我們努力創造和維持一個包容和多樣化的工作環境。

我們營造了一個包容的工作環境，讓所有人都能表達自己，充分發揮自己的潛力。我們的包容性和多樣性(“I&D”)框架，由我們的I&D全球團隊管理，提供了

 

28		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

人力資本管理

 

 

為在我們的業務中嵌入I&D奠定基礎。我們專注的全球I&D領導負責全球I&D框架的執行，包括戰略和倡議、夥伴關係以及跨地區和業務部門的活動協調。此外，我們支持招聘、發展和留住具有不同背景的個人。

截至2023年12月31日，Teva的員工人數為37,851人。我們在全球58個國家和地區擁有員工，分別代表不同的國籍。截至2023年12月31日，女性員工佔我們全球員工總數的47%，經理人員的49%，高級管理人員的29%。

 

 

我們尋求通過員工資源小組、合作伙伴關係和培訓等方式支持我們包容和多樣化的文化。例如，在美國，Teva員工資源組網絡代表了10個不同的ERG，它們在創建包容文化以及將具有共同特徵和生活經歷的員工聚集在一起，以促進建立網絡、指導、合作、社區拓展、職業發展、領導力培訓和文化交流方面發揮着關鍵作用。在以色列，我們與幾家供應商合作，包括以色列支持就業中心和國家神經心理康復研究所，以確保我們的機會為所有人提供，並幫助為不同能力的人尋找合適的職位。此外，我們還為全球所有員工和經理提供了關於培養包容性行為和心理安全的強制性培訓，我們在所有Teva全球領導力發展計劃中都包含了包容性領導力模塊。我們員工的健康和安全對我們向患者供應藥物的能力至關重要。我們的環境、健康、安全和可持續發展政策以及全球環境健康和安全管理體系指導着我們的員工的健康和安全實踐。我們已經實施了這一經常超過監管要求的制度，以提供全球護理標準。

由於以色列2023年10月宣佈的戰爭狀態和該地區的軍事活動，我們駐以色列僱員的健康、安全和福祉一直是重中之重。我們通過心理健康專業人員、對管理人員的培訓、指定的支持小組以及支持員工家庭的倡議來提供支持。此外，我們增加了對醫院、藥店和患者緊急藥品供應的支持，我們捐贈了產品，並正在提供其他人道主義援助。儘管如此，我們仍保持了充分的業務連續性，不間斷地供應藥品。

我們在Teva的員工職業成長和發展方面進行投資。我們的人才發展計劃通過為員工提供他們需要的資源來增強他們的專業和管理能力、發展領導技能和實現他們的職業抱負，從而使員工個人受益，這反過來又有助於我們在行業中保持競爭力。

2023年，我們推出了基於人工智能能力的新人才開發系統，將員工技能與整個公司的發展機會相匹配。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		29

人力資本管理

 

 

我們的Teva Growth計劃為員工提供基本軟技能、在全球環境中的成功和公司知識方面的發展。對於我們的經理，我們更新了我們的發展計劃，以培養經理所需的技能、能力和心態，同時考慮到我們的軸心增長戰略。

我們專注於通過全球和業務部門的人才審查流程進行繼任規劃，以確定和加快繼任者填補整個Teva高級職位的準備。

2023年，我們繼續關注員工福祉。除了我們的第二個全球幸福月致力於提高人們對幸福重要性的認識外，我們還利用實用工具和當地計劃來滿足我們員工及其家人的身體、經濟、社會和心理健康需求。

在此期間，我們一直在以多種方式監測員工士氣，包括進行年度員工調查。調查結果顯示，自2022年以來，員工敬業度水平一直很高，並有所改善。員工感受到Teva的宗旨和價值觀，對Teva對社會的積極影響充滿信心，並相信他們受到尊重。此外，他們認為自己能夠在工作中做自己，無論個人背景或特徵如何，他們都得到了公平的對待，Teva促進了一種多樣性和包容性的文化。

有關詳情，請參閲本公司年報中的“業務-人力資本管理”項目110-K截至2023年12月31日的年度。

Teva的可持續發展，我們的健康未來戰略

我們相信，推動可持續發展會使我們的公司變得更強大，對持續增長至關重要。通過負責任地開展業務，並利用我們的足跡、資源、產品和技能來幫助應對全球挑戰和支持我們的社區，我們的目標是創造長期價值，並定位Teva繼續為世界各地數百萬依賴我們的患者提供藥物。

2023年，Teva推出了我們更新的可持續發展戰略，“健康的未來”-我們ESG之旅的繼續，反映了Teva的新領導層、公司戰略和宗旨，以及外部格局的演變，包括利益相關者的期望。健康未來包括我們促進健康的人、健康的地球和健康的企業的方法。

根據我們的以增長為軸心的戰略，健康未來指引着我們的存在(I)更強大了-在對Teva和我們的利益攸關方最重要的主題上加強行動和透明度；更大膽一些-明確關注對我們的業務有最大影響和我們對其影響最大的關鍵主題，包括雄心勃勃的目標；以及更簡單-進一步將可持續發展融入我們的公司。

我們定期進行重要性評估，尋求關鍵利益相關者對他們認為與我們的業務最相關的問題的見解。根據我們2023年重要性評估的結果和其他投入，我們定義了以下11個最有潛力對Teva產生影響或影響Teva的優先領域：獲得藥品和醫療保健、患者安全、包容性和多樣性、員工健康和安全、氣候行動和彈性、環境中的藥品、道德和誠信、可持續採購、公司治理、質量製造和風險管理。

在這些優先領域中，我們重點關注以下六個方面 我們相信，我們需要最大的關注來促進Teva的可持續性，並創造長期價值，如附圖所示。對於這些，我們有雄心勃勃的目標來追究我們的責任，並幫助跟蹤我們的進展。如圖所示，我們認識到這些議題的相互關聯性，以及以協調的方式管理它們以促進一個健康的未來的重要性。

 

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Teva的可持續發展，我們的健康未來戰略

 

 

我們的2023年《健康未來》(可持續發展)報告(預計將於2024年5月發佈)將概述我們在每個優先領域的2023年進展，而我們的《健康未來披露》報告將包括我們管理的更廣泛的可持續發展主題的行動和表現。我們尋求繼續按照相關的GRI和SASB標準以及TCFD框架進行報告。

2023年，我們更新和簡化了治理模式，以推動對Teva的健康未來戰略和相關活動的責任。在2023年期間，我們為我們的董事會舉行了專門的會議，以及可持續發展指導委員會會議和可持續發展全球論壇會議，重點討論了我們健康未來戰略的制定和批准、新的可持續發展披露法規和標準、更新和成就以及我們的季度可持續發展儀錶板等主題。

Teva的所有執行管理成員都有與他們的薪酬(年度獎金)掛鈎的各種主題(如温室氣體排放和獲得藥物的機會)的可持續發展目標。對於我們的六個重點領域，我們定義了負責執行我們的目標的高管和交付領導。我們在優先領域的努力和管理方法是由特別工作組、工作組或委員會指導的。

我們通過可持續融資工具，將我們在對我們的業務至關重要的優先領域的承諾和進展，如氣候行動和抗災能力，以及獲得藥品和醫療保健的機會，與我們的業務戰略聯繫起來，從而加強了我們的問責。2023年3月，繼2021年11月首次發行50億美元的可持續發展相關債券後，我們又發行了24.9億美元的可持續發展相關債券。這使得Teva的SLB發行總額約為75億美元，成為第一家發行同時與藥品獲取和環境目標掛鈎的SLB的製藥公司，反映了我們對可持續發展的承諾。我們的SLB與以下目標相關聯：

 

-

獲得藥品和醫療保健：通過在六個關鍵治療領域增加世界衞生組織基本藥物清單(“EML”)的監管提交和產品數量，向LMICs提供更多治療非傳染性疾病的藥物；以及

 

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氣候行動和復原力：減少範圍1和範圍2温室氣體排放，以支持將全球氣温上升控制在1.5以內的努力oC高於工業化前的水平。

 

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		31

Teva的可持續發展，我們的健康未來戰略

 

 

我們的SLB得到了另一種可持續金融工具的補充，即我們2022年3月18億美元的可持續發展相關循環信貸工具。與前幾年的情況一樣，Teva計劃獲得外部保證，並根據我們的SLB KPI報告相關進展和業績，該報告將在我們的2023年健康未來(可持續發展)報告中發佈(預計將於2024年5月發佈)。

健康人

健康的人反映了我們是如何關心患者和員工的福祉的。在蒂瓦，我們都在追求更好的健康。增加藥品的可獲得性是改善患者健康和我們業務成功的根本。我們的仿製藥提供了更多負擔得起的選擇，我們的創新藥物滿足了未得到滿足的健康需求。我們為世界各地更多的人創造高質量和負擔得起的藥品的努力受到我們的獲得藥品指導委員會的指導，並以Teva關於獲得藥品的立場為指導。

2023年，作為我們健康未來戰略的一部分，我們採取了獲得藥物的綜合辦法，進一步處理了金融、地理、社會經濟和文化因素。這種方法超越了我們的投資組合-努力加強醫療保健系統，並將訪問整合到臨牀試驗設計中。我們有兩個新的目標，重點是加強衞生系統和能力建設，以及在臨牀試驗中以患者為中心，我們正在確定患者達到的目標。憑藉在優質仿製藥方面的長期遺產，我們有能力幫助更多的人獲得他們需要的藥物，包括服務不足的人羣。為了接觸到他們，我們與瞭解這些社區、熟悉當地醫療系統、瞭解患者治療計劃並直接與醫療保健提供者合作實施這些計劃的值得信賴的組織合作。

我們的SLB與2025年與獲得藥物有關的兩個社會目標捆綁在一起--(I)在2022年至2025年期間，LMIC就世界衞生組織的EML提交的新監管文件的累計數量增加了150%(與2017至2020年的基線相比)；以及(Ii)在2025年將產品數量增加了150%(與2020年的基線相比)。到2023年，我們提交了46份新的監管申請，佔我們目標的61%，我們捐贈了約80萬劑符合SLB目標的疫苗。

我們尋求將包容性和多樣性融入我們業務的方方面面，包括我們的員工和董事會，以及我們的臨牀試驗、供應鏈和通信。這推動了創新，使我們能夠更好地滿足患者的需求，同時也為我們的業務成功做出了貢獻。

2023年，作為我們健康未來戰略的一部分，我們重申了我們在所有級別實現性別平等的目標，並特別關注管理職位。

健康的地球

健康的地球反映了我們如何保護環境，特別是因為我們認識到地球的健康與人們的健康之間的關係，包括我們每天服務的患者。

我們尋求減少碳足跡，以幫助緩解氣候變化，同時準備適應其影響。在我們經過驗證的SBTI近期範圍1、2和3温室氣體排放目標的基礎上，我們現在已經表示，我們打算在2045年前實現我們所有業務和價值鏈的淨零排放。這一目標反映了我們對採取長期氣候行動的承諾。此外，在2023年，我們將可再生電力目標的雄心水平提高到100%，我們的目標是到2035年在Teva所有地點實現這一目標。

 

32		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

Teva的可持續發展，我們的健康未來戰略

 

 

我們經過驗證的SBTI近期目標是減少温室氣體絕對排放量，具體如下：

 

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與2019年相比，到2030年範圍1和範圍2將減少46%(2025年的中期目標與我們的SLB掛鈎，到2025年達到25%)。截至2022年底，我們已將這些排放減少了24.1%。1我們2023年的表現將在我們即將發佈的健康未來(可持續發展)報告中公佈(預計將於2024年5月發佈)。

 

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與2020年相比，到2030年，範圍3將減少25%。截至2022年底，我們已將這些排放減少了12%。1我們2023年的表現將在我們即將發佈的健康未來(可持續發展)報告中公佈(預計將於2024年5月發佈)。

我們致力於評估和減輕在我們的運營中和我們的供應商生產和使用的藥物對環境和公眾健康的潛在影響。我們的環境、健康和安全管理體系(“EHSMS”)要求我們的工廠遵守與排放和排放相關的法規和許可要求、條件和限制，我們採取基於風險的方法來預防和控制我們設施廢水中的活性藥物成分(“原料藥”)。

我們的環境目標的監測和交付由我們的全球可持續發展特別工作組監督，我們的EHSMS由我們的EHS&S企業委員會管理。

2023年，我們更新了我們的環境中藥物目標，其中納入了我們對抗菌素耐藥性(AMR)的承諾。我們致力於採取全面的方法來解決AMR問題，通過我們的價值鏈來解決它。上游-在我們延伸的製造供應鏈中-通過負責任的抗生素生產在我們自己的運營中，以及下游-通過醫療保健專業人員和患者關於適當使用抗生素的教育。

健康的商業

健康的商業反映了我們如何負責任地管理我們的公司--要求我們自己達到最高標準，並期望我們的供應商也達到同樣的標準。

2023年，我們繼續支持道德行為，震懾不合規。在過去的八年裏，Teva在全球範圍內加強了其合規和道德計劃，重點是在合規相關領域滿足業務需求的政策、培訓和支持。我們的合規委員會監督我們在法律、法規和內部合規方面的政策和做法，並由我們的首席合規官定期更新。我們的全球合規與道德部門的構建旨在確保我們的業務合作伙伴在所有級別的工作中都擁有一致和敬業的合作伙伴。

我們的全球合規和道德計劃包括政策、程序、平臺和有針對性的合規建議，以推動道德行為。它包括關於合規指導和監督、第三方盡職調查管理、合規風險評估和監控、我們的行為準則以及關於不當行為或關切的保密報告的教育。我們通過基準、調查、評估和分析確保項目的持續改進。我們還通過培訓、評估進程和合規文化方面的公共目標對自己進行問責。

2023年，我們更新了合規和道德目標，包括：

 

-

培訓100%*目標活躍員工，這些員工被分配到年度全球合規和道德培訓活動中

 

-

每兩年對100%*在職員工重新認證一次Teva的行為準則(下一次將於2024年到期)

 

1	外部保證的減排數據發佈在我們的2022年ESG進度報告中。

*	Teva的合規培訓目標是在分配培訓活動後完成95%，100%年終完成率(按所有我們的途徑活動的平均值計算，在-1%對於休假的員工)。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		33

Teva的可持續發展，我們的健康未來戰略

 

 

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在Teva的組織健康調查中出現的與合規和道德有關的4個可比問題上，達到或超過高績效**組織的基準

 

-

每年通過Teva的第三方盡職調查工具(RiskMate)對所有提交的第三方代表業務合作伙伴進行100%評估

我們2023年合規和道德目標的執行進展情況將在我們的2023年健康未來(可持續發展)報告中描述(預計將於2024年5月發佈)。

Teva有一個基於風險的全球合規培訓和溝通計劃。為了確定合規和道德培訓要求，Teva在合規風險的基礎上評估工作角色，然後根據評估分配一般或高級培訓課程。2023年，Teva就各種合規和道德主題對超過3.1萬名員工進行了培訓，完成率超過目標培訓人羣的99%。此外，Teva為所有新員工提供行為準則培訓，並每兩年對所有在職員工進行一次關於行為準則的重新認證。

Teva與43,000多家供應商合作，這意味着我們對人類、地球和我們業務的影響遠遠超出了我們自己的公司。我們與我們的供應商一起，通過合作的行業倡議，尋求加快我們整個供應鏈的可持續發展表現，包括朝着我們的環境目標取得進展。

2023年，作為我們健康未來戰略發展的一部分，我們重新審視了我們的可持續採購目標，到2030年，我們承諾在可持續發展主題上評估95%的重要供應商，並提高重要供應商的可持續發展表現，目標是到2030年，其中70%的供應商在EcoVadis中得分超過60分。

可持續發展治理

我們的執行管理層和董事會對我們的可持續發展活動進行監督。Teva的董事會監督我們的可持續發展活動，並提供戰略指導和方向，合規委員會監督我們的可持續發展戰略，並接收可持續發展事項的最新情況。董事會的其他委員會還酌情收到與其監督職權範圍有關的具體可持續性事項的最新情況。

2023年，我們的可持續發展指導委員會繼續開會，該委員會由我們的總裁和首席執行官擔任主席，於2022年成立。該委員會每季度提供戰略指導，根據需要審查和批准我們的全球承諾和目標，並審查Teva的年度可持續發展進展報告。作為我們可持續發展治理的一部分，我們有一個可持續發展論壇，將來自不同業務部門和職能部門的可持續發展領導人聚集在一起，討論新出現的可持續發展問題、風險和機遇。

 

**	高績效組織是回答問題的公司中排名前四的公司的平均水平。

 

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Teva的可持續發展，我們的健康未來戰略

 

 

Teva的2023年可持續發展業績

我們不斷增強可持續性透明度，為2023年可持續性評級指數的進一步提高做出了貢獻，如下表所示：

 

有關Teva可持續發展績效的更多詳細信息，請參閲我們的2023年健康未來(可持續發展)報告(預計將於2024年5月發佈)。本公司網站上的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		35

   

 

 

行政人員

下表列出了截至2024年4月1日我們的執行幹事的信息：

 

 

理查德·D·弗朗西斯    總裁兼首席  執行官		理查德·D·弗朗西斯，我們的總裁兼首席執行官，以及我們的一名董事的傳記，見上文“-董事”一欄。
維基·康威    全球代理主管  人力資源		康威女士於2023年9月被任命為全球人力資源部代理負責人。她於2010年加入Teva，擔任過多個人力資源領導職務，最近在全球研發部門擔任人力資源業務合夥人，之前在全球營銷部門擔任人力資源業務合夥人。康威女士在業務轉型中擔任人力資源領導，並在過去的幾次研發業務開發收購中發揮了關鍵作用。在目前的職位上，她負責監督Teva的全球人力資本戰略，塑造Teva的文化，並設計最佳實踐和流程。在2010年加入Teva之前，她曾在Cephalon製藥、Digitas健康和醫療廣播公司擔任相關領導職務。康威女士在美國費城坦普爾大學獲得心理學學士學位。
理查德·丹尼爾    執行副總裁，  歐洲商業版		丹尼爾先生於2017年被任命為歐洲商業執行副總裁總裁。2016年至2017年，擔任Teva歐洲仿製藥總裁兼首席執行官。2015年至2016年，他擔任首席集成官，領導阿特維斯仿製藥業務整合到Teva。2015年至2016年，他擔任國際市場部首席運營官。2011年至2015年，他擔任英國和愛爾蘭集羣總經理。丹尼爾先生獲得了理科學士學位。新西蘭奧克蘭大學化學學士學位。

 

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行政人員

 

 

埃裏克·德拉佩    執行副總裁，  全球運營		2019年，德拉佩先生被任命為負責全球運營的執行副總裁總裁。2015年至2019年，他擔任Teva的首席質量官。2014年至2017年，他還擔任了Teva生物製品運營負責人，2014年至2015年，他在Teva擔任技術運營、斯特里爾斯、呼吸和生物製品高級副總裁。在加入Teva之前，Tdrapé先生曾擔任益普森製藥技術運營執行副總裁總裁，並在諾和諾德擔任過多個領導職位。Gdrapé先生擁有巴黎xi大學的藥劑學博士學位和藥物分析控制專業的DESS學位。他還獲得了哥本哈根斯堪的納維亞國際管理學院的EMBA學位。
克里斯汀·福克斯    執行副總裁，  美國商業頻道		福克斯女士於2023年11月被任命為美國商業部執行副總裁總裁。福克斯女士擁有30多年的醫療行業經驗，在銷售、營銷和商業運營方面擔任領導職務，負責的團隊從2500多名員工到小型、靈活的諮詢團隊。她對影響製藥和生物技術部門的問題有深刻的理解，並在一系列治療領域擁有專業知識。在加入Teva之前，她自2021年12月以來一直在諾華基因療法公司擔任總裁。在此之前，克里斯是安進副總裁總裁，負責骨、心臟代謝和腎臟業務。她還曾擔任該公司英國和愛爾蘭子公司的總經理。福克斯女士在美國白水市的威斯康星大學獲得工商管理、市場營銷學士學位。
安格斯·格蘭特博士    執行副總裁，  業務發展		2023年8月1日，格蘭特博士被任命為總裁常務副總裁，負責業務發展。在加入梯瓦之前，從2020年到2023年，格蘭特博士是百濟神州首席業務官高級副總裁。2018年至2020年，格蘭特博士擔任痴呆症發現基金首席執行官。2006年至2018年，他在Celgene擔任過多個高管和高級職位，包括負責業務發展的企業副總裁總裁。格蘭特博士在裏士滿大學獲得生物學學士學位，在弗吉尼亞醫學院獲得解剖學和免疫學博士學位，並在美國國家癌症研究所完成博士後培訓。
埃裏克·A·休斯博士    執行副總裁，  全球研發和首席執行官  醫官		休斯博士於2022年8月被任命為執行副總裁總裁，全球研發兼首席醫療官。在2021年至2022年加入Teva之前，休斯博士是頂點製藥公司臨牀開發和轉化醫學的高級副總裁博士。2015年至2021年，休斯博士擔任諾華免疫學、肝病和皮膚病全球開發部負責人，最終負責領導多個治療領域的所有臨牀開發活動和生物統計學家人才，並擴大中國的開發。此外，在2020年至2021年期間，新冠肺炎在大流行期間，休斯博士還擔任過聯席主席治療臨牀加速工作組的成員新冠肺炎國家衞生研究院的治療幹預和疫苗公私夥伴關係。從2010年到2015年，休斯博士在百時美施貴寶擔任過多個高管和高級職位，包括病毒學、纖維化疾病、基因定義疾病、自身免疫和心臟病學發現醫學、探索性臨牀研究和翻譯研究的負責人。他在耶魯大學醫學院獲得醫學博士學位。

 

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行政人員

 

 

伊萊·卡里夫    執行副總裁，  首席財務官		卡里夫先生於2019年被任命為執行副總裁總裁首席財務官。2001年至2019年，他在納斯達克上市的全球技術、設計和製造服務提供商Flex Ltd.擔任各種領導和高級財務職位。2010年至2019年，卡里夫先生擔任Flex Ltd.財務總監S高級副總裁，領導該公司的財務組織。1996年至2001年，卡里夫先生在德勤以色列公司擔任多個職位，擔任註冊會計師。卡里夫先生在以色列管理學術研究學院獲得會計和經濟學學士學位，是一名註冊公共會計師。
David·R·麥卡沃伊    執行副總裁總裁，  首席執行官兼法務官		2024年3月，麥卡沃伊先生被任命為常務副總裁首席法務官。他是一位經驗豐富的法律和合規領導者，在生物技術和製藥行業擁有30年的經驗。最近的一次是在2019年至2023年，麥卡沃伊先生在免疫學生物技術公司Fresh Track Treeutics擔任總法律顧問兼首席合規官。在此之前，2018年至2019年，他在核醫學腫瘤學公司Endocyte擔任總法律顧問兼首席合規官。在此之前，他在禮來公司工作超過25年，在法律、政策和商業職能方面擔任過許多全球領導職務，最近擔任的職務包括新興市場總法律顧問、神經科學業務部總法律顧問以及腫瘤學、胃腸病、糖尿病和婦女健康總法律顧問。他在聖母大學獲得文學學士學位，在印第安納大學毛雷爾法學院獲得法學博士學位，並從印第安納大學獲得環境科學理學碩士學位。
馬克·薩巴格    執行副總裁總裁，  國際市場商業		薩巴格先生於2021年8月被任命為國際市場商業部常務副總裁總裁。在此之前，他曾在Teva擔任多個高管和高級職位，包括：2019年至2021年擔任Teva首席人力資源官兼全球傳播品牌執行副總裁總裁；2013年至2019年擔任全球人力資源執行副總裁總裁；2012年至2013年擔任全球人力資源副總裁總裁；2006年至2012年擔任Teva國際集團人力資源副總裁總裁；2006年至2012年擔任全球人力資本與併購副總裁總裁。在加入Teva之前，薩巴格先生在英特爾公司擔任過幾個高級全球人力資源職位。薩巴格先生擁有海法大學經濟學和工商管理學士學位。

 

38		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

   

 

 

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

本次薪酬討論與分析（"CD&A“)描述了我們2023年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面。本CD&A旨在與緊隨本節之後的表格一起閲讀，這些表格提供了以下指定高管的進一步歷史薪酬信息(“近地天體”):

 

名字		職位
理查德·弗朗西斯		總裁兼首席執行官（“首席執行官”)
伊萊·卡里夫		執行副總裁、首席財務官（“首席財務官”)
理查德·丹尼爾		歐洲商務執行副總裁
埃裏克·德拉佩		全球運營部執行副總裁總裁
馬克·薩巴格		國際市場商業執行副總裁

快速CD和A參考指南

 

I.    業務和薪酬概覽		第39頁
二、  薪酬理念和目標		第48頁
三.  薪酬確定程序		第51頁
四、  我們的薪酬計劃的組成部分		第54頁
V.  其他薪酬政策和做法		第74頁 74

I.業務和薪酬概述

薪酬理念和目標

為了實現我們的關鍵公司目標，我們必須吸引、激勵和留住高技能和經驗豐富的人員來執行我們的公司戰略並領導我們的團隊。為此，我們的高管薪酬計劃旨在：

 

(i)

將薪酬與績效掛鈎；

 

(Ii)

使高管的利益與Teva及其股東的利益長期保持一致；

 

(Iii)

提供有競爭力的薪酬以吸引和留住人才；以及

 

(Iv)

鼓勵在不承擔過高風險的情況下實現業績。

“以增長為軸心”戰略

在2023年之前的幾年裏，我們穩定了業務，並在我們的全球足跡範圍內進行了重大的運營轉型。對於Teva的下一個篇章，董事會尋找一位具有廣泛的全球、仿製藥和品牌經驗的領導者，他可以在這個堅實的基礎上發展和推動增長。2022年11月，董事會任命理查德·D·弗朗西斯為首席執行官，自2023年1月1日起生效。理查德·D·弗朗西斯是一位經驗豐富的製藥高管，擁有超過25年的經驗。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		39

高管薪酬

 

 

剛上任時，為了更好地瞭解Teva面臨的機遇和挑戰，弗朗西斯先生聽取了患者、客户、股東和其他利益相關者的意見，並認真研究了Teva的業務、產品、流水線和能力。基於這些信息，在評估了公司的優勢和機會後，弗朗西斯先生和我們的行政領導團隊制定了一項精闢而令人信服的戰略，以提高業績和回報。在2023年5月的投資者日上，弗朗西斯先生和Teva的執行領導層介紹了我們新制定的“以增長為軸心”戰略。

這一新的增長軸心戰略基於四個關鍵支柱：

 

-

提供我們的增長引擎，主要是通過進一步商業化AUSTEDO，AJOVY，UZEDY和開發我們的生物仿製藥後期流水線；

 

-

加快創新步伐，通過交付我們的後期創新管道資產，以及有機地並可能通過業務發展活動建立我們的早期管道；

 

-

維持我們強大的仿製藥特許經營權，擁有全球商業足跡、專注的投資組合和管道以及優秀的製造網絡；以及

 

-

專注於我們的業務，通過優化我們的投資組合和全球製造足跡，使戰略資本部署能夠加速我們的短期和長期增長引擎，並將我們的某些業務部門重組為更優化的結構，同時還重組關鍵業務部門以提高運營效率。

隨着2023年的推進，我們啟動了以增長為中心的戰略實施，到年底，我們的關鍵創新品牌實現了強勁增長，加快了後期流水線資產，並使我們的仿製藥業務恢復了增長。更具體地説：

 

-

2023年，與2022年相比，AUSTEDO增長了28%，AJOVY增長了16%，並在許多市場獲得了份額。UZEDY現在為2024年的增長做好了準備，我們在未來四年推出更多生物仿製藥方面繼續取得進展。

 

-

對於我們治療精神分裂症的晚期候選藥物奧氮平·賴，我們已經完成了3期試驗的登記，預計2024年下半年會有結果，我們正在與Royalty Pharma合作，通過一項資助協議加快臨牀研究；另一名候選藥物進入臨牀試驗，我們正在與賽諾菲合作開發我們的抗TL1A候選藥物。

 

-

在仿製藥方面，我們正專注於確保我們在市場上擁有正確的產品組合，集中我們的管道來帶來高價值的產品(如複雜的仿製藥)，以按時推動增長，並優化我們的製造設施網絡。

 

-

在優化投資組合方面，繼年終，我們宣佈打算剝離我們的活性藥物成分(API)業務，這是小分子原料藥行業的全球領先者，我們相信這將幫助我們將資本配置集中在推動我們的創新和仿製藥組合的增長上。

Pivot to Growth戰略的路線圖設想：2023年和2024年，在AUSTEDO、AJOVY和UZEDY的基礎上恢復增長；2025年至2027年，通過推出新的創新產品、生物相似仿製藥的增長、優化的仿製藥業務和專注於業務發展來加快增長；2028年及以後，通過進一步推出創新產品、可持續的創新管道、更專注的業務發展和利潤率擴大來實現持續增長。

該戰略還假定，在未來，Teva將更強大、更大膽、更簡單：更強大，基於可持續仿製藥的引擎；更大膽，基於更多創新產品；更簡單，重點突出和優化資本分配。

 

40		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

高管薪酬

 

 

2023精選業務亮點

2023年對Teva來説是取得重大進展的一年，在這一年裏，我們開始實施Pivot to Growth戰略，我們的關鍵創新品牌實現了強勁增長，加快了我們後期流水線資產的速度，並使我們的仿製藥業務恢復增長，詳情如下。

 

領導層換屆

 

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自2023年1月1日起，我們的董事會任命理查德·D·弗朗西斯為公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。

 

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2023年7月，Teva任命安格斯·格蘭特博士為執行副總裁總裁，負責業務發展。

 

-

2023年9月，Teva任命克里斯汀(克里斯)福克斯為執行副總裁總裁，負責美國商業。

 

-

2024年3月，Teva任命David·麥卡沃伊為常務副首席法務官總裁。

 

戰略發展

 

-

我們制定並啟動了以增長為軸心戰略的實施。請參閲上面的“以增長戰略為軸心”。

 

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AUSTEDO用於治療與亨廷頓病和遲發性運動障礙相關的舞蹈症的收入持續增長，2023年美國收入為1.225美元，與2022年相比增長了27%。AUSTEDO XR(Deutetrabenazine)緩釋片於2023年2月17日獲得FDA批准，並於2023年5月在美國上市。

 

-

AJOVY用於成人偏頭痛預防治療的收入持續增長，2023年全球收入為4.35億美元，與2022年相比增長了16%。在北美，收入為2.3億美元，比2022年增長6%；在歐洲，收入為1.6億美元，比2022年增長29%；在國際市場，收入為4400萬美元，比2022年增長25%，按當地貨幣計算，增長35%。

 

-

UZEDY(利培酮)緩釋注射混懸劑於2023年4月28日被FDA批准用於治療成人精神分裂症，並於2023年5月在美國推出。UZEDY是一種皮下長效利培酮製劑，可控制利培酮的穩定釋放。

 

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2023年10月，我們與賽諾菲達成獨家合作，共同開發和聯合商業化特瓦(氏)抗TL1A抗體(TeV-‘574)Asset是一種新型的抗TL1A療法，用於治療潰瘍性結腸炎和克羅恩病，這兩種類型的炎症性腸病目前處於2b期臨牀試驗。根據合作協議的條款，Teva在2023年收到了5億美元的預付款，Teva可能會在未來獲得高達10億美元的開發和推出里程碑。每家公司將平均分擔全球開發成本和主要市場的淨損益，其他市場受特許權使用費安排的約束，賽諾菲將領導第三階段計劃的發展。Teva將在歐洲、以色列和指定的其他國家領導該產品的商業化，賽諾菲將在北美、日本、亞洲其他地區和世界其他地區領導商業化。

 

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2023年11月，我們與Royalty Pharma plc達成了一項資金協議。(“版税制藥“)進一步加快Teva‘s奧氮平賴的臨牀研究計劃(TeV-‘749)，一種每月一次的皮下長效注射，目前正處於治療精神分裂症的第三階段試驗。根據融資協議條款，Royalty Pharma將向Teva提供高達1億美元的資金，為正在進行的開發成本提供資金，Royalty Pharma和Teva有共同選擇權，將總融資金額增加到1.25億美元。作為交換並得到監管部門的批准，Teva將向Royalty Pharma支付一筆里程碑式的付款，金額為Royalty Pharma實際資助的金額，在5年內支付，以及商業化後的特許權使用費。Teva將繼續領導該產品在全球的開發和商業化。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		41

高管薪酬

 

 

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2023年11月，我們與Biolojic Design Ltd.(“比洛伊奇“)，據此，我們獲得了在全球範圍內開發、製造和商業化BD9多體的獨家權利，用於潛在地治療特應性皮炎和哮喘。作為交換，我們同意預付1000萬美元。Biolojic可能有資格在未來幾年內根據某些成就獲得高達約5億美元的額外開發和商業里程碑付款臨牀前，臨牀和監管里程碑，大部分付款基於未來的收入成就。

 

-

截至2023年底，我們的淨債務又減少了18億美元，降至166億美元。

 

財務業績

 

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我們在2023年的收入為158.46億美元，以美元計算增長了6%，按當地貨幣計算增長了7%，主要是由於與上述抗TL1A資產的合作相關的預付款，我們國際市場和歐洲部門的仿製藥收入以及我們創新產品AUSTEDO和AJOVY的收入增加，我們歐洲部門某些產品權利的出售，以及來自Anda的收入增加，部分被來自Copaxone的收入下降所抵消®，向第三方銷售原料藥，Bendeka®和TREANDA®和非專利產品在我們的北美部門。

 

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2023年的營業收入為4.33億美元，而2022年的營業虧損為21.97億美元，主要是由於商譽減值費用以及2022年的法律和解和或有損失增加。非公認會計原則2023年的營業收入為43.61億美元，而2022年為41.39億美元，主要受毛利率下降的影響，運營費用佔收入的比例下降部分抵消了這一影響。請參閲本合同的附錄A，以對帳非公認會計原則營業收入與公認會計準則營業收入之比。

 

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截至2023年12月31日，我們的債務為198.33億美元，而截至2022年12月31日的債務為212.12億美元。這一減少主要是由於到期償還的16.46億美元優先票據，但被3.02億美元的匯率波動部分抵消。此外，在2023年第一季度，我們在現金投標要約完成後回購了25.06億美元的票據本金總額，併發行了24.45億美元的可持續發展相關優先票據本金總額(扣除發行成本)。

 

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2023年Teva的淨虧損和稀釋後每股虧損分別為5.59億美元和0.50美元，而2022年Teva的淨虧損為24.46億美元，稀釋後每股虧損為2.20美元。非公認會計原則Teva和Teva的淨收入非公認會計原則2023年稀釋後每股收益分別為28.98億美元和2.56美元，而2022年分別為28.12億美元和2.52美元。請參閲本合同的附錄A，以對帳非公認會計原則淨收入和非公認會計原則每股收益。

 

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2023年期間，我們產生了23.87億美元的自由現金流，其中包括經營活動產生的13.68億美元現金流，(根據我們的歐盟證券化計劃)為證券化應收賬款而收取的14.77億美元實益利息，以及出售業務和長期資產的6800萬美元收益，部分被用於資本投資的5.26億美元現金所抵消，而2022年的自由現金流為22.43億美元。關於自由現金流量與經營活動提供的現金淨額的對賬，請參閲本協議附錄A。

地緣政治環境。2023年10月，以色列遭到恐怖組織襲擊，進入戰爭狀態，截至本委託書發表之日，戰爭狀態仍在繼續。我們以色列員工的健康、安全和福祉一直是重中之重。我們通過心理健康專業人員、對管理人員的培訓、指定的支持小組以及支持員工家庭的倡議來提供支持。此外，我們增加了對醫院、藥店和患者緊急藥品供應的支持，捐贈了產品，並正在提供其他人道主義援助。儘管如此，我們仍保持了充分的業務連續性，不間斷地供應藥品。

 

42		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

高管薪酬

 

 

可持續發展是關鍵的商業優先事項：健康的未來

Teva利用我們的足跡、規模、資源、產品和技能來幫助應對全球挑戰和支持我們的社區，同時確保我們的業務成功，以便我們能夠繼續向世界各地依賴我們的數百萬患者提供藥物。Teva更新的可持續發展戰略--健康未來，指導我們在以下主題上採取行動：

 

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健康人--增進人民和社會福祉；

 

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一個健康的星球--保護我們的地球；以及

 

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健康的業務-以正確的方式領導我們的業務。

與我們的以增長為軸心戰略相一致，我們的可持續發展戰略的基礎是更強大、更大膽和更簡單，從而產生深思熟慮、有目的的行動，並帶來有意義的變化。這是我們在實踐中的目標：我們都在追求更好的健康。

Teva繼續在實現其可持續發展目標方面取得穩步進展，包括作為其無擔保銀團可持續發展相關循環信貸安排和可持續發展相關債券一部分的措施。截至2023年底，我們啟動了7個准入計劃(2025年目標為8個)，提交了46份監管意見書(佔2025年目標的61%)。我們已經在Access計劃中分發了超過2090萬劑藥物低-和中等收入國家。2023年，我們繼續提高或維持由領先的ESG評級機構(如S全球、可持續發展、MSCI、ISS ESG和EcoVadis)確定的ESG評級表現。在企業ESG大獎上，我們被評為醫療保健領域可持續發展報告的最佳公司，我們入圍了最佳社會責任公司。

與前幾年類似，首席執行官和所有其他高管都被賦予了客觀和可衡量的目標，這是他們個人業績目標的一部分，這些目標與我們更新的可持續發展戰略直接相關。此外，25%的首席執行官登錄PSU獎與我們的可持續發展掛鈎債券中與指標直接相關的目標的實現情況掛鈎。

2023年高管薪酬的主要方面

 

1.	2023年CEO薪酬：多數以業績為基礎(全面和長期激勵股權)

自2023年1月1日起，本公司任命理查德·D·弗朗西斯為總裁兼首席執行官。我們首席執行官2023年的薪酬中約有88%是可變的處於危險之中，其中絕大多數是基於績效的。此外，我們首席執行官的年度長期激勵股權授予中，有70%是以業績股單位的形式發放的。PSU“)。PSU受制於與我們的關鍵目標掛鈎的三年業績指標，並有相對的總股東回報(“TSR“)修飾符(+/-10%)。PSU將在執行期結束時授予(如果有的話)。我們首席執行官年度長期激勵股權授予的另外30%是以時間為基礎的限制性股票單位的形式(“RSU“)，授予超過四年的時間。

關於向新CEO的過渡以及在CEO任期較長後任命新CEO的常見情況，人力資源和薪酬委員會考慮了同行公司CEO的薪酬數量和結構、獨立薪酬顧問的建議和其他因素，將弗朗西斯先生的目標年薪酬總額設定為比即將離任的CEO低12%，基本工資較低，目標年度激勵現金價值較低，目標PSU和RSU贈款價值較低。作為招聘的一部分，他收到了一份登錄價值1000萬美元的股權獎勵，其中50%是PSU，50%是RSU，以及500萬美元現金登錄獎金，其中一部分現金和股權取代了他之前僱主放棄的獎勵，以激勵他接受Teva的工作邀請。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		43

高管薪酬

 

 

2023年CEO年度目標直接薪酬總額

 

(*)

股權價值已四捨五入至最接近的10，000美元。

 

2.	2023年長期激勵：首席執行官70%的績效股權，所有其他NEO 50%;高門檻績效水平;三年績效期

除了首席執行官70%的目標股權授予以PFA形式授予外，與2022年類似，我們其他高管的目標股權授予價值的50%受制於以PFA形式的基於績效的歸屬條件，另外50%則以基於時間的RSU形式。這增強了NEO薪酬與績效之間的密切聯繫，以及NEO與Teva及其股東利益的一致性。

必須至少實現85%的目標績效才能獲得特定指標的任何NSO，這是一個嚴格且具有挑戰性的水平。人力資源和薪酬委員會和董事會制定了三年的績效期。

 

3.

嚴格的目標

長期激勵。對於2021-2023年方案支助股，人力資源和報酬委員會和審計委員會確定，合併三年執行期間的業績是淨收入目標的94%，因此收入百分比為70%，實現了#年目標的93%。非公認會計原則營業收入，因此收益百分比為64%。然後，這些收入百分比的加權平均值67%受到相對TSR修改量的影響，根據我們相對於TSR同級組的TSR排名，支出減少了18%，導致修改後的最終收入百分比為目標PSU數量的55%。

年度現金獎勵。2023年初，我們制定了年度現金激勵計劃目標非公認會計原則每股收益和自由現金流，與我們在2023年2月傳達給投資者的預期區間中值保持一致。2023年非公認會計原則每股收益目標定為2.40美元，自由現金流目標定為19.6億美元。在制定這些目標時，人力資源和薪酬委員會考慮了各種因素，包括對全球經濟、公司運營的地理區域和非專利產品市場的預測增長水平，以及對在我們的新任首席執行官制定和實施以增長為軸心戰略之前已經制定的目標的認識。此外，這些目標基於2023年2月傳達給投資者的假設，包括：

 

-

由於仿製藥競爭的預期增加，預計Copaxone的收入將從2022年的6.91億美元繼續下降到2023年的約5億美元；

 

-

預計AUSTEDO的收入將從2022年的9.71億美元繼續增加到2023年的約12億美元；以及

 

-

預計全球AJOVY收入將從2022年的3.77億美元繼續增加到2023年的約4億美元。

 

44		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

高管薪酬

 

 

鑑於所有這些因素，這些目標被認為是嚴格、積極和具有挑戰性的，只有在表現強勁的情況下才能實現，並考慮到我們面臨的相關機會和風險。

向下修改。對於2023年年度獎勵計劃，基於表格年度報告中報告的年度結果10-K截至2023年12月31日的年度，公司的業績應為2023年業績的107%非公認會計原則每股收益目標，以及我們2023年自由現金流目標的122%。然而，在2023年10月，該公司宣佈與賽諾菲合作共同開發Teva是治療潰瘍性結腸炎和克羅恩病的候選產品，根據該產品，Teva在2023年收到了5億美元的預付款。人力資源和薪酬委員會和董事會決定向下修正公司財務業績業績，以使結果不會帶來意外的意外之財，同時仍認識到為實現結果而花費的大量努力以及這次合作的戰略和財務意義。人力資源和薪酬委員會將公司的財務業績業績減少到100%，比#年的業績業績減少了約7%非公認會計原則當計入預付款時，來自自由現金流業績業績的每股收益和22%確定。根據業績業績的這一向下調整，以及近地天體個人業績(佔目標總機會的25%)的確定，人力資源和薪酬委員會和董事會批准了首席執行官年度獎勵計劃支出目標的108%，其他近地天體目標的50%至113%。

2023 薪酬話語權投票和股東參與

我們的董事會高度重視納入股東對我們高管薪酬計劃的反饋，並積極尋求意見，包括與我們的Pivot to Growth戰略相關的預期薪酬選擇。在推動長期、負責任的增長以及可持續性和人力資本管理的背景下，我們定期與投資者就各種主題進行接觸，包括公司治理和高管薪酬。我們努力對股東的反饋做出迴應。

在2023年年度股東大會上，我們的諮詢薪酬話語權關於補償我們的近地天體的提案獲得了大約49.6%的選票的支持。董事會非常認真地對待這一低水平的支持，並認識到這表明了關切。作為對這次投票的迴應，人力資源和薪酬委員會和董事會在年度會議後進行了股東參與，以具體瞭解股東對2022年高管薪酬計劃的看法，並考慮採取適當的應對行動。

此外，在年會前不久，在2023年5月的投資者日上，我們的新任首席執行官弗朗西斯先生和Teva的執行領導層介紹了我們新制定的“以增長為軸心”戰略，並開始採取措施實施該戰略。在制定和開始執行戰略的過程中，我們的人力資源和薪酬委員會和董事會試圖確定有效的方法，將我們高管薪酬計劃下近地天體的薪酬與我們新的以增長為中心的戰略的成功執行聯繫起來。

作為外展的一部分，我們聯繫了我們最大的30個機構股東，他們佔公司流通股的46%以上(之後股東集中度顯著下降)。我們邀請我們的股東討論他們對我們高管薪酬計劃的擔憂，以及可能解決他們對我們薪酬結構和/或結果的擔憂的潛在行動或承諾，並審查我們的人力資本管理和可持續增長戰略。我們還徵詢了他們對與我們的增長戰略掛鈎的潛在薪酬替代方案的反應。儘管我們的股東基礎中有相當一部分通常不參與，但我們最終與代表公司流通股約20%的股東進行了交談，另有16%的股東短暫接觸告訴我們，他們不認為深入探討必要時進行討論。我們認為這一水平的反應是有利的，在以下背景下：i)我們是一家全球性公司，總部設在美國以外，股東相應地位於美國以外，

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		45

高管薪酬

 

 

儘管我們在全球範圍內都在爭奪人才，但由於各自的母國參與方式和薪酬政策，在向新的領導層和戰略過渡之前和與之相關，以及在這些過渡期間常見的情況下，我們的股東基礎發生了變化，一些在去年年度大會創紀錄日期擔任職務的股東在我們任職時不再擔任此類職務，因此不是關於前一年投票的參與的一部分。

代表公司參與的是我們的董事會主席、我們的人力資源和薪酬委員會主席、我們的合規委員會主席，以及負責投資者關係、公司治理、可持續性和高管薪酬的高級管理層。股東反饋隨後與人力資源和薪酬委員會、公司治理和提名委員會、合規委員會和全體董事會分享和討論。

討論後，人力資源和薪酬委員會評估了股東提出的擔憂和偏好，並討論了哪些行動或薪酬計劃修改可能適合解決擔憂，同時保持與我們的公司增長戰略的強勁一致。該評估已與全體董事會分享，董事會決定採取直接回應我們股東的具體行動，如下所述。人力資源和薪酬委員會還考慮了關於繼續前進薪酬工具和指標，將這些投入納入2024年高管薪酬計劃的設計。總體而言，股東普遍支持我們對高管薪酬的做法，並認為沒有必要進行任何重大的結構性改革。

在股東參與之後，我們還與代理諮詢公司機構股東服務公司和Glass Lewis&Co.的研究團隊進行了接觸，分享了反饋，並聽取了他們對我們計劃的意見。

 

我們聽到了什麼		特瓦的迴應
通過充分的披露，證明人力資源和薪酬委員會進行了認真、有力的審查，考慮了股東對推動調整的事件的經驗，並權衡了所有影響，包括為高管薪酬目的調整公司業績時的規模、背景和負面影響，例如調整與阿片類藥物訴訟和解相關的金額。		-   人力資源和薪酬委員會和董事會承諾提高行政人員薪酬決策過程的透明度。   -   如果任何重大、獨特的交易影響報告的結果，人力資源和薪酬委員會將在做出重大調整之前考慮股東的經驗、對我們的問責承諾的風險以及對業績的反映。審計委員會將展示審查過程的穩健性，並披露所有被視為決策過程一部分的因素，以便在確定獎勵計劃支出時使用任何酌情決定權。   -   在2023年，人力資源和薪酬委員會和董事會決定向下修改公司財務措施年度現金激勵計劃的業績成就，這樣結果就不會因為與賽諾菲合作的預付款而產生意外的意外之財。這裏描述了與該決定相關的過程。

 

46		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

高管薪酬

 

 

我們聽到了什麼		特瓦的迴應
對齊繼續前進我們將把高管薪酬計劃的目標與新的“以增長為軸心”戰略結合起來，以激勵高管實現戰略、運營和財務目標，這些目標是“以增長為軸心”戰略的一部分，以努力增加股東價值。		人力資源和薪酬委員會和董事會已尋求使高管薪酬計劃和2024年機會和贈款中包含的激勵措施與Pivot to Growth戰略保持一致。從2024年開始：   年度現金獎勵：   -   25%的商機將分配給收入，這與優先考慮營收增長是一致的。   -   將對單個組件應用更大的差異化，需要更高的性能才有資格獲得最高的個人績效評級。   對於長期激勵措施：   -   與增加營收和產生現金的增長戰略一致，衡量標準將是長期淨收入增長和自由現金流。   -   強調了卓越文化的發展，並與同行做法保持一致，與2023年相比，提高了支出曲線，以實現最大績效。   -   在運營指標上的表現將繼續應用修飾符，以反映股東體驗。絕對股價修改量將應用於業績指標的賺取百分比，以激勵增加公司市值的努力。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		47

高管薪酬

 

 

董事會和管理層繼續定期與本公司的許多最大股東進行對話，人力資源和薪酬委員會將繼續考慮股東批准的薪酬政策、股東反饋以及關於高管薪酬的諮詢投票結果，以確定高管薪酬，如下文我們的年度股東參與週期所示。通過我們的股東外展，我們建立了重要的反饋渠道，提供了一種寶貴的方式來接受我們股東的持續投入。

 

二、薪酬理念和目標

薪酬理念

 

-

績效工資： 我們的目標是通過在高管的業績和薪酬之間建立緊密的聯繫來激勵他們。因此，向我們的高管提供的薪酬方案中，有很大一部分是基於反映我們的短期和長期目標和業績、以及高管的個人業績和對股東價值的影響的衡量標準。

 

-

使高管的利益與Teva及其股東的利益保持一致：為了促進高管的留任並激勵高管專注於我們的長期目標和Teva股票的表現，我們高管薪酬的很大一部分是以股權薪酬的形式發放的，這在高管的利益與Teva及其股東的利益之間建立了直接的聯繫。通過讓高管成為擁有Teva價值的個人股份的股東，我們激勵他們創造並使他們能夠分享Teva的成長和成功，同時也在高管中培養一種所有權文化。

 

-

吸引和留住人才的有競爭力的薪酬：我們與全球公司競爭，以吸引和留住具有必要能力的高素質專業人員，以促進創造力、鼓勵高成就、管理我們複雜的業務和全球運營並執行我們的戰略。人力資源和薪酬委員會和董事會在確定有競爭力的薪酬水平時，除其他事項外，還參考了我們同行公司高管的薪酬數額和結構。

 

48		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

高管薪酬

 

 

-

高標準的公司治理、合規和風險管理：我們致力於透明和道德的商業實踐。維持高標準的公司管治和合法合規是我們成功的關鍵因素。這使我們能夠為我們的股東以及我們所有其他利益相關者創造長期價值，包括員工、客户、供應商，尤其是世界各地的患者。薪酬的結構能夠激勵員工實現高績效(包括短期和長期)，同時考慮到我們的合規和風險管理理念，並避免對高管人員施加過度冒險的過度壓力，從而鼓勵採取平衡和有效的冒險做法。

以色列公司法下的薪酬政策

由於我們作為一家擁有廣泛全球足跡的以色列公司的獨特地位，我們的目標是採取與類似全球公司相匹配的薪酬政策和做法，但我們也必須遵守適用的以色列法律，包括要求以色列上市公司採用定期提交股東批准的薪酬政策，並對薪酬要素進行某些限制。高管薪酬決定通常必須與這一政策保持一致。

根據我們2022年年度股東大會的批准和以色列公司法的要求，我們已經通過了一項關於我們的“公職人員”(根據以色列公司法的定義，包括董事、首席執行官、其他高管和任何其他直接隸屬於首席執行官的經理)的任期和僱用條款的薪酬政策，包括現金薪酬、基於股權的獎勵、免除責任、賠償和保險、遣散費和其他福利。任期和僱用條款“)。在2023年期間，我們的每個近地天體都是以色列公司法意義上的辦公室持有人。人力資源和薪酬委員會和董事會不時審查薪酬政策，以確保其與我們的薪酬理念和目標保持一致，並考慮其是否適合Teva。根據以色列公司法，我們被要求至少每三年向股東提交一次薪酬政策以供批准。請參閲下面的“-補償政策要求”。

薪酬治理

人力資源和薪酬委員會定期評估我們薪酬計劃的有效性，並審查風險緩解和治理事項。我們通過維護以下最佳實踐來實現這一點：

 

我們所做的
股東參與		我們與股東接觸，瞭解並解決他們對我們高管薪酬計劃的看法和擔憂。
股東認可的薪酬政策		在所有與高管薪酬相關的決定中，我們通常必須遵守股東批准的薪酬政策的規定。
多數浮動薪酬		高管薪酬總額的大部分是可變的，並且處於危險之中，有一個有意義的百分比是基於業績的。
平衡短期和長期薪酬		年度激勵計劃和長期激勵計劃之間的激勵分配不能過分強調短期業績，而不是以實現長期目標為代價。
激勵計劃中的多重績效指標		我們在激勵計劃中使用多種績效指標，以從不同角度捕捉我們的績效，從而提供更完整的圖景。
股權換取長期激勵		我們使用具有三年業績期限的PSU和四年以上授予的RSU來激勵長期業績，協調高管和股東的利益，並提供留任激勵。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		49

高管薪酬

 

 

我們所做的
獨立薪酬顧問		我們的人力資源和薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，為委員會的決策提供信息和建議。
對等數據		我們審查了來自同行公司的薪酬基準數據，這些公司的行業、收入和全球足跡與Teva相似。
持股準則		我們為高管和董事制定了指導方針，以保持有意義的股權水平。
追回		我們堅持嚴格的追回政策，符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則以及以色列法律，以追回基於錯誤編制的財務報表或其他不當行為支付給高管的現金和股權激勵。
風險評估		我們對我們的薪酬計劃進行年度風險評估。
上限獎金、股權授予公允價值和PSU支出		根據薪酬政策，我們限制年度現金激勵支出、年度股權授予日期目標公允價值以及根據獎勵可能獲得的PSU數量。
雙觸發控制變更條文		如果控制權發生變化，未償還的股權獎勵只有在既有控制變更和終止僱用(“雙重觸發”)。一個控制變更僅憑這一點不會觸發歸屬。

 

我們不做的事
不勞而獲的獎金不會有分紅		根據我們的股權計劃，我們不會為參與者尚未賺取或尚未歸屬的股票支付股息或股息等價物。
不得對公司證券進行套期保值或質押		我們禁止執行官員和 非員工董事參與公司證券的對衝、抵押或賣空交易。
水下股票期權不重新定價		未經股東批准，我們的股權計劃不允許對行使價格超過當時的公平市場價值的股票期權進行重新定價。
無消費税 毛利率		我們不提供消費税 毛利率在就業協議中。
沒有保證的獎金		我們不向高管提供有保證的績效獎金。
沒有回溯或折扣股票期權		我們不回溯股票期權或提供折扣股票期權。

 

50		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

高管薪酬

 

 

三.賠償確定過程

主要參與者

參與賠償確定過程的各方的作用和責任如下：

 

參與者		責任
股東		-  根據以色列公司法的要求批准薪酬政策，包括現金獎勵和股權的上限，至少每三年一次，並對其進行任何更改   -  對有關美國法律下高管薪酬的提案(S)投了諮詢票   -  批准任何與薪酬政策不符的薪酬   -  批准首席執行官的薪酬   -  批准董事薪酬   -  批准股權計劃、股權計劃的重大變化和增加股份準備金   -  向Teva和我們的董事會提供直接反饋和意見
董事會成員		-  評估首席執行官和執行官員的業績，包括近地天體   -  審查和批准(在某些情況下需經股東批准)：   -  股權計劃、股權計劃的重大變化和增加股份準備金   -  首席執行官和高管薪酬，得到人力資源和薪酬委員會的投入和建議，並事先獲得批准   -  對薪酬政策的更改
人力資源 以及更多補償 委員會		-  考慮股東反饋和所有其他因素，以幫助我們的高管薪酬計劃與Teva和我們股東的利益以及長期價值創造保持一致   -  審查和批准(在某些情況下需經董事會和股東批准)：   -  首席執行官和高管薪酬，包括根據薪酬政策調整高管基本工資、現金獎勵和股權薪酬以及薪酬的其他組成部分   -年度現金激勵計劃和  計劃下的基於績效的指標和目標   -  實現年度現金激勵計劃下與PSU相關的基於業績的目標   -  股權計劃和獎勵   -  薪酬政策及其持續適當性(定期)   -  CD&A和補償表以及附帶的敍述性説明
獨立的 補償 顧問		-  就董事和高管薪酬和治理的各種主題向人力資源和薪酬委員會提供建議，包括：   -  薪酬政策、薪酬理念、最佳實踐和市場趨勢   -同業集團公司  評選   -  董事和同業集團公司高管薪酬做法和水平   -  設計年度現金激勵計劃、績效和其他股權計劃，以及每個計劃下的獎勵和贈款   -  股權準則   -  審查並對管理層提交給人力資源和薪酬委員會的數據和材料進行獨立評估   -  應要求參加人力資源和薪酬委員會會議
首席執行官		-  評估包括其他近地天體在內的其他執行幹事的業績，並建議調整基本工資、年度現金獎勵和長期股權薪酬   -  制定業務目標，由人力資源和薪酬委員會和董事會評估並納入到我們的高管薪酬計劃設計中

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		51

高管薪酬

 

 

獨立薪酬顧問的角色

人力資源和薪酬委員會有權聘請獨立的薪酬顧問協助其履行職責，而無需諮詢或獲得公司管理層的批准。2023年，人力資源和薪酬委員會聘請了Semler Brossy Consulting Group LLC(塞姆勒·布羅西“)作為其獨立的薪酬顧問。Semler Brossy直接向人力資源和賠償委員會報告，並直接向其負責。雖然人力資源和薪酬委員會在就公司高管和董事薪酬實踐及治理相關議題做出決定時會考慮這位獨立顧問的審查和建議，但人力資源和薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的獨立決定。

人力資源和薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則對塞姆勒兄弟公司的獨立性進行了評估。在這樣做的過程中，人力資源和薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所就薪酬顧問獨立性提出的因素。人力資源和薪酬委員會還審議了人力資源和薪酬委員會的工作性質和工作量，以及為這些服務支付的費用佔公司總收入的比例。經過這些審查，人力資源和薪酬委員會得出結論，不存在利益衝突，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則，塞姆勒兄弟公司是獨立的。

2023年12月，人力資源和薪酬委員會聘請了一位新的獨立薪酬顧問--Meridian Compensation Partners，LLC(經絡“)。Meridian直接向人力資源和薪酬委員會報告，人力資源和薪酬委員會有權保留、終止和徵求Meridian的建議，費用由公司承擔。人力資源和薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則對Merdian的獨立性進行了評估，得出的結論是不存在利益衝突。

薪酬對等組和對等點選擇流程

人力資源和薪酬委員會認為，獲得相關的市場和基準數據對於確定高管薪酬非常重要。這些信息為決策提供了可靠的參考點和非常有幫助的背景，儘管與其他公司相比，公司存在差異和獨特的方面。

人力資源和薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃的結構和組成部分做出決定時，會考慮其他可比同行公司的高管薪酬計劃的結構和組成部分，以及根據這些計劃支付的金額，這些薪酬計劃是從公開申報文件和其他來源得出的。人力資源和薪酬委員會還會考慮更廣泛的行業做法和我們的人才競爭對手。

人力資源和薪酬委員會發展並維持了一批相關的同行公司(“同級組“)，這代表了我們認為主要與之競爭人才的公司。人力資源和薪酬委員會在對同級組進行初步篩選時，通常使用以下標準：

 

-

行業：製藥業/界別分組；

 

-

公司規模：100億至400億美元的收入，100億至1600億美元的市值，員工數量與Teva相似；以及

 

-

全球業務和地理位置：全球足跡和廣度，重點放在美國和歐洲市場；人力資源和薪酬委員會做出有意識的決定，將美國和非美國(就總部和一級交易所上市國家而言)，以反映Teva的國際存在和在全球人才市場的競爭。

 

52		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

高管薪酬

 

 

總體而言，人力資源和薪酬委員會對市值的重視程度較低，部分原因是影響和導致公司普通股現貨價格波動的因素很多。此外，人力資源和薪酬委員會認為，同級羣體在一段時間內的一致性和穩健性非常重要。

為確定2023年薪酬而成立的Peer Group由以下公司組成：

 

公司		總部		收入：(*) (美元，單位：億美元) (財政年度 完)				市值 (*) (美元，單位：億美元) 10月28日 2022				員工數量：(*)
艾伯維公司		美國		$	56,197			$	260,957				50,000
安進公司		美國		$	25,979			$	146,469				22,000
阿斯特拉斯製藥公司		日本		$	10,674			$	25,056				15,455
AstraZeneca Plc		英國		$	37,417			$	181,792				70,600
生物遺傳研究公司		美國		$	10,982			$	40,938				9,600
百時美施貴寶公司		美國		$	46,385			$	170,535				30,000
禮來公司。		美國		$	28,318			$	341,968				38,815
吉利德科學公司		美國		$	27,305			$	99,354				14,400
GlaxoSmithKline Plc		英國		$	46,192			$	66,459				100,000
默克KGaA		德國		$	22,389			$	72,650				61,508
諾和諾德A/S		丹麥		$	21,536			$	245,311				49,295
賽諾菲		法國		$	44,552			$	107,357				95,442
武田製藥株式會社		日本		$	49,580			$	29,391				40,413
維亞特里斯公司		美國		$	17,886			$	12,211				37,000

(*)	資料來源：道瓊斯（2022年10月）。

 

		收入 (美元，單位：億美元)		市值 (美元，單位：億美元)		員工
蒂瓦製藥工業有限公司百分位數排名		13這是		0		49這是
中位數		$27,812		$103,356		44,055

人力資源和薪酬委員會定期審查同行小組，以確保納入的公司繼續符合上文概述的主要遴選標準。人力資源和薪酬委員會決定保留與前一年相同的同級組。

人力資源和薪酬委員會和董事會將Peer Group公司的數據作為審查市場薪酬水平、分配和做法的參考點，但不將CEO和高管薪酬與特定的市場百分位數掛鈎。在確定我們首席執行官和高管的薪酬時，考慮的其他因素包括持續業績、對Teva的貢獻的關鍵程度，以及高管的角色、技能、經驗和發展。人力資源和薪酬委員會保留決定使用同級組數據的性質和範圍的自由裁量權。

內部考慮因素。人力資源和薪酬委員會還審查高管薪酬與其他員工薪酬之間的相關內部比率，特別是其他員工薪酬的平均值和中位數，以及與審查和批准高管薪酬相關的對公司勞動關係的潛在影響。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		53

高管薪酬

 

 

四、我們薪酬計劃的組成部分

2023一般組件

人力資源和薪酬委員會、董事會和股東各自參與了下表所列薪酬組成部分的選擇，以實現我們所述的高管薪酬計劃目標。每個執行幹事的大部分薪酬是可變的，並且處於危險之中其中很大一部分取決於績效目標的實現才能獲得收入。人力資源及薪酬委員會和董事會審查高管薪酬的所有組成部分，以核實每位高管的總薪酬與我們的薪酬理念和目標一致，並符合我們股東批准的薪酬政策設定的參數。

 

元素		描述		其他詳細信息
基本工資		固定現金補償   根據每位高管的角色、個人技能、經驗、業績、外部市場價值和內部權益確定		基本工資旨在為高管提供穩定的薪酬，使Teva能夠吸引和留住合格的全球高管人才，並保持穩定的領導團隊
短期激勵：提供年度現金和激勵機會		基於相對於公司和個人績效目標的績效水平的可變現金薪酬預先確定的每年一次   相對於目標的加權績效必須至少達到目標的85%，並且必須達到其他預定閾值，才能進行任何支付   如果業績水平至少達到業績目標的120%，現金獎勵的上限為目標現金獎勵的200%(首席執行官為133%)   根據薪酬政策，目標現金獎勵佔基本工資的百分比上限為100%(首席執行官為150%)		年度現金獎勵機會旨在確保我們的高管受到激勵，以達到Teva的年度目標；支付水平是根據實際財務和運營結果以及個人表現確定的

 

54		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

高管薪酬

 

 

元素		描述		其他詳細信息
長期激勵：年度股權薪酬		基於可變權益的薪酬   根據薪酬政策，首席執行官的年度股權獎勵的最高金額為110萬美元，高管的最高金額為450萬美元   性能分享三個單位*(“PSU”)：僅在實現業績目標的情況下才能賺取的限制性股票單位3年制期間   公司的目標績效必須至少達到目標的85%，才能獲得該指標的獎勵   獎勵上限為目標的165% 如果業績水平至少達到業績目標的120%，且相對TSR業績達到75%，則股票數量這是同行的百分位數   受限股份單位(“RSU”)：基於時間的受限股票單位，具有四年制歸屬期間		基於股權的薪酬用於在高管利益與Teva及其股東的利益之間建立長期聯繫，並長期吸引、激勵和留住高管。   2023年，首席執行官獲得了以PSU形式授予的長期激勵價值的70%，以RSU形式獲得了30%；所有其他執行幹事獲得了以PSU形式授予的價值的50%，以RSU形式獲得了50%

2023年目標薪酬組合

目標薪酬組合支持我們高管薪酬理念的核心原則，即根據業績進行補償，並通過強調短期和長期激勵，使高管的利益與Teva及其股東的利益保持一致。

以下圖表概述了人力資源和薪酬委員會以及董事會分配給首席執行官和其他近地天體的年度目標直接薪酬總額。人力資源和薪酬委員會和董事會在(I)基本工資、(Ii)短期年度現金激勵機會和(Iii)長期年度股權中分配了薪酬。

目標總直接薪酬的相當大一部分是可變的，處於危險之中工資，與我們的按績效支付工資哲學。具體地説，2023年，我們首席執行官的目標直接薪酬總額的88%是處於危險之中賠償，我們其他近地天體的目標直接賠償總額的平均78%是處於危險之中補償。我們認為，如果薪酬受到績效支付或歸屬條件的限制，或者如果其價值取決於股價升值，我們認為薪酬是“有風險的”。

 

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高管薪酬

 

 

目標薪酬組合

 

上文計算的目標直接薪酬總額的百分比是根據2023年年化基本工資、2023年年度現金激勵薪酬機會(假設業績達到目標水平)和授予日年度股權贈款的公允價值計算的。《2023年薪酬摘要表》和《2023年基於計劃的獎勵金》表更詳細地概述了每個薪酬要素。

基本工資

基本工資為高管提供穩定的薪酬，使Teva能夠吸引和留住合格的全球高管人才，並保持穩定的管理團隊。各執行幹事的基本工資各不相同，是根據每個執行幹事的責任、作用和經驗領域根據各種考慮因素單獨確定的，這些考慮因素除其他外可能包括專業背景(教育、技能、專門知識、專業經驗和成就以及以往的薪酬安排)、外部競爭力、工作關鍵程度和內部公平。

人力資源和薪酬委員會和董事會確定了與聘用我們的新任首席執行官理查德·D·弗朗西斯有關的基本工資和其他薪酬。人力資源和薪酬委員會調整了我們首席財務官、國際市場商業執行副總裁和全球運營執行副總裁的年度基本工資，使其更符合市場水平。

 

執行人員		年化 2022年基本年薪 ($)				年化 2023年基本年薪 ($)(1)				2022-2023   %變化
理查德·弗朗西斯			北美			$	1,600,000				北美
伊萊·卡里夫		$	799,658			$	800,869				0% (2)
理查德·丹尼爾			北美			$	790,298				NA (3)
埃裏克·德拉佩		$	700,723			$	747,485				7% (4)
馬克·薩巴格		$	744,787			$	691,679				-7% (2)

(1)	截至2023年12月31日的年化基本工資由當地貨幣（如果相關）轉換，使用2023年年平均匯率。

(2)	卡利夫先生和薩巴格先生的報酬是以色列謝克爾。Kalif先生的薪資變化是由於加薪10%和匯率波動造成的，Sabag先生的薪資變化是由於加薪2%和匯率波動造成的。

(3)	丹尼爾先生的報酬是英鎊。

(4)	德拉佩先生的報酬是歐元。顯示的薪資變化是由於薪資上漲4%和匯率波動造成的。

 

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高管薪酬

 

 

年度現金獎勵

年度現金激勵部分旨在激勵我們的高管實現我們的年度目標。年度現金獎勵旨在提供顯著的按績效支付工資這是我們高管薪酬方案的一部分，因為支付資格和水平是根據實際的財務和運營表現以及個人表現確定的。

根據我們的薪酬政策，作為股東批准的框架，高管的目標年度現金激勵機會上限為年度基本工資的100%，首席執行官的目標年度現金激勵機會上限為年度基本工資的150%。此外，年度現金激勵支付的最高限額不得超過目標年度現金激勵的200%。

2023年年度現金激勵計劃為高管提供激勵，以實現某些短期財務業績，人力資源和薪酬委員會和董事會將這些業績視為執行我們整體業務戰略的關鍵步驟，最終目的是增加股東價值。

年度現金獎勵計劃下的支付金額(如有)確定如下：

 

符合條件的工資		X		目標：激勵%		X		整體和性能  因數：

=    

 

年度現金獎勵計劃支出

瞄準商機

人力資源和薪酬委員會和董事會通過計算個人基本工資並乘以個人的目標獎勵百分比來確定每個新設單位可獲得的目標年度現金獎勵機會。人力資源和薪酬委員會和董事會沒有從2022年的水平改變我們經常性近地天體的目標獎勵百分比。

 

執行人員		2023年-目標   年度現金   Incentive   （基薪百分比）
理查德·弗朗西斯		150%
伊萊·卡里夫		100%
理查德·丹尼爾		100%
埃裏克·德拉佩		100%
馬克·薩巴格		100%

 

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高管薪酬

 

 

績效衡量標準

人力資源和薪酬委員會以及董事會使用與2022年相同的績效衡量類別、公司財務和個人以及權重：

 

類別		加權		指標加權
公司財務		75%		50%非GAAP每股收益
				25%自由現金流
個體		25%		見下文

公司財務指標。人力資源和薪酬委員會和董事會認為，某些財務指標是我們業務當前和未來前景的關鍵業績指標，也是股東價值的關鍵驅動因素，並選擇了以下財務指標用於年度現金激勵計劃：

 

-

非公認會計原則每股收益：這一收益指標的計算方法為普通股股東應佔淨收益除以加權平均流通股數量(完全稀釋)，代表盈利能力。除了創造收入外，它還將經理們的重點放在費用控制上，並被視為短期和長期持續業績的有力指標。

 

-

自由現金流：就年度現金激勵而言，這一指標是根據經營活動產生的現金流、為證券化貿易應收賬款(根據我們的歐盟證券化計劃)收取的受益利息收到的現金以及剝離業務和其他資產的收益扣除資本投資計算得出的。它的作用是讓員工專注於在短期和長期創造現金，為運營提供資金並償還債務。除了收入和營運資本的改善，經理們還把注意力集中在費用控制上。

之所以選擇這些績效指標，是因為它們將管理重點放在與我們最關鍵的戰略優先事項相一致的指標上，這些優先事項包括創造收入、控制支出和提高盈利能力、產生現金和償還債務，並讓我們清楚地看到實現經營目標如何推動Teva業績和產生回報。

我們用非公認會計原則與許多其他公司一樣，這些指標被用作我們的薪酬業績指標，因為管理層和我們的董事會將其與其他業績指標結合使用，以評估我們的運營業績，並準備和評估我們的工作計劃和年度預算。雖然其他定性因素和判斷也影響業績目標的確定，而業績目標又決定年度薪酬水平，但確定此類薪酬的主要量化因素是與工作計劃掛鈎的業績目標，這些目標是基於這些指標的非公認會計原則措施。這個非公認會計原則我們作為薪酬績效指標基礎使用的衡量標準不包括管理層認為是非複發性且不反映公司的基本業務表現，因此薪酬不會受到與管理層持續經營業務無關的因素的不成比例的影響。為達到以下目標所做的調整非公認會計原則這些指標能夠反映公司和高級管理人員在業績期間的核心業務表現。使用非公認會計原則作為我們薪酬績效衡量標準的基礎，這些衡量標準符合人力資源和薪酬委員會為我們的高管設定與業務績效相關的目標的意圖。要了解更多有關非公認會計原則我們用於薪酬績效指標的衡量標準以及如何做到這一點非公認會計原則衡量標準是經過計算的，請參閲隨本公司當前報告提供的收入新聞稿8-K於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交。為了協調這兩個問題非公認會計原則如需將其最直接可比的財務計量與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量進行比較，請參閲本報告附錄A。

 

58		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

高管薪酬

 

 

門檻、目標和最高公司績效水平。人力資源和薪酬委員會和聯委會將2023年的門檻、目標和最高業績水平定在被認為是嚴格、積極和具有挑戰性的水平，只有在業績強勁的情況下才能實現，並考慮到了相關的風險和機會。

人力資源和薪酬委員會與我們的2023年業務計劃和相應的激勵計劃績效指標目標一起制定，這些目標基於業務計劃，並與我們在2023年2月傳達給投資者的展望範圍的中值保持一致。在制定這些目標時，人力資源和薪酬委員會考慮了各種因素，包括對全球經濟、公司運營的地理區域和非專利產品市場的預測增長水平，以及對在我們的新任首席執行官制定和實施以增長為軸心戰略之前已經制定的目標的認識。此外，這些目標基於2023年2月傳達給投資者的主要假設，包括：

 

-

由於仿製藥競爭的預期增加，預計Copaxone的收入將從2022年的6.91億美元繼續下降到2023年的約5億美元；

 

-

預計AUSTEDO的收入將從2022年的9.71億美元繼續增加到2023年的約12億美元；以及

 

-

預計全球AJOVY收入將從2022年的3.77億美元繼續增加到2023年的約4億美元。

鑑於所有這些因素，這些目標被認為是嚴格、積極和具有挑戰性的，只有在表現強勁的情況下才能實現，並考慮到我們面臨的相關機會和風險。

在設定目標後，人力資源和薪酬委員會和董事會還設定了門檻和最高績效水平。要實現門檻績效，每個公司績效指標必須達到85%的目標績效，這是一個必須達到的嚴格且具有挑戰性的成就水平。任一目標的完成百分比低於85%非公認會計原則每股收益或自由現金流將不會導致高管人員獲得年度現金激勵付款。人力資源和薪酬委員會和董事會將每個公司績效指標的最高績效水平設定為目標的120%，這一水平提出了重大挑戰，需要異常強勁的績效。基於表格年度報告中報告的年度業績 10-K截至2023年12月31日的年度，公司的業績應為2023年業績的107%非公認會計原則每股收益目標，以及我們2023年自由現金流目標的122%。然而，在2023年10月，該公司宣佈與賽諾菲合作共同開發Teva是治療潰瘍性結腸炎和克羅恩病的候選產品，根據該產品，Teva在2023年收到了5億美元的預付款。人力資源和薪酬委員會和董事會決定向下修正公司財務業績業績，以使結果不會帶來意外的意外之財，同時仍認識到為實現結果而花費的大量努力以及這次合作的戰略和財務意義。人力資源和薪酬委員會將公司的財務業績業績減少到100%，比#年的業績業績減少了約7%非公認會計原則當包括預付款時，每股收益和自由現金流績效成就的22%。

 

加權		績效指標		閥值 (85%)		目標 (100%)		極大值 (120%)		實際 結果		%  成就		向下 調整後% 成就
50%		非公認會計準則和每股收益		$2.04		$2.40		$2.88		$2.56		107%		100%
25%		自由現金流		$1.66B		$1.96B		$2.35B		$2.39B		122%		100%

單項措施。2023年年度現金獎勵計劃中其餘25%的措施是人力資源和薪酬委員會和聯委會很早就確定的個人業績衡量標準

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		59

高管薪酬

 

 

在這一年。這些措施包括針對每個執行幹事職位性質和責任領域的具體內容。人力資源和薪酬委員會和董事會制定了它認為嚴格和具有挑戰性的措施，需要付出巨大努力才能實現。人力資源和薪酬委員會和審計委員會通過確定個人業績評級和個人業績成就百分比來評估各項衡量標準的業績，然後將其用作確定總體業績因數的一個組成部分。

 

執行人員		個人目標		主要業績成就		% 成就
理查德·弗朗西斯		-  制定並開始實施公司增長戰略 -  實現全球銷售目標 -  推動創新產品增長 -  實現與減少絕對範圍1、2和3温室氣體排放相關的可持續性目標；制定、啟動和擴大獲得藥物的計劃；完成新的監管提交低-和中等收入國家的Teva產品在世界衞生組織基本藥物清單上的幾個治療領域；並提高ESG評級分數		-在2023年5月的投資者日上，  領導制定了我們的“以增長為軸心”戰略 -與2022年相比，  的全球收入以美元計算增加了6%，以當地貨幣計算增加了7% -與2022年相比，  增長了28%，AJOVY增長了16% -  於2023年5月在美國推出UZEDY -  與Royalty Pharma合作通過資金協議加快臨牀研究 -  與賽諾菲在我們的反TL1a資產上進行了合作；Teva在2023年收到了5億美元的預付款。 -2023年，  任命了兩名新的高管，繼續擴大管理團隊 -到2023年底，  推出了7個接入計劃(2025年的目標為8個)，提交了46份監管意見(佔2025年目標的61%)；繼續提高或保持我們的ESG評級表現		120%
伊萊·卡里夫		-  支持新任首席執行官制定並開始實施公司增長戰略 -  實現財務目標 -  實現員工敬業度和留任目標 -  實現與可持續性掛鈎債券和外部承諾相關的可持續性目標 -  實現其他戰略計劃		-在2023年5月的投資者日上，  與我們合作制定了“以增長為軸心”戰略 -  產生了23.87億美元的自由現金流，與2022年相比增長了6% -  非gaap營業收入為43.61億美元，比2022年增長5% -  非gaap稀釋後每股收益為2.56美元，較2022年增長2% -  繼續在可持續發展目標方面取得穩步進展		110%

 

60		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

高管薪酬

 

 

執行人員		個人目標		主要業績成就		% 成就
理查德·丹尼爾		-  支持新任首席執行官制定並開始實施公司增長戰略 -  實現區域銷售目標和新創新和仿製產品的銷售目標 -  實現員工敬業度和留任目標 -  實現與制定和啟動藥品獲取計劃相關的可持續發展目標 -  實現其他戰略計劃		-在2023年5月的投資者日上，  與我們合作制定了“以增長為軸心”戰略 -  與2022年相比，歐洲收入以美元計算增加了7%，以當地貨幣計算增加了5% -  與2022年相比，以美元計算，AJOVY在歐洲增長了29%，以當地貨幣計算，AJOVY增長了27% -  繼續在可持續發展目標方面取得穩步進展		97%
埃裏克·德拉佩		-  支持新任首席執行官制定並開始實施公司增長戰略 -  實現與質量、環境、健康和安全以及客户服務相關的目標 -  實現全球毛利率和業務部門目標 -  實現員工敬業度和留任目標 -  實現與減少絕對範圍1、2和3温室氣體排放和緩解抗菌藥物耐藥性排放相關的可持續發展目標		-在2023年5月的投資者日上，  與我們合作制定了“以增長為軸心”戰略 -  繼續在我們運營的所有國家/地區實施我們的全球環境健康與安全管理體系 -  完成了各個監管機構對我們的成品劑量藥品和原料藥工廠的多次檢查，並積極與當局討論以緩解藥品短缺;參加了多個全行業工作組 -  繼續按照國際標準推進氣候變化緩解和適應戰略		60%

 

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高管薪酬

 

 

執行人員		個人目標		主要業績成就		% 成就
馬克·薩巴格		-  支持新任首席執行官制定並開始實施公司增長戰略 -  實現區域銷售目標和新創新和仿製產品的銷售目標 -  實現員工敬業度和留任目標 -  實現與開發、啟動和擴大獲得藥物計劃相關的可持續性目標，並完成新的監管提交低-世界衞生組織基本藥物清單上幾個治療領域的Teva產品的中等收入國家 -  實現其他戰略計劃		-在2023年5月的投資者日上，  與我們合作制定了“以增長為軸心”戰略 -與2022年相比，  的國際市場收入以美元計算增加了3%，以當地貨幣計算增加了16% -與2022年相比，  在國際市場的銷售額以美元計算增長了25%，以當地貨幣計算增長了35% -儘管以色列發生了戰爭，  仍通過不間斷的藥品供應保持了完全的業務連續性 -  繼續在可持續發展目標方面取得穩步進展		110%

合規性修飾符。只有在沒有重大合規事件的情況下，首席執行官和近地天體的強勁個人目標業績(以各種組成部分衡量)才會得到充分獎勵。如果發生重大合規事件，個人目標績效成就可能會降低高達100%。

將可持續發展嵌入單獨的衡量標準。人力資源和薪酬委員會和董事會為執行幹事制定了個人目標，以確保更好地與關鍵戰略優先事項保持一致。除了繼續列入與其他戰略目標一致的項目外，一個持續的重點領域是可持續性。近年來，投資者和其他利益相關者將可持續發展問題提上了議事日程。首席執行官和所有其他高管被賦予了與我們更新的可持續發展戰略直接相關的客觀和可衡量的目標，包括減少絕對範圍1、2和3的温室氣體排放；制定、啟動和擴大獲得藥物的計劃；完成新的監管提交低-世界衞生組織基本藥物清單上的Teva產品的國家和中等收入國家在幾個治療領域；遵從性和道德、包容性和多樣性以及其他目標。

 

62		Teva製藥工業有限公司 2024年委託書

高管薪酬

 

 

整體績效係數和支出計算

整體性能係數. 人力資源和薪酬委員會和董事會通過計算公司財務指標和個別指標的業績百分比的加權平均值，計算了每名管理人員的整體業績因數。具體地説，人力資源和薪酬委員會負責非公認會計原則EPS業績百分比乘以分配給該指標的權重，自由現金流業績百分比乘以分配給該指標的權重，以及每個NEO的單個指標業績百分比和分配給該單個指標的權重，並確定總體加權平均業績百分比。作為最後一步，根據下表所列支出曲線，將總體加權平均業績百分比轉換為總體業績因數。

 

加權平均水平 目標的實現		整體業績 成就率：%(1)		總體支出表現影響因素： 潛在的年度現金 激勵 AS佔目標公司的12%
低於閾值		低於85%		0%(無年度現金獎勵) 付款)
閥值		85%		25%
目標		100%		100%
最高現金獎勵		120%		200%(首席執行官為133%)

(1)	支出是根據適用支付範圍的直線插值法線性確定的(即，對於首席執行官，門檻和目標之間的加權平均業績每變化一個百分位數，首席執行官5.0%；目標和最高績效之間的每個百分位變化，首席執行官1.7%；對於其他高管，門檻和最高績效之間的加權平均業績的每個百分位變化，首席執行官5%)。對於超過120%的加權平均業績成就，不會有額外的支付。

人力資源和薪酬委員會和董事會對照目標審查了公司的財務和個人業績，以確定是否應根據我們的年度激勵計劃支付任何支出。下表列出了我們首席執行官和其他近地天體的總體業績實現百分比和業績係數的計算方法：

 

執行人員		非公認會計準則和每股收益 成就率% (50%權重)				自由現金流 成就率% (權重為25%)				個體 性能 成就率% (權重為25%)				總括 加權平均值 性能 成就率：%				總括 派息 性能 因子%
理查德·弗朗西斯			100%				100%				120%				105%				108%
伊萊·卡里夫			100%				100%				110%				103%				113%
理查德·丹尼爾			100%				100%				97%				99%				96%
埃裏克·德拉佩			100%				100%				60%				90%				50%
馬克·薩巴格			100%				100%				110%				103%				113%

人力資源和薪酬委員會和董事會隨後利用目標獎勵機會並應用總體薪酬績效係數來確定首席執行官和每位NEO的2023年年度激勵計劃薪酬總額。

 

Teva製藥工業有限公司 2024年委託書		63

高管薪酬

 

 

該金額反映在 “非股權”下面“額外薪酬信息”部分下列出的薪酬彙總表中的激勵計劃薪酬”列。

 

執行人員		合格基礎 薪金 ($) (1)				目標 每年一次 現金 激勵 (%) 基座 (工資)				目標 獎項（美元）				總括 派息 性能 因素(2)				派息 ($) (3)
理查德·弗朗西斯		$	1,600,000				150	%		$	2,400,000				108	%		$	2,600,000
伊萊·卡里夫		$	781,918				100	%		$	781,918				113	%		$	880,504
理查德·丹尼爾		$	772,754				100	%		$	772,754				96	%		$	743,372
埃裏克·德拉佩		$	740,353				100	%		$	740,353				50	%		$	370,147
馬克·薩巴格		$	688,147				100	%		$	688,147				113	%		$	774,323

(1)	合格基本工資通常定義為當年賺取的實際基本工資。

(2)	百分比已四捨五入為最接近的整百分比。

(3)	年度現金激勵支付金額以支付金額的貨幣計算並轉換為美元。

基於股權的長期激勵薪酬

高管薪酬計劃的第三個也是最大的主要組成部分是長期股權激勵。

基於股權的薪酬旨在激勵和獎勵未來的長期業績，如我們股票的市場價格和/或其他業績標準所反映的，並用於促進高管利益與Teva及其股東的利益之間的長期聯繫。基於股權的薪酬還旨在通過以下方式長期吸引、激勵和留住高管：(I)為他們提供對Teva股票表現的有意義的利益；(Ii)將基於股權的薪酬與潛在和持續的業績掛鈎；以及(Iii)通過歸屬期間機制在較長的業績週期內分配利益。

根據我們的薪酬政策，作為股東批准的框架，所有基於股權的獎勵的最短全額歸屬期限為自授予之日起三年(部分歸屬可以在此之前發生)，授予首席執行官的年度基於股權的獎勵的最高貨幣授予日期公允價值不能超過1,100萬美元的目標，授予任何其他高管的公平價值不能超過450萬美元的目標，以及基於業績的股權獎勵達成的最高股份數量不得超過授予的目標股份數量的250%。

 

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