正如 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊聲明編號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

IBIO， INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

8800 HSC Parkway

布萊恩，得克薩斯州 77807

(979) 446-0027

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

馬丁·布倫納博士

首席執行官和

首席科學官

8800 HSC Parkway

布萊恩，得克薩斯州 77807

(979) 446-0027

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

萊斯利·馬洛，Esq
梅利莎·穆拉夫斯基，Esq。

Blank Rome L

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

電話：(212) 885-5000

傳真：(212) 885-5001

擬議 向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。 ¨

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。 x

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。 ¨

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出 證券法註冊聲明編號 即同一發行的先前有效註冊聲明。 ¨

如果本表格是根據通用指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 依照《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。 ¨

如果本表格是對 註冊聲明的生效後修訂，該註冊聲明是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的，根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明 ，請勾選以下複選框。 ¨

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會 依據的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些 證券。本招股説明書不是 出售這些證券的提議，本招股説明書中提及的賣出股東沒有在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為 2024 年 4 月 16 日

初步招股説明書

10,574,556 股普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的賣方股東（“賣出股東”），包括其質押人、 受讓人、受讓人或其各自的繼任者不時轉售iBio, Inc.的多達10,574,556股普通股（“普通股”）（“普通股”）利息，包括賣出股東持有的2,701,315股已發行普通股，2,585,963股在行使未償還的預先注資認股權證時可發行的普通股 （“Pre-某些賣出股東 持有的融資認股權證”）和在行使賣出股東持有的未償還認股權證 後可發行的5,287,278股普通股（“E系列普通認股權證”）。

賣出 股東在2024年4月1日結束的私募交易 （“私募配售”）中收購了普通股、預先注資認股權證和E系列普通認股權證。我們正在S-3表格上提交註冊聲明， 本招股説明書是其中的一部分，以履行我們與賣出股東的合同義務，規定出售 股東轉售特此發行的普通股。有關賣出股東的更多信息，請參閲本 招股説明書第8頁開頭的 “賣出股東”。本招股説明書 所涉及的普通股的註冊不要求賣出股東出售其在我們普通股中的任何股份。

我們不是 根據本招股説明書發行任何普通股，也不會從出售或以其他方式處置此所涵蓋的 股中獲得任何收益；但是，我們將從預籌認股權證和E系列普通 認股權證的現金行使中獲得收益。請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “所得款項的使用”。

本招股説明書中確定的賣方股東， 或其質押人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人，可不時以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的 價格，通過公開或私下談判的 價格，按條款通過承銷商、代理人或經紀交易商發行和出售其持有的股份將在 銷售時確定，詳見本招股説明書。有關賣出股東如何出售各自普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第13頁開頭的 “分配計劃” 。有關 賣出股東名單，請參閲第 8 頁上標題為 “賣出股東” 的部分。

關於私募配售，我們 同意承擔與根據本招股説明書註冊普通股有關的所有費用。 賣出股東將支付或承擔所有佣金、折扣、承銷商、出售 經紀人或交易商經理的費用以及因出售普通股而產生的類似費用（如果有）。

我們可能會不時修改 或補充本招股説明書，按要求提交修正案或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書 以及任何修正或補充。

我們的普通股在紐約證券交易所美國 有限責任公司上市，股票代碼為 “IBIO”。2024年4月12日，我們在紐約證券交易所美國有限責任公司 上次公佈的普通股銷售價格為每股2.02美元。

投資我們的普通 股票涉及風險。參見第5頁開頭和我們向證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

包含本招股説明書的註冊聲明， ，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和本 招股説明書中提供的普通股的更多信息。註冊聲明，包括證物，可以在我們的網站和證券交易所 委員會的網站上閲讀。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

包含在我們網站中且可通過我們的網站訪問的信息， www.ibioinc.com.,不得被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書，任何潛在投資者均不應依賴本招股説明書來決定是否購買本招股説明書下發行的普通股。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司”、“iBio” 和 “我們的業務” 等術語是指iBio, Inc.，而 “本次發行” 是指本招股説明書中考慮的發行。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明 的一部分。在此註冊流程下， 賣出股東可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。賣出股東出售本招股説明書中描述的證券時，我們不會獲得 的任何收益。

本招股説明書向 您概述了賣出股東可能提供的普通股。招股説明書補充文件還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果隨附的招股説明書補充文件 中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被隨附的招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代 。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息 ” 標題下描述的額外信息。

我們和賣出股東均未授權 任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書、任何生效後的修正案、由我們 或代表我們 編制或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述。我們和賣方股東對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議， ，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您不應假定 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息在文件 正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件已在以後交付或出售證券日期。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。 所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中 的一部分，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的 信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作 招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和 商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了我們以及本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中其他地方包含的精選 信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有 信息。在做出投資 決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書和以引用方式納入的文件 ，尤其是本招股説明書第5頁 “風險因素” 中討論並以引用方式納入的投資普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些 合併財務報表附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

該公司

iBio, Inc.，一家臨牀前階段的生物技術 公司，利用人工智能（AI）的力量開發精密抗體。我們的專有技術 堆棧旨在通過採用人工智能引導的表位引導和單克隆抗體 (mAb) 優化來最大限度地降低下游開發風險。

2022年9月，iBio收購了RubryC Therapeutics, Inc.（“RubryC”）的幾乎所有資產，從而實現了戰略重點。此次收購開始了 我們向一家支持人工智能的生物技術公司的過渡，並導致我們的合同開發和製造組織 (CDMO) 業務被剝離。這一戰略決策使我們能夠將資源集中在開發人工智能驅動的精密抗體上，使 iBio 處於這個令人興奮的領域的最前沿。

iBio 技術 堆棧的關鍵特徵之一是獲得專利的表位引導人工智能引擎。這項先進的技術使我們能夠精確地靶向蛋白質的特定區域 ，從而產生對大型靶蛋白中治療相關區域高度特異的抗體，從而有可能提高 其療效和安全性。我們技術堆棧的另一個組成部分是基於機器學習（“ML”）的 抗體優化 StableHu™ 技術。當與我們的哺乳動物顯示技術集成時，StableHu 已經證明瞭其加快先導線優化過程的能力 。這種集成不僅有可能降低下游風險，還可以簡化整個 開發流程，使其更快、更高效、更具成本效益。因此，可以在不到四 周的時間內實現優化。

iBio還開發了engagetX™ 平臺 ，該平臺提供了經過優化的下一代CD3 T細胞結合劑抗體試劑組。該試劑盒的特點是效力範圍廣、 非人靈長類動物（NHP）交叉反應性、抗體人性增強、腫瘤細胞殺傷能力保持不變，同時 減少細胞因子的釋放。這些屬性經過精心設計，旨在微調我們的抗體 產品的功效、安全性和耐受性。通過將EngagetX納入iBio自己的開發計劃，我們的內部臨牀前產品線可以從擴展到潛在合作伙伴的相同尖端技術中獲益 。

iBio 最近 宣佈通過推出ShieldTX™ 來擴展我們的人工智能技術堆棧。ShieldTX 是一項正在申請專利的抗體掩蔽技術 ，旨在在不傷害健康組織的情況下向患病組織提供特異性、高度靶向的抗體。通過將 ShieldTx 添加到我們的 技術堆棧中，iBio 以獨特的方式將抗體工程和屏蔽整合到一個加速過程中，有可能克服下一代抗體發現和開發中複雜靶標、安全性和可開發性方面的 挑戰。

iBio 的科學團隊由經驗豐富的 AI/ML 科學家和生物製藥科學家組成，並肩駐紮在我們的聖地亞哥實驗室，他們具備將內部抗體從概念快速推進到體內概念驗證 (POC) 的技能和能力。這種多學科專業知識使我們能夠快速地 將科學發現轉化為潛在的治療應用。

最近的事態發展

四月私募配售

2024年3月26日，我們與幾位機構投資者和一名合格投資者 （“購買者”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”），以私募方式發行和出售以下證券，總收益約為1,510萬美元：（i）2,701,315股普通股（“私募股份”），（ii）預先籌資 } 認股權證，以每股0.001美元的行使價購買最多2585,963股普通股，以及（iii）E系列普通股 認股權證，最多購買5,287股，278股普通股，行使價為每股2.64美元。E系列普通認股權證 可在發行六個月週年紀念日（“首次行使日期”）後的任何時間行使， 行使價為每股2.64美元，行使期自發行之日起五年。2024 年 4 月 1 日，我們 關閉了私募配售。一股普通股和隨附的E系列普通認股權證 的總購買價格為2.85美元，一份預先注資認股權證和隨附的E系列普通認股權證的購買價格為2.849美元。在扣除公司應付的預計發行費用 ，包括配售代理費和支出後， 公司從私募中獲得了約1410萬美元的淨收益。

預融資認股權證和 E系列普通認股權證的持有人不得在行使後立即行使該持有人預先注資認股權證或E系列普通認股權證的任何部分，除非持有人及其關聯公司在行使後將實益擁有我們 普通股的4.99％（如果持有人選擇的話，為9.99％），除非至少在61天之後持有人事先向 我們發出通知，持有人可以將實益所有權限提高到股份數量的9.99％行使生效後立即流通的普通股 。

預先注資的認股權證 可在首次發行後隨時行使，但須遵守受益所有權限制（定義見下文）， 在全部行使後才會過期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似 事件影響我們的普通股和行使價格，則行使預先注資認股權證 和E系列普通認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。如果在首次行使日期之後的某個日期行使時， 沒有有效的註冊聲明或其中包含的招股説明書無法向E系列普通認股權證的持有人發行普通股 ，則也可以在此時 通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使E系列普通認股權證。如果在鍛鍊時是在 60 之後的日期^第四首次行使日期 週年紀念日 ，沒有有效的註冊聲明或其中包含的招股説明書不適用於向預融資認股權證持有人發行普通股，此時也可以通過 “無現金行使” 的方式，全部或 部分行使預融資認股權證。

根據購買 協議，公司已同意在購買協議簽訂之日起60天內（“申報日”）準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記在私募中向買方發行的普通股 以及預籌認股權證和E系列普通認股權證 （統稱 “股份”）基礎的股份， 盡其商業上合理的努力使註冊聲明在此後儘快宣佈生效， 以及無論如何，自購買協議簽訂之日起不超過75天（如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”，則為購買協議簽署之日起90天 ）（“生效日期”），並在截止日期後的一年內始終保持此類註冊聲明 的有效期，前提是公司有權將註冊 聲明暫停十五 (15)) 在這樣一年內沒有違約的天數。如果轉售登記 聲明未在 (i) 申請日之前提交，或 (ii) 在生效日期之前由美國證券交易委員會宣佈生效，則除了購買協議或適用法律規定的任何 其他權利外，買方在申請日或生效日 最長六個月（此處均稱為 “活動日期”），以及在 的每個月週年紀念日，相應的活動日期（如果適用方未提交轉售註冊聲明或宣佈其生效）活動日期）在 提交轉售註冊聲明或宣佈生效之前，公司應向每位買方支付一筆現金，作為部分 違約金而不是罰款，等於 1.0% 的乘積乘以該買方 根據購買協議為未註冊的每種證券支付的總認購金額，該金額上限為6％。本招股説明書構成的 的註冊聲明正在登記股票的轉售。

根據購買協議的條款， 禁止公司簽訂任何協議來發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股 股或可轉換為普通股的證券，有效期從 2024 年 3 月 26 日開始，自 生效之日起（定義見購買協議）的 60 天內到期。此外，公司還被禁止簽訂任何協議 發行涉及浮動利率交易（定義見購買協議 ）的普通股或普通股等價物（定義見購買協議），但某些例外情況除外，該期限自2024年3月26日起，自該生效日期（定義見購買協議）起一年後到期；前提是此後的六十（60）天進入市場融資機制的生效日期 不應被視為浮動利率交易。

附帶信函協議

在 私募中，公司與一位投資者Lynx1 Capital 管理有限責任公司（“Lynx1”）簽訂了附帶信函協議（“信函協議”）。根據信函協議的條款，Lynx1 將有權提名一人擔任 董事會董事，任期從我們 2024 年年度股東大會開始，為期三年。

信貸協議第九修正案

2024 年 3 月 28 日，我們的全資子公司 iBio CDMO LLC 和伍德福里斯特國民銀行簽訂了信貸協議第九修正案（“第九修正案”） ，該修正案於 2021 年 11 月 1 日生效，先前於 2022 年 10 月 11 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 3 月 24 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 9 月 18 日、10 月 4 日修訂，2023年和2023年12月22日（“信貸協議”）， 除其他外，第九修正案對信貸協議進行了修訂，以：（i）將定期貸款的到期日設定為 之前的 (a) 2024年5月15日，或 (b) 根據信貸協議加快定期貸款的到期。

資產購買協議

2024 年 2 月 25 日， 我們根據 與大冢製藥有限公司（“大冢”）簽訂了資產購買協議（“APA”），我們將該協議出售並轉讓給了大冢，大冢購買並承擔了與我們開發或持有用於開發的PD-1激動劑資產（“PD-1資產”）直接相關的所有知識產權，以1,000,000美元作為對價收盤時支付（“收盤價 對價”）。APA還規定，在實現特定的 發展里程碑後可能支付250萬美元的或有付款，在 商業化之後實現特定里程碑後，第二筆潛在的或有補助金為5000萬美元。PD-1資產的出售已於2024年2月25日結束。

一般公司信息

我們於2008年4月17日根據特拉華州 的法律註冊成立，名為iBiopharma, Inc.。我們於2008年7月25日與新澤西州的一家公司 inb: BioTechnologies, Inc. 進行了合併，並於2009年8月10日更名為iBio, Inc.。

我們的主要行政辦公室位於 8800 HSC Parkway, Bryan, Texas 77807，我們的電話號碼是 (979) 446-0027。我們的網站地址是 www.ibioinc.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本註冊聲明的一部分。我們在本註冊聲明中包含了我們的網站 地址，僅作為無效的文本參考。

這份報價

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時轉售或以其他 處置最多10,574,556股普通股。我們在此註冊的所有股票均未由我們出售。

除非另有説明，否則本次發行後立即流通的普通股 股數量以截至2024年4月16日我們已發行普通股的8,611,449股 股為基礎，不包括：

風險因素

投資我們的普通股涉及 高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性 ，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下討論的風險 和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書 ，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的任何更新或者任何免費撰寫的招股説明書，在 決定是否購買我們的普通股之前本次發行中的股票。所有這些風險因素全部納入此處。下文描述並以引用方式納入的 風險是我們目前已知、預期或合理可預見的重大風險。但是， 下文描述並以引用方式納入的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。如果這些 風險中的任何一個真正發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。這可能 導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。有關更多信息，請參閲 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與此 產品相關的風險

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的 普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們正在註冊在行使預融資認股權證和E系列普通認股權證後可發行的普通股 。我們在公開市場上出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 發行新普通股可能會導致我們當前的股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的 所有權可能會被稀釋。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務 證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋 ，並可能導致我們的股價下跌。

在不同時間購買 股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的 股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的 結果。賣出股東可以在不同的時間和不同的價格出售此類股票。

我們的管理層 將對行使預先注資認股權證和E系列普通認股權證的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們尚未將 行使預融資認股權證和E系列普通認股權證的淨收益的任何部分指定用於任何特定的 用途。因此，我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些淨收益的使用作出的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會 評估所得款項是否得到適當使用。在使用之前，我們可能會將淨收益投資於 ，而這種方式不會給我們公司帶來有利或任何回報。我們的管理層的判斷可能不會為您的投資帶來正回報 ，您將沒有機會評估我們的管理層 決策所依據的經濟、財務或其他信息。

我們還有其他證券 可供發行，如果發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們可能會不時發行額外的普通股或優先股 股。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排 ，包括髮行債務證券、普通股或優先股。未來發行的任何普通股或可轉換為普通股的證券 都將進一步削弱普通股持有者持有的我們所有權百分比。此外，某些證券的發行 可能被用作 “反收購” 手段，而無需我們的股東採取進一步行動， 可能會對普通股持有人產生不利影響。

由於我們不會在可預見的將來申報普通股的現金分紅 ，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報 。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅 。我們目前預計，我們將保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金，並且在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，只有我們的普通股價格升值（如果有）才能為本次發行的投資者帶來回報。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的 包含的文件，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件 可能包含經修訂的1933年 第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（“Exchange 法案”），包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及計劃和目標的聲明 未來運營的管理。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、 “預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“可能”、“可能” 或否定這些術語或其他類似 表達式的術語來識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，包括有關我們的意圖、 信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，除其他外：

包含這些前瞻性陳述 的討論可以在此處以引用方式納入的文件中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到， 包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告及其任何修正案。

這些前瞻性陳述與未來的 事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的 實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的存在重大差異。我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險和 不確定性，並以引用方式將其中許多風險和 不確定性全部納入本招股説明書，並以引用方式將其全部納入本招股説明書中。這些前瞻性 陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。 除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性 陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴這些 前瞻性陳述。本警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。

所得款項的使用

賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有 收益。因此，我們不會收到 根據本招股説明書可能不時出售的普通股出售所得的任何收益；但是，我們將 從預先注資認股權證和E系列普通認股權證的現金行使中獲得收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃” 。

我們目前打算將收到的任何收益 用於一般公司用途，包括研發和營運資金。 因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的 用途。

出售股東

本招股説明書涵蓋了下表中列出的賣出股東（包括其質押人、受贈人、受讓人、受讓人、受讓人 或其他利益繼承人）可能不時轉售最多10,574,556股普通股 股票，其中包括 (i) 2,701,315股私募股份，(ii) 2,585,9563股我們的普通股 股可在行使預融資認股權證時以每股0.001美元的行使價發行， 和 (iii) 行使E系列時可發行的5,287,278股普通股普通認股權證，行使價 為每股2.64美元。我們正在登記下表中列出的賣方股東 轉售此類股票，以允許他們或其允許的受讓人或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中可能確定的其他利益繼承人，以本招股説明書中題為 “分配計劃” 的章節所考慮的方式轉售或以其他方式處置這些股票 説明書（可能有補充和 修改）。

2024 年 4 月 1 日，根據購買 協議，我們以私募方式發行和出售了總計 (i) 2,701,315 股普通股，(ii) 用於 某些投資者，以代替普通股、用於購買總計 2,585,963 股普通股的預籌認股權證，以及 (iii) E系列普通股附帶的認股權證他們總共將購買最多5,287,278股普通股。一股普通股和隨附的E系列普通認股權證的 合併購買價格為2.85美元，一張預先注資 認股權證和隨附的E系列普通認股權證的購買價格為2.849美元。在扣除公司應付的預計發行費用，包括 配售代理費用和支出後，公司從私募中獲得了約1410萬美元的淨收益 。

預融資認股權證 和 E 系列普通認股權證的持有人不得行使該持有人的預融資認股權證或 E 系列普通認股權證 的任何部分，前提是持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有我們已發行普通股的 4.99%（或持有人選擇為 9.99%）以上的已發行普通股（“受益所有權限制”），除了 ，在持有人至少提前 61 天通知我們的情況下，持有人可以將受益所有權限提高到最多 在行使生效後立即佔已發行普通股數量的9.99％。本招股説明書涵蓋了賣出股東出售或以其他方式處置的 ，最多不超過根據購買協議 發行的普通股總數，外加行使預先注資認股權證和向賣方股東發行或可發行的 系列普通認股權證時可發行的普通股總數，但不影響上述受益所有權限制 。

據我們所知，下表列出了截至2024年4月15日賣出股東對我們普通股 股的實益所有權的信息。下表 中有關賣出股東的信息是從相應的賣出股東那裏獲得的。當我們在本招股説明書中提及 “出售 股東”，或者在必要時提及本招股説明書 所含註冊聲明的生效後修訂時，我們指的是下表中列為發售股票的賣出股東，以及他們各自的質押人、受讓人、 受贈人、受讓人或利益繼承人。在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊 的普通股時，我們指的是我們的普通股和普通股的股份，即根據收購協議向賣出股東發行的預先注資認股權證和E系列普通認股權證，並沒有 使上述 的受益所有權限制生效。賣出股東可以出售受本招股説明書約束的全部、部分或不出售普通股 股。請參閲下面的 “分配計劃”，因為它可能會不時補充和修改 。

每位賣出股東在發行前實益擁有的 股普通股數量包括截至2024年4月15日該賣出股東實益持有的全部普通股 ，其中包括 (i) 該賣出股東在私募中購買的所有 股普通股以及 (ii) 行使預融資認股權證時可發行的所有普通股 此類私募股東的出售，受上述實益所有權 限制的約束。在 “可供轉售的普通股最大數量” 項下報告的股票包括 (i) 賣方股東在 “發行前實益擁有的普通股 ” 下報告為實益擁有的股份，以及 (ii) 在行使賣出股東 持有的預融資認股權證和E系列普通認股權證時可發行的股份，在每種情況下，均不生效實益所有權限制。 發行前和發行後的持股百分比基於截至2024年4月15日 15日已發行的8,611,449股普通股。

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股 股票的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享 對這些股票進行投票或處置的權利，或者該人有權在 60 天內獲得投票權或處置權，則 “實益擁有” 我們的普通股。在計算截至2024年4月15日個人實益擁有的普通股數量時，我們認為 股已發行的普通股在行使該賣出股東持有的預融資認股權證後可發行的受益 所有權限制 因為我們預計它們都可以在2024年4月15日 15日後的60天內行使。但是，為了計算任何其他 人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已流通。由於E系列普通認股權證在自2024年4月15日起的60天內不可行使，因此截至2024年4月15日，我們不認為在行使E系列普通認股權證時可發行的已發行普通股 。本 表中包含任何股份均不構成對下述任何賣出股東的受益所有權的承認。

*小於百分之一

與 出售股東的關係

除下文所述的 外，在過去三年中，所有賣出股東 均未與註冊人或其任何前任或關聯公司存在實質性關係。Armistice Capital LLC是我們的公開募股的投資者， 於2023年12月結束，並在公開發行中收購了普通股、預先注資的認股權證以及C系列和D系列認股權證，其中C系列認股權證最多購買1,000,000股普通股，受益所有權限制為4.99％，仍然出類拔萃。此外，向Boothbay絕對回報策略、有限責任公司發行了購買最多1萬股普通股的 C系列認股權證和購買多達1萬股普通股的D系列認股權證 ，購買最多5,000股普通股的C系列認股權證，向Boothbay多元化Alpha Master Fund LP發行了購買最多5,000股普通股的D系列認股權證，所有這些認股權證 均未償還。

私募股權結束後，我們與由帕特里克·克魯徹共同創立的 私人控股生物技術公司AstralBio, Inc. 開始合作，發現、設計和開發用於治療肥胖和其他心臟代謝疾病的新型抗體。

關於 私募配售，我們與Lynx1 Capital Management LP簽訂了附帶信函協議，其中規定，Lynx1 Capital Management LP將有權提名一名個人擔任董事會董事，任期三年，從 我們2024年年度股東大會開始。

分配計劃

此處使用的賣出股東 包括質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣方股東那裏以質押、轉讓、 禮物、合夥分配或其他轉讓的形式出售普通股 股權或普通股權益，可以不時出售、轉讓或其他方式處置其在任何證券交易所、市場或交易設施上的任何或全部普通股股份 或普通股權益普通 股票可以交易或私下交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、 與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。

出售股東 在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東 可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行附擔保債務時違約 ，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424條對本招股説明書的修正案，不時 發行和出售普通股 (b) (3) 或《證券法》的其他適用條款，該法案修訂了賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內作為本招股説明書下的賣出股東 。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下， 受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在 出售普通股或其中的權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或 其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或 其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉其 空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售 股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建 一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的 股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（如 為反映此類交易而補充或修改）轉售哪些股票。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益 將是普通股的購買價格減去折****r} 或佣金（如果有）。每位賣出股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利， 全部或部分拒絕。我們不會收到本次發行的任何 收益。但是，通過支付現金行使預先注資認股權證或E系列普通認股權證後， 我們將獲得預先注資認股權證或E系列普通認股權證的行使價。

賣出股東 也可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是 他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，賣方股東 和參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商” 。根據《證券法》，他們在任何股票轉售 中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤均可承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券 法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內， 我們要出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、 任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在 隨附的招股説明書補充文件中列出，或者，如果適用，將在註冊聲明的生效後修正案中列出， 包括本招股説明書 spectus。

為了遵守某些州的 證券法，如果適用，只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者 獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知出售 股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票銷售以及 賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書 （可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書 的交付要求。賣出股東可以賠償任何參與涉及出售股票的交易 的經紀交易商的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票的 註冊相關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與 出售股東達成協議，採取商業上合理的努力，使本招股説明書構成 一部分的註冊聲明生效，並保持註冊持續有效，直至本註冊聲明所涵蓋的 E系列普通認股權證和預融資認股權證所依據的股票和普通股已根據規則 144無限制地出售或可以無限制地轉售之日為止。

法律事務

Blank Rome LLP將向我們傳遞特此發行的普通股 的有效性。

專家們

iBio Inc.及其子公司截至2023年6月30日的兩年中的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所CohnrezNick LLP進行了審計，審計報告載於iBio Inc.及其子公司截至2023年6月30日的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 此類報告以引用方式納入的，其中包括一段解釋性段落，説明我們作為會計和審計專家的 公司的授權而繼續經營的能力。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄 中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，我們請 您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們、出售 股東或任何代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和 賣出股東都不會在任何不允許出價的州提出這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間，您都不應假定 本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。 有關 iBio, Inc. 的其他信息包含在我們的網站上， www.ibioinc.com。我們網站上的信息未通過引用方式納入本招股説明書。在向美國證券交易委員會提交這些報告 後，我們會盡快在我們的網站上公佈美國證券交易委員會的文件。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的 文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-35023。本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件通過引用 納入本招股説明書：

我們還將我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日或 之後根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條（委員會文件編號 001-35023）向美國證券交易委員會提交的所有文件（這些文件中未被視為已提交的部分文件除外）以引用方式納入本招股説明書 構成 此類註冊聲明的一部分並在其生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日或之後，但在發行終止之前（即在 之前在本協議下注冊的所有證券均已出售之日或本 招股説明書所含註冊聲明被撤回之日之前）。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度 報告和 8-K 表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書的每一個人，包括 任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部 文件的副本，包括 特別以引用方式納入此類文件的證物。您可以通過寫信或 撥打以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

iBio, Inc.

8800 HSC Parkway

布萊恩，得克薩斯州 77807

(979) 446-0027

就本招股説明書 而言，本招股説明書中包含的任何聲明或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中的 均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也是 的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代 的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與此 註冊聲明相關的費用。除應向證券交易委員會支付的申請費外，所有這些費用均為估算值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法（簡稱 DGCL）第 145 條授權公司向其董事和高級管理人員提供賠償併購買保險 ，前提是該人本着誠意 行事，並以合理認為符合我們最大利益的人的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的 理由認為該人的行為是非法的。DGCL進一步規定，其中允許的賠償 不應被視為排斥董事和高級管理人員根據公司章程、 任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不得 因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任， 除外 (i) 任何違反董事或高級管理人員對公司的忠誠義務或高級管理人員或高級管理人員對公司的忠誠義務的行為其股東；(ii) 對於 非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(iii) 向董事支付 的款項非法分紅或非法股票回購或贖回；(iv) 董事或高級管理人員從中獲得 不正當個人利益的任何交易；或 (v) 高級管理人員參與公司採取或行使公司權利的任何行動。

我們的公司註冊證書和章程規定 在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，根據特拉華州法律的允許，我們的 公司註冊證書包括免除董事因違反某些董事信託義務而導致 金錢損失的個人責任的規定，除非 DGCL 不允許免除此類責任 。

在 DGCL 的允許下，我們已與每位董事和執行官簽訂了 賠償協議，要求我們賠償這些人員在 中實際和合理產生的 與 的任何行動、訴訟或訴訟（包括衍生訴訟）（無論是實際的還是受到威脅的）有關的 成本和開支（包括律師、證人或其他專業費用）。 可以因為該人現在或曾經是董事或高級管理人員，或者正在或曾經是代理人而成為當事人或擔任我們的高級職員、 董事、員工或代理人或我們任何關聯企業。根據這些協議，我們無需為某些事項提供賠償 ，包括：

賠償協議還規定了 某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償索賠。

我們有一份保險單，保障 我們的高級管理人員和董事的某些負債，包括根據《證券法》或其他方式產生的負債。

項目 16。展品。

有關作為 S-3 表格註冊聲明的一部分提交的證物清單，請參閲此處 簽名頁前面的附錄索引，該附錄索引以引用方式納入此處 。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

在提供報價或 銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表着 “註冊費計算” 中規定的最高總髮行價格 的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少以及與預計最大發行區間的最低或最高限值 的偏離均可能反映在根據第424（b） 條向委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包含 以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中， (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，或包含在根據第4條提交的招股説明書中， (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 24 (b) 是註冊聲明的一部分。

為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

通過生效後的 修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

為了確定 在《證券法》下對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份 招股説明書均作為註冊聲明的一部分，依據規則415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 條所要求的信息《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或所述 發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。根據規則430B的規定，出於發行人和在該 日期為承銷商的任何人的責任起見，該日期應被視為該招股説明書所涉註冊聲明中與證券 相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂了 銷售合同的購買者，在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在 納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明 或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出的日期。

為了確定 在《證券法》下的任何責任 ，根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及 如適用，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），如果註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，則應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券 ，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對 產生的責任進行賠償而言， 或其他規定，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券 有關的債務（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則該註冊人將，除非其認為律師此事已通過控制先例得到解決， 向具有適當管轄權的法院提出 是否這樣的問題其賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，經正式授權， 於16日在德克薩斯州布萊恩市^第四2024 年 4 月的一天。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個 人特此構成和任命馬丁·布倫納和費利佩·杜蘭為其真實合法代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替換權，並以他的 或她的姓名、地點和代替人以任何和所有身份代替 (i) 就本註冊聲明的任何 和所有修正案（包括生效後的修正案）採取行動、簽署並向美國證券交易委員會提交所有修正案其附表和證物 以及隨後根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明及其所有 附表和附錄，(ii) 執行、簽署和歸檔必要的證書、文書、協議和其他與之相關的文件，(iii) 採取行動並提交本註冊聲明中包含的任何招股説明書的任何補充文件 br} 或根據證券第 462 (b) 條提交的任何此類修正案或任何後續註冊聲明經修訂的1933年法案 和 (iv) 採取一切必要或適當的行動，無論出於他或她 親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准、批准和確認此類代理人、代理人和事實上的律師或其任何 替代人可能合法或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。