美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

OPGEN, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

基韋斯特大道 9717 號，套房 100

馬裏蘭州羅克維爾 20850

股東特別會議

將於 2024 年 5 月 9 日舉行

四月 [__], 2024

尊敬的 OpGen, Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加將於美國東部時間2024年5月9日上午10點開始舉行的OPGen, Inc.（“公司”）股東特別會議（“特別會議”）。本次特別會議將是股東的 “虛擬會議”，將僅通過在線音頻廣播進行。在會議期間，您可以訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ 通過互聯網參與特別會議、對自己的股票進行投票並提交問題[_______]。特別會議將僅以虛擬形式舉行。

2024年3月25日，OpGen與戴維·拉扎爾簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，他同意以每股1.00美元的價格收購公司300萬股E系列可轉換優先股（“E系列優先股”），總收益為300萬美元。E系列優先股的每股可轉換為公司的24股普通股（“普通股”）；前提是，在任何情況下，E系列優先股都不會以導致拉扎爾先生或其受讓人或其關聯公司持有超過 (i) 19.99%（以及他們或其關聯公司以其他方式持有的任何其他普通股）和（ii）此類中較低值的股份降低當時已發行和流通普通股的適用證券交易所規則可能要求的百分比（”所有權限制”），在公司股東批准在轉換E系列優先股後向拉扎爾先生發行普通股之日之前；但是，還規定，即使在公司股東根據該日普通股交易的交易市場規章制度和適用的證券法進行投票後，批准取消所有權限制，公司也不得進行任何轉換 E 系列優先股，以及 E 系列優先股的持有人E系列優先股無權轉換E系列優先股的任何部分，只要轉換生效後，該持有人（以及此類持有人或其關聯公司本來持有的任何其他普通股）將受益擁有普通股的數量，這將超過任何法定門檻，根據該門檻，收購此類股票將觸發適用的聯邦或州規定的強制性要約要求持有人及其收購要約規則關聯公司對本公司的所有股份提出要約。

根據適用的納斯達克規則和 購買協議，在未經股東批准的情況下，我們不得在 轉換E系列優先股時向拉扎爾先生發行普通股，並且拉扎爾先生不得對超過所有權限制的E系列優先股進行投票。

在購買協議中，我們同意召開股東會議，以爭取批准對E系列優先股指定證書（“指定證書”）的修正案，以取消E系列優先股的所有權限制。因此，我們召集本次特別會議是為了徵求股東批准取消所有權限制。此外，根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）的適用規則，在轉換E系列優先股後發行我們的普通股將導致 “控制權變更”。因此，我們也在尋求股東批准，根據納斯達克的規定，E系列優先股轉換後將導致的 “控制權變更”。

如果我們的 股東批准取消向拉扎爾先生（或拉扎爾先生的受讓人）發行E系列優先股的 所有權限制，則拉扎爾先生（或其受讓人）將成為我們的大股東，擁有我們普通股 的約85％（基於所有已發行優先股的轉換）。根據美國證券交易委員會的規定，我們的普通股將繼續在納斯達克上市， 公司將繼續作為公開申報公司。

鑑於上述情況，董事會已召集特別會議，將以下事項提交股東批准：

本信所附的委託書向您提供了有關特別會議、收購協議、收購協議所考慮的交易、反向股票拆分和其他相關事項的更具體信息，包括有關如何投票的信息。我們鼓勵您仔細完整地閲讀委託書全文、作為委託書附件A所附的購買協議副本以及委託書的其他附件。本通知附帶的委託書對提交股東批准的提案進行了更全面的描述。有關將在特別會議上交易的業務的更多信息，請參閲委託書。特別會議將不審議其他事項。

你的投票很重要。2024年4月26日的營業結束已定為確定公司股東有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的記錄日期。只有在2024年4月26日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得特別會議及其任何休會或延期的通知和投票。

隨函附上一份委託書，即使您無法出席，它也將使您有權就特別會議上提出的事項進行股份投票。請在委託書上標記以註明您的投票、日期，並在委託書上簽名，並儘快將其放入隨附的信封中，以便在特別會議之前收到，或者按照隨附的代理材料中的説明通過互聯網進行投票。無論您擁有多少股票，請確保您有代表出席特別會議，要麼儘快通過虛擬方式參加，要麼退回代理人或在互聯網上投票。

我代表OpGen, Inc.，感謝您對我們公司的持續關注和投資。

真誠地，

大衞拉扎爾

董事會主席

基韋斯特大道 9717 號，套房 100

馬裏蘭州羅克維爾 20850

股東特別會議通知

將於 2024 年 5 月 9 日舉行

四月 [___], 2024

尊敬的 OpGen, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司OpGen, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）已呼籲召開股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年5月9日上午10點開始。本次特別會議將是股東的 “虛擬會議”，將僅通過在線音頻廣播進行。在會議期間，您可以訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ 通過互聯網參與特別會議、對自己的股票進行投票並提交問題[_______]。特別會議將僅以虛擬形式舉行。召集特別會議是為了以下目的：

特別會議將不審議其他事項。

根據經修訂的公司經修訂和重述的章程（“章程”），董事會已將2024年4月26日的營業結束定為確定有權在特別會議上投票的股東及其任何休會或延期的記錄日期。請儘快填寫、簽署並提交由董事會要求的委託書，以便您的股票可以按照您的指示在特別會議上進行投票。您可以通過互聯網投票或填寫、簽署並歸還隨附的代理來確保您的股票在特別會議上進行投票。如果您確實出席了特別會議，則可以撤回代理並在會議上對股票進行投票。無論如何，您都可以在行使代理權之前將其撤銷。由代理人代表的已正確簽署但未標記的股票將被投票支持我們提出的提案。

本股東特別會議通知、委託書和代理卡可在以下網址在線獲取： [_______________].

股東特別會議

委託聲明

目錄

基韋斯特大道 9717 號，套房 100

馬裏蘭州羅克維爾 20850

特別會議委託聲明

關於代理材料可用性的重要通知
股東特別會議將於2024年5月9日舉行

特別會議通知、委託書和委託書可在以下網址查閲： [_______________]

我們向您提供這些與OpGen, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）為股東特別會議（“特別會議”）以及特別會議的任何休會或延期徵集代理人有關的代理材料。這些代理材料的互聯網可用性通知的郵寄將於4月開始 [__], 2024.

本次特別會議將是股東的 “虛擬會議”，將僅通過在線音頻廣播進行。在會議期間，您可以訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ 通過互聯網參與特別會議、對自己的股票進行投票並提交問題[_______]。特別會議將僅以虛擬形式舉行。

在本委託書中，“我們”、“我們的”、“OPGen” 和 “公司” 是指 OpGen, Inc.

之所以向您提供本委託書，是因為截至記錄日期，您擁有我們的普通股（面值每股0.01美元）或優先股，面值為每股0.01美元，這使您有權在特別會議上投票。通過使用代理，您可以投票決定是否參加特別會議。本委託書描述了我們希望您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息。

關於特別會議的問題和答案

特別會議的目的是什麼？

特別會議的目的是就以下事項舉行股東投票：

除這些提案外，不會在特別會議上提出其他提案供表決。

誰有權在特別會議上投票？

截至2024年4月26日營業結束、特別會議的記錄日期或記錄日期的普通股和優先股的登記持有人將有權獲得特別會議及其任何休會或延期的通知並在特別會議上投票。普通股或優先股登記持有人有權對特別會議提交的所有事項進行投票。

截至記錄日期，有 [__________]普通股， [__________]我們的D系列可轉換優先股（“D系列優先股” 以及我們的E系列優先股，“優先股”）的股份，以及 [__________]我們的E系列優先股已發行並有權投票的股份。截至記錄日，我們普通股的持有人有權對每股已發行普通股進行一票。優先股的持有人將與普通股持有人一起在轉換為普通股的基礎上對提案進行投票。截至記錄日，我們的D系列優先股的持有人有權獲得每股已發行的D系列優先股的2444張選票，而我們的E系列優先股的持有人有權獲得每股已發行的E系列優先股的24張選票。

您無需參加特別會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以通過標記、簽名、註明日期和歸還隨附的代理卡或通過互聯網投票來對股票進行投票。

我該如何投票？

你可以在特別會議上進行虛擬投票，通過互聯網通過代理人投票，或者使用隨附的代理卡通過代理人進行投票。要通過互聯網投票，請前往 [________]並填寫電子代理卡。您將被要求提供控制號，該號碼已在《互聯網可用性通知》中提供。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。代理人投票不會影響您參加特別會議和投票的權利。如果您通過互聯網投票或正確填寫代理卡並將其及時提交給我們，“代理人”（代理卡上指定的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡但沒有做出具體選擇，則代理人將按照董事會的建議對您的股票進行投票，對於特別會議上正確提出的任何其他事項，則由代理人全權酌情決定。

我可以投票哪些股票？

您可以對截至記錄日營業結束時所擁有的公司所有普通股和優先股進行投票。這些股票包括：

每股普通股有權獲得一票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

大多數股東通過銀行、經紀商或其他金融中介持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，記錄持有的股份和實益持有的股份之間存在一些區別。

登記股東：如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人、太平洋股票轉讓公司或過户代理人註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向公司授予代理權或在特別會議上對您的股票進行投票。

受益所有人：如果您在股票經紀賬户中或通過銀行或其他金融中介持有股份，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。就這些股票而言，您的銀行、經紀商或其他金融中介機構被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導銀行、經紀商或其他金融中介機構如何對您的股票進行投票，但由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得登記在冊的股東簽署的委託書，賦予您對股票的投票權，否則您不得在特別會議上對這些股票進行投票。但是，作為受益所有人，歡迎您參加特別會議。

什麼構成特別會議的法定人數？

持有已發行普通股和優先股所代表選票的百分之三十四（34％）的持有人親自或委託人出席是構成特別會議的法定人數的必要條件。截至記錄日期, 有 [___________]選票由我們的普通股和優先股的已發行股票代表。因此，至少有持有人的存在 [__________]在有權在會議上投的選票中, 將需要確定法定人數。在確定是否達到法定人數時，棄權票和經紀人不投票（如果有）均視為出席。

批准每項提案需要多少票？

每項提案都有自己的投票要求，如下所示：

提案編號一：股份發行和控制權變更提案。股票發行和控制權變更提案要求所有親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對該提案進行表決的股東投贊成票。

提案編號二：反向股票拆分提案。根據我們的證書，反向股票拆分提案要求公司已發行股本的至少多數投票權投贊成票。

提案編號三：休會。延期的批准需要所有親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對提案進行表決的股東投贊成票。

棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

當股東派出一份明確指示拒絕就特定事項進行投票或出席特別會議並選擇不投票或不投票的代理人時，就會發生 “棄權”。棄權票被視為親自或通過代理人到場並有權投票的股份，因此，在確定我們的股東是否批准了提案2但對提案1和提案3沒有影響方面，棄權票與反對票具有相同的效果。

當經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，並且由於提案不合常規，經紀人沒有對股票進行投票的自由裁量權時，就會發生 “經紀人不投票”。我們認為，根據適用的規則，提案1、2和3將被視為非常規事項。經紀商的無票對提案1和3的結果沒有影響，但就確定我們的股東是否批准提案2而言，其效果與反對票相同。

我可以更改我的投票嗎？

是的。在特別會議投票之前，您可以隨時更改您的代理指令或撤銷您的委託書。對於直接以您的名義持有的股份，您可以通過以下方式實現此目的：(a) 向公司祕書或祕書的指定代理人發出書面撤銷通知，其日期晚於委託書被撤銷的日期；(b) 簽署並交付與相同股份有關的較晚日期的書面委託書；或 (c) 出席特別會議並親自投票（儘管出席特別會議本身並不構成撤銷代理）。對於以街道名稱持有的股票，您可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交新的投票説明來更改投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們正在為這次代理招標付費。我們的官員和其他正式員工可以通過郵件、親自或電話或傳真方式徵集代理人。這些官員和其他正式僱員將不會獲得額外補償。公司可能會為特別會議聘請第三方代理律師，我們估計，如果保留該代理律師，其費用約為1萬美元。我們將向銀行、經紀商、被提名人、託管人和信託人補償他們在向股票受益所有人發送代理材料時產生的合理自付費用。

我有權獲得持不同政見者的權利嗎？

根據特拉華州通用公司法、我們的證書或章程，任何股東都不能就提議在特別會議上進行表決的任何事項享有任何持不同政見者的權利。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在特別會議結束後的三個工作日內提交該報告。

如果股東批准提案，我們會繼續是一家上市公司嗎？

無論是否有任何提案獲得批准，我們都將繼續保持上市公司的地位，並要求向美國證券交易委員會提交年度報告（包括其中包含的經審計的財務報表）和其他報告，儘管如果反向股票拆分提案未獲批准，我們在納斯達克的上市可能會受到影響。

讓大衞·拉扎爾成為我們的最大股東會對我們和其他股東產生什麼影響？

由於拉扎爾先生擁有我們的優先股和普通股的大量 所有權，一方面，我們與拉扎爾先生或 其任何關聯公司之間的任何交易或安排都需要獲得董事會的批准，這與其對 所有股東的信託義務一致。這將要求在我們向美國證券交易委員會提交的文件中全面披露我們與 Lazar先生和/或其各自關聯公司之間的任何關係、交易或其他安排。

在股票發行和 控制權變更提案獲得批准以及取消E系列優先股的所有權限制之後，拉扎爾先生將成為 我們的最大股東，他將擁有我們有表決權的優先股和普通股的大部分已發行股份，根據納斯達克的規定，我們 將被視為 “受控公司”。作為一家受控公司，我們不需要 擁有佔多數的獨立董事會，我們的薪酬委員會將不再需要僅由獨立 董事組成。此外，如果拉扎爾先生擁有我們有表決權的優先股和普通股的大部分股份，那麼他將有足夠的 票來選舉我們的所有董事，並批准任何其他需要我們有表決權的優先股和普通股 大多數已發行股票的持有人投贊成票的公司行動。

董事會是否建議股東批准股票發行和控制權變更提案？

經過仔細考慮，董事會 確定，購買協議及其所考慮的交易，包括向拉扎爾先生發行E系列優先股 股以及取消所有權限制，是可取的，符合公司及其股東的最大利益。

因此，董事會一致建議我們的股東對 “提案 1 投贊成票”。

董事會考慮了哪些因素，建議股東批准股票發行和控制權變更提案的理由是什麼？

經過仔細考慮，董事會 確定收購協議及其所考慮的交易，包括髮行E系列優先股 和取消其所有權限制，是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並決定建議我們的股東 批准根據購買協議需要批准的事項。

在作出決定時，董事會考慮了各種因素，包括：

如果我在特別會議之前出售普通股或優先股會怎樣？

有權在特別會議上投票的股東的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓普通股或優先股，則除非做出特殊安排將此類股票的投票權授予受讓人，否則您將保留在特別會議上的投票權。

該公司的內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計公司的所有現任董事和執行官將投票支持本委託書中列出的所有提案，以支持其普通股和優先股。在記錄日期，公司的現任董事和執行官有權總共投出 [__________]選票（該金額通過對拉扎爾先生持有的E系列優先股股票適用所有權限制來確定），相當於大約 [_]截至記錄日公司已發行和未償還的公司股本投票權的百分比。

如果提案1獲得通過，那麼拉扎爾先生將被允許就其餘提案對其E系列優先股的股份進行投票，而不考慮所有權限制。因此，假設提案1獲得通過，那麼在記錄之日，公司的現任董事和執行官將有權總共投出 [_______]對提案 2 和 3 的投票，代表大約 [__]截至記錄日公司已發行和未償還的公司股本投票權的百分比。

關於前瞻性信息的警示性聲明

本委託書包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本委託書中的所有陳述均可視為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司未來預期、計劃和前景的陳述，包括關於我們在與拉扎爾先生完成交易和提案獲得批准後對未來財務前景、運營和公司治理程序的看法或當前預期的陳述，以及如果提案未獲批准，我們目前對未來前景的看法，無論是由於我們的股東未能批准股票發行和控制權變更提案還是其他原因。諸如 “計劃”、“期望”、“將”、“應該”、“預期”、“繼續”、“擴大”、“提前”、“相信”、“指導”、“目標”、“可能”、“保留”、“項目”、“展望”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該” 等詞語以及其他具有相似含義和表述的詞語和術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類條款。前瞻性陳述基於管理層當前的信念和假設，這些信念和假設存在風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。有關其他風險和不確定性以及其他重要因素的討論，其中任何一個都可能導致公司的實際業績與前瞻性陳述中包含的有所不同，請參閲公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表2022年年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。本委託聲明中的所有信息均截至發佈之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更新這些信息或公開宣佈對任何此類聲明進行任何修訂以反映未來事件或事態發展的結果。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

截至2024年4月15日營業結束時，公司已發行的普通股數量為12,624,902股。此外，截至2024年4月15日，已發行250股D系列優先股，40萬股E系列優先股已流通。D系列優先股的每股可轉換為2444股普通股，E系列優先股的每股可轉換為24股普通股，在每種情況下，都要遵守適用的所有權限制，這些限制限制了持有人轉換超過指定百分比的能力。下表列出了截至2024年4月15日公司每位董事和執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對公司普通股的實益所有權。實益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。在計算個人或團體實益擁有的股份數量以及該個人或團體的所有權百分比時，目前在2024年4月15日之後的60天內可行使或行使的受期權和認股權證約束的普通股被視為已發行股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通。據公司董事和執行官所知，截至2024年4月15日，除下述情況外，沒有任何個人和/或公司以實益方式擁有或直接或間接擁有佔公司所有已發行股份所附表決權5％以上的股份。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為馬裏蘭州羅克維爾市基韋斯特大道9717號100號20850號OPGen, Inc.

有待特別會議採取行動的各項提案

第1號提案-股份發行及控制權變更提案

我們正在尋求股東批准（i）向拉扎爾先生發行 在轉換E系列優先股後可發行的普通股，根據納斯達克規則 ，該普通股的發行將導致 “控制權變更”，以及（ii）取消所有權限制的指定證書修正案，包括 《納斯達克規則》5635所要求的任何批准。

根據收購協議，我們同意以每股1.00美元的價格向拉扎爾先生出售公司3,000,000股E系列優先股，總收益為300萬美元。E系列優先股的每股可轉換為24股普通股；前提是，在任何情況下，E系列優先股都不能以導致拉扎爾先生或其受讓人或其關聯公司持有超過 (i) 19.99%（以及他們或其關聯公司本來持有的任何其他普通股）和 (ii) 適用股票可能要求的較低百分比的方式轉換為普通股當時已發行和流通的普通股的交易規則（此處稱為 “所有權”）限制”），在公司股東批准在轉換E系列優先股後向拉扎爾先生發行普通股之日之前，包括由此產生的 “控制權變更”（如納斯達克規則所述）；但是，還規定，即使在公司股東根據該日期普通股交易的交易市場規章制度和適用證券進行投票之後批准取消所有權限制的法律，公司不得影響E系列優先股的任何轉換，E系列優先股的持有人無權轉換E系列優先股的任何部分，前提是轉換生效後，該持有人（以及該持有人或其關聯公司本來持有的任何其他普通股）將實益擁有普通股數量，該數量將超過任何法定門檻收購此類股份將觸發強制性要約要求根據適用的聯邦或州要約規則，持有人及其關聯公司可以對公司的所有股份提出要約。

根據適用的納斯達克規則和購買協議，在未經股東批准的情況下，我們只能在轉換E系列優先股後向拉扎爾先生發行該數量的普通股，等於兩者中較低者，(X) 在優先股轉換後立即發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的最大百分比，無需向持有人發行我們的股東根據以下規則和條例進行投票普通股在該日期交易的交易市場和適用的證券法；或（Y）發行之日前已發行普通股數量的19.99％。

購買協議包含公司和拉扎爾先生的慣常陳述、擔保和協議、有關E系列優先股或標的普通股銷售的限制和條件、雙方的賠償權和其他義務。此外，收購協議包含某些契約，包括我們承諾召開股東會議，以爭取批准指定證書修正案，以取消E系列優先股的所有權限制。

在收購協議中，拉扎爾先生同意，他不會直接或間接參與或進行任何涉及公司證券的賣空或任何轉移E系列優先股所有權經濟風險的套期保值交易。此外，在交易之前，公司董事會一致通過了以下決議：（i）根據第16b-3條，使拉扎爾先生對E系列優先股的收購不受交易法第16（b）條的約束；（ii）授予拉扎爾先生出售、轉讓或以其他方式轉讓E系列優先股（以及任何此類E系列優先股所依據的任何普通股）或其收購該系列的權利根據收購，E 優先股（以及任何此類證券所依據的任何普通股）協議（“證券購買權”）。

在特別會議上，為了遵守納斯達克上市規則第5635條，我們將要求股東批准E系列優先股的發行以及可能在E系列優先股轉換後發行的普通股，其金額最終可能等於或超過我們在E系列優先股發行前已發行普通股的20％（包括通過執行其中包含的反稀釋條款）E系列優先股），可能構成”納斯達克規則下的 “控制權變更”。此外，我們將要求股東批准對指定證書的修訂，以取消所有權限制。我們還可以處理可能在特別會議之前或特別會議任何休會或延期時適當處理的任何其他事務。

如果我們在舉行四（4）次股東會議後沒有獲得股東 批准取消所有權限制，則指定證書規定， 公司將通過向持有人支付此類股票的公允價值來贖回E系列優先股。 指定證書中的公允價值定義為上次此類股東大會當天納斯達克上次報告的收盤股價。 贖回E系列優先股後，E系列優先股的已發行股票將被視為已取消。

作為附錄A附於此 的指定證書反映了先前提交給特拉華州國務卿的文件。

無論是否有任何提案獲得批准，我們都將繼續保持上市公司的地位，並要求向美國證券交易委員會提交年度報告（包括其中包含的經審計的財務報表）和其他報告，儘管如果反向股票拆分提案未獲批准，我們在納斯達克的上市可能會受到影響。

由於拉扎爾先生對我們的普通股擁有大量所有權，因此我們與拉扎爾先生或其各自的任何關聯公司之間的任何交易或安排都需要獲得董事會的批准，這與董事會對所有股東的信託義務一致。這將要求在我們向美國證券交易委員會提交的文件中全面披露我們與拉扎爾先生及其各自關聯公司之間的任何關係、交易或其他安排。

在股票發行和 控制權變更提案獲得批准並批准取消E系列優先股的所有權限制之後， Lazar先生將成為我們的最大股東，他將擁有我們有表決權的優先股 和普通股的大部分已發行股份，根據納斯達克的規定，我們將被視為 “受控公司”。作為一家受控公司， 我們無需擁有佔多數的獨立董事會，我們的薪酬委員會將不再需要完全由獨立董事組成。此外，如果拉扎爾先生擁有我們普通股的大部分股份，那麼他將獲得 足夠的選票來選舉我們的所有董事，並批准任何其他需要我們普通股大多數已發行股的持有人 投贊成票的公司行動。

經過仔細考慮，董事會 確定購買協議及其所考慮的交易，包括髮行E系列優先股 股和取消其所有權限制，是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並決定建議我們的 股東批准第1號提案。

在作出決定時，董事會考慮了各種因素，包括：

鑑於公司當前的現金狀況和長期流動性需求，通過出售E系列優先股獲得300萬美元現金對公司的財務狀況的直接和長期好處。

獲得替代資本來源的可能性、可能公開或私下出售普通股、認股權證或可轉換或不可轉換債務證券的可能性，以及此類銷售可能的價格和其他條款和條件，這表明完成任何替代方案的可能性很小，如果可以獲得這種融資，則會給公司帶來鉅額成本，並對股東進行相關的大幅稀釋，董事會認為這種稀釋對公司的不利程度要低得多公司不只是進行交易根據購買協議的設想。

如果不完成收購協議所設想的交易，公司很可能需要在短期內尋求破產保護，這可能會導致公司股東從其公司股票中獲得任何價值或獲得的價值微乎其微。

拉扎爾先生提供的資金將使我們能夠探索戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值。

公司股價最近在納斯達克乃至整個資本市場的表現，包括公司無法獲得任何通過投資公司股權為公司融資或直接收購公司的替代報價。

公司管理層以及通過其戰略顧問對戰略夥伴關係和/或投資機會進行了廣泛探索，董事會在此基礎上確定，收購協議提供了具有最大經濟收益的最佳機會，包括考慮了任何此類預期收益最終無法實現的風險。

事實上，我們已根據收購協議承諾徵求股東對提案的批准。

總體而言，收購協議的條款和條件，包括雙方的陳述、擔保、承諾和協議、成交條件、公司收盤後的形式和治理以及雙方的終止權等，董事會認為這些條款和條件比本可以與其他潛在戰略合作伙伴和/或投資者談判或提供的條款和條件更有利於公司及其股東。

與收購協議替代方案相關的潛在風險，包括對公司普通股價格的潛在影響以及產生足夠資本以支持我們持續運營的能力。

與拉扎爾先生在收盤後擁有大量所有權百分比相關的潛在風險，包括他們指定大多數董事進入董事會的權利，這將使他們能夠影響需要董事會或股東批准的所有事項的結果或對這些事項施加重大影響，包括董事的選舉和罷免以及任何控制權變更，並可能產生延遲或阻止公司控制權變更或以其他方式阻礙或阻止潛在收購方嘗試的效果獲得控制權反過來，這可能會對公司普通股的市場價格產生負面影響，並可能影響公司普通股的低交易量和波動性。

需要投票

批准股票發行和控制權變更提案需要持有人在記錄日親自或通過代理人對公司已發行股本的多數表決權投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將對股票發行和控制權變更提案沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您對第1號提案投贊成票，以批准股票發行和控制權變更提案。

第 2 號提案 — 反向股票拆分提案

我們正在尋求股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）的修正案，該修正案授權以二比一且不超過十比一的比例對普通股的已發行和已發行股票進行反向股票分割，該比率以及此類反向股票拆分的實施和時間將由董事會自行決定。證書擬議修正案或修正案的形式作為附錄B附於本委託書中。

在四月 [_]2023 年，我們的董事會批准了擬議的反向股票拆分以及旨在實施反向股票拆分的修正案，但須經股東批准，並指示將該修正案提交給公司股東在特別會議上表決。如果獲得股東的批准並由董事會實施，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交的修正案中規定的時間生效。在二比一到十比一的範圍內，反向股票拆分的確切比率將由董事會確定，並由公司在提交修正案之前公開宣佈。在確定反向股票拆分的適當比率時，我們的董事會將考慮以下因素，例如：

反向股票拆分的背景和原因

我們的董事會批准了普通股的反向拆分，其主要目的是提高普通股的價格，以滿足繼續在納斯達克上市的價格標準。我們的普通股在納斯達克公開交易和上市，股票代碼為 “OPGN”。我們的董事會認為，除了提高普通股的價格外，反向股票拆分還將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。因此，出於下文討論的這些和其他原因，我們認為實施反向股票拆分符合OPGen和我們的股東的最大利益。

2023年6月5日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員（“員工”）的通知，通知我們，根據我們普通股的收盤價，在通知發出前的連續30個工作日內，公司不再滿足納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的維持每股最低收盤價1.00美元的要求。公司最初獲準在180個日曆日或2023年12月4日之前恢復遵守最低出價規則。

2023年12月6日，公司收到工作人員的書面通知（“12月通知”），表明基於（i）公司持續不遵守最低出價規則以及（ii）公司無法滿足納斯達克維持最低股東權益的首次上市要求，工作人員確定公司沒有資格再延長180天以滿足最低出價規則。因此，工作人員決定將公司的證券從納斯達克退市，除非公司及時向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴，該公司於2023年12月11日提交了上訴。應公司的要求，

2024年2月9日，公司收到工作人員的書面通知，稱該小組已批准公司的延長期限的請求，在此期間，公司將繼續在納斯達克上市，以恢復對最低出價規則的遵守。根據該通知，該小組延長了公司恢復合規性的期限，直至2024年6月3日。延期受專家小組在通知中規定的某些條件的約束。

如果我們在2024年6月3日之前沒有遵守最低出價要求，我們預計納斯達克將再次進行退市程序。無法保證我們將獲得任何進一步的救濟或更多時間來恢復對最低出價要求的遵守，也無法確定除非反向股票拆分獲得批准，否則任何額外的寬限期都將使公司能夠遵守最低收盤價要求。我們認為，反向股票拆分提案的生效將幫助我們避免從納斯達克資本市場退市。

我們的董事會認為，將我們的普通股從納斯達克資本市場退市將導致我們普通股的流動性減少和/或波動性增加，並減少機構投資者對我們公司的興趣。我們的董事會還認為，退市可能會導致潛在的行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心，這可能會進一步損害我們的業務和未來前景。

我們的董事會仍然認為，股價上漲可以激發投資者的興趣，改善我們的普通股對更廣泛投資者的適銷性，從而增強我們的流動性。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此我們普通股的當前股價可能會導致投資者支付的交易成本佔總股票價值的百分比高於我們的股價上漲時所佔的百分比。我們的董事會認為，反向股票拆分導致的股價上漲可能使具有此類政策和做法的機構投資者和經紀公司投資我們的普通股。

儘管我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲，但反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，這取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。

與反向股票拆分相關的某些風險

意想不到的因素，例如我們成功實現業務目標的能力、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。無法保證反向股票拆分實施後普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也無法保證反向股票拆分後普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。

無法保證反向股票拆分後普通股每股新股的市場價格將保持不變或與反向股票拆分前已發行普通股舊股數量的減少成比例增長。例如，根據我們在2024年4月11日普通股的收盤價為每股0.71美元，如果董事會實施反向股票拆分並採用二比一的比率，我們無法向您保證普通股分拆後的市場價格將保持在1.00美元以上。我們知道，在許多情況下，在實施反向股票拆分後，公司股票的市場價格會下跌。

因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值，如果實施，可能會低於反向股票拆分之前的總市值。此外，將來，反向股票拆分後的普通股市場價格可能不會超過或保持高於反向股票拆分之前的市場價格。

此外，鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，特別是在反向股票拆分導致股價沒有保持上漲的情況下，擬議的反向股票拆分可能會損害我們股本的流動性。此外，擬議的反向股票拆分可能會增加擁有普通股零手（少於100股）的股東人數，從而使此類股東有可能面臨出售股票成本增加和銷售難度增加的情況。如果我們實施反向股票拆分，則由此產生的每股股票價格可能無法吸引機構投資者，也可能不符合這些投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性可能無法改善。

儘管董事會提議進行反向股票拆分，使我們的普通股價格恢復到每股1.00美元以上，以滿足普通股繼續在納斯達克資本市場上市的要求，但無法保證我們的普通股價格將來不會下跌，也無法保證由於任何其他原因，我們的普通股將不符合納斯達克資本市場的上市標準。無法保證我們普通股的收盤價將連續十個交易日保持在1.00美元或以上，這是彌補我們目前的上市標準缺陷所必需的。

擬議的反向股票拆分的潛在影響

如果該提案獲得批准並實施反向股票拆分，則反向股票拆分將同時以相同比例實現我們所有已發行和已發行普通股的反向股票拆分。反向股票拆分的直接影響將是減少我們已發行普通股的數量，提高普通股的每股交易價格。

但是，我們無法預測任何反向股票拆分在很長一段時間內對我們普通股市場價格的影響，在許多情況下，反向股票拆分後公司普通股的市值會下降，在許多情況下，這是由於公司無法控制的變量（例如市場波動、投資者對擬議反向股票拆分消息的反應以及總體經濟環境）。我們無法向您保證，反向股票拆分後，我們普通股的交易價格將與反向股票拆分導致的已發行普通股數量減少成反比上漲。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分將導致我們普通股交易價格的持續上漲。我們普通股的交易價格可能會因各種其他因素而發生變化，包括我們的經營業績以及與我們的業務和總體市場狀況相關的其他因素。您還應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響股東在我們公司的比例所有權。但是，如果在擬議的反向股票拆分之後，我們普通股的總價值下降，那麼由於整體價值的下降，您持有的普通股的實際或內在價值也將相應下降。

可能以不同比率進行反向股票拆分的示例。下表提供了以各種比率進行反向股票拆分的示例，最高可達十比一，但未對零碎股票的處理生效。反向股票拆分生效後的實際已發行股票數量，如果生效，將取決於我們董事會根據公司章程修正案確定的實際比率。

由此導致的已發行普通股數量的減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，尤其是在大宗交易中。

對個人股東所有權的影響。如果我們實施反向股票拆分，則將反向股票拆分前夕持有的股票數量乘以適當的比率，然後向下舍入到最接近的整股，從而減少每位股東持有的普通股數量。我們將向每位股東支付現金，以代替由於反向股票拆分而每位股東本應有權獲得的股票的部分利息，詳情見下文。向每位股東支付的現金金額將等於股東本應有權獲得的一股普通股的部分利息，乘以反向股票拆分生效日前一交易日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格。反向股票拆分不會影響任何股東在我們公司的所有權權益百分比或相應的投票權，除非部分股份的利息將以現金支付。

對限制性股票單位、股票期權、認股權證的影響。此外，我們將根據這些證券條款的要求，調整任何限制性股票單位、股票期權和認股權證的所有已發行股份，這些股票使持有人有權在反向股票拆分後購買我們的普通股。特別是，我們將降低每種證券的轉換率，並將根據每種證券的條款根據反向股票拆分比率提高行使價（即，此類證券下可發行的股票數量將減少該比率，每股行使價乘以比率）。此外，我們將根據反向股票拆分的比例，按比例減少根據現有股權激勵計劃預留髮行的股票數量。反向股票拆分不會以其他方式影響我們的普通股或普通股期權或認股權證的持有人目前應得的任何權利。

對已發行和流通股票的其他影響。如果我們實施反向股票拆分，則在反向股票拆分之後，與普通股已發行和流通股相關的權利將保持不變。我們在反向股票拆分後發行的每股普通股都將全額支付且不可評税。

保留放棄我們證書擬議修正案的權利

我們的董事會保留在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前在股東未採取進一步行動的情況下不提交證書修正案的權利，即使我們的股東在年會上批准了該修正案的生效權限。通過對該修正案投贊成票，您還明確授權我們的董事會如果自行決定該行動符合公司及其股東的最大利益，則可以推遲、不繼續執行和放棄擬議修正案。

實施擬議的股票拆分和股票證書交換的程序

如果股東批准該提案，而我們的董事會沒有以其他方式放棄考慮反向股票拆分的修正案，我們將以本委託書附錄B所附的表格向特拉華州國務卿提交一份證書修正證書。反向股票拆分將在提交之日或修正案規定的晚些時候生效，我們稱之為 “生效時間”。從生效之日起，每份代表普通股的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明根據反向股票拆分將先前由證書代表的股份合併為的整股數量的所有權。

在反向股票拆分時，我們打算對通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有我們普通股的股東的待遇與以其名義註冊股票的註冊股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀人或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

反向股票拆分後，持有實物證書的股東必須將這些證書兑換成新證書，並以現金支付代替任何零碎股票。

公司的過户代理人將在發給股東的送文函中告知註冊股東交換證書應遵循的程序。在股東向過户代理人交出股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向股東簽發新的證書。任何提交轉讓的舊股，無論是根據出售、其他處置還是其他方式，都將自動兑換成新股。股東不應銷燬任何股票證書，也不得在要求之前提交任何證書。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法、我們的證書或經修訂的經修訂和重述的章程，不提供與反向股票拆分相關的評估權。根據州法律，對於普遍因反向股票拆分而感到不滿的股東，可能還有其他權利或訴訟。

潛在的反收購效應

儘管在某些情況下，增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成或考慮就公司與其他公司合併進行要約或其他交易的個人的股票所有權），但反向股票拆分提案並非如此為迴應任何努力而提出我們知道其中會累積普通股或獲得公司的控制權，也不是管理層向董事會和股東建議一系列類似修正案的計劃的一部分。除了反向股票拆分提案外，董事會目前不考慮建議採取任何其他可能被解釋為影響第三方接管或變更公司控制權的能力的行動。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們對我們的普通股或優先股的所有權。

會計後果

反向股票拆分後，我們普通股的面值將保持不變，為每股0.01美元。此外，我們的資本賬户將保持不變，我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下是反向股票拆分對我們股票持有人的重大美國聯邦所得税影響的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、根據該法頒佈的財政條例以及截至本文件發佈之日有效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要僅針對在《守則》所指的範圍內將股份作為資本資產持有的持有人，未涉及可能與受特殊税收待遇的持有人（例如金融機構、證券交易商、保險公司、外國人和免税實體）相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要未考慮任何適用的州、地方、外國或其他税法的影響。

對於下文討論的美國聯邦所得税後果，我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局的任何裁決，也不會徵求律師的意見。無法保證下文討論的税收後果會被美國國税局或法院接受。反向股票拆分對持有人的税收待遇可能會因持有人的特定事實和情況而異。

我們敦促持有人就反向股票拆分可能對他們產生的任何美國聯邦、州、地方或外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

除下文所述的代替零股的現金外，反向股票拆分中收到普通股不應為美國聯邦所得税目的給持有人帶來任何應納税收益或損失。持有人因反向股票拆分而獲得的普通股的總納税基礎（包括持有人有權獲得的任何部分股份的基礎）將等於現有普通股交易此類股票的總税基數。持有人對反向股票拆分中獲得的普通股的持有期將包括以此交易的普通股的持有期。

以現金代替普通股的持有人將被視為先獲得此類小額股份，然後獲得現金以贖回該部分股份。持有人通常會確認此類被視為贖回的資本收益或損失，其金額等於收到的現金金額與該部分份額調整後的基準之間的差額。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構現在是並將繼續是Pacific Stock Transfer, Inc.

清單

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “OPGN”。反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股交易價格，以幫助確保股價足夠高，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求。但是，無法保證我們的普通股交易價格將維持在這樣的水平，也無法保證我們能夠維持普通股在納斯達克資本市場的上市。

必選投票

截至2024年4月26日，即特別會議記錄日期，公司已發行股本至少多數表決權的持有人必須投贊成票才能批准本提案。因此，棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

截至記錄日期，有 [________]普通股， [________]我們的D系列可轉換優先股（“D系列優先股” 以及我們的E系列優先股，“優先股”）的股份，以及 [________]我們的E系列優先股已發行並有權投票的股份。截至記錄日，我們普通股的持有人有權對每股已發行普通股進行一票。優先股的持有人將與普通股持有人一起在轉換為普通股的基礎上對提案進行投票。截至記錄日，我們的D系列優先股的持有人有權獲得每股已發行的D系列優先股的2444張選票，而我們的E系列優先股的持有人有權獲得每股已發行的E系列優先股的24張選票。假設股東批准了有關發行E系列優先股的第1號提案，則適用於E系列優先股的所有權限制將不適用於拉扎爾先生根據反向股票拆分提案投票其E系列優先股股票的能力。在這種情況下，拉扎爾先生將有權出演 [________]選票，代表 [________]在此問題上，佔公司已發行股本總投票權的百分比。

董事會的建議

董事會一致建議您對第2號提案投贊成票，以批准反向股票拆分。

第 3 號提案 — 休會提案

普通的

如果贊成批准上述任何提案的票數不足，我們的股東將被要求考慮特別會議休會並進行投票，如果達到法定人數，則徵集更多代理人。

必選投票

休會提案需要獲得適當多數票的持有者投贊成票才能批准休會提案。

董事會的建議

董事會一致建議您對 3 號提案投贊成票。

其他事項

除本文所述事項外，公司管理層和董事會知道沒有其他事項需要提交特別會議。

向共享地址的股東交付文件

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只會向共享地址的股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。應股東的書面或口頭要求，我們將立即將代理材料互聯網可用性通知的單獨副本發送給股東，該副本已送達共享地址。希望現在或將來單獨收到副本的股東可以通過我們位於馬裏蘭州羅克維爾市基韋斯特大道9717號100套房20850的公司辦公室聯繫我們，也可以致電：（301）869-9683。

共享地址但收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本的股東可以通過我們位於馬裏蘭州羅克維爾市基韋斯特大道9717號100套房的公司辦公室聯繫我們，或致電：(301) 869-9683，要求交付一份副本。

股東提案

打算在下屆年度股東大會上提交的股東提案應提交給OpGen, Inc.，收件人：馬裏蘭州羅克維爾市基韋斯特大道9717號100套房公司祕書 20850。我們必須在不早於2023年12月28日且不遲於2023年股東大會首次向股東提供委託書一週年之前的120天和90天之前收到提案，或者不早於2023年12月28日且不遲於2024年1月27日。如果我們將下次年會的日期從2023年年度股東大會週年紀念日起更改30天以上，則必須在合理的時間內收到股東提案，然後才能開始打印和郵寄下一次年會的代理材料，並且不遲於宣佈或公開披露該會議日期後的10天，以便考慮將其包含在代理材料中。收到任何此類提案後，我們將根據適用法律決定是否將任何此類提案納入委託書和明年年會的委託書中。建議股東通過認證郵件轉發此類提案，要求退貨收據。任何董事職位提名都將根據公司2023年年度股東大會委託書中在 “提名董事候選人程序” 標題下描述的程序予以接受。

附錄 A

OPGEN, INC.

指定證書，優惠證書，

權利和限制

的

E 系列可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

下列簽名人奧利弗·沙赫特在此證明：

1。他是特拉華州的一家公司OPGen, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席執行官。

2。公司獲準發行1,000萬股優先股。

3.公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於，經修訂和重述的公司註冊證書規定了其一類被稱為優先股的授權股本，由10,000,000股股票組成，每股面值0.01美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於，董事會有權規定按系列發行優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制；以及

鑑於，董事會希望根據其上述權力，確定與一系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項；

因此，現在，不管是下定決心，董事會特此規定發行一系列優先股，指定為 “E系列可轉換優先股”，並在此確定和確定與此類系列優先股相關的數量、權利、優惠、限制和其他事項如下：

優先股條款

第 1 部分。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“受益所有權限制” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及今後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本交易” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中規定的含義。

“清算” 的含義見第 5 節。

“紐約法院” 的含義見第 8 (d) 節。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓次數是多少，也無論為證明此類優先股而可能發行的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“申報價值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，可以增加相同的含義。

“繼承實體” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

“過户代理人” 是指太平洋股票轉讓公司以及公司的任何繼任過户代理人。

第 2 節名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為E系列可轉換優先股（“優先股”），如此指定的股份數量應為3,000,000股（未經大多數優先股持有人（每人均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）的書面同意，不得更改）。每股優先股的面值應為每股0.01美元，規定價值等於1.00美元（“規定價值”）。

第 3 節。分紅。除根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，持有人有權獲得優先股的股息（不考慮此處的轉換限制）等於普通股實際支付的股息，且公司應支付與普通股實際支付的股息相同（按原先轉換為普通股的股息，不考慮此處的轉換限制），並以與普通股實際支付的股息相同。不得為優先股支付其他股息。除非公司同時遵守本規定，否則公司不得支付任何普通股股息。

第 4 節投票權。優先股應計算在股東大會上確定法定人數，並應在按原樣轉換為普通股的基礎上對公司事項進行表決，但須遵守受益所有權限制；但是，在確定召開公司股東會議所需的必要法定人數時，應不考慮受益所有權限制。

第 5 節。清算優先權。

(a) 如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，但須遵守任何現有系列優先股的權利或今後可能不時出現的任何系列優先股的權利，優先股的持有人有權在向普通股持有人分配公司任何資產之前，並優先獲得向普通股持有人分配公司的任何資產其所有權，即他們當時持有的每股優先股的規定價值，外加已申報但未支付的股息。如果在公司發生任何清算、解散或清盤時，以這種方式分配給優先股持有人的資產和資金不足以允許向這些持有人全額支付上述優惠金額，則公司的全部資產和資金在不違反任何現有優先股系列的權利或此後可能不時出現的任何系列優先股的權利的前提下，依法支付公司的全部資產和資金可供分發的應按比例分配給各方每個系列優先股的持有人按每位優先股原本有權獲得的優惠金額成比例。

(b) 在完成上述第5（a）節所要求的分配以及任何現有系列優先股權利或此後可能不時出現的任何系列優先股權利可能需要的任何其他分配後，如果資產仍在公司，則剩餘資產應分配給普通股持有人，直到普通股持有人獲得回報最初由此出資的資本。此後，如果資產仍留在公司，則所有剩餘資產應根據每個人持有的普通股數量（假設將所有此類優先股轉換為普通股）按比例分配給所有普通股持有人和每個系列的優先股。

(c) 就本第 5 節而言，公司的清算、解散或清盤應被視為由或包括：(i) 另一實體通過任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何重組、合併或合併，但不包括專門為更改公司住所而進行的任何合併）收購公司；或 (ii) 出售公司的全部或幾乎所有資產，除非公司的股東在此類收購或出售前不久形成的記錄將在此類收購或出售（憑藉作為公司收購或出售對價發行的證券）後立即持有幸存或收購實體至少百分之五十（50％）的投票權，其相對百分比與收購或出售前的相對百分比大致相同。

(d) 在上文 (c) 小節規定的任何事件中，如果公司收到的對價不是現金，則其價值將被視為其公允市場價值。任何證券的估值應如下所示：

(i) 不受自由適銷性限制的證券：

(A) 如果在證券交易所交易，其價值應視為截至收盤前三 (3) 天的三十天內該交易所證券收盤價的平均值；

(B) 如果場外交易活躍，則其價值應被視為截至收盤前三 (3) 天的三十天期間的收盤買入價或賣出價格（以適用者為準）的平均值；以及

(C) 如果沒有活躍的公開市場，則其價值應為董事會真誠確定的公允市場價值。

(ii) 受自由適銷性限制（僅因股東的關聯公司或前關聯公司身份而產生的限制除外）的證券的估值方法應是對上文 (i) (A)、(B) 或 (C) 中確定的市值進行適當折扣，以反映公司和至少大多數投票權持有人共同確定的近似公允市場價值然後是優先股的已發行股份。

(iii) 如果第2 (c) 節的要求未得到遵守，公司應立即：

(A) 促使將此類關閉推遲到本第 5 節的要求得到滿足之後；或

(B) 取消此類交易，在這種情況下，優先股持有人的權利、優惠和特權將恢復為本協議第5 (c) (iv) 節所述首次通知之日之前存在的權利、優惠和特權，並與之相同。

(iv) 公司應在召開股東大會批准此類交易前二十（20）天或在該交易結束前二十（20）天（以較早者為準）向每位優先股記錄持有人書面通知此類即將進行的交易，還應以書面形式將此類交易的最終批准通知此類持有人。第一份此類通知應描述即將進行的交易的實質性條款和條件以及本第5節的規定，此後，公司應立即將任何重大變更通知此類持有人。在任何情況下，交易都不得在公司發出本協議規定的第一份通知後的二十（20）天內進行，也不得在公司就本協議規定的任何重大變更發出通知後的十（10）天內進行；但是，經有權獲得此類通知權或類似通知權且至少佔大多數的優先股持有人的書面同意，本段規定的期限可以縮短該優先股當時所有已發行股份的投票權股票。

第 6 部分。轉換。

a) 持有人選擇權的轉換。每股優先股應在原始發行日起和之後隨時不時地轉換為二十四（24）股普通股（受第6（d）節規定的限制）（“轉換比率”）。持有人應通過向公司提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知應註明優先股的數量

轉換後的優先股數量、有價轉換後擁有的優先股數量、有價轉換後擁有的優先股數量以及進行此類轉換的日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真或電子郵件向公司發送此類轉換通知的日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也無需對任何轉換通知表格進行任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。為了實現優先股的轉換，除非所代表的優先股的所有優先股都進行了轉換，否則不應要求持有人向公司交出代表優先股的證書，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書。根據本協議條款轉換為普通股的優先股應予取消且不得重新發行。

b) 轉換力學。

i. 轉換後的轉換股份的交付。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括每個轉換日（“股票交割日”）之後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數中的較早者，向轉換持有人交付或促成交付（A）優先股轉換時獲得的轉換股票數量，以及（B）應計和未付股息金額的銀行支票，如果有的話。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自轉換通知交付之日起生效。儘管如此，對於在原始發行日期中午 12:00（紐約時間）之前交付的任何轉換通知，公司同意在原始發行日期下午 4:00（紐約時間）之前交付受此類通知約束的轉換股份。

二。未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人退還交付給公司的任何原始優先股證書，持有人轉換應立即將轉換後的股權歸還給公司根據以下規定向該持有人發行的股份轉到已撤銷的轉換通知。

。絕對債務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行轉換股份而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違規行為或違規指控該持有人或對公司負有任何義務的任何其他人或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論在其他任何情況下都可能限制公司對該持有人在發行此類轉換股票時承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果公司未能在適用於此類轉換的股票交付日之前根據第6（c）（i）條向持有人交付此類轉換股票，則公司應以現金向該持有人支付違約賠償金而不是罰款，每轉換1美元的優先股申報價值每轉換1美元，股票交割日後的每個交易日為0.01美元，直到此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利不應阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求強制賠償。

i. 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第6（c）（i）條在股票交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足該持有人出售的費用該持有人在轉換時有權獲得的轉換股份與此類股票交割日期（“買入”）有關，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），即（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）該持有人應得的普通股總數的乘積從有爭議的轉換中獲得乘以 (2) 賣出訂單引發此類買入的實際銷售價格債務已執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的優先股數量的優先股（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守第6 (c) (i) 條規定的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換優先股的買入，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在優先股轉換後及時交付轉換股份而發佈的具體績效法令和/或禁令救濟。

二。保留轉換後可發行的股份。在沒有任何優先股仍在流通之前，公司承諾將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在優先股轉換時發行，不受持有人（以及優先股其他持有人）以外其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總股數可以發行（考慮到調整和第 7 條）對轉換當時已發行的優先股的限制。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

三。保留的

iv。轉讓税收和費用。轉換優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人收取任何書面印花税或與此類轉換股份的發行或交付有關的類似税款，前提是公司無需以此類優先股持有人以外的名義在轉換後為任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款，公司應繳納的税款無需簽發或交付此類轉換股份，除非或直到申請發行此類股票的個人已向公司繳納了此類税款，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，以及向DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付轉換股票所需的所有費用。

c) 實益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同此類持有人的關聯公司）以及與該持有人共同行事的任何個人在使適用的轉換通知中規定的轉換生效後，或

任何此類持有人的關聯公司（此類人員，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限額（定義見下文）；但是，在公司股東根據該日期普通股交易的交易市場規章制度和適用的證券法進行投票後，批准取消受益所有權限制，公司不得對優先股進行任何轉換，並且持有人無權轉換任何優先股的一部分，在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（以及該持有人的關聯公司和歸屬方）將受益擁有普通股數量，該數量將超過任何法定門檻，根據適用的聯邦或州投標要約規則，收購此類股票將觸發持有人及其關聯公司和各方提出要約的強制性要約對於所有的公司的股份。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在做出此類決定的優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的優先股申報價值時可發行的普通股數量或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制（包括但不限於優先股），由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的行使或行使受到的限制。除前一句所述外，就本第6（d）節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例進行計算。在本第6（d）節中規定的限制適用的範圍內，優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及有多少優先股可轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對優先股是否可以轉換（相對於其他優先股）的決定該持有人共同擁有的證券與任何關聯公司和歸屬方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。為確保遵守本限制，每位持有人在每次提交轉換通知時都將被視為向公司表示此類轉換不會違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類陳述的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第6（d）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人只能依賴公司或過户代理人在列明已發行普通股數量的書面通知中規定的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求（可通過電子郵件），公司應在兩個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 是指自任何日期起，在優先股轉換後立即發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的最大百分比（X），根據該日普通股交易的交易市場規則和條例以及適用的證券法，無需公司股東投票即可向持有人發行；以及，（Y）普通股數量的19.99％在原始發行日期之前尚未完成。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 6 (d) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人。

d) 兑換。如果在公司舉行四（4）次公司股東會議以批准取消實益所有權限制之後，如果該批准未獲通過，則持有人可以要求公司支付相當於此類不可轉換股份公允價值（定義見下文）的款項，該款項應在持有人提出要求之日起兩個工作日內支付，因此不可轉換股份應自動被視為取消和滅絕未經持有人或公司採取進一步行動，以及持有人不應擁有與之相關的其他權利。儘管有上述規定，持有人應立即向公司退還和交付任何代表此類不可轉換股票的證書，或交付公司合理要求的其他證明取消不可轉換股份的文件。就本節而言，股票的 “公允價值” 應參照截至適用的第四 (4) 日普通股上市的主要交易市場上次報告的收盤價確定^第四) 上文本節中描述的股東大會。

第 7 部分。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在本優先股轉換或支付股息時發行的任何普通股）進行普通股的分配或分配，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）將已發行普通股轉換為較少數量的股份，或（iv）發行，如果將普通股重新歸類為公司的任何股本，則每股優先股可轉換為的普通股數量應乘以其中的一小部分，分子應為此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，以及其中的分母應為普通股的數量在這樣的事件發生後立即表現出色。根據本第7（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第7（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以收購的總購買權如果持有人持有完全轉換後可收購的普通股數量該持有人的優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）的授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）（“分配”）（“分配”）”），在本優先股發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應等於持有人在該優先股完成轉換後可收購的普通股數量（不考慮此處對轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人在該分配記錄之日之前，或如果未記錄在案，則自該日起這是普通股的記錄持有者將決定是否參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或在此種程度上參與任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置，以使持有人受益在此之前（如果有的話）持有者是有權利的這不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在任何優先股流通期間，（i）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地影響其在一筆或一系列關聯交易中對其全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接、或間接的、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是另一方）Person）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交易所，據以將普通股有效轉換為或交換為其他股票證券、現金或財產，或 (v)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），通過該其他人收購50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或與該人建立關係或關聯或關聯的任何普通股此類股票或股票購買的當事方協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在優先股持有人隨後對優先股進行任何轉換時，持有人應獲得繼任者或收購公司普通股的數量（不考慮第6（d）節中關於優先股轉換的任何限制）發生前夕本應在轉換時發行的每股轉換股或普通股的數量公司（如適用），如果是倖存的公司，以及所有其他證券（股權或債務）、現金、財產或其他對價（所有此類額外對價，即 “替代對價”），應收的應收賬款，此類基本面交易的持有人在該基礎交易前夕可轉換的普通股數量（不考慮第6（d）節中關於優先股轉換的任何限制））。如果普通股持有人有權選擇普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金、財產或其他對價的比例，則每位優先股持有人在該基本交易之後轉換該持有人的優先股時有權獲得的證券、現金、財產或其他對價的比例，應有相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應就繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的新系列優先股提交新的指定證書，列明本指定證書中與優先股相關的相同權利、優惠、特權和其他條款，包括但不限於其中包含的條款本第 7 (d) 節除其他外，還證明持有人有權將此類新優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第7（d）節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前獲得持有人批准（不合理的拖延），以書面形式承擔公司在本指定證書下的所有義務，並應由持有人選擇優先股，交付給此類持有人作為該持有人的優先股的交換，繼承實體的證券以形式和實質內容與優先股基本相似的書面文書為證，優先股可兑換成該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於優先股轉換前可獲得和應收的普通股（不考慮優先股轉換的任何限制），並附有轉換價格這適用本協議規定的此類股本的轉換價格（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和轉換價格的目的是保護優先股的經濟價值，此類基本交易完成前夕的優先股的經濟價值），其形式和實質內容令其持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本指定證書中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本指定證書下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體被命名具有同等效力就像這裏的公司一樣。為避免疑問，如果在任何優先股流通期間隨時進行基本交易，則根據本第7（d）節的條款，優先股持有人無權在該基本交易中獲得與該持有人的優先股相關的任何對價，除非本指定證書（或與發行給優先股的新系列優先股相關的任何新指定證書）中另有規定特此設想的優先股持有人）。

e) 全套棘輪保護。

如果在本指定證書提交之日 (x) 之後的任何時候，公司應發行普通股（或其他股本或其他可轉換為普通股的證券），並且 (y) 向公司支付的普通股（或其他股本或其他可轉換為普通股的證券）的每股對價反映出公司盤前估算權益價值低於一千萬美元（美元）10,000,000），那麼在每種情況下（受第 7 (e) (ii) 條的約束），應通過增加規定價值來調整優先股轉換率，以反映任何此類普通股（或其他股本或其他可轉換為普通股的證券）發行或出售的最低每股價格。

(ii) 僅在股票發行後進行調整；確定對價。

(A) 在行使或轉換為公司普通股股本（或可轉換為公司普通股的股本）之前，僅發行可轉換為公司股本的期權、認股權證或其他證券（股本除外），無需根據本協議進行調整。

(B) 就第7 (e) (i) 節而言，公司收到的發行可轉換為普通股的股本的對價應指發行此類股本所獲得的對價的總和，加上公司轉換為普通股時應支付給公司的對價。

(iii) 例外情況。第 7 (e) (i) 節的規定不適用於以下發行：

(A) 第 7 (a) 至 7 (d) 節另有規定的任何發行；

(B) 授予公司員工、顧問或董事的任何股票期權、股票或其他證券，或行使股票時發行的股票；

(C) 任何作為合併或收購對價的發行；

(D) 在行使截至本文發佈之日尚未履行的認股權證時發行的任何股票；

(E) 任何與成立合資企業、戰略業務關係或企業合作交易有關的發行；或

(E) 任何公開發行股票的發行。

(iv) 有效性。根據上述第 7 (e) (i) 條作出的任何調整應在任何此類發行之後的下一個工作日作出，並應在該日營業結束後立即追溯生效。計算。視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整折換金額。每當根據本第7節的任何規定調整優先股可轉換為的普通股數量時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的普通股數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類時，應要求公司進行任何公司參與的合併或合併，公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向為以下目的設立的每個辦公室或機構進行申報該優先股的轉換，並應促成在下文規定的適用記錄或生效日期前至少十五 (15) 個日曆日，在公司股票賬簿上顯示的最後地址向每位持有人交付一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則為普通股持有人的登記日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的權證待定或 (y) 日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將在何時生效或結束，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產，前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不影響公司行動的有效性必須在此類通知中註明。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的15天內仍有權轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 部分。雜項。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式，通過傳真、電子郵件地址親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給公司，地址為：

OpGen Inc.

基韋斯特大道 9717 號 — 100 號套房，馬裏蘭州羅克維爾 20850

注意：公司祕書
電子郵件：oschacht@opgen.com

或公司通過根據本協議向持有人發出的通知可能為此目的指定的其他傳真號碼或地址（實際或電子郵件） 第 8 節。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，並通過傳真、電子郵件附件或由全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼、電子郵件地址或公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址，如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼、電子郵件地址或地址，則在主要營業地點發送該持有人的身份。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，通過傳真或電子郵件附件通過傳真或電子郵件附件在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，（ii）在傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則應被視為已送達並生效或者在非本節規定的日子使用本節規定的傳真號碼或電子郵件地址發送電子郵件附件交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）以後，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，

如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（iv）在需要向其發出此類通知的人實際收到時發送。儘管本指定證書中有任何其他規定，但如果本指定證書規定向持有人發出任何事件通知，但如果優先股由DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有，則此類通知可以通過DTC（或此類繼任存託機構）的程序通過DTC（或此類繼任存託機構）的程序通過DTC（或此類繼任存託機構）發送。

b）絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和匯率以及以硬幣或貨幣支付優先股的違約金和應計股息（如適用）的義務，這種義務是絕對和無條件的。

c) 優先股證書丟失或損壞。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取代已損壞的證書，或代替丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但前提是收到此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及本文件的所有權令公司相當滿意。

d) 適用法律。與本指定證書的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司和每位持有人同意，與本指定證書所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對公司、持有人還是其各自的任何關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）均應在特拉華州威爾明頓市的州和聯邦法院（“特拉華州法院”）提起。本公司和每位持有人特此不可撤銷地接受特拉華州法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受特拉華州法院管轄或此類特拉華州法院不當或不方便的指控此類訴訟的地點。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該人，以便根據本指定證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄在因本指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果公司或任何持有人提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得視為放棄或剝奪該人（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘條款將保持有效；如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

i) 轉換後的優先股狀況。如果公司轉換或重新收購任何優先股，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，不應再被指定為E系列可轉換優先股。

還決定，特此授權並指示公司的首席執行官、總裁或任何副總裁、祕書或任何助理祕書根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本指定、優惠、權利和限制證書。

為此，下列簽名人於今年 25 日簽署了這份證書，以昭信守^第四2024 年 3 月的日子。

附件 A

轉換通知

至：

日期：

OpGen, Inc.（“公司”）特此通知您， ________________________________________________________________________（“優先股”）指定證書 第6（a）節對E系列可轉換優先股的股份（“優先股”）進行了轉換。自那時起，OpGen將指示其過户代理人轉換 優先股併發行此類優先股所依據的普通股。

附錄 B

修正證書
的
經修訂和重述的公司註冊證書
的
OPGEN, INC.

OPGen, Inc.，一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）正式組建並有效存在的公司；

特此證明如下：

第一：公司（“公司”）的名稱是：OPGen, Inc.

第二：經修訂和重述的公司註冊證書已於2015年5月7日向特拉華州國務卿辦公室提交（“重述證書”），重述證書的更正證書於2016年6月6日向特拉華州國務卿辦公室提交（“更正證書”），向特拉華州國務卿辦公室提交了重述證書修正證書 2018 年 1 月 17 日（“2018 年修正案”），重述版本的修正證書證書於2019年8月28日向特拉華州國務卿辦公室提交（“2019年修正案”），2021年12月8日向特拉華州國務卿辦公室提交了重述章程修正證書（“2021年第一修正案”），第二份重述章程修正證書於2021年12月8日向特拉華州國務卿辦公室提交（“2021年第二修正案”）），並向國務卿辦公室提交了《重述章程》的修正證書特拉華州2023年1月4日（“2023年修正案”，以及重述的證書、更正證書、2018年修正案、2019年修正案、2021年第一修正案和2021年第二修正案，即 “章程”）。

第三：特此修訂《憲章》如下：

(a) 特此補充《憲章》第四條，在 “A. 普通股” 下增加以下段落，作為新的第六和第七段。”:

本修正證書根據特拉華州通用公司法（“生效時間”）生效後，在生效時間之前發行和流通或在國庫中持有的普通股（“舊普通股”）應重新分類為不同數量的普通股（“新普通股”），使每股普通股 [●]在生效時，舊普通股應自動重新分類為一股新普通股。自生效之日起，代表舊普通股的證書應代表根據前一句話將此類舊普通股重新歸類為的新普通股的整股數量。不得因此類重新分類而發行普通股的部分股票。公司應支付相當於公司董事會真誠確定的該部分乘以當時普通股公允價值的現金，以代替股東本來有權獲得的任何部分股份。

自生效之日起，本第四條中使用的 “新普通股” 一詞是指經修訂和更正並經本修正證書進一步修訂的本經修訂和重述的公司註冊證書中規定的普通股。新普通股的面值為每股0.01美元。

第四：上述修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

第五：本修正證書在向特拉華州國務卿提交後即被視為生效。

為此，下列簽署人已於2024年______________日的_____天正式簽署了本修正證書，以昭信守。

OPGEN, INC.

基韋斯特大道 9717 號，套房 100

馬裏蘭州羅克維爾 20850

股東特別會議 — 2024 年 5 月 9 日

代表董事會徵集代理人

以下簽名的OpGen, Inc.股東特此組成並任命戴維·拉扎爾和大衞·卡普隆為律師和代理人，他們擁有完全的替代權，在股東特別會議上以下列簽署人的名義出庭、出席和投票表決，該特別會議將專門通過在線音頻廣播舉行，可通過訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ 參加[_______].，在任何休會或延期時，須遵守以下條件：

提案一：股份發行和控制權變更提案

☐ 對於 ☐ 反對 ☐ 棄權

提案二：反向股票拆分提案

☐ 對於 ☐ 反對 ☐ 棄權

提案三：休會提案

☐ 對於 ☐ 反對 ☐ 棄權

下列簽署人特此撤銷下列簽署人迄今為止就上述股份提供的任何代理權，並批准並確認該代理人憑藉本協議合法可能做的所有事情。

對於上述提案，特此代表的股份將按此處的規定進行投票，但如果沒有具體説明，則將投票支持上述提案。

請嚴格按照此處顯示的姓名標記、日期和簽名，包括指定其為執行人、受託人等（如果適用），並儘快將代理人放入隨附的已付郵資信封中退回。如果您未出席會議和在會議上投票，請務必退回這份經過正確簽署的委託書，以便行使投票權。公司必須由總裁或其他授權官員以其名義簽名。所有共同所有人和每位共同所有者都必須簽字。

請檢查你是否打算出席會議：☐

電子郵件地址:

投票説明

您可以通過以下方式為您的代理人投票：

太平洋股票轉讓公司/O 代理部門
6725 Via Austi Pkwy，300 套房

內華達州拉斯維加斯 89119

控制號碼

你可以每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網投票。互聯網投票的截止時間為2024年5月8日晚上 11:59（現行時間）。