展品 31.2
302 首席財務官認證
根據規則 13A-14 (a) 和 15d-14 (a)
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》
我，斯科特·西爾弗曼，證明：
| 1) | 我已經閲讀了Vocodia Holdings Corp（“註冊人”）的10-K表格（以下簡稱 “報告”）上的這份年度報告； |
| 2) | 據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性； |
| 3) | 根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量； |
| 4) | 註冊人的另一位認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有： |
| a) | 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間； |
| b) | 設計了此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以便為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證； |
| c) | 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及 |
| d) | 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）期間發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及 |
| 5) | 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已經向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露了以下信息： |
| a) | 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 |
| b) | 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。 |
日期：2024 年 4 月 16 日
| /s/ 斯科特 J. 西爾弗曼 | |
| 斯科特 ·J· 西爾弗曼 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務官） |