美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 財政年度結束 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 從 _______ 到 ___________ 的過渡期

委員會文件 編號 001-41963

VOCODIA 控股公司

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

國會大道 36401 號, 套房 #160, 博卡拉頓, 佛羅裏達 33487

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

(561) 484-5234

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人不是 上市公司，因此 它無法計算非關聯公司在該日持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值。 註冊人的普通股於2024年2月23日開始在芝加哥期權交易所上市。

有 22,735,237截至2024年4月12日，註冊人普通股的已發行股份 ，面值每股0.0001美元。

VOCODIA 控股公司

10-K 表年度報告內容表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

在本10-K表年度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “Vocodia Holdings Corp”、“Vocodia”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似參考文獻 是指懷俄明州的一家公司Vocodia Holdings Corp。本 10-K 表年度報告中出現的我們的徽標和公司其他商標或服務商標均為 Vocodia Holdings Corp. 的財產。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 表10-K年度報告包含經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績假設的任何陳述；歷史趨勢的延續； 增長策略；我們的現金餘額是否足以滿足未來流動性和資本資源需求；會計政策變化 對我們的經營業績、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們的未來計劃 運營；我們的未來融資計劃和預期的營運資金需求；以及總體經濟或食品 生產行業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定性的影響。在本年度報告 10-K 表格 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告、聲明和信息中使用此類陳述時， 在我們的新聞稿、向證券分析師或投資者的陳述、由高管 官員發表或經其批准的口頭陳述中，通常可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望” 等字樣來識別” “預測”、“繼續”、“估計”、“相信”、“打算” 或 “項目” 或這些詞語的否定詞或其他變體或可比的術語。但是，本 10-K表年度報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些陳述 本着誠意表達，並以合理的依據為依據，但無法保證 會實現或實現這些期望。

此 信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或 成就與任何前瞻性 陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述可在第一部分第 1 項下找到”商業” 和第二部分第7項”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 以及本年度報告 的其他部分 10-K 表格。由於本10-K表年度報告中描述的各種 因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性， 無法保證 10-K 表年度報告中包含的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求在本文件中包含的 信息外，我們還將提供必要的進一步的實質性信息（如果有），以確保 所要求的陳述在作出時不會產生誤導。

儘管本10-K表年度報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但前瞻性陳述 本質上受已知和未知風險、業務、經濟和其他風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績 與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。敦促讀者不要過分依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-K表年度報告發布之日。除非適用的法律或法規要求，否則我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述，以反映本 10-K表年度報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中披露的各種信息 ，這些披露試圖向有關各方 告知可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的風險和因素。如果這些 風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與 預期或預測的結果存在重大差異。

這份 10-K 表的 年度報告還包含有關我們的行業、業務和特定 市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、 市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、 行業、一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了該行業、企業、 市場和其他數據。

第一部分

商品 1.商業

概述

Vocodia 控股公司（“VHC”）於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一家對話式人工智能技術提供商。 我們的技術旨在為客户提供更好的銷售和服務。客户向我們詢問他們的產品和服務需求。

我們 是一家人工智能軟件公司，致力於構建實用的人工智能功能，使企業能夠以低成本輕鬆獲得基於雲的平臺 解決方案，並可擴展到多代理龐大的企業解決方案。

我們的業務包括三家全資子公司：(1) Vocodia FL, LLC，該公司於 2021 年 6 月 2 日在佛羅裏達州註冊成立，管理 VHC 的所有人力資源和薪資職能； (2) Vocodia JV, LLC，於 2021 年 10 月 7 日在特拉華州註冊成立，旨在為 VHC 開展任何 和所有合資企業或收購，截至本報告發布之日尚不存在，以及 (3) CFM，該公司於 2019 年 11 月 26 日在佛羅裏達州註冊成立 ，是一家信息技術服務提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的高管 兼董事。根據2022年8月1日的出資協議，公司從斯波薩託先生手中完全收購了CFM。 CFM 以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的高級管理人員兼董事。根據2022年8月1日的出資協議，公司從斯波薩託 先生手中收購了CFM。在出資協議中，作為出資人的斯波薩託先生向我們出資、分配、轉讓並交付了CFM的未償股本，我們也接受了出資人的出資股份。 作為捐款的全額報酬，我們已向投稿人支付了 10 美元的對價。

我們 旨在為企業客户提供可擴展的企業人工智能銷售和客户服務解決方案，旨在快速增加銷售和服務， 同時降低就業成本。

我們 力求增強客户的融洽關係和關係建設，這是銷售的必要組成部分。我們認為，聽起來像電話裏的人工智能與更好的客户關係和客户服務 的好處之間存在 正相關性。憑藉我們先進的人工智能，我們相信客户將很難區分與人工銷售代表 和與人工智能機器人交談。我們相信我們可以提高客户滿意度，最大限度地提高客户的潛在服務效率。我們的目標 是為我們的客户提供快速的培訓和部署、潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成以及 通過人工智能的效率為我們的客户帶來其他好處。

我們 努力幫助客户管理預算，並比現有銷售和服務人員的高成本表現更好。

企業 歷史

我們 於 2021 年 4 月 27 日根據懷俄明州法律註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於國會大道6401號套房 #160 博卡拉頓，佛羅裏達州33487號。我們的電話號碼是 (561) 484-5234。我們的網站地址是 https://vocodia.com/ 而我們的普通電子郵件是 sales@vocodia.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本報告， ，您不應將我們網站上包含或可通過 訪問的任何信息（在決定是否購買我們的普通股時也不要使用相同的信息）作為本報告的一部分。

我們的普通 股票以 1 比 20 的比例進行反向股票拆分已於 2023 年 1 月 27 日生效。根據反向股票拆分，在反向股票拆分生效後，每發行二十（20）股普通股和 股已發行普通股合併並轉換為一（1）股普通股。沒有發行任何與反向股票拆分相關的小數 股，但四捨五入到最接近的整數。反向股票拆分 對普通股、優先股或當前已發行和流通的優先股系列 以及當前已發行和流通的優先股的授權金額或面值沒有影響。

我們的 組織結構

截至本報告發布之日，我們僱用了13名員工， 全部是承包商，與其業務運營有關。我們的組織結構目前由三名執行官 （首席執行官、首席財務官和首席產品官）組成，我們有四名直接與首席執行官合作的運營人員， 直接與首席執行官合作，一名直接與首席技術 官合作的軟件工程師和數據庫工程師，以及財務和會計部門的簿記員和兼職顧問。

重要的 產品和服務

我們 是對話式 AI 軟件開發商和提供商。我們的使命是最大限度地提高組織與 消費者羣之間的溝通價值，從 “你好” 到 “再見”。我們的目標是成為企業和 組織以議程為導向的溝通領域的對話領導者，以推動便利性、規模和賦權，同時降低運營成本和風險。

我們 為企業客户提供可擴展的企業級人工智能銷售和客户服務解決方案，使人工智能銷售代表 能夠降低人力成本和責任，同時增加以人為導向、有針對性、議程驅動和 對話式溝通的範圍和效率。我們以數字智能銷售代理 的形式交付正在申請專利的對話式人工智能軟件，我們稱之為 diSas®（“DiSA”）。DISA 使用人工智能軟件構建，可讓 DISA 聽起來和 感覺人性化，並執行需要人類有效交談的業務任務，從而為我們的每個客户的業務提供最佳的表現形式 。

我們 開發併發布了其首款軟件產品和平臺，我們稱之為 “DISA”，這是一種人性化的對話式 人工智能技術，可以完成銷售流程、企業對企業（“B2B”） 和企業對消費者（“B2C”）對話方面的每個階段。

我們的 直接軟件銷售前景是電話和呼叫中心市場的任何企業客户。最初的銷售目標 是呼叫中心，他們需要在COVID-19之前的時代更換表現不佳的員工。現在，我們的銷售目標已轉移到填補呼叫中心的 空位上。我們的技術為我們的虛擬代理 DISA 提供支持。在當前的市場中，我們將任何在電話地點擁有 50 個座位呼叫中心的公司 客户視為潛在的銷售客户。這些潛在客户涵蓋許多垂直行業， 包括但不限於健康、太陽能、員工留用信貸、保險、招聘和房地產、汽車、郵輪 以及酒店和住宿。

我們的 AI 銷售代理不僅銷售和服務潛在客户和客户，還收集和報告來自客户和 市場的可靠情報。Vocodia 的 DISA 經過編程，可即時接聽客户服務電話，追加銷售和提供個性化的客户 服務。

我們的 DISA 經過編程，可為市場提供替代人工銷售代表的職能，其職能是 (1) 銷售； (2) 客户服務；(3) 支持機構；(4) 中介溝通；(5) 自動轉賬和排隊提醒。 DISA 專為滿足我們每位客户的特定要求而量身定製，並通過我們的專有平臺交付。

我們 將我們的 DISA 視為需要銷售和客户服務自動化的人士的整體解決方案，這為市場提供了替代方案 ，主要由銷售和客户服務部門的人員提供部分或全部服務，以增加 客户的收入和降低成本，使他們能夠快速製作活動並在必要時擴大或縮小規模。

我們的 AI 軟件旨在通過改善業務自動化和減少 因人為限制而導致的效率低下，為運營成本和效率缺陷提供解決方案。我們的座右銘是 “超越人類”，使用人工智能替代人類銷售人員 和客户服務代表。我們的目標是降低與依賴人員的銷售活動相關的成本，併為每個組織的需求提供不同級別的代理數量、風格、使命和其他個性化設置的可擴展性。

我們 開發併發布了其首款軟件產品和平臺，我們稱之為 “DISA”，這是一種人性化的對話式 人工智能技術，可以完成銷售流程、企業對企業（“B2B”） 和企業對消費者（“B2C”）對話方面的每個階段。

我們的 直接軟件銷售前景是電話和呼叫中心市場的任何企業客户。最初的銷售目標 是呼叫中心，他們需要在COVID-19之前的時代更換表現不佳的員工。現在，我們的銷售目標已轉移到填補呼叫中心的 空位上。我們的技術為我們的虛擬代理 DISA 提供支持。在當前的市場中，我們將任何在電話地點擁有 50 個座位呼叫中心的公司 客户視為潛在的銷售客户。這些潛在客户涵蓋許多垂直行業， 包括但不限於健康、太陽能、員工留用信貸、保險、招聘和房地產、汽車、郵輪 以及酒店和住宿。

我們的 AI 銷售代理不僅銷售和服務潛在客户和客户，還收集和報告來自客户和 市場的可靠情報。Vocodia 的 DISA 經過編程，可即時接聽客户服務電話，追加銷售和提供個性化的客户 服務。

我們 已經實現了一個新的里程碑。我們的電話交換機通過電話將我們的對話式 AI 連接到世界，現在可以管理並且 將單個 DISA 連接到 20,000 個同步的獨特電話通話（獨特客户）。我們將這個數量的活躍電話 線路稱為 “集羣”。

我們 可以在 4 到 5 分鐘內添加新集羣，到目前為止，我們還沒有確定管理同步對話的集羣的限制。 使用互聯網協議語音 (VOIP) 和我們的專有交換機，客户可以撥打 20,000 條線路，由我們的 AI 代表接聽，還可以撥出並啟動全面的銷售和客户服務功能。這項技術的優勢在於， 組織現在可以管理激增的利息、客户服務或緊急情況，而不會出現積壓或等待時間。

我們 認為，這種規模的 “電話交換機集羣” 是世界上獨一無二的服務，在 客户服務、銷售和信息交換需求意外激增的情況下為組織帶來了好處。

市場 概述

對於大多數企業來説，增長 意味着增加銷售和服務。但是，增長通常受到可用資源的限制，例如客户和 員工。 規劃、招聘、培訓和留住員工以專注於增長（銷售），以及留住此類員工（人員流失）， 通常成本高昂，成本可能高得令人望而卻步。此外，勞動力成本可能佔經營 企業總成本的很大比例，因為它們包括但不限於員工工資、福利、工資或其他相關税。面臨銷售代理和客户服務人員必要僱傭成本的 企業可能無法獲得任何救濟。

策略

技術

我們 相信我們已經構建並將繼續構建聽起來幾乎與人類相同的人工智能對話系統。專有 軟件和系統是從頭開始內部開發的，集成簡化，世界各地的客户關係 管理（“CRM”）和平臺越來越多。我們的軟件使用人工智能、增強智能、 自然語言處理和機器學習來提供強大的、持續的學習引擎，可以同時執行多代理功能 。我們的軟件是基於雲的，允許與當今企業 常用的大多數系統和平臺輕鬆集成 API。

產品

我們 開發併發布了其首款軟件產品和平臺，我們稱之為 “DISA”，這是一種人性化的對話式 人工智能技術，可以完成銷售流程、企業對企業（“B2B”） 和企業對消費者（“B2C”）對話方面的每個階段。

我們的 直接軟件銷售前景是電話和呼叫中心市場的任何企業客户。最初的銷售目標 是呼叫中心，他們需要在COVID-19之前的時代更換表現不佳的員工。現在，我們的銷售目標已轉移到填補呼叫中心的 空位上。我們的技術為我們的虛擬代理 DISA 提供支持。在當前的市場中，我們將任何在電話地點擁有 50 個座位呼叫中心的公司 客户視為潛在的銷售客户。這些潛在客户涵蓋許多垂直行業， 包括但不限於健康、太陽能、員工留用信貸、保險、招聘和房地產、汽車、郵輪 以及酒店和住宿。

我們的 AI 銷售代理不僅銷售和服務潛在客户和客户，還收集和報告來自客户和 市場的可靠情報。Vocodia 的 DISA 經過編程，可即時接聽客户服務電話，追加銷售和提供個性化的客户 服務。

開發 戰略

我們 計劃分三個階段發展，在未來五年內成為全球規模最大、利潤最高的人工智能服務提供商：

收購 策略

我們的 戰略包括尋求有選擇地進行收購，包括擁有收入來源的公司，我們的迪薩可以以 的優勢利潤率表現出顯著的效率或更低的運營成本來實現相同的職能。在評估潛在收購候選人時，我們將重點關注幾個 重要優先事項，包括我們希望實現的關鍵考慮因素和目標， 如下所列：

管理 和運營策略

我們的 管理層樂於接受市場：作為一家新技術公司，我們力求不斷髮現新的市場以及 我們的服務將有利於潛在客户的行業。我們認為，我們的技術為企業和消費者提供了顯著的 優勢，但我們的技術尚未得到普遍認可。我們仍然樂於發現提供我們的技術 解決方案的新機會。

我們 認為，我們的運營模式具有吸引力，這要歸因於我們的人工智能平臺的可擴展性、收入的經常性（“軟件即服務”（“SaaS”））以及潛在的高營業利潤率。我們依靠轉化（銷售）來增加自由現金 流。當我們的客户使用我們的服務向客户出售其產品/服務時，我們就會發生轉換。我們的運營 結構和人工智能重點使我們能夠在呼叫中心環境中轉換企業客户（使我們能夠以具有成本效益的方式快速轉換客户 ）。

鑑於 我們技術的固定成本性質，DiSA使我們能夠以較低的邊際成本快速擴展我們的解決方案。這些 DISA 可以在高數據交互式需求型行業中推銷 和關閉，並管理全面的客户服務業務，同時為人類客户提供完整的 人際對話體驗。我們為客户提供12個月的合同期限，每個DISA的月費為1,495美元。此外，我們提供自定義設置，以開始為客户構建 DISA（即為每個客户活動收取一次性安裝費 ）。我們相信，我們的經常性收入，加上我們強大的銷售渠道和企業客户羣， 將繼續為我們的長期增長和強勁的營業利潤率做出貢獻，使我們能夠靈活地分配資金，以繼續 取得成功。

增長 戰略

我們 相信，我們完全有能力在呼叫中心領域的各個市場持續增長。我們實現 增長的戰略包括以下內容：

繼續 進行創新

我們 相信存在利用我們龐大的數據庫增強我們的技術平臺和分析的重大機會。我們打算擴展 我們的技術服務產品，以充分利用不斷變化的呼叫中心和客户服務環境。我們對 人力資本、技術和服務能力的投資使我們能夠繼續追求快速創新。我們最近的創新 的例子包括升級我們自己的專有交換機。我們的平臺依賴於電話交換機功能（通常是互聯網協議語音 交換機）來生成從人工智能到外部客户的實際連接。因此，我們依賴外部電信交換機 和基礎設施來管理我們的連接速度。由於依賴每個交換機 提供商的技術和基礎設施限制，這種動態會帶來運營風險。我們的大部分挑戰來自交換機的不確定性。因此，我們的目標是 改進我們自己的公司控制的交換機，這對我們的經濟健康和增長至關重要，並且可以促進更輕鬆地交付每次軟件銷售中提供的 服務。我們相信，這一開發將為我們提供交換機獨立性，使我們能夠獲得 更多的控制權、效率和交付確定性，同時降低內部成本並管理外部非公司管理的 交換機的流量。自建交換機的好處使我們能夠更快地擴展軟件許可證的數量、所服務的行業 和垂直行業的多樣性、每個軟件許可證持有者（最終用户）使用的獨立服務規模以及按小時建立的 連接數量。

通過戰略收購擴大 投資組合

我們 已經形成了尋找、評估和整合為股東創造價值的收購的內部能力。我們 計劃在本次首次公開募股結束後以戰略收購為目標，但我們目前尚未簽訂 任何收購重要資產、業務或公司的協議。雖然無法保證任何收購都會完成 ，但成功的收購可能會為我們帶來一系列免費技術和現有收入。我們還計劃 繼續進行戰略收購，以發展我們的平臺並增強我們為客户提供更多服務的能力。我們 還希望尋求有利的商業機會，主要是在技術平臺、數據供應商和諮詢 服務提供商領域。

顧客

我們 擁有多元化的潛在客户渠道。現有客户包括健康保險提供商、招募新 代理人的健康保險、員工留用積分、太陽能、房地產招聘和房地產新客户。通過開發我們的專有 交換機（如下所述）和技術團隊，我們有能力隨着時間的推移擴展我們的 DISA。我們還打算通過戰略性地增加新的銷售開發人員以及客户服務和支持團隊成員來擴大我們的客户羣 。我們認為，我們 正處於利用迪砂技術平臺滲透這個不斷擴大的市場的初期階段。該戰略的關鍵要素包括：

我們正在與SEDENA——墨西哥國防部長（墨西哥國防部）——進行正式談判，以提供人工智能驅動的信息和應急 服務。我們已啟動西班牙語圖書館創建SEDENA的人工智能對話引擎，以實現這一潛在安排。 我們認為，與SEDENA合作推出服務將體現其他政府機構和市政當局使用公民警告、警報和情報收集 的案例。與SEDENA的談判仍在進行中，我們無法向您保證我們將能夠 就該安排達成最終協議。

我們 最近還完成了經批准的垂直賣家解決方案（“VMS”）銷售DISA擴建工作，該公司是一家大型賣家 服務信用卡處理提供商。VMS是代理商能力下的預發行客户，正準備在2024年使用我們的技術擴大其業務 。VMS已表示有興趣為商業服務行業提供獨家軟件許可。

競爭

我們 在競爭激烈的市場中運營，競爭激烈。人工智能和客户服務市場機會巨大， 許多公司都在這些領域競爭。

我們 處在人性化的對話式人工智能市場。我們專門從事呼叫中心市場，正在改變呼叫中心開展業務的方式。 我們幫助填補呼叫中心的空座位。

我們 在人工智能領域是獨一無二的，因為我們的客户服務系統可以比競爭對手在依賴對話的工作職能中部分或全部 替代人員的競爭對手更快地交付。我們使用專有的增強和人工智能軟件來匹配、複製或重新構想 特定的、依賴對話的工作職能。我們為每位客户創建了一個獨特的個人代理系統。我們還擁有專有的 部署平臺，該平臺允許通過電話 網絡將議程驅動的對話從 “計算機” 連接到人類。此外，每一次對話都會被記錄下來並加上時間戳，從而創建 計算機和人工客户端之間每次交流的可交付記錄和筆錄。我們最大的差異化因素是能夠擴大或減少人類等效藥物的數量， 滿足客户的需求。我們的平臺允許快速交付，以具有成本效益的方式替代傳統的銷售、營銷和市場情報。 我們使用以議程為導向、以消費者為導向的互動活動。我們認為，無論規模大小，我們的軟件和平臺都能為呼叫中心（包括商業交換服務和獨立的內部呼叫中心）帶來顯著的好處 。

商標 和專利

2022年8月1日，波多拉克先生和斯波薩託先生分別是公司的高級管理人員和董事，根據雙方簽訂的銷售和轉讓單（“銷售和轉讓單”）向公司（“雙方”）分配了重要知識產權。 轉讓的對價是公司於2023年1月5日發行的30萬股普通股。波多拉克先生和 斯波薩託先生分別獲得15萬股股票。知識產權由我們的業務和運營中使用的各種系統、軟件和其他核心 技術組成。

我們 目前正在向美國專利商標局申請一項關於我們的技術和流程的待處理專利。

銷售 和市場營銷

我們打算使用以下銷售和營銷策略：潛在客户 — 符合條件 — 關閉 — 處理訂單 — 追加銷售。我們的 DISA 能夠為客户生成更多的潛在客户和更多的轉移 ，這樣他們就可以出售或追加銷售新的潛在客户和產品轉讓。我們相信，通過僱用迪砂的 “前沿人員”，而不是傳統的 “前沿人員”，我們的客户可以提高效率 。這些傳統的人類 “前鋒” 是呼叫中心的推動力，他們每天撥打大約 150 個電話，以獲得潛在客户的資格。一旦獲得資格，他們 將電話轉接到呼叫中心的另一個部門，該部門負責處理銷售電話的最後交易內容。前沿 的位置是人員流失率高、薪水低、很難招聘，這對於成本最高、生產率最低的呼叫中心來説是其中一部分。我們使用人工智能而不是人為前線來撥打這些電話， 將這部分流程自動化。此外，人工智能只需要接受一次訓練， 不休假，可以全天候撥打電話，而且成本可能低於人類前線。因此，企業客户可以從其前 85% 的員工那裏獲得與預期相同的銷售水平 。我們打算提供有效、可靠、按小時擴展、低差異銷售和客户 服務解決方案。

政府 法規

我們 受美國和國外的各種國內外法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的各種網站很重要（或可能以其他方式影響）的事項，例如寬帶互聯網接入、在線商務、隱私和數據安全、廣告、 中介責任、消費者保護、税收、員工分類和證券合規。這些國內外法律 和法規在不斷演變 並可能發生重大變化，在某些情況下，除政府實體外，還可能由私人機構執行。因此，這些法律法規 （以及任何修訂、擬議或新的法律法規）的適用、解釋和執行通常是不確定的，尤其是在互聯網行業，並且可能因司法管轄區和不同司法管轄區而異，這可能會導致與我們網站的當前政策和做法發生衝突。

由於 我們幾乎所有的業務都在互聯網上經營，因此我們對法律法規特別敏感，這些法律法規可能對互聯網和/或在線產品和服務的普及或增長產生不利影響 對我們是否或如何提供產品和服務、監管我們賴以提供 我們的產品和服務的第三方的行為和/或破壞開放和中立管理的互聯網訪問。例如，2017 年 12 月，美國 聯邦通信委員會通過了《恢復互聯網自由令》。該命令於2018年1月發佈並於2018年6月生效 ，它推翻了美國自2015年以來實施的網絡中立保護措施，包括廢除禁止互聯網服務提供商屏蔽、限制或 “付費優先排序” 內容或服務的具體規定 。 此外，1996年《通信規範法》（“第230條”）第230條一般規定，網站 出版商免於為其平臺上出現的第三方內容承擔責任，以及善意從其平臺上刪除他們可能認為淫穢或令人反感的第三方內容（即使受憲法保護的言論），因為該法的通過一直受到許多挑戰（而且 仍在繼續）。還可以通過 修正案、監管行動或司法解釋來縮小或取消第 230 條賦予的豁免權。2018 年，美國國會修訂了 230 條，取消了某些豁免權 ，最近，在 2020 年，美國國會議員提出了進一步限制第 230 條的法案，商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了申請 ，要求開始制定進一步限制第 230 條的規則。 未來對第 230 條的任何不利修改都可能導致我們額外的合規成本和/或額外責任的風險。

由於 我們接收、存儲和使用來自用户和訂閲者或由其生成的大量信息，我們也受到有關隱私、存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人數據和數據 安全的法律法規的影響，主要是我們在美國和歐盟的業務以及位於美國和歐洲的用户 個人數據的處理聯盟。隱私和 數據安全領域的全面監管舉措的最新例子包括一項全面的歐盟隱私和數據保護改革，即《通用數據保護條例》，該改革於2018年5月生效。 GDPR 適用於在歐盟組織或以其他方式向 居住在歐盟的消費者提供服務（或監控）的某些公司，對違規行為處以重罰（金錢和其他處罰），併為個人索賠人提供私人 訴訟權。歐盟數據保護監管機構將繼續對 GDPR 進行解釋， 可能會要求我們更改業務慣例，並可能產生額外的風險和責任。歐盟也在考慮更新其《隱私和電子通信指令》，對Cookie的使用施加更嚴格的規定。

此外，2015 年 10 月，歐洲法院（“ECJ”）宣佈自 2000 年以來為從歐洲經濟區（“EEA”）向美國傳輸個人數據而制定的美國-歐盟安全港框架無效， 於 2020 年 7 月 16 日，歐洲法院宣佈歐盟-美國無效。隱私盾是將個人數據從歐洲經濟區 傳輸到美國時的充分保障措施。這些法規在不斷演變，最終可能要求我們投入資源進行合規和/或更改 我們的業務慣例以確保合規，所有這些都可能代價高昂。此外，英國 退出歐盟可能會導致我們在英國 英國的業務以及我們對英國用户個人數據的處理適用新的、相互矛盾的數據隱私和保護法律和標準。同時，我們 開展業務的許多國外司法管轄區已經或正在考慮通過隱私和數據保護法律法規。

此外， 儘管美國國會 和美國各州立法機構正在考慮有關隱私和用户信息保護的多項立法提案，但美國的某些州立法機構已經頒佈了隱私立法，其中最嚴格和 最全面的立法之一是於2020年1月1日生效的2018年加利福尼亞消費者隱私法（“CCPA”）。 CCPA 為加州消費者提供了新的數據隱私權，並限制了我們的某些網站在其各種產品、服務和運營中使用個人 加利福尼亞用户和訂閲者信息的能力。CCPA 還為 消費者提供了針對安全漏洞的私人訴訟權，並規定了法定賠償。此外， 2020 年 11 月 3 日，加利福尼亞州選民批准了 24 號提案，該提案修訂了 CCPA 的某些條款，並將於 2023 年 1 月 1 日生效。該提案將 進一步限制我們的某些網站使用與 其各種產品、服務和運營相關的個人加利福尼亞用户和訂閲者信息以及/或對此類網站施加額外運營要求的能力。最後，美國 聯邦貿易委員會也增加了對隱私和數據安全行為的關注，2019年因侵犯隱私而對社交媒體平臺處以首例 50億美元的罰款就證明瞭這一點。因此，我們可能會受到該領域的各種私人 和政府索賠和行動的約束。

作為 某些基於訂閲的產品和服務的提供商，我們還受到法律或法規的影響，這些法律或法規會影響 我們的網站是否以及如何定期向用户收取會員資格或訂閲續訂費。例如，於 2018 年生效的《歐盟支付服務 指令》可能會影響我們的某些網站為居住在歐盟的用户處理 的自動續訂付款以及向其提供促銷或差異化定價的能力。美國也有類似的法律，包括 聯邦的《恢復在線購物者信心法》和各種美國州法律，美國許多州正在考慮頒佈立法和監管法規或修正案 。

我們 也對新税法的通過很敏感。歐盟委員會和一些歐洲國家最近通過了（或 打算採納）提案，這些提案將改變我們某些歐洲網站 徵税的當前税收框架的各個方面，包括修改或徵收新類型的非所得税（包括基於收入百分比的税收）的提案。

我們 還受管理通過電話、電子郵件、移動數字設備和互聯網進行的 各種網站的營銷和廣告活動的法律、規章和規章的約束，包括 1991 年的《電話消費者保護法》、 《電話銷售規則》、《反垃圾郵件法》和類似的州法律、規章和條例，以及當地法律、規章和條例 以及管理背景審查的相關機構指南。

此外， 我們的所有網站都可能受《美國殘疾人法》（“ADA”）的約束。ADA 沒有明確涉及 在線合規問題。由於法律沒有具體的涵蓋範圍，通常應由法院來決定ADA標準如何適用於網站——或者 它們是否適用。

在芝加哥期權交易所 BZX 交易所上市

我們的 普通股、A系列認股權證和B系列認股權證分別在芝加哥期權交易所BZX交易所有限公司（“芝加哥期權交易所”）上市，代碼分別為 “VHAI”、“VHAI+A” 和 “VHAI+B”。

法律 訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種爭議和訴訟事項。

公司收到了代表公司一名前僱員聘請的律師於2023年8月28日發來的來信。這位前僱員 提出辭職，於 2023 年 7 月 12 日被接受。這封信包含有關該前僱員遭到公司的性騷擾和錯誤解僱的指控。該公司認為，這封信中的指控缺乏依據。這名前 僱員最近向平等就業機會委員會和公平就業慣例機構（EEOC/FEPA） 提起訴訟，指控基於性別的歧視和報復，以及其他具體指控，包括不同的影響/意圖和/或待遇 以及基於女性身份的歧視/騷擾/報復。她還聲稱自己處在性敵對環境中。 該公司已向其保險公司報告了此事，並聘請了外部法律顧問。該公司否認承擔責任， 打算繼續大力為任何行動辯護，儘管截至目前很難估計 出現有利或不利結果的可能性。此類指控的結果或影響尚不確定，包括它們是否可能導致損害賠償和/或 裁定律師費或開支。

財產

我們 是5年零4個月的商業租賃協議的承租人，該協議於2021年8月1日開始，將於 2026 年 11 月 20 日到期， ，除非伏可迪亞或出租人另行終止。租賃物業是辦公空間，位於佛羅裏達州博卡拉頓國會大道6401號 #160 套房。該協議的出租人是佛羅裏達州有限合夥企業Catexor有限合夥企業-I。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們共有 13 名與其業務運營有關的人員，全部 都是承包商。

可用的 信息

我們的網站地址是 https://vocodia.com。 我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告（提交時）、8-K表最新報告、對這些報告的任何修改、 向美國證券交易委員會提交或提供的代理和註冊聲明均可通過我們的網站免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料 後，我們會盡快通過我們的網站提供這些材料 。我們的執行官和董事根據《交易法》第16條向美國證券交易委員會提交的報告 也將在這些人向我們 提供這些文件的副本後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分訪問這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不屬於本 10-K 表年度報告的一部分。

商品 1A。風險因素

我們的 業務面臨許多風險和不確定性，這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生下述任何事件或情況 ，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際業績可能與我們的預期存在重大差異，證券價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。可能還有其他風險和不確定性，我們目前不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性不大， 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。本10-K表年度報告中包含的非 歷史事實的陳述是前瞻性陳述，存在風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述中列出或暗示的結果存在重大差異。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務 狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險 -一般

我們 將需要籌集額外資金來擴大我們的業務，以實現我們的長期業務目標。我們的收入有限， 我們無法預測何時能實現可觀的收入和持續的盈利能力。

我們 的收入有限，無法明確預測何時將實現可觀的收入和持續的盈利能力。我們 預計不會產生可觀的收入，也不會執行我們的業務戰略和運營，對此我們無法保證。我們 無法確定何時將從我們的運營中獲得可觀的收入。我們無法預測何時能實現盈利， 如果有的話。我們無法盈利可能會迫使我們出售某些網站，減少運營或裁員。此外， 我們無法向您保證，如果實現盈利，可以持續或長期持續下去。

我們 需要額外的資金來支持我們目前的業務計劃和預期的業務增長，而此類資金可能無法按可接受的條件提供 ，或者根本無法提供，這將對我們的運營能力產生不利影響。

我們將需要額外的資金來進一步制定我們的業務計劃。 根據我們目前的運營計劃，我們計劃使用約500,000美元的資本為收購網站、技術 或其他資產提供資金（截至本報告發布之日，我們尚未達成任何收購協議），約150萬美元用於 研發，約235萬美元用於銷售和營銷、營運資金和一般公司用途。我們可能 選擇在這些金額之外籌集額外資金，以加快和推動更快的增長。我們無法保證 我們會成功籌集任何額外資金。此外，如果我們無法從銷售 和運營活動中獲得足夠的收入，我們可能需要通過債務和股票發行籌集更多資金，以滿足我們預期的 未來流動性和資本需求，包括運營所需的資本。我們進行的任何此類融資都有可能 削弱當前股東的利益。

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括收購更多資產。此外，我們可能還需要額外的資金來應對其他商業機遇和挑戰，包括我們的持續運營支出、保護 我們的知識產權和加強我們的運營基礎設施。雖然我們可能需要為此目的尋求額外資金，但 我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋普通股持有人，或 以其他方式對普通股持有人產生不利影響。我們還可能尋求通過與合作者 或其他第三方的安排來籌集更多資金。我們可能無法以可接受的條件就任何此類安排進行談判。如果我們無法及時獲得 額外資金，我們可能需要削減或終止部分或全部業務計劃。

我們 無法預測我們未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資。

我們 將來需要籌集更多資金，為我們的營運資金需求提供資金，併為業務的進一步擴張提供資金。我們 可能需要額外的股權或債務融資、與企業合作伙伴的合作安排或來自其他來源的資金用於 這些目的。無法保證我們有必要的資金以可接受的條件為我們的發展提供資金， 如果有的話。此外，此類額外融資可能涉及股東的大幅稀釋，或者可能要求我們放棄對某些技術或產品的 權利。此外，由於營運 資金限制，我們可能會遇到運營困難和延誤。如果運營或其他融資來源沒有足夠的資金，我們可能不得不推遲或 縮減我們的增長計劃。

我們的 獨立審計師同意我們管理層的評估，這使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營 。

管理層已經確定並在公司 2023年和2022年合併財務報表的附註中表示，我們經常遭受運營損失，這使人們對 我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，而這些業務仍然存在。我們的獨立審計師同意我們管理層的評估 ，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

如果 我們未能留住某些關鍵人員以及吸引和留住更多合格人員，我們可能無法推行 我們的增長戰略。

我們 未來的成功將取決於我們的首席執行官布萊恩·波多拉克、我們的首席財務 官斯科特·西爾弗曼、我們的首席技術官詹姆斯·斯波薩託以及我們的主要管理團隊的其他成員和顧問的持續服務。我們特別是 認為波多拉克先生對我們的業務和運營管理以及戰略方向的制定至關重要。 儘管沒有人是必不可少的，但這些人的服務損失可能會對我們的業務、 運營、收入或前景產生重大不利影響。我們目前不為這些人的生命維持關鍵人物人壽保險。我們未來 的成功還將取決於我們識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們 行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排可能並不總是能成功吸引新員工 和/或留住和激勵現有員工。我們未來的收購還可能給我們目前的員工 和被收購企業的員工帶來不確定性，這可能導致關鍵人物離職。這種離職可能會對收購的預期收益產生不利影響 。

我們的 首席財務官目前是兼職的。

我們的首席財務官斯科特·西爾弗曼是一位顧問，他曾在其他小型私營公司工作 擔任首席財務官，可能不會全職負責我們的事務，這可能會導致 在我們的業務和其他企業之間分配時間時出現利益衝突。西爾弗曼先生打算每週至少花20-30個小時處理我們的事務，儘管他沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。 如果其他商業事務要求西爾弗曼先生投入更多時間和精力，這可能會限制他將 時間花在我們事務上的能力，並可能對我們擴展業務的能力產生負面影響，或者可能導致我們在處理和準備財務信息方面遇到延遲，而財務信息是及時向美國證券交易委員會提交財務報告所必需的。 未能準確、及時地向美國證券交易委員會提交披露信息可能會對公司的業務造成重大不利影響， 會影響公司的上市能力。該公司不打算在 之後聘請全職首席財務官，但日期尚未確定，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。

我們 預計我們的員工人數和業務將有一段快速增長的時期，在我們能夠維持這種增長的範圍內，這可能會給我們的管理以及行政、運營和財務報告基礎設施帶來巨大壓力。

我們 的成功將部分取決於我們的高級管理層有效管理這一預期增長的能力。為此，我們認為 我們將需要繼續根據需要僱用、培訓和管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面沒有成功，或者我們未能成功留住現有員工，我們的 業務可能會受到損害。為了管理我們的業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改善運營 和財務控制，並更新我們的報告程序和系統。預期的新員工增加和我們預計的資本投資 對於管理我們的預期增長是必要的，並將增加我們的成本基礎，這可能會使我們 更難通過在短期內減少支出來抵消未來的收入缺口。如果我們未能成功管理預期的 增長，那麼我們將無法執行我們的業務計劃。

負面的 宣傳可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

對我們公司的負面 宣傳（包括但不限於我們產品和服務的質量和可靠性、我們的隱私和 安全措施以及涉及或與我們相關的訴訟）可能會對我們的聲譽產生不利影響，反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。由於Vocodia處於競爭激烈的行業，公眾的認知 很重要，因此對公司聲譽的任何損害都可能很嚴重。對公司或其軟件 和平臺的負面看法可能會損害銷售和業務前景。

我們無法控制的自然 災害和其他事件可能會對我們產生重大不利影響。

天然 災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， ，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營可能會因自然災害、火災、電力短缺、疫情和其他我們無法控制的事件而中斷。此類事件可能使我們難以或無法向客户交付產品 和服務，並可能減少對我們產品和服務的需求。

此外， 我們依賴於第三方數據中心和硬件系統的高效、不間斷的運營。數據中心和硬件 系統容易受到地震、龍捲風、颶風、火災、洪水、斷電、電信故障和類似 事件的損壞。如果這些事件中的任何一個導致第三方數據中心或系統損壞，則在損壞得到修復之前，我們可能無法為客户提供 我們的產品和服務，因此可能會損失客户和收入。此外，在適用的 保險範圍內，我們可能會為修復任何損壞承擔鉅額費用。

政治 和經濟因素可能會對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。

供應 鏈中斷、監管變化或政治氣候問題可能會對我們的關係產生不利影響。此外， 通貨膨脹率上升可能導致我們的產品、營銷和勞動力成本上升到我們可接受的水平以上，或者導致我們將 價格提高到消費者無法接受的水平。此外，市場波動和宏觀經濟風險，包括經濟放緩或潛在的 衰退，可能會損害我們和我們的業務。我們在銷售和客户服務領域開展業務，全權支出 或消費者需求的減少可能會對我們的運營和前景產生重大的負面影響。上述任何因素都可能對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。

COVID-19 疫情對我們的運營產生了負面影響，並將來可能會繼續如此。

世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行。COVID-19 疫情對我們的運營產生了負面影響， 將來可能會繼續如此。COVID-19 疫情導致了社交距離、旅行禁令和隔離，這限制了 進入我們的設施、潛在客户、管理層、支持人員和專業顧問的機會，並可能在未來影響我們的 供應鏈。反過來，這些因素不僅會影響我們的運營、財務狀況和對產品的需求，還可能影響我們及時做出反應以減輕這一事件影響的整體 能力。

過去，疫情對軟件開發產生了負面影響，限制了與開發夥伴 的識別與合作，並減緩了開發和部署的進度。由於與早期客户缺乏協調，我們也受到了負面影響， 這些客户在軟件開發過程中向管理層付款並簽訂了合同，以提供我們的軟件。我們認為，由於缺乏合作以及居家政策導致的業務中斷，商業合同受到了威脅 ，這些政策嚴重破壞了我們與其他各方的協調 。此外，我們認為，疫情對其他開發夥伴的發展產生了不利影響，包括 軟件編碼和開發領域的關鍵人員，他們在疫情期間健康狀況不佳，我們的業績受到限制。

COVID-19 疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括 疫情的持續時間和蔓延以及對客户和員工的影響，所有這些都不確定且無法預測。 目前，COVID-19 可能在多大程度上影響我們未來的財務狀況或經營業績尚不確定。

市場 和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對 COVID-19 疫情、通貨膨脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不穩定的房地產市場、不穩定的 全球信貸市場和金融狀況以及波動的油價的擔憂，導致了經濟嚴重不穩定， 流動性和信貸可用性減少，消費者信心和全權支出下降，對全球 經濟的預期減弱以及對未來全球經濟增長放緩、失業率上升的預期，以及信用違約增加 近年來。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境 以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善， 可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成、成本更高、更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何 必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務 業績和整體業務計劃產生重大不利影響。

我們 有權在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會對我們證券 持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程授權我們 最多發行2400萬股優先股，包括4,000,000股A系列優先股和3,000股 B系列優先股，其中4,000,000股和1,305股目前分別已發行和流通。就股息優先權或清算溢價而言，我們未來發行的任何股票或一系列優先股 都可能領先於我們的其他證券，並且 可能比我們的普通股擁有更大的投票權。此外，我們可能會發行優先股，其中可能包含允許將這些 股轉換為普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股對當前股東的價值，並可能 對我們普通股的市場價格（如果有）產生不利影響。此外，在某些情況下，可以使用 優先股作為阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的方法。

我們無法履行債務義務 可能會對營運資金需求和財務狀況產生不利影響。

由於我們的業務目前 無法滿足及時履行債務的現金流需求，因此我們拖欠了未償債務， 繼續存在拖欠債權人債務的更多風險。2022年8月至2022年12月發行的總額為2,427,059美元的2022年可轉換票據目前處於違約狀態。在截至2023年12月31日的年度中，我們記錄了485,412美元的違約罰款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，公司記錄的利息支出分別為2,769,308美元和60,096美元，其中分別包括1,941,999美元和60,096美元的 攤還債務折扣、分別為485,412美元和0美元的應計利息 。截至2024年1月31日，我們已與2022年可轉換 票據和2023年可轉換票據的持有人簽訂了票據延期協議，將每份2022年可轉換票據和2023年可轉換票據 的到期日延長至2024年2月14日，以換取增加的轉換份額。在首次公開募股的同時，公司 還發行了495,076份C系列認股權證（均為 “C系列認股權證”），向某些持有人每股購買一股普通股。 根據1933年《證券法》，C系列認股權證不會在美國證券交易委員會註冊， 也不會在任何證券交易所上市。

與我們的業務相關的風險 — 運營我們的網站

如果 我們無法吸引新客户並以具有成本效益的方式留住客户，我們的業務和經營業績將受到 的不利影響。

要成功 ，我們必須以具有成本效益的方式吸引和留住客户。我們依靠多種方法來吸引新客户，例如 ，例如向在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站付費提供商，以提供內容、廣告橫幅和其他 鏈接，引導客户訪問我們的網站、直銷和合作夥伴銷售。如果我們無法使用當前的任何營銷舉措 ，或者此類舉措的成本大幅增加，或者此類舉措或我們為滿足現有客户所做的努力不成功，則我們可能無法在具有成本效益的基礎上吸引新客户或留住客户，因此，我們的收入 和經營業績將受到不利影響。

此外，我們無法控制的 因素，例如新的條款、條件、政策或我們賴以吸引新客户的在線服務、搜索引擎、 目錄和其他網站所做的其他更改，都可能導致我們的網站經歷短期或長期的 業務中斷，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

如果 我們未能以經濟實惠的方式發展我們的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

成功推廣 我們公司的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性以及我們以具有競爭力的價格提供 可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使 收入增加，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和 維護我們的品牌，或者在推廣和維護品牌的嘗試失敗時花費鉅額費用，我們可能無法吸引 足夠的新客户或在品牌建設工作獲得足夠回報所必需的範圍內留住現有客户， 我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們參與的 市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

對於我們的客户、商品和服務而言， 市場競爭激烈且變化迅速，進入門檻相對較低。隨着 新進入者的湧入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加 銷售額、限制客户流失和維持價格的能力。競爭可能導致銷售減少、利潤率下降或 我們的產品和服務無法獲得或維持更廣泛的市場認可，所有這些都可能損害我們的業務。我們 與擁有龐大現有客户羣、大量財務資源和成熟分銷 渠道的大型知名公司以及規模較小的較不成熟的企業競爭。如果這兩種競爭對手中的任何一種決定開發、營銷或轉售 競爭服務，收購我們現有的競爭對手之一或與我們的競爭對手結成戰略聯盟，我們 有效競爭的能力可能會受到嚴重損害，我們的經營業績可能會受到損害。我們當前和潛在的競爭對手 可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源 用於開發、推廣、銷售和支持其產品和服務。我們當前和潛在的競爭對手擁有比我們更廣泛的 客户羣和更廣泛的客户關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品 的需求可能會大幅下降。

與信息技術系統、知識產權和隱私法相關的風險

我們 依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力。

我們 利用我們的技術和數據規模的能力對我們的長期戰略至關重要。我們的業務越來越依賴於 尖端信息技術和系統的使用，包括用於通信、營銷、生產力工具、培訓、潛在客户開發、交易記錄、業務記錄（就業、 會計、税收等）、採購和管理系統的 技術和系統（雲解決方案、移動解決方案等）。這些技術和系統的運行依賴於第三方 技術、系統和服務，適用的 第三方供應商無法保證在商業上合理的條件下持續或不間斷的可用性和支持。我們也無法保證我們將能夠繼續有效運營和 維護我們的信息技術和系統。此外，預計我們的信息技術和系統將需要不斷完善 和增強，我們預計將繼續引入先進的新技術和系統。我們 可能無法獲得此類新技術和系統，也無法像競爭對手 一樣快或以具有成本效益的方式更換或引入新技術和系統。此外，我們可能無法實現任何新技術或系統的預期或要求的好處，並且我們 將來可能無法為新技術和系統投入財政資源。

我們的網站、計算機系統或客户支持服務的任何 重大中斷都可能降低我們服務的吸引力 並導致客户流失。

令人滿意的服務性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務水平、聲譽 以及吸引新客户和留住客户的能力至關重要。我們的大多數計算硬件都位於第三方託管設施中。 託管我們系統的公司均不保證客户對我們產品的訪問不會中斷、沒有錯誤 或是安全的。我們的運營取決於他們保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機 病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件造成的損壞或中斷的能力。如果我們與第三方數據中心的安排終止，或者服務中斷或其設施損壞，我們的服務可能會中斷， 延遲，並在安排新設施時支付額外費用。對我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害還是安全漏洞，無論是意外還是故意的，都可能損害我們與客户的關係和我們的聲譽。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少 我們的收入，使我們承擔責任並導致客户取消賬户，所有這些都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 沒有災難恢復系統，這可能會導致服務中斷並導致客户流失。

儘管 我們使用多種服務備份了所有數據，但我們沒有任何災難恢復系統。如果 發生災難，導致我們的軟件或硬件受到無法彌補的損壞或破壞，我們將無法訪問我們的服務。任何 或所有這些事件都可能導致我們的客户無法訪問我們的服務。

如果 第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，無論成功與否，它都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟，或者要求我們獲得昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 行業的特點是存在大量專利、商標和版權，並且經常基於 侵權或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。第三方可以通過訴訟、信函或其他通信形式對我們提出專利和其他知識產權 侵權索賠。不管 成功與否，這些索賠都可以：

因此， 對我們的任何第三方知識產權索賠都可能增加我們的開支並對我們的業務產生不利影響。即使 我們沒有侵犯任何第三方的知識產權，我們也無法確定我們的法律辯護是否成功， 即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，我們的法律辯護也可能需要大量的財務資源和管理 時間。最後，如果第三方成功主張我們的產品侵犯了其所有權，則特許權使用費或許可 協議可能無法按照我們認為可以接受或根本無法獲得的條款，並且我們可能需要向 此類第三方支付鉅額金錢賠償。

如果 存儲在我們系統中的客户機密信息的安全性遭到破壞或受到未經授權的 訪問，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔責任，我們可能會失去向客户提供信用卡 付款選項的能力。

我們的 系統存儲客户專有的電子郵件分發列表、信用卡信息和其他關鍵數據。任何意外的 或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能使我們對此類信息的丟失、聯邦和州政府的負面監管 行動、耗時昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳承擔責任， 這可能會嚴重損害我們的聲譽。如果由於第三方行為、員工失誤、不當行為 或其他原因而違反安全措施，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露和利用，結果第三方未經授權訪問了我們的任何客户數據，我們與客户的關係將受到嚴重損害，我們可能承擔重大責任。 由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在 針對目標啟動後才會被識別，因此我們和我們的第三方託管設施可能無法預測這些技術或實施 適當的預防措施。此外，許多州已頒佈法律，要求公司將涉及個人數據的數據安全 違規行為通知個人。這些有關安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳， 這可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的 還是感知到的，都會損害我們的聲譽，我們可能會失去客户，無法獲得新客户。

如果 我們未能保持對主要信用卡髮卡機構採用的數據保護政策文件標準的遵守， 我們可能會失去為客户提供信用卡付款選項的能力。如果我們喪失向客户提供信用卡 支付選項的能力，就會對我們的客户體驗產生負面影響 ，並顯著增加與客户付款處理相關的管理成本，從而降低我們的產品對許多小型組織的吸引力。

我們 可能會成為故意網絡中斷和攻擊的對象。

我們 預計將成為專門為阻礙我們的產品和服務性能而設計的攻擊的持續目標。經驗豐富的計算機 程序員或黑客可能會試圖滲透我們的網絡安全或數據中心和IT環境的安全。這些 黑客或其他人（可能包括我們的員工或供應商）可能會導致我們的服務中斷。儘管我們不斷尋求 改進對策以預防和發現此類事件，但如果這些努力不成功，我們的業務運營以及 客户的業務運營可能會受到不利影響，可能會發生數據丟失或被盜，我們的聲譽和未來的銷售可能會受到損害， 可能會對我們提起政府監管行動或訴訟，我們的業務、財務狀況、經營業績和 現金流可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的專有技術，我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務 ，這將損害我們的競爭地位。

我們 的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們擁有各種形式的知識產權，包括版權、商標、 保密程序和合同條款，以建立和保護我們的所有權。儘管採取了這些預防措施，第三方 方仍可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或者獨立開發類似的技術。我們 還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務標誌。如果我們提交專利申請， 我們無法向您保證，我們提交的任何專利申請最終將導致專利的簽發，或者 它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的侵害。我們無法向您保證，我們的專有 權利將得到充分保護，也無法保證我們的競爭對手不會獨立開發類似技術、複製我們的產品和服務 或圍繞我們持有的任何知識產權進行設計。

我們 可能會因不當披露或丟失敏感或機密數據而受到傷害。

我們的 業務運營要求我們處理和傳輸數據。 可能通過各種方法在未經授權的情況下泄露或丟失敏感或機密數據。其中包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用、 或未經授權訪問或通過我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括計算機 程序員、黑客、有組織犯罪成員和/或國家支持的組織發起的網絡攻擊，他們可能會開發和部署病毒、蠕蟲或其他 惡意軟件程序。

這類 的披露、損失或違規行為可能會損害我們的聲譽，使我們受到政府的制裁，並根據保護敏感或個人數據和機密信息的法律法規 承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。 對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法防止 不當訪問、披露或丟失此類信息。隨着我們收購更多業務和推出新的服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加 。此外，數據隱私受經常變化的規則 和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們網站運營的各個司法管轄區之間發生衝突。 未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事宜，或任何 未能遵守該領域不斷變化的監管要求，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽 。

未經授權的 違反或失敗我們採取的和/或我們的產品和服務中包含的網絡安全措施可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

近年來，信息 安全風險普遍增加，部分原因是新技術的普及和 互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動分子、網絡罪犯和其他 外部各方的複雜性和活動增加，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括惡意企圖未經授權地訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能 導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及數據損壞， 嚴重損害我們的聲譽。我們的安全系統旨在維護用户的機密 信息以及我們自己的專有信息的安全。第三方 方或我們的員工、我們的信息系統或第三方提供商系統的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或 惡意軟件，可能會使我們面臨信息丟失和專有和機密 信息被盜用的風險，包括與我們的產品或客户相關的信息以及我們員工的個人信息。

此外，我們自己的 IT 網絡可能會遭受未經授權的網絡入侵和惡意軟件。由於此類活動或未能防止安全漏洞而盜竊或濫用機密、 個人或專有信息的任何行為都可能導致 的不利宣傳、我們的聲譽受損、我們的商業祕密和其他競爭信息的丟失、 難以推銷我們的產品、客户指控我們沒有履行合同義務、受影響的 方提起訴訟以及可能的與之相關的責任和損害的財務義務盜竊或濫用此類信息，以及因任何相關違反數據隱私法規而導致的 罰款和其他制裁，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響 。此外，用於獲取未經授權的訪問 或破壞系統的技術經常變化，通常要等到對目標發射後才能被識別，我們可能無法預見 這些技術或實施適當的預防措施。

我們 可能會受到與隱私、數據保護、 和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 接收、收集、存儲和處理有關個人的某些個人身份信息以及與客户相關的其他數據。 我們在保護機密性和適當使用某些數據方面負有法律和合同義務，包括 個人身份信息和其他有關個人的潛在敏感信息。我們可能受許多聯邦、州、 地方和國際法律、指令和法規的約束，這些法律、指令和法規涉及隱私、數據保護和數據安全，以及收集、共享、使用、處理、傳輸、披露、處置和保護有關個人和其他數據的信息， 的範圍正在變化，受不同的解釋，並且可能在司法管轄區之間不一致或與其他 法律和監管相沖突要求。我們努力遵守我們適用的數據隱私和安全政策、法規、合同 義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。但是，全球範圍內 隱私、數據保護和數據安全的監管框架既不確定又複雜，而且在可預見的將來可能會保持不確定和複雜， 這些義務或其他實際或所謂的義務可能會被解釋和適用 ，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並且可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。此外，有關收集、使用、保留、安全、處理、 傳輸或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或有關收集、使用、保留、安全、處理、傳輸或披露此類數據必須徵得用户或其他數據 主體同意的方式的任何變化，都可能增加 我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能以實質性方式提供，我們可能無法完成，以及 可能會限制我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果 我們被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用法律或法規，我們的業務可能會受到 的重大不利影響，我們可能不得不改變我們的業務慣例，並可能改變網站的服務和功能、 集成或其他功能。此外，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並可能 限制我們以商業上理想的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或被指控發生了數據安全漏洞 ，如果有人指控違反與隱私、數據保護或數據安全相關的法律法規，或者如果我們發現與隱私、數據保護、 或數據安全相關的保障措施或做法存在任何實際或涉嫌的缺陷，我們的商業網站可能會被認為不太理想，我們的業務、財務狀況、經營業績 和增長前景可能會受到重大和不利影響。

在線 申請受與兒童隱私和保護相關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規， 可能會使我們面臨更大的訴訟和監管行動的風險。

近年來，通過了一系列旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，例如美國聯邦 貿易委員會的《兒童在線隱私保護規則》（“COPPA”）和歐盟 《通用數據保護條例》（“GDPR”）第8條。我們會採取某些預防措施，確保我們不會故意通過我們的網站收集 13 歲以下兒童的 個人信息。儘管我們做出了努力，但無法保證這些 措施足以完全避免有關違反 COPPA 的指控，其中任何指控都可能使我們面臨重大責任、 處罰、聲譽損害和收入損失等。此外，各司法管轄區 正在考慮新的法規，要求監控用户內容或驗證用户的身份和年齡。此類新法規或對 現行法規的修改可能會增加我們的運營成本。

與我們的業務相關的風險 — 我們的收購計劃

作為 我們業務計劃的一部分，我們打算收購或投資其他公司，或與其他 公司建立業務關係，這將轉移我們管理層的注意力，導致股東稀釋，消耗可能為維持我們的業務所必需的資源，否則可能會干擾我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

作為 我們業務計劃的一部分，我們將計劃收購或投資我們認為可以 提供增長機會或補充或擴展我們的業務或其他方面的網站、應用程序和服務或技術。追捕目標公司將轉移管理層的注意力 ，並導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用，無論這些收購是否完成。

由於 我們收購更多公司，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者 在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的 業務或對其他公司的投資中獲得預期收益，包括：

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形 資產，必須至少每年對這些資產進行減值評估。如果未來的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據減值評估流程對經營業績進行計費，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的企業 未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。目前，我們 沒有關於進行任何收購的協議。

根據我們的長期投資戰略，我們可能會進行未來的收購或業務關係，或者做出 在短期內或根本不符合普通股股東最大利益的業務處置。

作為我們長期投資戰略的一部分， 我們將計劃收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的 服務或以其他方式提供長期增長機會的網站、應用程序和服務或技術。我們可能會為未來的收購承擔債務，這些收購將優先於我們的普通股 。在進行此類收購後，未來的收購還可能會減少我們向股東（包括 普通股持有人）分配的現金。如果此類收購表現不如預期，則此類風險可能會特別增加 。目前，我們沒有達成任何收購的協議。

在 中，除了收購業務外，當有吸引力的機會出現， 超過我們認為我們將能夠根據我們的長期業務 和投資策略為這些公司帶來的未來增長和價值時，我們可能會不時出售我們擁有的公司。因此，我們決定出售業務將基於我們的信念，即與繼續擁有該業務相比，這樣做將在更大程度上增加股東 的價值。公司未來的處置可能會減少我們來自運營的現金 流。我們無法向您保證，我們將以您同意的方式使用未來任何處置所得的收益。 您通常無權對我們未來的收購或處置進行投票，我們可能會進行您不同意的未來收購 或處置。

由於 我們的資源有限，而且收購機會競爭激烈，因此我們可能更難收購符合我們收購標準的目標 公司。

我們預計將遇到來自其他 公司的競爭，其商業計劃與我們的公司類似，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、空白 支票公司和其他國內外實體，都在爭奪我們打算收購的公司類型。這些 個人和實體中有許多是知名的，在識別和直接或間接收購 在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多擁有與我們相似或更多的技術、 人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識，而且 與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為我們有可能用首次公開募股的淨收益收購眾多目標企業 ，但我們在收購某些對我們有吸引力 的目標公司方面的競爭能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在收購 某些公司時佔據優勢。目前，我們沒有達成任何收購的協議。

在收購任何目標業務之後 ，我們可能需要減記或產生註銷、重組和減值或 其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響。  

即使我們對收購的 目標公司進行了廣泛的盡職調查，我們也無法向您保證，此項調查將確定 特定目標業務可能存在的所有重大問題，有可能通過慣常的盡職調查發現所有重大問題，或者 目標業務之外和我們控制範圍之外的因素以後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫 稍後減記或註銷資產，或者產生減值或其他費用，這可能會導致我們報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式發生。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的 流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對我們或我們的普通 股票的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們違反淨資產或其他契約，因為 假設目標企業持有先前存在的債務，或者通過我們獲得債務融資來為收購 交易或之後進行部分融資。因此，我們的財務狀況、經營業績 和證券價格可能會受到重大的負面影響。目前，我們沒有進行任何收購的協議。

我們 可能不會就收購目標 業務徵求獨立會計或投資銀行公司的意見。

我們 可能不會獲得獨立會計師事務所或獨立投資銀行公司的意見，即我們為目標業務支付的 價格對股東是公平的。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴我們 董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公允市場價值。

未完成的收購交易可能會浪費我們的 資源。  

我們預計，對每個 目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將 需要管理層的時間、精力和成本。如果我們決定不完成特定的 收購交易，那麼到那時為止，擬議交易所產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們達成與特定目標業務相關的協議，我們可能由於多種原因而無法完成收購交易 ，包括我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們損失產生的相關費用 。目前，我們沒有達成任何收購的協議。

目標企業的 高管和董事可能會在我們完成收購後辭職。目標業務關鍵人員的流失 可能會對收購後目標業務的運營和盈利能力產生負面影響。

儘管我們考慮目標企業管理團隊的某些成員 將在我們的收購交易後繼續與目標業務保持聯繫，但 目標企業的管理層成員可能無法留任。目標企業 關鍵人員的流失可能會對收購後目標業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前，我們 沒有關於進行任何收購的協議。

與我們的業務相關的風險 ——行業變化和技術發展

如果 我們無法跟上不斷變化的技術，我們可能會失去客户。

我們的 市場的特點是快速變化的客户要求以及不斷變化的技術和行業標準。如果我們無法跟上這些變化的步伐，我們的業務可能會受到影響。為了實現我們的目標，我們需要繼續開發戰略業務解決方案， 開發和集成專有應用程序，用於我們的各種設施，以跟上 客户期望、信息技術和行業標準的持續變化。如果我們無法跟上不斷變化的技術，我們可能會失去客户，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們的 客户可能會採用減少對我們服務需求的技術，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們 的目標客户對我們的服務有特殊需求。但是，在我們完成項目後，我們的客户可能會採用新技術 或實施各種流程，使我們提供的部分服務實現自動化，從而大大減少他們對 我們服務的需求。採用此類技術或流程可能會給我們的定價帶來負面壓力，並對我們的收入 和經營業績產生不利影響。

對於系統故障造成的損失，我們 可能會對客户承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並導致我們失去客户。

我們的許多 合同涉及對客户業務運營至關重要的服務，所提供的好處 可能難以量化。客户系統的任何故障或安全漏洞都可能導致我們要求我們賠償鉅額損失 ，無論我們對此類故障承擔何種責任。如果外包 合同，我們會更多地參與客户的運營，那麼我們承擔的法律責任風險可能會增加。儘管我們試圖限制我們在提供服務時對 間接損害的合同責任，但我們無法向您保證我們通常在 服務合同中規定的責任限制是可執行的，或者它們足以保護我們免於承擔損害賠償責任。我們維持的普通 責任保險受重要的排除和限制的約束。我們無法向您保證 將在合理的條件下繼續提供此類保險，或者其金額足以承保一項或多項大額索賠，或者 保險公司不會對未來的任何索賠放棄保險。成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險承保範圍的鉅額索賠，或更改我們的保單，包括提高保費或徵收大額免賠額 或共同保險要求，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果 我們無法有效地應用技術，通過基於技術的解決方案為客户創造價值，也無法通過應用技術和相關工具來提高內部效率 和有效的內部控制，則我們的經營業績、客户關係、 增長和合規計劃可能會受到不利影響。

我們 未來的成功在一定程度上取決於我們有效預測和應對新 技術顛覆和發展帶來的威脅和機遇的能力。其中可能包括基於人工智能、 機器學習或機器人技術的新軟件應用程序或相關服務。我們可能會面臨與 知名市場參與者或新進入者、初創公司和其他人採用和應用新技術相關的競爭風險。這些新進入者專注於使用技術和 創新（包括人工智能）來簡化和改善客户體驗、提高效率、改變商業模式 並影響我們運營行業的其他潛在顛覆性變化。我們還必須在員工中開發和實施技術 解決方案和技術專業知識，以預測並跟上技術、 行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速持續變化。我們可能無法成功地預測或應對這些 的發展，以及時和具有成本效益的基礎上，我們的想法可能不會被市場所接受。此外，在業務中獲得 技術專業知識和開發新技術的努力要求我們承擔鉅額費用。如果我們無法像競爭對手一樣快地提供新的 技術，或者如果我們的競爭對手開發出更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃產生重大不利影響。

如果我們未來的產品採用可能侵犯第三方專有權利的技術 ，並且我們沒有獲得第三方的許可，則我們可能要承擔鉅額的 損失。

我們不知道我們當前的產品侵犯了任何第三方的 知識產權。我們也不知道有任何第三方知識產權可能 阻礙我們提供未來產品和服務的能力。但是，我們認識到，我們的服務或產品的開發可能需要我們從第三方獲得知識產權許可，以避免侵犯第三方的知識 產權。這些許可證可能根本不可用，或者只能在商業上不合理的條款下提供。如果 第三方對我們提出侵權索賠，無論這些索賠是否得到維持，則此類索賠可能：

如果任何第三方以侵犯其所有權為由對 我們提起訴訟，我們可能需要支付賠償金，並簽訂昂貴的許可協議 或重新設計我們的產品以排除任何侵權用途。因此，我們將承擔鉅額成本，產品開發延遲， 銷售和出貨延遲，我們的收入可能會大幅下降。此外，我們可能無法實現持續成功所需的最低增長 。

我們依賴第三方 數據託管和傳輸服務的持續可用性。

儘管我們開發和運營自己的電話 交換機，但我們依賴第三方提供託管和其他傳輸服務。因此，我們的運營成本中有很大一部分 來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本由於供應商整合、監管、 合同重新談判或其他原因而增加，則我們可能無法增加入站平臺或服務的費用以彌補變更。 因此，我們的經營業績可能明顯低於預期。

與我們的普通股和認股權證的有限交易市場 相關的風險

我們的普通股和認股權證的持續、活躍的交易市場可能無法發展或維持，這可能會限制投資者以全部或可接受的價格出售股票或認股權證 的能力。

由於我們處於發展初期， 對我們公司的投資可能需要長期承諾，不確定回報。目前，我們的普通股和認股權證沒有交易市場 ，我們無法預測普通股的活躍市場將來是否會發展或 會持續下去。在沒有活躍的交易市場的情況下：

缺乏活躍的市場會削弱您 在您希望出售普通股和認股權證時或以您認為合理的價格出售普通股和認股權證的能力。缺乏 活躍市場也可能會降低普通股和認股權證的公允市場價值。不活躍的市場還可能削弱 我們通過出售普通股和認股權證籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們 使用普通股作為對價收購額外資產的能力。

我們的普通股和認股權證的價格可能會大幅波動 。

您應將對我們的普通股 和認股權證的投資視為風險，並且只有在您能夠承受重大損失和 投資市值的大幅波動的情況下，才應投資我們的普通股和認股權證。除了本 “風險因素” 部分和本報告其他地方提及的其他風險外，可能導致我們的普通股和認股權證 市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們的行業或與我們的行業相關的行業（ 或整個股票市場）的股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因 ，我們的普通股的交易價格可能會下跌。如果發生上述任何情況，都可能導致我們的股價 下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本高昂，也會分散管理層的注意力。

我們的普通股和認股權證市場 的價格可能會經歷快速而大幅的波動價格波動。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動 ，其中大多數是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場，尤其是像我們這樣的早期公司的股票，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此快速而劇烈的價格波動，包括 任何股票上漲，可能與我們的實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，這使得投資者很難評估我們股票快速變化的價值。我們普通股市場價格的波動可能會使投資者 無法以或高於首次公開募股價格出售普通股。

如果我們不遵守芝加哥期權交易所的上市要求，我們的普通股可能會被退市 .

芝加哥期權交易所維持繼續上市的規則， 包括但不限於最低市值和其他要求。未能維持我們的上市地位或從 芝加哥期權交易所 除名，將使股東更難處置我們的普通股，也更難獲得普通股和認股權證的準確 報價。這可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生不利影響。 如果我們的普通股和/或其他證券不在國家證券 交易所交易，我們發行更多證券用於融資或其他目的或以其他方式安排 未來可能需要的任何融資的能力也可能受到重大不利影響。

如果研究分析師不發表有關我們業務的研究 ，或者他們發表不利的評論或下調我們的普通股或認股權證的評級，我們的普通股和 認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股 和認股權證的交易市場可能部分取決於研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持 足夠的研究覆蓋範圍，或者如果有任何報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究 ，我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一位或多位研究分析師停止報道 我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股和認股權證的需求可能會減少，這可能導致 我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制 股東買入和賣出我們普通股的能力。

FINRA已通過規則，要求在 向客户推薦投資時，經紀交易商必須有合理的理由相信該投資適合 該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須 盡合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他 信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券 很可能不適合某些客户。FINRA的要求可能會使經紀交易商更難建議 他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。結果， 可能更少的經紀交易商願意在我們的普通股上市，從而降低了股東轉售 普通股的能力。

我們可能會額外發行普通股 股或其他股權證券，或進行其他可能稀釋我們的普通股賬面價值或相對權利的交易， 這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響並進一步稀釋現有股東。

我們可能會不時決定，我們需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外的 資本。，我們將不受限制發行額外的普通股 股，包括可轉換為普通股、可兑換或代表獲得我們普通股 股權的證券。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素， 我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，也無法預測或估計此類發行可能受到影響的價格。 額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股量或降低我們普通股或全部 他們的市場價格。我們證券的持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。新投資者還可能擁有 權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權優先於當時的證券持有人，並對他們產生不利影響。此外， 如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資金，則在清算後，我們的債務證券和 優先股的持有人以及其他借款的貸款人可能會在普通股 的持有人之前獲得其可用資產的分配。

在解散或終止的情況下，股東收回該股東全部或任何部分投資的能力可能會受到限制。

如果我們公司解散或終止 ，清算我們公司或子公司資產所得的收益將分配給 普通股股東，但前提是我們公司的第三方債權人的索賠得到滿足。因此， 普通股股東在這種情況下收回該股東全部或部分投資的能力將取決於 從此類清算中實現的淨收益金額以及由此需要償還的索賠金額。無法保證 我們公司會確認此類清算的收益，也無法保證普通股股東在這種情況下將獲得分配 。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅 ，因此，普通股的資本增值（如果有）將是您在可預見的將來唯一的收益來源 。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅 。我們公司從未宣佈過其普通股的任何現金分紅。

此外，我們 簽訂的任何未來貸款安排都可能包含禁止或限制我們普通股申報或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的將來，我們普通股的 資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們是一家 “新興成長型公司” ，能夠利用適用於新興成長型公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通 股票對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，我們選擇利用 適用於其他不是 “新興增長 公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 第 404 (b) 條的審計師認證要求} 2002 年法案（“薩班斯-奧克斯利法案”），減少了我們的定期報告和 代理中有關高管薪酬的披露義務聲明，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准任何先前未批准的解僱協議款項的要求。此外，根據喬布斯法案第107條，作為 “新興 成長型公司”，我們選擇利用 證券法第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。因此，我們的財務 報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的 普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些 申報豁免。我們將一直是 “新興成長型公司” ，直到 (i) 年總收入達到12.35億美元或 以上的財年的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的財政年度最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的 日期；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定， 我們被視為大型加速申報人的日期。

上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將需要花費大量時間處理合規事宜。

作為一家上市公司，我們將承擔作為私營公司沒有承擔的大量 額外法律、會計和其他費用。上市公司的義務 需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括 根據《交易法》和有關公司治理慣例的規章制度（包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法）以及我們普通股上市的證券交易所的 的上市要求所產生的成本。這些規則要求建立和維護有效的披露 和財務控制和程序、對財務報告的內部控制和公司治理做法的變動，以及 許多其他通常難以實施、監督和維持遵守情況的複雜規則。此外，儘管《喬布斯法案》使最近的改革 成為可能，但報告要求、規章制度將使某些活動更加耗時和昂貴， 尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。此外，我們預計這些規章制度將使 我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員 需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐， 否則我們可能會違規，面臨訴訟或被除名等潛在問題的風險。

如果我們在未來未能遵守 Sarbanes-Oxley 中與會計控制和程序相關的規定，或者，如果我們在內部控制和會計程序中發現重大缺陷和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案第 404 條要求管理層每年對財務報告內部控制的有效性進行評估。如果我們在未來未能遵守 Sarbanes-Oxley 中與披露控制和程序相關的規定，或者，如果我們在內部控制和會計程序中發現重大缺陷和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。 如果發現重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們未能實現和維持 內部控制的充分性，我們可能無法確保能夠持續得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 節，我們對 財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對我們 生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止金融欺詐也很重要。如果我們無法提供可靠的財務報告 或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， ，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們已經發現了內部 控制措施中的缺陷，我們無法保證這些缺陷將得到有效補救，也無法保證將來不會出現其他實質性漏洞 。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的 報告要求。我們預計，這些規章制度 的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和 昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》除其他規定外，要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制 和程序，也沒有對財務報告的各個方面進行內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露 控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在向 SEC 提交的報告中要求披露的信息。我們的管理層 認為某些情況是我們內部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如，我們 未能僱用足夠數量的員工來維持最佳的職責分工和提供最佳的監督水平，我們依靠 第三方會計師事務所來協助我們遵守美利堅合眾國普遍接受的（“GAAP”）。 我們的管理層負責根據《交易法》第 13a-15 (f) 條 的規定，對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。我們將需要花費時間和資源進一步改善對財務報告的內部控制 ，包括擴大員工。但是，我們無法向您保證，我們對財務報告的內部控制（經修改的 ）將使我們能夠識別或避免未來的重大缺陷。

由於我們業務狀況的變化，包括我們 國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和 我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制或對財務報告的內部控制存在缺陷 。 任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或者在實施或改進控制措施時遇到的任何困難， 都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務 報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們的財務 報告內部控制的審計結果產生不利影響 報告的管理報告和獨立註冊會計師事務所的審計結果，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露 控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的 財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的美國證券交易委員會規則，因此無需為此目的對 我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將需要提供 年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們在10-K表上的第二份年度報告 開始。在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需審計我們的內部控制 對財務報告的有效性。此時， 我們的獨立註冊會計師事務所如果對我們的財務報告內部控制記錄、設計或運作水平不滿意，可能會發布負面報告。

任何未能保持對財務報告的有效披露 控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響， 並導致我們普通股的市場價格下跌。

現有股東未來出售大量 普通股或認股權證可能會導致我們的股價下跌。

我們無法預測我們證券的未來 銷售或未來出售證券的可用性將對我們證券的市場價格產生什麼影響（如果有）。在公開市場上出售 大量 我們的證券，或認為可能發生此類銷售，可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難在您 認為適當的時間和價格出售證券。

未來出售和發行我們的普通股 股或認股權證或購買普通股或認股權證的權利，包括根據股權激勵計劃進行的銷售和發行，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來可能需要大量的額外資本 來繼續我們的計劃運營，包括收購更多公司、營銷活動以及與運營上市公司相關的成本 。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券 。如果我們出售普通股、可轉換證券 或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋 ，新投資者可能會獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。

潛在的全面税收改革法案 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府可能會頒佈全面的聯邦 所得税立法，其中可能包括對商業實體税收的重大修改。除其他外，這些變化包括 永久提高企業所得税税率。這種潛在的税收改革的總體影響尚不確定，我們的業務 和財務狀況可能會受到不利影響。本報告未討論任何此類税收立法或其可能以 影響我們普通股購買者的方式。我們敦促股東就任何此類 立法以及投資普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

將來，我們的普通股可能會受到 “便士股” 規則的約束。轉售被歸類為 “便士股” 的證券可能更加困難。

將來，我們的普通股可能會受到 “便士 股” 規則（通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票）的約束。雖然我們的普通 股票自從在芝加哥期權交易所上市以來就不被視為 “便士股”，但如果我們無法維持該上市，並且我們的 普通股不再在芝加哥期權交易所上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股將變成 “便士 股”。這些規則對建議向不符合 “老牌客户” 或 “合格投資者” 資格的人購買或出售便士 股票的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求。例如， 經紀交易商必須確定不符合資格的人士投資細價股的適當性。經紀交易商還必須 在以其他方式不受規則約束的便士股票進行交易之前，提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的 信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股的當前 出價和報價，披露經紀交易商及其銷售人員在交易中的報酬， 提供顯示客户賬户中每股便士股票市場價值的月度賬户報表，提供特別的 書面裁定細價股是適合買方的投資，並獲得買方的書面協議 用於交易。

“penny 股票” 的投資者可用的法律補救措施可能包括以下內容：

這些要求可能會降低受便士股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平（如果有）的效果。此類要求給經紀交易商帶來的額外的 負擔可能會阻止經紀交易商影響我們的普通股交易， 這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀交易商 出售我們的普通股的能力，並可能影響您轉售我們的普通股的能力。

許多經紀公司會不鼓勵或避免 推薦對細價股的投資。大多數機構投資者不會投資便士股。此外，許多個人 投資者不會投資細價股，原因包括通常與這些投資相關的財務風險增加。

出於這些原因，細價股的 市場可能有限，因此流動性有限。我們無法保證將來我們的普通股在什麼時候（如果有的話）不會被歸類為 “便士股”。

我們是一家規模較小的申報公司， 將不受某些披露要求的約束，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

《交易法》第12b-2條將 “較小的 申報公司” 定義為不是投資公司、資產支持發行人或非小型申報公司的 母公司的多數股權子公司的發行人，並且：

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 ，也可能不會在委託書中包含薪酬討論和分析部分；我們只會提供兩年 的財務報表；我們無需提供選定財務數據表。我們還將制定其他 “縮放” 的 披露要求，這些要求不如發行人不是小型申報公司的發行人那麼全面，這可能會降低我們的普通 股票對潛在投資者的吸引力，也可能使我們的股東更難出售股票。

會計原則和指導（ 或其解釋的變化）可能會導致不利的會計變化或影響，包括對我們先前提交的財務 報表的更改，這可能會導致我們的股價下跌。

我們按照 和 GAAP 編制財務報表。這些原則有待美國證券交易委員會和為解釋和制定適當的會計 原則和指導而成立的各種機構進行解釋。這些原則或指南或其解釋的變化可能會對我們 報告的結果產生重大影響，並追溯影響先前報告的結果。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

它EM 1C。網絡安全

我們 承認網絡安全在當今的數字和互聯世界中越來越重要。作為一家規模較小的報告公司， 我們目前沒有正式的網絡安全措施、專門的網絡安全團隊或管理網絡安全 風險的特定協議。我們的網絡安全方法正處於發展階段，我們還沒有進行全面的風險評估、制定 事件響應計劃或聘請外部網絡安全顧問進行評估或服務。

迄今為止，我們 尚未發生任何重大的網絡安全事件。但是，我們認識到，缺乏正式的網絡安全 框架可能會使我們容易受到網絡攻擊、數據泄露和其他網絡安全事件的影響。此類事件可能會導致 未經授權訪問或披露敏感信息，幹擾我們的業務運營，導致監管罰款或訴訟 費用，並對我們在客户和合作夥伴中的聲譽產生負面影響。

我們 正在評估我們的網絡安全需求並制定適當的措施以增強我們的網絡安全態勢。這 包括考慮聘請外部網絡安全專家就最佳實踐提供建議、進行漏洞評估 和制定事件響應策略。我們的目標是建立一個與我們的規模、 複雜性和運營性質相稱的網絡安全框架，從而減少我們面臨的網絡安全風險。

儘管 我們努力改善網絡安全措施，但無法保證我們的舉措將完全減輕 由網絡威脅構成的風險。網絡安全風險格局在不斷變化，我們將繼續評估和更新我們的網絡安全 措施，以應對新出現的威脅。

有關 對影響我們的潛在網絡安全風險的討論，請參閲 “風險因素” 部分。

第 2 項。屬性

我們是5年零4個月的商業 租賃協議的承租人，該協議於2021年8月1日開始，並將於2026年11月20日到期，除非伏可迪亞或 出租人另行終止。租賃物業是辦公空間，位於佛羅裏達州博卡拉頓國會大道6401號 #160 套房。協議 的出租人是佛羅裏達州有限合夥企業Catexor有限合夥企業-I。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時成為我們正常業務過程中產生的各種 法律或行政訴訟的當事方。

公司收到了一位代表公司前僱員聘請的律師於2023年8月28日 發來的來信。這位前僱員提出辭職，於 2023 年 7 月 12 日被接受 。這封信包含有關前僱員遭到公司性騷擾和錯誤解僱的指控。 該公司認為，這封信中的指控缺乏依據。這名前僱員最近向平等 就業機會委員會和公平就業慣例機構（EEOC/FEPA）提起訴訟，指控基於性別的歧視和報復， 以及其他具體指控，包括不同的影響/意圖和/或待遇以及基於 身為女性的歧視/騷擾/報復。她還聲稱自己處在性敵對環境中。該公司已向其保險 承運人報告了此事，並聘請了外部法律顧問。該公司否認承擔責任，並打算繼續大力為任何行動辯護，儘管 截至目前很難估計出現有利或不利結果的可能性。此類指控 的結果或影響尚不確定，包括它們是否可能導致損害賠償和/或裁定律師費或開支。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股、A系列認股權證和 B系列認股權證分別在芝加哥期權交易所上市，代碼分別為 “VHAI”、“VHAI+A” 和 “VHAI+B”。

股東

截至2024年3月15日，我們的普通股登記股東約有96名 ，不包括以街道名義持有的股份。

分紅

我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股現金分紅 ，我們目前打算保留未來的收益（如果有），為擴展 我們的業務提供資金。是否支付普通股現金分紅的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於 我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為重要的其他因素。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我們沒有支付現金分紅。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Vstock Transfer, LLC，地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

我們的2022年股權激勵計劃（“計劃”） 管理我們的員工、董事、顧問和其他符合條件的參與者的股權獎勵。該計劃共儲備284萬股普通股（使我們的反向股票拆分生效，比例為1比20，該比例自2023年1月27日起生效，但 不包括擬議的激勵性股票拆分）。根據本計劃，可獲得獎勵的最大股票數量在每個財政年度的第一天每年增加 ，金額等於8,500,000股或我們的普通股 的數量，等於上一年度最大數量的4％。激勵獎勵通常可以發放給高管、關鍵員工、顧問、 和董事，包括授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位、績效股票和績效單位。

股權證券的未註冊銷售

在過去三年中，公司 通過一系列私募交易出售了普通股、優先股、認股權證和可轉換票據：

2022年8月1日，布萊恩·波多拉克和詹姆斯·斯波薩託， 分別是公司的高級管理人員和董事，他們根據雙方簽訂的銷售和轉讓單（“銷售和轉讓清單”）向公司（“雙方”）分配了重要知識產權。轉讓的對價 是公司30萬股普通股。波多拉克先生和斯波薩託先生分別獲得了15萬股股票。知識產權 由公司業務和運營中使用的各種系統、軟件和其他核心技術組成。

2022年3月21日，公司向證券交易所上市有限責任公司 的顧問發行了認股權證 ，購買可行使五年的公司普通股的20萬股，行使價為每股2.00美元。認股權證具有反稀釋保護，因此在股票 拆分、反向拆分或對公司股權進行其他資本重組時不會進行調整。此外，作為諮詢 協議的一部分，Exchange Listing, LLC在成功進行首次公開募股（“IPO”）後，發行了公司已發行和流通普通股的2％。 股票在發行之日之前還具有反稀釋保護。

從2022年7月8日到2022年12月31日， 公司發行了約2427,059美元的2022年可轉換票據。可轉換票據的年化利率為15％。 票據在可轉換票據的原始發行日期後9個月到期，因此所有未償本金和應計利息 應歸可轉換票據的持有人

2022年12月23日，我們與 Emmis Capital II, LLC（附屬公司 Emmis Capital，後者是 Exchange Listing, LLC 的子公司）簽訂了協議協議，並於2023年1月提交了另一份表格D。 2022年可轉換票據的總收購價為20萬美元，本金為23萬美元。此次私募促進了十五（15%）原始折扣優先有擔保可轉換票據（如先前定義的 “2022年可轉換票據”）的出售。 自生效之日起，2022年可轉換票據轉換為我們的87,646股普通股，立即生效。我們發行了十份 (10) 2022年可轉換票據，2022年可轉換票據的原始發行折扣為十五 (15%)， 2022年可轉換票據轉換為87,646股普通股，在生效日前夕生效。除了 2022年可轉換票據外，我們還出售了兩（2）份認股權證（如前所定義，“2022年認股權證”），每份認股權證的期限為 三（3）年，2022年認股權證下公司普通股的每股行使價應等於轉換價格（定義見2022年可轉換票據）的120％。

2023 年 1 月 5 日，公司與 Exchange Listing, LLC 簽訂了 諮詢協議。諮詢服務的薪酬包括：以現金支付的每月預付金、按面值發行的普通股 和認股權證。根據諮詢協議，公司發行了面值為10萬股普通股 和10萬股認股權證，期限為五（5）年，每股1.00美元。普通股和認股權證都有反向拆分 保護。在2％的反稀釋保護方面，公司按面值 額外發行了58,192股普通股。

2023 年 4 月 24 日，我們與 Evergreen Capital Management LLC 簽訂了股票購買 協議，並於 2023 年 5 月提交了另一份 D 表格。可轉換 票據的總購買價格為25萬美元，本金為294,118美元。此次私募促進了15％的原始折扣優先擔保 可轉換票據（如前定義為 “2023年EG可轉換票據”）的出售。自生效之日起，2023年EG可轉換 票據的50％轉換為我們的28,281股普通股，立即生效。除2023年EG可轉換票據外，我們還出售了為期三年的 認股權證（“2023年EG認股權證”），根據2023年EG認股權證，公司普通股 股的每股行使價等於轉換價格的乘積和120％。

2023 年 4 月 24 日，我們與 Cavalry Investment Fund LP 簽訂了股票購買 協議，並於 2023 年 5 月提交了另一份 D 表格。可轉換票據 的總購買價格為25萬美元，本金為294,118美元。此次私募促進了一（一）百分之十五（15％）原始 折扣優先有擔保可轉換票據（如前定義為 “2023 CI 可轉換票據”）的出售（2023年EG可轉換票據 和2023年CI可轉換票據統稱為 “2023年可轉換票據”）。自生效之日起，2023年CI可轉換票據的50％轉換為我們的84,112股普通股，立即生效。除了 2023 年 CI 可轉換 票據外，我們還出售了一份認股權證（“2023 年 CI 權證”）（2023 年 EG 權證和 2023 年 CI 權證統稱為 “2023 年認股權證”）（2022 年認股權證和 2023 年認股權證統稱為 “投資者 認股權證”），每份權證的期限為三 (3) 年，每股行使價 下公司普通股的2023年CI認股權證應等於轉換價格的乘積和120％。

從2023年5月到2023年6月，公司發行了約35.3萬美元的原始發行折扣優先有擔保可轉換票據（合稱 “2023年可轉換票據”）。 2023年可轉換票據的年化利率為15％。這些票據將在2024年的原始發行日期 後的9個月內到期，屆時所有未償本金和應計利息將歸於2023年可轉換票據的持有人。

在截至2023年12月31日的年度中，公司 以每股1,000美元的價格出售了1,305股最初發行的折****系列優先股，總收益為1,305,000美元。 B系列優先股應從屬於公司所有債務，次於公司的任何高級股權證券，以及pari passu與普通股一樣。除本文規定或適用法律規定外，B系列優先股的股票不應具有任何權利、優先權、特權或 投票權或親屬、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。

B系列優先股的每股將 自動轉換為公司普通股，轉換價格為投資於B系列優先股的總美元金額 的商數乘以普通股的首次公開募股價格的0.65。

2023年11月2日，公司向康希爾控股有限公司發行了12萬股限制性股票單位，相當於12萬股普通股，該公司由首席財務官持有多數股權。 與2022年計劃相關的RSU應有十二個月的歸屬期，而10,000股應在每個月的第一天歸屬於 。當時未歸屬的限制性股票單位的100％將在首次公開募股完成後立即歸屬。

上述所有沒有 申報相應表格D的證券均不受證券法第5條的註冊要求的約束，因為它們不涉及第4（a）（2）條規定的公開發行，並且是按照《證券 法》第144條的定義作為限制性證券發行的。

上述證券是依據 《證券法》S條例第903條（i）《證券法》S條例第903條規定的註冊豁免發行的，因為收款人不是美國人。個人（定義見S條例第902條（k）（2）（i））或（ii）《證券法》第4（a）（2）條 ，因為該發行不涉及向美國個人公開發行證券。

股權計劃信息

商品 6.已保留

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本10-K表年度報告其他地方包含的相關 附註一起閲讀。我們的合併財務報表是根據 美國公認會計原則編制的。此外，我們的合併財務報表和本10-K表年度報告中包含的財務數據反映了 我們的重組，其編制方式就好像我們目前的公司結構在相關時期內一直存在一樣。實際的 業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。有關這些和 其他風險和不確定性的更多信息，請參閲上面標題部分下列出的項目”風險因素”，以及 以及本 10-K 表年度報告中包含的任何其他警示性措辭。除非法律要求，否則我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述以反映本10-K表年度報告發布之日之後發生的事件。

概述

Vocodia Holdings Corp（“VHC”）於 2021 年 4 月 27 日在懷俄明州註冊成立，是一家對話式人工智能技術提供商。Vocodia 的技術 旨在為其客户提供更好的銷售和服務。客户向Vocodia尋求產品和服務需求。

業務摘要

我們是一家人工智能軟件公司，致力於構建實用的 AI 功能，使企業能夠以低成本輕鬆獲得基於雲的平臺解決方案，並可擴展到多代理 龐大的企業解決方案。

我們的業務包括三家全資子公司： (1) Vocodia FL，該公司於 2021 年 6 月 2 日在佛羅裏達州註冊成立，管理 VHC 的所有人力資源和薪資 職能；(2) Vocodia 合資公司，於 2021 年 10 月 7 日在特拉華州註冊成立，旨在為 VHC 開展 所有合資企業或收購，但事實並非如此截至本報告發布之日已存在，並且 (3) Click Fish Media, Inc.（“CFM”）， ，該公司於 2019 年 11 月 26 日在佛羅裏達州註冊成立，是一家 IT 服務機構提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有， 他是公司的高級管理人員兼董事。根據捐款協議，公司從斯波薩託先生手中完全收購了CFM。 CFM 以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的高級管理人員兼董事。根據2022年8月1日的 捐款協議，我們從斯波薩託先生手中收購了CFM。在出資協議中，Sposato先生（“出資人”）出資、 向我們分配、轉讓和交付了CFM的未償股本，我們已經接受了出資人的出資股份。 作為捐款的全額報酬，我們已向投稿人支付了 10 美元的對價。

我們的組織結構示意圖如下所示：

我們的目標是為企業客户提供可擴展的企業 AI 銷售和客户服務解決方案，旨在快速增加銷售和服務，同時降低就業成本。

我們力求增強客户的融洽關係和關係建立 ，這是銷售的必要組成部分。我們認為，AI（聽起來類似於電話中的人聲配音）與更好的客户關係和客户服務優勢之間存在正相關性。憑藉我們先進的人工智能，我們相信 客户將很難區分與人工銷售代表交談和與人工智能機器人交談。我們相信我們可以提高 客户滿意度，最大限度地提高客户的潛在服務效率。我們的目標是提供快速的培訓和部署、 潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成，以及通過人工智能的 效率為我們的客户帶來其他好處。我們努力幫助客户管理預算，並比現有銷售和服務人員的高成本表現更好。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

下表提供了所列期間的某些選定 財務信息：

收入

截至2023年12月31日止年度 的收入下降了61％，至256,385美元，而截至2022年12月31日的年度為658,875美元，這是由於購買 我們的DISA的客户減少所致。在截至2023年12月31日的年度中，我們有1位付費客户以每個 DISA 795美元的銷售價格訂閲了10個DISA，為期一個月又一個月以每個 DISA 800 美元的銷售價格訂閲了 10 個 DISA 的付費客户，為期一個月，該期間的總收入 為 15,950 美元。此外，我們的集成、潛在客户開發和設置費用為240,435美元，總收入 達到256,385美元。在截至2022年12月31日的財年中，我們有6名付費客户共訂閲了66份DISA，平均銷售價格為每個 DISA 795 美元，總收入為 52,375 美元。此外，我們的集成和設置費用為6,500美元，從 潛在客户開發服務中獲得了60萬美元，總收入為658,875美元。

收入成本

由於上述服務收入減少，截至2023年12月31日的 年度的收入成本從截至2022年12月31日的804,404美元降至220,777美元。

毛利（虧損）

截至2023年12月31日的財年，我們的毛利潤從截至2022年12月31日止年度的總虧損為181,137美元（145,529美元）增加至35,608美元，這主要歸因於 上一年度向潛在客户提供的非創收免費試用數量的減少。

運營費用

截至2023年12月31日止年度的運營支出從截至2022年12月31日的年度的20,257,332美元下降了14,466,123美元，下降了71％ ，至5,791,209美元。減少的主要原因是 我們減少了與軟件開發相關的研發費用。

截至2023年12月31日止年度，一般和管理費用從截至2022年12月31日止年度的2,456,758美元下降了594,497美元，跌幅24％，至1,861,811美元。 減少的主要原因是支付的營銷費用、技術會費和訂閲費、法律費用和租金支出減少。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，工資和工資分別從3540,007美元下降了993,984美元，下降了28％ ，至2546,023美元。在截至2023年12月31日的年度中， 的工資和工資下降主要是由於股票員工薪酬的發行減少。

研發和其他服務提供商 分別從截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的14,260,567美元下降了12,877,192美元，至1,383,375美元，跌幅90％，這主要是由於支付給我們研發團隊的股票薪酬減少。

其他收入總額（支出）

在截至2023年12月31日的年度中，我們的 其他支出為2,955,602美元，其中包括衍生負債公允價值減少186,294美元和 2,769,308美元的利息支出。

流動性和資本資源

下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日關於我們的精選財務 數據

流動資產從截至2022年12月31日的872,083美元下降了859,313美元，下降了99％， 至2023年12月31日的12,770美元。減少的主要原因是現金減少 ，這是由於與我們的公開募股準備相關的支出增加所致。

截至2023年12月31日，流動負債從截至2022年12月31日的2,934,182美元增加了4,959,947美元，即 169％，至7,894,129美元。增長主要歸因於 發行了約2672,184美元的原始折扣優先擔保票據，確認了先前發行的可轉換 票據的當前部分，應付賬款和應計費用增加1,746,490美元，關聯方應付賬款增加2678美元，衍生負債增加691,521美元，無抵押應付票據增加25,000美元，經營 租賃負債當前部分的確認額為9,124美元，但被合同減少部分抵消負債為187,050美元。

流動性是公司產生 資金以支持資產增長、滿足支出需求、維持儲備金要求以及以其他方式持續運營的能力。我們 的運營產生的現金流不足，因此我們目前依賴債務融資和出售股權來為運營提供資金。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為90,508,170美元， 負營運資金為7,881,359美元。截至2023年12月31日，我們的現金為0美元。

現金流

經營活動產生的現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 我們沒有從經營活動中產生正現金流。截至2023年12月31日的財年，用於運營 活動的淨現金流為2696,328美元，而截至2022年12月31日的年度為5,516,591美元。

截至2023年12月31日的 年度中用於經營活動的現金流包括淨虧損8,711,203美元，減去股票薪酬、折舊和攤銷、可轉換票據違約罰款、衍生負債公允價值變動 和營運資本淨變動1,715,145美元的非現金支出4,299,730美元。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金 流量為5,156,591美元。在截至2022年12月31日的期間，我們的淨虧損為20,755,219美元， 減去了15,326,224美元的股票薪酬、折舊和攤銷、可轉換票據違約 罰款、衍生負債公允價值變動以及營運資金淨變動272,404美元。

來自投資活動的現金流

在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，我們分別購買了金額為0美元和931美元的房產和設備。

來自融資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金 1,998,702美元包括出售B系列優先股所得的1,30.5萬美元收益、發行可轉換票據的收益和關聯方預付款7,678美元，被償還給關聯方的5,000美元票據 、58,976美元的延期發行成本和債務發行的付款所抵消費用為50,000美元。在截至2022年12月31日的 年度中，融資活動提供的淨現金為5,216,507美元，包括出售普通股單位的收益 2,792,116美元、出售認股權證的收益649,873美元以及發行應付可轉換票據的收益2,067,500美元，被7萬美元的延期發行成本、175,050美元的債務發行成本的付款和償還款額所抵消關聯方為47,932美元。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排 或與未合併的實體或金融合作夥伴關係，例如通常被稱為結構性融資的實體或 特殊目的實體。

繼續關注

管理層得出的結論是，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們的獨立審計師同意我們管理層的 評估，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果公司無法產生足夠的 利潤或籌集運營所需金額的額外債務或股權資本，則可能會對公司的 業務計劃和運營能力產生負面影響。

財務報告的內部控制

我們目前無需遵守 美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的規定，因此我們無需為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估 。成為上市公司後，我們將被要求 遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，這將要求我們的管理層在季度和年度報告中認證 財務和其他信息，並就我們 財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。我們將被要求對財務報告的內部控制進行首次評估 ，並在向美國證券交易委員會提交第一份年度報告 之後的年度 10-K 表年度報告中遵守第 404 節的管理認證要求（視適用的美國證券交易委員會規則的任何變更而定）。

此外，根據喬布斯法案的規定，我們的獨立註冊公共會計師事務所 尚無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，只要我們是 “新興成長型公司”，就無需這樣做。參見”作為一家新興成長型公司和小型申報公司的啟示摘要 .”

目前，我們還沒有有效的披露 控制和程序，也沒有對財務報告的各個方面進行內部控制。我們將繼續制定和完善我們的 披露控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息。我們的 管理層認為某些情況是我們內部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如， 我們未能僱用足夠數量的員工來維持最佳的職責分工和提供最佳的監督水平 ，我們依靠第三方會計師事務所來協助我們遵守公認的公認會計原則。根據 交易法第13a-15 (f) 條的定義，我們的管理層有責任 對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。我們將需要花費時間和資源來進一步改善對財務報告的內部控制，包括 增加員工。但是，我們無法向您保證，修改後的財務報告內部控制將使我們 能夠識別或避免未來的重大缺陷。

會計政策摘要

關鍵會計 政策

我們的合併財務 報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的， 要求管理層做出影響合併財務報表 和附註中報告的金額的估計、判斷和假設。我們認為，我們最重要的會計政策和估算與以下內容有關：

雖然我們的估計和 假設是基於我們對時事的瞭解以及我們未來可能採取的行動，但實際結果最終可能與這些估計和假設有所不同。有關公司重要會計政策的討論，請參閲合併財務報表附註2。

基於股份的薪酬

公司 根據ASC 718 “薪酬—股票薪酬” 記入員工和非僱員股票獎勵，其中向員工發行的服務股票工具 根據已發行工具的公允價值入賬，向非僱員發行的股票工具根據收到的對價的公允價值或股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）記錄 。股權 補助金在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線攤銷。如果 授予了獎勵，但未進行歸屬，則在與終止 服務相關的期限內，任何先前確認的補償成本都將撤銷。

公司根據向非關聯方發行的股票收益的加權平均價格對員工的普通股薪酬支出進行估值 。該公司此前發行了 普通股單位以換取現金。由一股普通股和一份普通股認股權證組成的普通股單位。 公司使用不可觀察的輸入 根據三級公允價值衡量標準估算了普通股單位普通股的公允價值，並使用Black-Scholes估值模型來支持求解分配給普通股和普通股認股權證的公允價值。

金融 工具的公允價值

衍生金融工具

公司 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。我們會評估所有金融 工具，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生 金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬， 然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。對於我們的衍生金融 工具，公司使用Black Scholes估值模型對衍生工具進行估值，在初始和隨後的估值 日對衍生工具進行估值。 在每個報告期結束時對衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是作為權益進行評估。根據資產負債表日起十二 (12) 個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，資產負債表中將衍生負債歸類為流動負債或非流動 。

Black-Scholes模型需要六個基本的 數據輸入：行使價或行使價、到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率 和股息率。這些輸入的變化可能會產生明顯更高或更低的公允價值 衡量標準。當前股價基於歷史發行量。預期波動率基於同類公司普通股的歷史股價波動率 ，因為我們的股票沒有足夠的歷史交易活動。無風險利率 是根據適用時期的美國國債利率計算得出的。

認股證

公司 根據對認股權證的具體 條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 在公司無法控制的情況下 認股權證持有人是否可能要求 “淨現金結算”， } 以及權益分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在 發行認股權證時進行，以及認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行的 或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型估算的。

以下是公司重要的 會計政策：

整合原則

合併財務報表包括 Vocodia和CFM的賬目，這些賬户由於與Vocodia的某些股東共同管理而進行了合併。所有 公司間餘額和交易均已在合併中清除。

Vocodia 於 2022 年 8 月 1 日收購了 CFM 的 100% 所有權， 生效。Vocodia支付了10.00美元，以換取CFM的所有未償股本。

雖然斯波薩託先生擁有CFM的100％股份，但Vocodia的 創始人兼首席執行官在2019年至2022年期間一直擔任CFM的聯席經理，負責銷售、營銷和 戰略。CFM和Vocodia之間的交易是根據ASC 810-10-20進行核算的，該協議允許合併集團的 財務報表在通常受控或共同管理的情況下作為單一實體的財務報表列報。因此，財務 報表是合併列報的，因為這兩個實體都是共同管理的。

估算值的使用

按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 。估算和判斷還將影響報告期內報告的某些支出的 金額。實際結果可能與這些善意的估計和判斷有所不同。隨附的財務報表中包含衍生品估值、遞延 税收資產的估值補貼、基於股份的薪酬、長期資產折舊和攤銷的使用壽命以及使用權資產的增量借款 利率。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行 賬户中的現金和自成立之日起不到三個月的貨幣市場基金，它們很容易轉換為已知數量的 現金，管理層認為其價值損失風險微乎其微。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

公司可以定期在金融機構持有超過每家機構25萬美元的聯邦保險限額的現金餘額 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，聯邦存款保險公司保險 的超額金額分別約為0美元和447,626美元。公司在這些賬户上沒有遭受損失 ，根據金融機構的質量，管理層認為，這些存款的信用風險 並不大。

財產和設備

財產和設備按成本減去 累計折舊來列報。重大改良和增建的支出記入財產和設備賬户，而不能改善或延長相應資產壽命的 更換、維護和維修記作支出。出售或報廢資產的 賬面金額及其相關的累計折舊將從 處置年度的賬户中扣除，由此產生的任何損益都反映在收入中。折舊是按直線計算的，估計的 使用壽命如下：

收入確認

2014年5月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了《2014-09年會計準則更新》（ASU），《與客户簽訂的合同收入》（主題606）（“ASC 606”），要求公司確認收入的金額應反映其預期應得的對價，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。經修訂的ASC 606定義了實現 這一核心原則的五步流程：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定 交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在 （或）實體履行履約義務時確認收入。

該公司的收入來自 三個來源：（1）實施費，（2）按月定期提供其軟件即服務，以及（3）生成和驗證 潛在客户。實施費用是為設置或校準其軟件而收取的，這樣客户就可以將人工智能用於其 的特定用例，通常是一次性費用。公司與客户簽訂的合同以所提供的 項服務的規定價格為結構，這些價格不受不確定性或重大逆轉可能性的影響；因此不代表可變對價。 經常性月度費用是針對持續使用人工智能繼續為公司客户致電/潛在客户而收取的， 按月定期收取。公司全權向其客户提供折扣。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 的合同負債分別為15,950美元和20.3萬美元，與未來 服務的客户存款有關，這些存款預計將在截至的年度內提供和賺取。

研發和軟件開發 成本

研發費用按 產生的費用記作支出。根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 350-40 “內部使用軟件”，公司 將與創建和增強與其平臺相關的 內部開發軟件相關的某些內部用途軟件開發成本資本化。軟件開發活動通常包括三個階段（i）研究和規劃階段，（ii）應用程序 和開發階段，以及（iii）實施後階段。在軟件 開發的規劃和實施後階段產生的成本，或其他不符合資本化資格的維護和開發費用，按發生時記作支出。 應用程序和基礎設施開發階段產生的成本，包括重大增強和升級，均為資本化。 這些費用包括與軟件 項目直接相關的員工或顧問的人事開支，以及在軟件開發過程中獲得的材料的外部直接成本。這些軟件開發和獲得的技術 成本將在 “上線” 之日的估計使用壽命內按直線攤銷。該公司 沒有將與軟件開發相關的任何成本資本化，因為該軟件正式上市後 在很短的時間內確定了技術可行性。

金融工具的公允價值

公司遵循關於定期計量的金融工具以及 最初按其估計公允價值記錄的某些資產和負債的 公允價值計量的會計準則。公允價值定義為退出價格，或截至計量之日， 在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。 公司使用以下三級層次結構，最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察的輸入 對其金融工具進行估值：

以公允價值計量的金融工具 是根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行全面分類的。公司 對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求公司做出判斷 並考慮資產或負債的特定因素。使用不同的假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值產生 實質性影響。因此，披露的公允價值估計值或記錄的初始金額可能不代表公司或工具持有人在當前市場交易所可能實現的金額。

由於這些工具的短期到期，公司金融 工具（包括現金和現金等價物、預付費用、應付賬款、應計負債和可轉換債務）的賬面金額約為 公允價值。

下文列出了公司需要定期按公允價值重新計量的金融 工具及其截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值層次結構：

長期資產

公司至少每年審查其長期資產中是否有 可能的減值，如果情況允許，還要更頻繁地進行一次減值。當未貼現基礎上通過未來運營現金流收回的 估計金額低於長期資產賬面價值時，即確定存在減值。 如果長期資產被確定為減值，則在賬面金額 超過長期資產的公允價值的範圍內，將其減記為其估計的公允價值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，公司沒有確認長期資產的任何減值損失。

延期發行成本

根據ASC 340-10-S99-1，可直接歸因於股票證券發行的成本 是遞延的，並將作為額外實收資本的減少 從發行的總收益中扣除。延期發行成本包括在 資產負債表日期之前產生的與擬議公開發行直接相關的承保、法律、會計和其他費用。如果擬議的公開募股被證明不成功， 這些遞延費用以及將產生的額外費用將計為支出。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，延期發行 成本包括以下內容：

廣告

公司按廣告費用支出 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的廣告支出分別為78,097美元和319,474美元。

基於股份的薪酬

公司根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 記入員工和非僱員股票獎勵 ，其中向員工發行的服務股票工具 根據已發行工具的公允價值入賬，向非僱員發行的股票工具則根據收到的對價的 公允價值或股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）進行記錄。股權補助 在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線分期攤銷。如果授予了獎勵， 但未進行歸屬，則在與終止服務相關的期限內，任何先前確認的補償成本都將被撤銷。 有關基於股份的薪酬的更多信息，請參見附註7和8。

所得税

公司根據ASC 740 “所得税” 的 規定核算所得税。當 很可能發生虧損且金額可以合理估計時，公司會記錄不確定的税收狀況的負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對不確定的税收狀況沒有負債。 公司持續評估即將到期的訴訟時效、審計、擬議和解、税法變更和新的權威 裁決。公司須接受税務機關審查的納税年度通常自申報之日起三（3）年內保持開放。

所得税按資產 和負債法計算。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，其原因是財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎和營業虧損 和税收抵免結轉額之間的差異 。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的應納税 收入。税率變動對遞延所得税資產和 負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認在收入中。

遞延所得税資產必須通過估值補貼減少 ，以至於根據現有證據的權重，遞延的 税收資產很可能無法變現。

租賃

我們從一開始就確定安排 是否為租賃。經營租賃包含在資產負債表上的經營租賃使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債 （流動負債）和經營租賃負債（非流動負債）中。融資租賃包含在資產和設備、 其他流動負債以及資產負債表中的其他長期負債中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有使用任何需要 確認融資租賃的融資。

ROU 資產代表 我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值 進行確認。由於我們的大多數租賃都不提供隱含利率，因此我們通常使用基於 開始之日類似租賃付款期限內的抵押借款的估計利率。經營 租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或 終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以 直線方式確認。

起始時租期 不超過 12 個月的租賃不記錄在我們的資產負債表中，而是在我們的運營報表中按租期 的直線計算支出。我們選擇不將任何類別的標的資產的租賃和非租賃部分分開。

公司通過估算在相似期限內必須為 借款支付的利率、等於租賃付款和類似經濟環境（“增量 借款利率” 或 “IBR”）來確定 經營租賃未來最低租賃付款額的現值。

公司通過確定參考利率並在考慮融資選項和某些 租賃特定情況的情況下進行調整來確定 適當的IBR。對於參考利率，該公司使用了七年期抵押貸款利率。

可轉換票據

如果滿足某些標準，公司將轉換期權從 其主機工具中分離出來，並將其列為獨立衍生金融工具。標準 包括以下情況：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主體合約的經濟特徵和風險不明確、密切相關；(b) 根據原本適用的普遍公認會計原則 ，不按公允價值重新計量體現嵌入式衍生工具 的混合工具 ，收益中報告的公允價值變化，以及 (c) 與嵌入式儀器具有相同術語的單獨工具衍生 工具將被視為衍生工具。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。我們會評估所有金融工具，以確定這些 工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於記作負債的 衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，經營報表中報告的公允價值變動 。對於我們的衍生金融工具，公司使用Black Scholes估值模型對衍生工具在初始和隨後的估值日期進行估值。衍生 工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日期後的十二（12）個月內是否需要淨現金結算 或工具轉換，資產負債表中的衍生負債被歸類為流動負債或非流動負債。

認股證

根據FASB ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導 的評估，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。 評估考慮認股權證是否根據ASC 480是獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債 的定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在外部情況下是否可能需要 “淨 現金結算” 公司的控制權，以及其他股票分類條件。這一 評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度 期結束之日進行。

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在 發行時作為額外實收資本的一部分進行記錄。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 必須按發行之日的初始公允價值記錄認股權證，並在其後的每個資產負債表日入賬。認股權證估計 公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。認股權證 的公允價值是使用Black-Scholes定價模型估算的。

普通股每股淨收益（虧損）

普通股每股淨虧損要求所有具有複雜資本結構的實體的運營報表正面列報 基本每股收益，並要求 對基本每股收益計算的分子和分母進行對賬。在隨附的財務報表中， 每股基本虧損是通過淨虧損除以 年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是通過淨收益除以該期間普通股和可能具有稀釋性的 普通股的加權平均數來計算的，以反映通過或有股份安排（認股權證，除非結果具有反稀釋性，否則認股權證）可發行的普通股 可能發生的潛在稀釋。

受歸屬限制性股票單位 和其他基於股份的支付獎勵的稀釋效應使用 “庫存股法” 計算，該方法假定 行使這些工具的 “收益” 用於按該期間的平均市場價格購買普通股。可轉換證券的稀釋效應使用 “如果轉換法” 計算。根據if-conversited 方法，假設證券在期初進行了轉換，並且由此產生的普通股在列報的整個期間的攤薄計算分母中包含 。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 以下普通股等價物不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為 的計算結果是反稀釋的。

細分市場

該公司作為單一運營部門 運營，是對話式人工智能技術的提供商。公司的首席運營決策者，其 首席執行官彙總審查財務信息，以分配資源和評估財務 業績。該公司的主要業務在美國，其收入幾乎全部來自對該司法管轄區客户的 銷售。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融 工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“ASC 326”）。該指南用預期損失方法取代了 已發生損失的方法，該方法被稱為當前預期信用損失（“CECL”） 方法。CECL方法對預期信貸損失的衡量適用於以攤銷 成本計量的金融資產，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於未記作保險 的資產負債表外信貸風險敞口（貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具）以及出租人根據關於租賃的主題842確認的租賃中的淨投資 。ASC 326要求加強與估算信用損失時使用的重大 估計和判斷以及公司 投資組合的信貸質量和承保標準相關的披露。此外，ASC 326對可供出售債務證券的會計進行了更改。其中一項變更是要求將信貸 損失列為備抵金，而不是減記公司不打算出售或認為他們更有可能被要求出售的可供出售債務證券。 美國證券交易委員會申報人可以在2020年1月1日之前採用ASU，對於私營公司和小型申報公司，可以在2023年1月1日之前採用ASU。該公司尚未採用這個 ASU，因為它符合 規模較小的申報公司的資格。該亞利桑那州立大學的採用並未對其合併財務報表產生重大影響。

承付款和或有開支

商業事務

公司 可能會不時受到正常業務過程中產生的威脅和/或主張的索賠。管理層沒有發現任何可能對公司的財務狀況、經營業績 或流動性產生重大不利影響的事項，無論是個人 還是總體而言。

發行可轉換票據

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司發行了941,177美元和2427,059美元的原始發行折扣優先有擔保可轉換票據（合稱 “可轉換 票據”）。可轉換票據的年化利率為15％，前六個月不計息。可轉換 票據自可轉換票據最初發行之日起九（9）個月後到期，因此，所有未償本金和應計利息 應歸可轉換票據的持有人。

可轉換票據包括轉換功能，因此 首次公開募股（“IPO”）（“流動性事件”）成功後，公司可以向持有人支付可轉換票據， 向持有人交付普通股，等於流動性事件發生之日到期的支付金額除以 轉換價格。根據協議的定義，轉換價格是流動性事件中支付的普通股 的每股發行價格和35％折扣的乘積。可轉換票據包括罰款功能，如果發生違約，應在當時未償還的本金和利息中增加120％ 的罰款。

在發行可轉換 票據方面，公司向可轉換票據（“認股權證”）的持有人發行了普通股購買認股權證。認股權證 賦予持有人購買公司股票的權利，但沒有義務購買公司股票，方法是將可轉換票據原始本金 金額的50％除以流動性事件中支付的每股普通股發行價。認股權證 的行使價等於可轉換票據轉換價格的乘積和 120%。認股權證自第一次流動性事件完成 之日起五（5）年後到期。

根據ASC 815，轉換功能和認股權證已被列為衍生負債。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 沒有轉換任何可轉換票據，也沒有行使任何認股權證。

可轉換應付票據，淨額由以下 組成：

截至2023年12月31日，8月 至2022年12月發行的總額為2,427,059美元的票據目前處於違約狀態。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司記錄的利息支出分別為2769,310美元和380,996美元，其中主要包括 1,941,999美元和380,996美元的債務折扣攤銷，分別為485,412美元和0美元的違約罰款，以及分別為7,679美元和0美元的其他利息。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計利息分別為339,221美元和0美元。

在我們於2024年1月23日完成首次公開募股 時或與此同時，所有未償還的可轉換應付票據均已全額償還和/或轉換為普通股。

B系列優先股

在截至2023年12月31日的年度中，公司 發行了1,305股B系列優先股。B系列優先股應從屬於公司所有債務，次於公司的任何 高級股權證券，以及 pari passu 與普通股一樣。除本文規定或適用法律規定外，B 系列優先股的股份 不具有任何權利、優先權、特權或投票權或親屬、參與權、可選或其他特殊權利或資格、 限制或限制。

B系列優先股的每股股份 將在流動性事件發生時自動轉換為公司普通股，轉換價格等於投資於B系列優先股的總美元金額的商數 除以每單位實際首次公開募股價格乘以 乘以65％。

管理層審查日期

管理層已經評估了在合併財務報表發佈之日之後發生的事件和交易 ，以確定需要在合併 財務報表中確認或披露的事項。隨附的合併財務報表考慮了截至合併財務 報表發佈之日的事件。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為 “小型申報公司”， 根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們無需在本項目中提供信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表和補充財務 信息在簽名頁之後立即列出，並以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的 報告要求。我們預計，這些規章制度 的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和 昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制 和程序，也沒有對財務報告的各個方面進行內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露 控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在向 SEC 提交的報告中要求披露的信息。我們的管理層 認為某些情況是我們內部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如，我們 未能僱用足夠數量的員工來維持最佳的職責分工和提供最佳的監督水平，我們依靠 第三方會計師事務所來協助我們遵守美利堅合眾國普遍接受的（“GAAP”）。 根據《交易法》第13a-15 (f) 條的定義，我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。我們將需要花費時間和資源來進一步改善對財務報告的內部控制， 包括擴大員工。但是，我們無法向您保證，修改後的財務報告內部控制將使我們能夠識別或避免未來的重大缺陷。

由於我們業務狀況的變化，包括我們的國際 擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和 我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制或對財務報告的內部控制存在缺陷。 任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害 我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表 。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對 管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告 內部控制的審計結果產生不利影響 ，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制 和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務 和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的 美國證券交易委員會規則，因此無需為此目的對財務報告內部控制的 有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將需要提供一份 年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，首先是我們在10-K表上的第二份年度報告 。在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需審計我們的內部控制 對財務報告的有效性。此時， 我們的獨立註冊會計師事務所如果對我們的財務報告內部控制記錄、設計或運作的 水平不滿意，可能會發布負面報告。

項目 9B。其他信息

沒有.

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

以下是截至本10-K表年度報告提交之日我們的執行官和董事 及其各自的年齡和職位。

傳記

布萊恩·波多拉克，首席執行官兼 董事 –布萊恩·波多拉克是公司的聯合創始人，自 2021 年公司成立以來一直擔任公司的首席執行官和董事 。作為一名企業家和 IT 工程師，他的職業生涯主要集中在全球 企業的銷售和軟件上。布萊恩·波多拉克在過去的業務中實現了超過7000萬美元的年收入，還為b2b和b2c客户開發了企業銷售、 營銷平臺和企業呼叫中心。在創立公司之前，布萊恩·波多拉克曾在Arise Bioscience擔任過多個 職務，包括2019年至2020年擔任銷售和營銷副總裁以及2017年至2019年擔任銷售副總裁。Brian Podolak 出生於紐約揚克斯，在哥斯達黎加工作了 17 年以上，經營着由數千名代理組成的呼叫中心，為 企業客户提供服務。正是這種經歷使他成為人性化對話式人工智能領域的領導者。在此期間，他和 詹姆斯·斯波薩託開發了先進的技術，這是當今伏可迪亞的基礎。布萊恩·波多拉克擁有 ATI 的工程學學位， 一所電子工程技術學院，他於 1992 年畢業。他的職業生涯始於 Inacom，積累了電信領域和呼叫中心的營銷 和銷售管理經驗。

詹姆斯·斯波薩託，首席技術官兼 董事——詹姆斯·斯波薩託是公司的聯合創始人，自 成立以來一直擔任公司的首席技術官和董事。作為軟件技術開發和實現方面的專家，詹姆斯·斯波薩託對如何創建代碼 來解決沒有解決方案的複雜問題有着敏鋭的理解。他負責創建和鞏固Vocodia的軟件和平臺。 詹姆斯·斯波薩託開發了第一個基於軟件的UPS清單系統——ShipFast和廣泛使用的銀行和電信軟件，具有 易於操作的最終用户功能。在 Vocodia 之前，James Sposato 於 2019 年至 2021 年擔任 Arise BioScience 的高級軟件開發人員，在此之前，他在 2017 年至 2019 年期間擔任 X 989 的首席技術官。Inc. James Sposato 帶來了強大的團隊建設和管理技能 來開發和實施易於操作的 SaaS 平臺。詹姆斯·斯波薩托出生於佛羅裏達州好萊塢，曾就讀於佛羅裏達大學 ，主修計算機科學與工程。他還是學生時就開始了自己的職業生涯，為當地有線電視廣告公司編寫彙編代碼解決方案 。在此期間，ShipFast誕生了，創業心態得以激發。James Sposato 繼續為無數行業編寫軟件，管理許多依賴於 承受大量交易負載的企業級解決方案的項目，並建立和出售了幾家涉及自動廣告和附屬公司 營銷和跟蹤的互聯網公司。

斯科特·西爾弗曼，首席財務官 — 斯科特·西爾弗曼自2023年11月起擔任公司首席財務官。西爾弗曼先生在國內和國際層面擁有超過30年的商業成功，在財務、法律和運營管理、 上市公司管理、會計和美國證券交易委員會法規方面擁有高度多樣化的知識。西爾弗曼先生專門制定和簡化後臺政策 和程序，以及實施企業增長和可擴展性所需的健全財務管理和內部控制。 Silverman先生是EverAsia Financial Group的創始人之一，並擔任總裁兼首席執行官。EverAsia Financial Group已發展成為一家為美國和亞洲客户提供服務的跨國公司 財務管理和諮詢公司，以及專注於酒店、建築、房地產和醫療保健領域的私募股權公司 Thornhill Holdings, LTD。此外，他還擔任開發mRNA基因組技術的上市生物技術公司路德維希企業的首席財務官 、開發液體活檢技術的生物技術 公司Pangia Biotech的首席財務官以及全球保險經紀公司Vitae Group, Inc. 的首席財務官。西爾弗曼先生 目前也是木樑維亞果科技公司和立邦國際公司的提名董事。此前，他曾擔任 Sidus Space, Inc. 的 首席財務官，該公司是一家上市的太空即服務公司，以此身份監督其首次公開募股，Healthsnap, Inc.是一家處於遠程患者監測和慢性患者監測前沿的醫療保健 軟件即服務 (SaaS) 平臺 care management 和 Riverside Miami, LLC，一個位於佛羅裏達州邁阿密的混合用途餐廳和娛樂項目。他擁有喬治華盛頓 大學的金融學學士學位和諾瓦東南大學的會計學碩士學位。

盧爾德·費利克斯，導演 – Lourdes Felix是一位西班牙裔女性企業家和企業融資主管，在資本市場、公共 會計和私營部門擁有30年的綜合經驗。她目前擔任成癮治療解決方案和相關疾病領域的領導者BioCorrX Inc.（OTCQB：BICX）的首席執行官、首席財務官兼董事。自 2012 年 10 月以來，她一直在 BioCorrX 工作。盧爾德 是BioCorrX Inc.的多數股權子公司BioCorrx Pharmicals Inc. 的創始人兼總裁之一。她在資本採購、完成數百萬美元的股權融資、安排和談判 交易以及與投資銀行的優惠條件方面發揮了重要作用。與公司其他高管一起，對公司進行了更名，並重組和擴展了 的商業模式，為其在成癮治療領域和藥物開發領域的長期增長做好準備。在 診所運營管理方面擁有豐富的經驗。在加入BioCorrx之前，她曾在私營部門、公共會計（包括審計）和 上市公司的經驗。她擁有財務、會計、預算和內部控制方面的專業知識，包括 GAAP、SEC 和 SOX 合規性。對聯邦和州法規有透徹的瞭解。成功管理和製作了美國證券交易委員會的監管文件。她在開發和管理財務業務方面擁有 的豐富經驗。盧爾德提供財務和現金管理職能。出色的 領導者，有記錄在案的捐款記錄，從而改善了財務業績、提高了生產率並加強了 內部控制。領導與各主要會計師事務所和律師的公司關係，準備美國證券交易委員會文件和經審計的 財務報表。盧爾德在西班牙裔社區非常活躍，會説一口流利的西班牙語。Lourdes 擁有菲尼克斯大學會計學理學學士學位。她是東北大學達莫爾-麥基姆商學院的工商管理碩士候選人。

董事蘭德爾·邁爾斯 — 30年來，邁爾斯先生在全球金融服務、金融科技和投資銀行公司擔任高級管理領導職務。 他在為公司提供戰略和財務需求方面的豐富投資銀行業務經驗與高增長 上市和私募股權支持的公司的領導能力相輔相成。邁爾斯先生自 2000 年 1 月起擔任全球 交易和戰略諮詢公司 SCM Capital Group LLC 的管理合夥人，自 2016 年起擔任 exP World Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼： EXPI）董事會副主席，自 2021 年 11 月起擔任 RESAS Services, Inc.（OTCQB：RSASF）（多倫多證券交易所股票代碼：RSS）的董事會成員以及 Troika 董事會主席} 媒體集團有限公司（納斯達克股票代碼：TRKA）自2022年7月起。邁爾斯先生擁有華盛頓大學 的工商管理學士學位和 FINRA 系列第 7、24、63 和 79 系列許可證。

內德·西格爾大使，董事 — 大使內德·西格爾是西格爾集團的總裁。西格爾集團是一家多學科的國際商業管理諮詢公司，他 於 1997 年在佛羅裏達州博卡拉頓成立，專門從事房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣 以及網絡和安全技術。西格爾大使自2013年起擔任Wildes & Weinberg, P.C. 律師事務所法律顧問。從2007年10月到2009年1月，他擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。在 2006 年擔任大使之前 ，他曾在紐約聯合國的約翰·博爾頓大使任職，擔任美國代表團高級顧問和 美國駐61代表^st聯合國大會屆會。從2003年到2007年， 西格爾大使在海外私人投資公司（“OPIC”）的董事會任職，該公司的成立旨在 幫助美國企業進行海外投資，促進新興市場的經濟發展，在 管理與外國直接投資相關的風險和支持美國外交政策方面輔助私營部門。 西格爾大使由州長傑布·布什任命，在1999-2004年期間擔任佛羅裏達企業有限公司（“EFI”）董事會成員。EFI 是佛羅裏達州 州通過其公私合作促進全州經濟發展的主要組織。西格爾大使 目前在以下公司的董事會任職：CIM City、美國醫用手套公司、全球供應團隊、Moveo、 LLC 和加勒比以色列領導聯盟加勒比以色列風險服務有限公司。他目前還在以下諮詢 董事會任職：Usecrypt，Brand 國際實驗室、Elminda Ltd.、Finds以及Sol Chip Ltd和Maridose, LLC。西格爾大使於 1973 年獲得康涅狄格大學文學學士學位 學位，並於 1976 年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014 年 12 月，他獲得了南卡羅來納大學榮譽工商管理博士學位。我們認為，西格爾大使豐富的專業 經驗、教育和專業資格使他有資格擔任公司董事會成員和 董事會委員會的獨立成員。

董事會

我們的董事會成員任期至下一次年度 股東大會，或直到正式選出繼任者為止。

在考慮董事和被提名人 是否具備使董事會能夠根據我們公司的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、屬性和技能時，除了與董事相關的任何獨特技能或屬性外，董事會主要關注行業和交易經驗以及其他 背景。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會： 審計、薪酬以及提名和公司治理。每個委員會都根據其章程運作。下文將更詳細地描述每個委員會的職責 。

芝加哥期權交易所允許發行人在首次公開募股中註冊證券的分階段實施期最長為一年，以滿足審計委員會、薪酬委員會和提名 以及公司治理委員會的獨立性要求。在首次公開募股分階段實施期內，在我們的註冊聲明生效時，每個 委員會中只需要一名成員滿足更高的獨立性要求， 每個委員會的大多數成員必須在我們的註冊聲明 生效後的90天內滿足更高的獨立性要求，每個委員會的所有成員必須在註冊聲明生效後的一年內 滿足更高的獨立性要求。

審計委員會

在法律允許的範圍內，審計委員會的目的和權力 是：(a) 在必要時保留、監督和解僱我們公司的審計師，(b) 監督我們 公司的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計和編制， (c) 行使董事會審計委員會章程中規定的其他權力和權限，以及 (d)) 行使董事會決議不時賦予的 其他權力和權限。審計委員會還有權 在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和 顧問來履行其職責和職責。

董事會已明確確定，在審計委員會任職 的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和芝加哥期權交易所上市 規則適用於審計委員會成員的額外獨立性標準。我們的董事會通過了一項書面章程，規定了審計委員會的權力和責任，這與 上述宗旨和權力一致。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本報告， 您不應將我們網站上或 中包含的或 中的任何信息（在決定是否購買我們的普通股時也應使用相同的信息）作為本報告的一部分。董事會已明確決定，盧爾德·費利克斯應擔任 主席，審計委員會的每位成員都具備財務素養，其中還包括蘭德爾·邁爾斯和內德·西格爾。根據《證券 法》第S-K條例第407（d）項的定義，所有三名 成員均符合審計委員會財務專家的資格。我們認為，審計委員會的運作符合 芝加哥期權交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的適用要求。

薪酬委員會

在法律允許的範圍內，薪酬委員會的目的和 權力是：(a) 審查和批准董事會分配給我們的公司首席執行官和 其他員工的薪酬，並就設定薪酬水平的標準 向董事會提出建議，(b) 行使薪酬委員會章程中規定的其他權力和權力 以及 (c) 行使不時分配的其他權力和權力根據理事會的決議。

薪酬委員會還有權 在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請法律顧問和顧問 來履行其職責和職責。

我們的董事會通過了一項書面章程，規定了 與上述宗旨和權力一致的薪酬委員會的權力和責任。

薪酬委員會由盧爾德 費利克斯、蘭德爾·邁爾斯和內德·西格爾組成。內德·西格爾擔任薪酬委員會主席。董事會已確定 薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和芝加哥期權交易所上市規則中適用於薪酬委員會成員 的獨立性標準。公司認為，薪酬委員會的組成符合芝加哥期權交易所上市規則和美國證券交易委員會規則和 條例的任何適用要求，其獨立性要求且該薪酬委員會的運作符合芝加哥期權交易所上市規則和 條例的任何適用要求。

提名和公司治理委員會

在法律允許的範圍內，提名和公司治理委員會的 宗旨和權力是：（a）確定潛在的合格董事候選人並向 董事會推薦董事會提名候選人，（b）制定公司的公司治理準則和其他公司 治理政策，（c）行使提名和公司治理章程中規定的其他權力和權力 董事會委員會，以及 (d) 不時行使其他應有的權力和權限由董事會第 號決議予以分配。

提名和公司治理委員會 也有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請 名顧問和顧問來履行其職責和職責。

提名和公司治理委員會 由盧爾德·費利克斯、蘭德爾·邁爾斯和內德·西格爾組成，蘭德爾·邁爾斯擔任提名和公司治理 委員會主席。我們的董事會通過了一份書面章程，規定了提名和公司治理 委員會的權力和責任，符合上述宗旨和權力。

提名和公司治理委員會 由內德·西格爾、盧爾德·費利克斯和蘭德爾·邁爾斯組成，內德·西格爾擔任主席。董事會已確定，根據芝加哥期權交易所 上市規則的獨立董事準則，提名和公司治理委員會的每位成員 都是獨立的。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

對於擁有一名或多名執行官擔任董事會或其薪酬委員會成員的任何實體 ，我們公司的執行官 均未擔任或過去曾擔任董事會或其薪酬委員會成員的其他委員會的成員。我們薪酬委員會的所有成員 都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。

《行為守則》

根據適用的美國聯邦證券法和芝加哥期權交易所的公司治理規則，我們的董事會通過了適用於我們的員工、 董事和高級管理人員的新行為準則。對行為準則或隨後為高級財務官通過的任何類似準則的任何 實質性修正或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和芝加哥期權交易所公司治理 規則的要求立即予以披露。

第 16 (a) 節報告合規性

《交易法》第16（a）條要求 執行官和董事以及任何擁有公司股票證券註冊類別百分之十以上的人 向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會已經確定了此類申報的具體日期， 公司必須在本10-K表年度報告中報告任何未能在2023年及時提交報告的情況。

董事獨立性

芝加哥期權交易所的上市規則要求獨立 董事必須占上市公司董事會的多數。此外，芝加哥期權交易所的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但須遵守特定的 例外情況。審計 委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據芝加哥期權交易所 的規定，只有在董事會認為 董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力 時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。芝加哥期權交易所上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

我們的董事會已對董事的獨立性 進行了審查，並考慮了是否有任何董事與董事存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使 獨立判斷的能力。根據每位董事 要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會認為，盧爾德·費利克斯、蘭德爾 邁爾斯和內德·西格爾將 “獨立”，因為該術語的定義由美國證券交易委員會 的適用規章制度和芝加哥期權交易所的上市標準確定。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事 與本公司的當前和先前關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們公司股本的 實益擁有權以及描述的任何涉及他們的交易 。

對高級職員和董事的賠償

我們的每份公司章程和 章程都規定了對董事和高級管理人員的賠償。我們的公司章程和章程規定，我們必須在《懷俄明州商業公司法》允許的最大範圍內賠償 我們的董事和高級職員，並且必須賠償在調查、辯護或參與此類訴訟時產生的所有費用、 責任和損失。我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償 協議。

公司已獲得董事和 高管責任保險，為其董事和高級管理人員以董事或高級管理人員身份 的作為或不作為承擔責任提供保險，但某些例外情況除外。此類保險還為我們公司提供保險，它在賠償 其高管和董事時可能蒙受的損失。此外，根據適用法律以及我們公司的 公司章程和章程，高管和董事還擁有賠償權。我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了慣例性的單獨賠償協議。

項目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為在上一個完成的財政年度擔任我們 首席執行官或以類似身份行事的所有個人支付的所有現金薪酬，如 以及在 末擔任執行官的兩名薪酬最高的執行官， 上一個完成的財政年度。

僱傭協議

2022年1月1日，公司與Terrill 先生簽訂了一份高管僱傭協議，該協議除其他外，聘請高管擔任公司的首席運營官。 Terrill先生的初始工資為17.5萬美元，外加年度獎金，金額為公司扣除 税後的淨利潤的百分之一（1％）。

2023年1月2日，公司與波多拉克先生簽訂了一份高管 僱傭協議，該協議除其他外，聘請波多拉克先生擔任公司首席執行官。波多拉克先生將獲得 36.5萬美元的初始工資，外加該財政年度基本工資50％的年度獎金，並應在 實現適用的績效目標期間支付。此外，在生效之日，波多拉克先生將獲得執行本協議時發行的公司 15萬股普通股。此外，波多拉克先生將額外獲得20萬份股票期權， 的行使價等於首次公開募股最終註冊聲明中規定的公司普通股價格， 在二十四（24）個月內每半年（每6個月）歸屬，第一期將在公司目前考慮的承保公開發行承諾結束六（6）個月後歸屬。此外，波多拉克先生將根據實現以下里程碑獲得某些 股權獎勵：

2023年1月2日，公司與斯波薩託先生 簽訂了一份高管僱傭協議，該協議除其他外，聘請斯波薩託先生擔任公司的首席技術官。 Sposato先生將獲得36.5萬美元的初始工資，外加該財年基本工資50％的年度獎金， 應在實現適用的績效目標的範圍內支付。此外，在生效之日，斯波薩託先生將獲得執行本協議時發行的15萬股公司普通股。此外，斯波薩託先生將額外獲得 20萬份股票期權，其行使價等於首次公開募股最終註冊 聲明中規定的公司普通股價格，在二十四（24）個月內每半年（每6個月）進行一次歸屬，第一期將在公司目前考慮的承保公開發行承諾結束後六（6）個月 。此外，Sposato 先生將根據實現以下里程碑獲得某些股票獎勵：

2023年3月3日，公司分別批准並實施了對波多拉克先生和斯波薩託先生的每份僱傭協議的修正案，以明確界定公司根據高管 僱傭協議與波多拉克和斯波薩託先生達成的股權 權利、保護和其他條款和條件。這些修正案表明，2023年1月27日生效的反向股票拆分不適用於以A系列優先股形式授予 股權獎勵。

2023年11月2日，公司與EverAsia Financial Group簽訂了經修訂的諮詢協議，根據該協議，西爾弗曼先生同意兼職擔任公司首席財務官 並提供該職位慣常的服務，自2023年11月1日起生效。 合同的期限為自簽署之日起一年，並於2024年11月2日到期，屆時合同將自動按三個月的期限續訂，直到公司或EverAsia Financial Group終止協議。如果公司無故終止 （定義見此類諮詢協議），EverAsia Financial Group將收取提前終止費，但是， 如果因故終止，則公司應立即支付所有費用和費用，直至終止 。

公司應每月向EverAsia Financial Group 支付20,000美元，以支付初始期限和隨後的任何續訂條款。此外，公司將向EverAsia Financial Group或其受讓人發行12萬隻限制性股票 單位。在 合同期限結束之前，這些股票應遵守每月10,000股的歸屬計劃，不考慮任何續訂條款。

董事薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 我們沒有向獨立董事為我們公司提供的服務向他們提供報酬。

此外，我們的獨立董事，包括 Lourdes Felix、Randall Miles 和 Ned L. Siegel，已與公司與 每位獨立董事簽訂了董事會協議（“董事會協議”），根據該協議，每位獨立董事將獲得 的薪酬如下：

盧爾德費利克

2024年，盧爾德·費利克斯將獲得44,000美元的現金補償 。盧爾德·費利克斯還將因擔任審計委員會 主席而獲得額外3,750美元的季度費用。此外，盧爾德·費利克斯將獲得20,000個限制性股票單位。在公司首次公開募股註冊聲明（“生效日期”）生效之日，限制性股票單位佔限制性股票單位（5,000）總數的百分之二十五（25%）， ，此後每隔三（3）個月週年歸屬二十五（25%），但以費利克斯女士在適用的歸屬日期之前持續 服務為前提。

蘭德爾·邁爾斯

2024年，蘭德爾·邁爾斯將獲得12萬美元的補償 。蘭德爾·邁爾斯還將因擔任薪酬委員會 主席而額外獲得3,000美元的季度費用。此外，蘭德爾·邁爾斯將獲得15萬個限制性股票單位。限制性股票單位在生效之日歸屬於限制性股票單位（12,500）總數的 的八個百分點（8.33%），此後每隔三（3）個月 週年紀念日歸還八個百分點三三（8.33%），直到第三天（3）週年完全歸屬^第三方) 生效日期週年紀念日，前提是邁爾斯先生 在適用的歸屬日期之前持續為公司提供服務。

內德·L·西格爾

2024年，內德·西格爾將獲得44,000美元的補償 。內德·西格爾還將因擔任提名和公司 治理委員會主席而額外獲得3,000美元的季度費用。此外，盧爾德·費利克斯將獲得20,000個限制性股票單位。自生效之日起，RSU的歸屬比例為RSU總數（5,000）的百分之二十五（25%）（25%），此後每隔三（3）個月的週年日 歸屬二十五（25%），前提是西格爾先生在適用的歸屬日期之前持續為公司服務。

非僱員董事的薪酬

董事的薪酬是自由裁量的 ，董事會會不時進行審查。有關董事會薪酬的任何決定均由我們的董事會作出，截至目前尚未發放任何此類的 薪酬。

傑出股票獎

截至2023年12月31日，公司執行官 沒有未兑現的認股權證。

其他好處

我們為 所有員工（包括我們的執行官）提供休假和其他帶薪假期，這與同行公司提供的假期相當。提供後，我們的高管 高級管理人員將有資格參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾 和意外死亡和傷殘保險、我們的股權激勵計劃和401（k）計劃，在每種情況下，如果存在此類福利，則與其他 員工相同，但須遵守適用法律。目前，我們不向我們的執行官提供特殊福利或其他津貼 。

2022 年股權激勵計劃

我們的2022年計劃股權激勵（“計劃”） 適用於向員工、董事、顧問和其他符合條件的參與者發放的股權獎勵。該計劃共儲備284萬股普通股（使我們的反向股票拆分生效，比例為1比1,000，該比例於2022年10月21日生效，但 不包括擬議的激勵性股票拆分）。根據本計劃，可獲得獎勵的最大股票數量在每個財政年度的第一天每年增加 ，金額等於8,500,000股或我們的普通股 的數量，等於上一年度最大數量的4％。激勵獎勵通常可以發放給高管、關鍵員工、顧問、 和董事，包括授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位、績效股票和績效單位。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

該表列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權信息 ，涉及（i）每位指定執行官和董事；（ii）所有 指定執行官和董事作為一個整體；以及（iii）我們所知擁有已發行普通股5％以上的其他股東。

實益所有權符合 美國證券交易委員會的規則，通常包括對證券的投票權或投資權。個人或團體被視為對他們在六十 (60) 天內可以收購的任何股份擁有 “實益 所有權”。在百分比計算中，一個人可以在六十天內收購 的任何股票都被視為該人的已發行和流通，但不包括其他人。此表並不意味着任何列出的人都承認受益所有權 。

股票計劃信息

見第二部分，第 5 項”註冊人的 普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券” 本年度報告採用10-K表格。

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

根據第S-K條例第404條，我們必須 描述自2022財年初以來與相關人員進行的任何交易，或任何當前擬議的交易，其中 我們曾經或將要參與的金額超過120,000美元，或小型 申報公司在過去兩個已結束財年年底總資產平均值的百分之一。S-K 法規 第 404 項下的相關人員包括：

根據S-K法規 404項，我們沒有任何關聯方交易可供申報。

項目 14。主要會計費用和服務

在截至2023年12月31日和 2022年的年度中，我們聘請了賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼作為我們的獨立註冊會計師事務所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們產生了費用，如下所述：

審計費用包括與審計我們的年度財務報表相關的專業 服務相關的費用。所有其他費用均與 與審查季度財務報表有關的專業服務有關。

我們的政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的 非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務 和其他服務。根據我們的審計委員會的政策，通常為特定服務或服務類別提供預先批准，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。此外，審計委員會還必須 根據具體情況預先批准特定服務。我們的董事會批准了獨立會計師 在過去兩個財政年度向我們提供的所有服務。

第四部分

項目 15。展品和財務報表附表

(a) 財務報表和財務報表附表載於本報告第二部分第8項 。

(b) 展品

請參閲本年度報告 簽名頁前面的附錄索引。

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

附錄 索引

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年4月16日在佛羅裏達州博卡拉頓市正式授權

根據1934年《證券 交易法》的要求，以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 Vocodia Holdings Corp. 的董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了Vocodia Holdings Corp（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的附帶資產負債表 ，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關運營報表、股東 權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱 稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務 狀況，以及 截至2023年12月31日的兩年期內每年的經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。如財務報表附註1所述，公司 出現經常性虧損和運營現金流為負，並且依賴額外的融資來為運營提供資金。這些條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括這種 不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例， 必須對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼，賓夕法尼亞州

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新澤西州薩默塞特

2024年4月16日

Vocodia 控股公司

合併資產負債表