OCUGEN，Inc.

賠償追討政策

自2023年9月15日起採用

Ocugen，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，該公司已採用本修訂和重述的賠償追回政策(以下簡稱“政策”)。該政策對董事會先前於2021年12月9日通過的追回政策進行了修正和重申。

1.《世界經濟展望》

本政策規定公司應根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)和交易所發佈的規則，向承保人(定義見下文)追討錯誤判給的賠償的情況和程序。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文第3節中規定的含義。

2.取消賠償追討要求

如果本公司需要編制重大財務報告，本公司應合理及時地收回與該重大財務報告有關的所有錯誤獎勵補償。

3.報告的定義

A.“適用恢復期”是指重大財務重述的重述日期之前的三個完整的會計年度。此外，倘若本公司更改其財政年度：(I)在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期亦應為該等適用的恢復期的一部分，及(Ii)任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。

B.“適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D節通過的任何適用規則或條例。

“董事會”是指本公司的董事會。

D.“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

E.“被保險人”是指任何高級管理人員。任何人就錯誤地給予的補償而言的被保險人身份，應自收到該錯誤給予的補償之時起確定，無論此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果一個人在適用的恢復期開始後才開始擔任執行幹事，則就該人開始擔任執行幹事之前收到的錯誤給予的補償而言，該人將不被視為承保人，但就該人開始擔任執行幹事服務之後收到的錯誤給予的補償而言，該人將被視為承保人

該人曾在履約期間的任何時間擔任執行幹事，以補償(例如，錯誤地給予賠償)。

F.“生效日期”指2023年9月15日。

G.“錯誤判給的賠償”是指被保險人在生效日期或之後以及在適用的追償期間收到的任何基於獎勵的賠償額，超過了被保險人如果根據重大財務重述中重述的數額確定此類賠償額的情況下本應收到的數額，而不考慮所支付的任何税款。就基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬計算錯誤授予的補償，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據重大財務重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對重大財務重述對收到基於激勵的薪酬的股價或股東總回報的影響的合理估計，公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該文件。基於獎勵的薪酬在達到財務報告衡量標準時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為收到、賺取或歸屬。

H.“交易所”指納斯達克股票市場有限責任公司。

一、“高管”是指在以激勵為基礎的薪酬績效期間，曾擔任本公司下列職務之一的人員：總裁、財務總監、會計總監(如果沒有會計總監，則為財務總監)，主管主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政、財務)的副總裁，執行決策職能的其他高級管理人員，或為公司履行類似決策職能的其他人員。公司母公司或子公司的高管如果為公司履行該等決策職能，可被視為公司的高管。

J.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施、完全或部分源自該等措施的任何措施(例如，包括非公認會計原則的財務措施)，以及股票價格和股東總回報。

K.“基於激勵的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。

L.A“重大財務重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司以前發佈的財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。

M.“重述日期”就重大財務重述而言，指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須編制重大財務重述的日期)或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重大財務重述的日期。

4.取消賠償追討要求的例外情況

如委員會認定追討並不可行，且符合下列一項或多項條件，以及適用規則所載的任何其他要求，本公司可選擇不追討根據本政策錯誤判給的賠償：(I)支付予第三方協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。

5.制定賠償追回辦法

委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：

A.要求償還以前支付的基於現金獎勵的薪酬；

B.尋求追回因授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；

C.取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或非既得股權獎勵；

(四)調整或者暫不支付賠償金或者其他抵銷款項的；

E.取消或抵消未來計劃授予的股權獎勵；和/或

F.適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。

6、中國經濟政策解讀

本政策的解釋應符合適用規則和任何其他適用法律。委員會在解釋本政策時，應考慮SEC的任何適用解釋和指導，包括，例如，在確定財務重述是否符合本政策下的重大財務重述。如果適用規則要求額外收回激勵補償

除上述規定外，本政策中的任何內容均不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回激勵補償的權利或義務。

7.中國政府政策管理局

本政策由委員會負責管理。委員會擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與本政策的管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動和決定，並有完全的權力和權力採取或指示採取所有其他行動，並作出委員會認為對本政策的管理必要或適當的、不與本政策的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

8.禁止賠償追回不受賠償限制的還款

儘管與本公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，但受保人無權就根據本保單收回的錯誤授予的賠償獲得賠償，並且如果任何此類協議或組織文件旨在另行規定，受保人特此同意放棄此類賠償。