美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-36616

LogicMark， Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

2801 二極管通道

路易斯維爾, KY40299

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (502)442-7911

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有

（類的標題 ）

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

在過去 12 個月（或註冊人 需要提交此類文件的較短時間內），用複選標記表示 註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，即第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股 的總市值約為美元3,776,400 基於該日每股2.92美元的收盤價。每位董事、每位高級管理人員和 擁有已發行普通股10％或以上的人持有的普通股不在此計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。 會員身份的確定不一定是決定性的。

註冊人有 2,196,612截至2024年4月12日，其已發行普通股 的股份。

文檔 以引用方式納入

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 表10-K年度報告（本 “報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的不是歷史事實的事項。由於它們討論 未來的事件或狀況，因此前瞻性陳述可能包括 “預期”、“相信”、“估計”、 “打算”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“期望”、“預測”、“預測”、 “潛力” 等詞語 “繼續”，其否定詞或類似表達。這些前瞻性陳述存在於本報告的不同地方 ，包括有關LogicMark, Inc. （“LogicMark”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）運營可能或假設的未來業績的信息；業務戰略； 未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；有關未來運營、未來現金 需求、業務計劃和業務計劃的任何其他陳述未來的財務業績；以及任何其他非歷史事實的報表。

不時地，前瞻性陳述還包含在我們關於10-Q表和8-K表的其他定期報告、我們的新聞稿、我們的演示文稿、我們的網站和向公眾發佈的其他材料中。本報告以及我們發表的任何其他報告或公開聲明中包含的 的任何或全部前瞻性陳述均不能保證未來的表現，並可能導致 不準確。這些前瞻性陳述代表了我們對未來 事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能導致實際 業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性 和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們描述的不同程度或不同的 時間。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日的 。本報告中包含或提及的警示性陳述 對本報告中述及的歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述 進行了明確的完整限定。

除法律要求的 外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於 新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化還是其他原因。

有關 我們認為可能導致我們的實際業績與預期和歷史業績存在重大差異的因素的討論，請參閲下文 “項目 1A——風險因素”。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計 中表達的結果存在重大差異。

第一部分

項目 1。商業

LogicMark, Inc.（納斯達克股票代碼：LGMK）（“LogicMark”、“公司”、 “我們” 或 “我們的”）提供個人應急響應系統（“PERS”）、健康通信 設備和創建互聯醫療平臺的物聯網（“物聯網”）技術。該公司的設備為 人提供了在家接受護理和獨立養老的能力。該公司的PERS設備將雙向語音通信 技術直接集成在醫療警報吊墜中，並以對客户友好的價格提供救生技術，面向每天 消費者。這些PERS技術以及其他個人安全設備通過公司的電子商務 網站和亞馬遜、經銷商和分銷商直接向消費者出售，並直接出售給美國退伍軍人健康管理局（“VHA”）。 公司獲得美國總務管理局（“GSA”）授予的一份合同，允許公司向聯邦、州和地方政府分銷 其產品（“GSA 協議”）。

概述

LogicMark 開發了遠程檢查、管理和監控親人健康和安全的技術。該公司專注於實現 遠程監控的現代化，以幫助人們保持安全並延長獨立生活時間。我們認為，有五種趨勢推動了對更好的 遠程監控系統的需求：

我們共同認為，這些趨勢為LogicMark帶來了巨大且不斷增長的 市場機會。該公司在VHA擁有強大的業務基礎，並計劃在2021年7月獲得為期五年的GSA協議後，將業務擴展到其他政府機構 。

PERS 的機會

PERS， 也稱為醫療警報或醫療警報系統，旨在檢測需要注意的威脅，然後立即聯繫 值得信賴的家庭成員和/或緊急醫療隊伍。與包括髮射器和 在緊急情況下激活的傳統警報系統不同，PERS 將信號傳輸給警報監控醫療小組，然後該醫療小組前往警報啟動的地點 。這些類型的醫療警報器傳統上由殘疾人、老年人或獨居者使用。

PERS市場通常分為直接面向消費者的渠道和醫療保健客户渠道。隨着新技術的出現、人口 的變化以及我們先前提出的五種醫療保健趨勢，LogicMark 有更多的機會為這兩個客户渠道提供居家和旅途中 健康和安全解決方案。

對於 LogicMark 而言，增加醫療保健機會取決於與政府、醫療補助、醫院、保險 公司、管理式醫療組織、附屬機構和經銷商等組織的合作。合作伙伴可以免費為新客户和替代客户提供線索， 具有強大的購買力，可以在產品研發方面提供合作。

我們與VHA的長期合作伙伴關係就是一個很好的例子。自2012年以來，LogicMark 已向美國政府出售了超過85萬台PERS設備。2021年簽署的GSA協議進一步加強了我們與政府的 合作伙伴關係，並擴大了我們獲得新銷售的能力。鑑於較低的收購成本和較高的客户單位經濟性，我們設想在2024年繼續專注於發展醫療保健 渠道。

除醫療保健渠道外，LogicMark還預計，通過其直接面向消費者的渠道銷售量將繼續 增長。據估計，大約70％的PERS客户屬於直接面向消費者的類別。家庭成員定期進行研究，並通過在線網站為親人購買PERS設備。 該公司預計，傳統上更高的客户獲取成本將通過更高的銷售增長和更短的銷售週期來平衡 在線渠道。

隨着物聯網設備的增長，使用人工智能和 ML 的數據驅動解決方案正在幫助指導 PERS 行業的發展。在醫療保健和直接面向消費者的渠道中，產品可包括 全天候應急響應、跌倒檢測、位置跟蹤和地理圍欄、活動監測、藥物管理、護理人員和 患者門户、禮賓服務、遠程醫療、生命監測和客户儀錶板。這些產品主要通過移動設備和家庭設備交付 。LogicMark 還將繼續尋求研發合作伙伴關係，以增加我們的產品供應。

我們的 PERS 產品

LogicMark在PERS市場生產一系列產品， 是該公司於2016年收購LogicMark, LLC的結果。LogicMark, LLC是公司的前全資子公司，現在是公司的分支機構 。從歷史上看，該公司通過提供 “無月費” 產品來脱穎而出，這隻需要 一次性購買費用，而不是按月定期收費的合同。

“無月費” 產品直接聯繫家人、朋友或 911，從而免除了監控 中心的定期月費，使其成為市場上最具成本效益的選擇之一。LogicMark 提供傳統（即固定電話）、mPERS（即 基於手機的）和互聯網（即基於 Wi-Fi）的解決方案。我們的無月費產品主要出售給VHA。

過去，LogicMark 提供受監控的產品，這些產品由受監控的經銷商和分銷商專門出售給消費者。LogicMark 將其設備出售給了經銷商和分銷商，後者又將監控組件作為其 產品和服務的一部分提供給消費者。經銷商將擁有該設備，然後將PERS硬件租賃給消費者。經銷商將 向消費者收取月度監控費，以支付租賃PERS設備和相關監控服務的費用。這些產品由 第三方中心站監控。2023年，該公司開始通過公司的網站直接向消費者銷售LifeSentry Monitored PERS產品 。此外，該公司在2023年最後一個 季度開始出售自由警報Plus和Freedom Alert Mini，屆時公司將租賃PERS設備並收取監控服務的月度監控費。

2024年初，該公司發佈了Aster，這是一款隨時隨地的人身安全 應用程序，提供全天候監控和藍牙按鈕，以最大限度地提高易用性和便利性。

行業 競爭

LogicMark 專注於通過直接面向消費者的渠道和醫療保健渠道擴大其市場地位。該公司與VHA保持着牢固的 業務關係，通過該關係為患有慢性病的退伍軍人提供服務，這些慢性病通常需要緊急 援助。我們認為，這種關係，加上GSA協議，為LogicMark發展其醫療保健 渠道業務奠定了堅實的基礎。

隨着技術和創新的進步，PERS行業的進入門檻降低了 。這導致了一個高度分散的市場，有許多競爭對手，主要是私營企業， 專門提供PERS。其他競爭對手（其中許多是大型上市公司的部門）提供PERS解決方案 ，以利用其現有的呼叫中心業務來開展其他業務。醫療保健、電信以及家庭和商業安全領域的公司 也存在競爭。

競爭對手可能擁有更多的財務、技術和人力資源， 更廣泛的分銷網絡，更大的知識產權和客户組合。成功獲得新客户取決於 多種因素，包括品牌和聲譽、市場知名度、服務和產品能力、質量、價格以及 識別和向潛在客户銷售的能力。我們的方法是提高我們的產品能力和關鍵合作伙伴關係。 公司已從被動的整體人身安全角度轉向使用數據來預測潛在問題。這些 步驟有望幫助我們從直接面向消費者的渠道和醫療保健渠道中對PERS的有利趨勢和不斷增長的需求中受益。 特別是，老齡化嬰兒潮一代的需求不斷增長，其中每天有10,000名嬰兒潮一代年滿65歲。

Our Care 經濟和商業戰略

2022年是公司重建的一年，此前2020年和2021年的 COVID-19 限制 導致VHA醫院和診所關閉，並將重點從患者長期護理轉向應對 COVID-19 感染的即時性 。2021年，公司還進行了管理層變動，業務戰略也發生了變化。2022年， 我們繼續制定計劃，通過建立耐久的模式，建立經常性收入基礎以產生 可觀的現金流，以及開發創新的軟件和服務解決方案以擴展到更廣泛的醫療經濟，為未來的增長奠定基礎。2023 年， 我們在多個新的垂直領域進行了投資，其中包括髮布了我們的首款直接面向消費者的監控產品和專為我們既有政府業務設計的 Freedom Alert Mini。

65歲及以上的美國人佔美國人口（超過8000萬人）的23％以上，在50歲以上的美國人中，有90％以上的人希望在家中養老。我們相信 我們現有的PERS和醫療警報系統為尋求繼續獨立生活的老年人提供了這種 “銀海嘯”， 提供了在家中保持安全、舒適和滿足的能力。在快速增長的自我監控產品和移動技術市場中，我們的客户越來越移動和活躍， 為我們創造了新的機會。我們計劃繼續 發展我們不受監控的PERS業務，對於低收入或固定收益和/或需要長時間充電設備的人來説，這是一種具有成本效益的 產品，有可能挽救生命。但是，我們仍然看到了將業務擴展到受監控的 服務的強大機會。我們計劃繼續擴大我們的基於細胞（mPERS）的產品線，使用CPaaS提供多層安全支持，這是LogicMark的 關懷平臺即服務，它使我們能夠與各種第三方聯網和可穿戴設備集成，這樣我們就可以更好地為客户提供服務，無論他們是在家中還是在旅途中。

我們 計劃繼續將我們的業務擴展到 “獨立老齡化” 市場，並通過提供更好的產品和服務，更輕鬆地照顧親人，進一步擴展到關愛 經濟。四分之一的千禧一代以及超過一半的 GenX 正在照顧親人，他們幾乎沒有但急需的幫助。此外，隨着居家專業護理 業務的持續擴大，我們認為這是LogicMark擴展其產品和服務以滿足不斷增長的關愛經濟日益增長的 需求的機會。為此，我們打算擴大護理人員的工具，使他們能夠更好地管理獨立生活的 老人的護理，併為護理圈子中的其他人提供移動和人身安全，使他們也能在旅途中感到安全 。我們希望我們的產品和服務可供任何有人身安全問題的人使用，包括首次適應新環境和社交環境的兒童或學生 。

我們的 知識產權

我們 的有效競爭能力在很大程度上取決於我們保護專有信息的能力。我們目前 依賴並將繼續主要依賴專利和商業祕密法律以及保密程序來保護我們的知識 產權。自2016年公司被收購以來，我們已經提交了34份新的專利申請，其中21份是迄今為止批准的 。

我們 與所有員工和顧問簽訂保密協議，並保持對 我們的技術、軟件和其他專有信息的訪問和分發的控制。

政府 條例

要向美國政府銷售任何產品，公司必須獲得 GSA 的批准，並且必須獲得 GSA 授權號。該公司在2021年7月獲得 為期五年的GSA協議時獲得了GSA的批准，可以向聯邦政府出售其產品。我們的美國政府合同受大量聯邦法規和 監督要求的約束。遵守一系列政府法規需要保存大量記錄，維護與我們業務的各個方面以及任何分包商為我們完成的工作有關的 複雜的政策和程序。 此外，政府合同在簽訂合同 過程的各個階段都要接受政府檢查員的審計和監督。

此外，我們的設備必須符合聯邦通信委員會（“FCC”）的批准，特別是 FCC 第 15 部分對 B 類數字設備的要求。FCC 第 15 部分涵蓋了設備通過輻射發射射頻能量 的法規，以及與 FCC 第 15 部分設備銷售相關的技術規範、管理要求和其他條件。FCC 對 B 類數字設備的定義是銷售用於住宅環境的設備， FCC 第 15 部分的合規性意味着我們的設備可能不會造成有害幹擾，必須接受來自其他設備的幹擾，並且所有 設備的更改都必須得到製造商的批准。我們所有的設備都是符合 FCC 第 15 部分的 B 類數字設備。我們所有的 設備的製造均嚴格遵守 隨身設備暴露於射頻輻射的 FCC 特定吸收率 (SAR) 限制。

企業 信息

歷史

我們 於 2012 年 2 月 8 日在特拉華州註冊成立。2016 年 7 月，我們收購了 LogicMark, LLC，該公司作為公司 的全資子公司運營，直到 2021 年 12 月 30 日，該公司與 公司的另一家子公司3D-ID, LLC併入公司（前身為Nxt-ID, Inc.）。自2022年2月28日起，公司從Nxt-ID, Inc.更名為LogicMark, Inc.。該公司已將其業務戰略與其前LogicMark, LLC運營部門的業務戰略進行了調整，負責管理合同製造 和通過VHA銷售的非監控和監控的PERS的分銷、直接面向消費者、醫療耐用醫療設備 經銷商和分銷商，並對安全經銷商和分銷商進行監控。

2023年6月1日，根據截至2023年6月1日的協議和合並計劃，公司將其前身實體與其全資子公司內華達州的一家公司 LogicMark, Inc. 合併，在內華達州成立。此類內華達州實體倖存下來 並繼承了資產，繼續經營業務，並承擔了特拉華州公司 LogicMark, Inc. 的權利和義務，該公司的權利和義務在該協議生效之前就已存在。

我們的 首席行政辦公室位於肯塔基州路易斯維爾市二極管巷2801號，40299，我們的電話號碼是 (502) 519-2419。

我們的 網站地址是 www.logicmark.com。其中包含或與之相關的信息不應被視為本報告的一部分或已納入 。

員工

截至 2024 年 4 月 12 日，我們共有 26 名全職 員工、一名兼職員工和三名長期承包商。我們的員工都沒有集體談判協議的代表， 我們也沒有遇到過任何停工的情況。我們認為我們與員工的關係非常好。我們未來的成功取決於 我們吸引和留住高素質人才的持續能力。此外，我們還有部分獨立承包商，我們會根據需要使用其 服務，在所有領域為我們提供幫助。

可用的 信息

我們 必須向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開 www.sec.gov.

您 可以在我們的投資者關係網站上在線找到有關我們的更多信息 investors.logicmar。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們的10-K表年度報告 、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的任何修訂將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供 。 發佈或通過我們的網站訪問的信息未納入本10-K表年度報告。

物品 1A。風險因素

我們的 業務、財務狀況和經營業績受許多風險因素的影響，包括我們已知並在下文 中列出的風險因素，以及可能不時出現的其他風險因素。這些風險因素可能導致我們的實際業績與本報告和其他地方的前瞻性陳述所暗示的 存在重大差異，並可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生不利影響。此外，如果出現任何這些風險因素，我們證券的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者 可能會損失對我們證券的全部或部分投資。 在評估我們的前景時應仔細考慮這些風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們 不確定我們未來是否有能力創造足夠的收入和盈利能力。

我們 繼續發展和完善我們的業務模式，但我們無法保證我們能夠從業務中產生足夠數量的 收入以實現盈利。我們目前無法預測我們業務的潛在成功 。我們提議的業務和業務的收入和收入潛力目前尚不清楚。如果我們無法繼續 作為一個有生存能力的實體，您可能會損失對我們公司的部分或全部投資。

截至2023年12月31日的財年，該公司的營業虧損為1,530萬美元，淨虧損為1,460萬美元，而截至2022年12月31日止年度的營業虧損為690萬美元，淨虧損為690萬美元。截至2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物以及股東權益分別為640萬美元和1,310萬美元，而截至2022年12月31日，現金和現金等價物以及股東權益分別為700萬美元 和2,100萬美元。截至2023年12月31日，該公司的營運資金為600萬美元，而 截至2022年12月31日的營運資金為710萬美元。我們無法保證我們能夠通過股權融資、擔保債務融資和/或通過產品銷售產生收入來籌集額外現金 。如果我們無法獲得額外的 資本，我們可能需要削減研發計劃並採取額外措施降低成本，以便 節省足以維持運營和履行義務的現金。

重大 客户合同的損失或實質性減少，包括GSA協議的終止，將對我們的經營業績 和現金流產生重大不利影響。

我們的歷史運營取決於，我們收入的很大一部分 來自於我們與GSA簽訂的合同。儘管我們認為我們與GSA的業務關係非常牢固，但 這種關係的任何變化，包括但不限於GSA協議的終止，都將對我們的收入、運營現金流和財務業績產生重大不利影響；我們可能會面臨啟動成本削減 行動的決定，其中主要包括裁減受合同損失影響的人員和資產。我們與GSA簽訂的 合同如果不予補充，也可能對我們贏得新業務的能力和未來的經營業績產生重大不利影響。

在受監管的採購流程中，我們無法贏得或續訂政府 合同，或者給予某些我們不符合資格的投標人的優惠，可能會損害我們的 業務，並大大減少或消除我們的利潤。

美國政府合同通過 受監管的採購程序授予。美國政府越來越依賴具有預先設定條款和 條件的多年期合同，例如無限期交貨、無限數量（“IDIQ”）合同，這通常要求先前獲得合同的承包商 參與額外的競標流程。競爭的加劇可能要求 我們持續努力降低成本，以實現政府合同下的收入和利潤。如果我們未能成功減少 產生的成本，我們的政府合同盈利能力將受到負面影響。

美國政府還增加了 合同的使用，在這些合同中，客户要求多個承包商符合特定計劃的資格，然後在合格的承包商中授予特定的任務訂單或項目 ，這可能會造成定價壓力，並要求我們提交多份投標和提案，從而增加我們的成本。競爭性投標過程需要大量的成本和管理時間 來為可能未授予我們或可能由競爭對手分割的合同準備投標和提案 。此外，美國政府宣佈了關於向小型企業、女性擁有的小型企業、殘障退伍軍人擁有的企業 和弱勢小型企業授予優惠和分包合同的具體法定 目標，這可能要求我們讓此類企業作為分包商參與這些合同， 導致的利潤低於我們直接銷售時的利潤。儘管我們不知道有任何理由我們的上市公司地位會對我們競爭和獲得政府合同的能力產生負面影響，但在受監管的 採購過程中，或者由於實施這些流程所依據的政策，我們無法贏得或續訂政府合同，可能會損害我們的運營，並顯著 減少或減少我們的利潤。

此外，美國政府可以根據方便或在承包商違約時終止我們的美國政府合同 。為方便而解僱條款 僅規定收回已發生或承諾的費用、結算費用和終止前完成工作的利潤。 因違約條款而終止要求承包商承擔美國政府從其他來源重新採購未交付的 物品所產生的超額費用。美國政府不行使合同期權或終止、取消、延遲、修改 或削減我們的主要計劃或合同的任何決定都將對我們的收入、收入增長和盈利能力產生不利影響。

如果我們未能繼續生成 任務訂單或履行與GSA簽訂的IDIQ合同規定的義務，或者我們無法與GSA簽訂IDIQ合同， 將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與GSA簽訂的合同規定，政府根據GSA協議簽發PERS產品的訂單 ，幷包含多年期限，沒有資金的上限金額， 允許但不承諾GSA向我們購買。此外，儘管我們目前與GSA沒有IDIQ合同，但 我們可能無法與GSA簽訂IDIQ合同。未能根據與政府簽訂的任何合同獲得任務指令 將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們未能履行 我們在這些政府合同下的合同義務，或未能與GSA簽訂IDIQ合同，都將導致 收入和利潤大幅減少，並將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們 履行合同義務的能力可能受到我們投入足夠資源的能力的限制，也可能受到材料 供應的限制。如果我們不及時履行合同義務，我們可能會遇到產品交付延遲，這將 推遲從這些延遲交付中獲得的收入。此外，如果我們一直無法履行訂單和其他 相關義務，這可能會阻礙客户將來向我們授予大額合同，直到他們確信 我們可以有效管理訂單，甚至導致現有合同終止。

信息技術系統的重大 中斷或安全漏洞可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息（包括商業祕密 或其他知識產權、專有商業信息和個人信息等）。我們必須以安全 的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素 外包給了第三方，因此，我們管理着許多可能或可能訪問我們機密信息的第三方供應商。 對信息技術系統的攻擊頻率、持續性、複雜性和強度都在增加， 攻擊是由動機和專業知識越來越複雜和有組織的團體和個人進行的。 我們的信息技術系統以及與我們簽訂合同的第三方供應商的信息技術系統的規模和複雜性，以及這些系統上存儲的大量 機密信息，使此類系統容易受到服務中斷或安全漏洞的影響 ，因為我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的無意或故意行為，或者受到惡意 第三方的網絡攻擊。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程、 和其他影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段。

我們或第三方供應商的信息技術系統的重大 中斷或安全漏洞可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，和/或導致機密信息（包括商業祕密或其他知識產權、專有企業 信息和個人信息）丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露或阻止 獲取，並可能導致財務、法律、業務損失以及對我們的聲譽造成損害。公司持續 評估這些威脅並進行投資以增強內部保護、檢測和響應能力，並確保 公司的第三方提供商具備應對這種風險所需的能力和控制措施。

如果 我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守我們對第三方的 隱私、保密、數據安全或類似義務，或導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息（包括個人身份信息）的任何數據安全事件或其他安全漏洞 都可能導致政府對我們的調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明，可能會導致 第三各方對我們失去信任或可能導致第三方提出索賠，聲稱我們違反了我們的隱私、機密性、 數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難被發現， 識別這些事件的任何延遲都可能導致危害加劇。迄今為止，公司尚未因信息或網絡安全攻擊而對業務或運營 造成任何實質性影響；但是，由於攻擊技術的頻繁變化，以及 攻擊數量和複雜性的增加，公司有可能受到不利影響。儘管我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的 數據安全措施，但無法保證這些 措施能夠成功防止服務中斷或數據安全事件。公司在 發生信息安全或網絡事件時維持網絡安全保險；但是，該保險可能不足以彌補所有財務損失。

我們 面臨與網絡安全相關的風險。

儘管我們維護旨在保護計算機系統、軟件、網絡和其他技術安全的 系統和流程，但 無法保證我們的所有安全措施都能提供絕對的安全性。任何重大事故都可能導致我們遭受 財務損失，這些損失要麼沒有投保，要麼無法完全承保，而且與處理或減輕與任何此類重大事件相關的風險的費用增加 。網絡威脅正在迅速演變， 變得越來越複雜。儘管我們努力確保系統的完整性，但隨着網絡威脅的演變並變得越來越難以檢測和成功防禦，一種或多種網絡威脅可能會使我們或我們的供應商為 預測、檢測、避免或緩解此類威脅而採取的措施失敗。某些用於獲取未經授權的訪問、引入惡意軟件、 禁用或降級服務或破壞系統的技術可能被設計為在觸發事件發生之前保持休眠狀態，我們可能無法預見 這些技術或實施足夠的預防措施，因為技術經常變化或直到被發現才被識別， ，而且網絡攻擊可能來自多種來源。如果我們的信息安全系統或數據受到重大損害 ，我們開展業務的能力可能會受到損害，我們可能會蒙受財務損失，並且我們可能會承擔費用來補救 可能的損害和/或支付罰款或採取其他可能對我們的業務造成重大不利影響的行動。

公司在發生網絡安全攻擊時採用多層次的安全和恢復方法。 在有針對性的網絡安全攻擊中， 我們的第三方數據備份和恢復服務提供商也有可能受到損害，這將 阻止我們快速恢復對處理訂單和繼續正常運營所需的數據的訪問權限。影響公司雲計算平臺使用的物理數據中心的局部攻擊 將影響我們在數據轉移到並行數據中心之前繼續運營的能力 。我們的數據備份和恢復提供商 也極有可能受到同一局部事件的影響，從而進一步削弱我們快速恢復運營的能力。

我們的產品或服務的缺陷 或中斷可能會減少對此類產品或服務的需求，並使我們承擔重大責任。

由於 我們的產品和服務非常複雜，包含各種硬件、專有軟件和第三方軟件，因此此類產品 或服務可能存在錯誤或缺陷，可能會導致我們的訂閲者意外停機，損害我們的聲譽和 我們的業務。雲服務在首次推出時或發佈新版本或增強功能時通常包含未發現的錯誤。 我們不時發現我們的產品和服務存在缺陷並遇到中斷，未來可能會出現新的缺陷或中斷 。此類缺陷還可能造成漏洞，無意中允許訪問受保護的客户 數據。但是，將來我們產品或服務的任何缺陷或中斷都可能對我們的業務、聲譽或 財務業績產生重大影響。

我們在香港的 供應鏈使我們面臨與中國法律法規以及中美關係 變化相關的風險和不確定性。

在現任領導下， 中國政府一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。但是，無法保證 中國政府將繼續推行此類政策，此類政策將成功實施，此類政策 不會發生重大變化，也無法保證此類政策將有利於我們在中國的供應鏈。中國的法律體系 可能是不可預測的，尤其是在外國投資和對外貿易方面。美國政府呼籲對中國對外貿易政策進行實質性調整，並提高了對幾種 中國商品的關税（並提議在未來進一步提高）。中國進行了報復，提高了對美國商品的關税。此外，中國和香港的立法機構 已通過國家安全法，以實質性地改變自1997年英國 將香港移交給中國以來的管理方式。這些法律增加了北京中央政府對香港的權力，限制了香港居民的公民 自由，並可能限制香港企業繼續開展業務或繼續 像以前一樣開展業務的能力。美國國務院表示，美國不再認為香港 擁有獨立於中國的重大自治權，前總統府實施了一項行政命令，撤銷了香港的 優惠貿易地位。美國目前對來自香港的出口徵收的關税和其他貿易限制 與對來自中國大陸的商品徵收的關税和其他貿易限制相同。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響的 國家的報復行動，從而引發貿易戰。中美關係的任何變化都可能對我們在中國的供應鏈產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大損害。

如果 我們未能跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好，我們將處於競爭劣勢。

我們經營的 行業發展迅速，以持續變化為特徵，包括快速的產品演變 以及快速變化的行業標準和最終用户/消費者偏好。為了繼續在這些市場上進行有效競爭， 我們需要快速應對技術變化並瞭解它們對客户偏好的影響。應對這些技術變革可能需要大量的時間和資源。如果我們無法及時或在合理的成本範圍內這樣做， 或者如果我們無法適當、及時地培訓員工操作任何這些新系統，我們的業務可能會受到影響。此外，他人的 開發可能使我們的技術和預期產品失去競爭力或過時，或者我們可能無法跟上 的技術發展或其他市場因素。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施 新技術之前就實施了新技術，那麼這些競爭對手可能能夠提供比我們更有效的產品。推遲或未能推出新的或 增強型產品都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們 無法跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好，可能會導致我們的庫存過時速度比預期的快 ，這可能會導致我們在過去或未來的收購中收取商譽減值費用，對 我們的經營業績產生負面影響。我們也可能無法從任何新系統或技術中實現我們預期的收益， 不這樣做可能會導致成本高於預期或可能損害我們的經營業績。

如果 我們無法獲得為我們的研發工作以及銷售和營銷工作提供資金所需的額外資本，我們的業務 可能會受到影響，我們的證券持有人可能會損失他們在公司的投資價值。

我們 可能需要額外的資金來進一步執行我們的業務計劃和擴大我們的業務。如果我們無法在需要時獲得額外的資本 ，我們可能不得不重組業務或推遲或放棄我們的開發和擴張計劃。隨着業務的擴展，我們將持續有資金 需求。如果我們通過出售股票或可轉換證券籌集更多資金，我們的證券持有人 普通股的所有權百分比將降低。此外，這些交易可能會稀釋我們普通股的價值。我們 可能必須發行優先於普通股的權利、優先權和特權的證券。任何額外債務的條款 都可能包括限制性的財務和運營契約，這將限制我們的競爭和擴張能力。無法保證 我們將能夠獲得為業務提供資金所需的額外融資，也無法保證此類融資將按我們可接受的 條款提供。

我們 在市場上面臨激烈的競爭，尤其是來自大型知名公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他 資源來維持或改善我們的競爭地位。

許多其他公司從事為PERS開發應用程序的業務。此類產品的市場競爭非常激烈， ，我們預計未來來自成熟競爭對手和新市場進入者的競爭將加劇。我們目前的競爭對手包括 新興和處於發展階段的公司以及較大的公司。我們現有的許多競爭對手都具有顯著的競爭優勢，我們的一些潛在競爭對手可能具有的競爭優勢，例如：

此外，我們的一些較大競爭對手的產品供應範圍要廣泛得多，他們利用基於其他 產品的關係，或者將功能整合到現有產品中，以阻礙用户購買我們的 產品的方式獲得業務，包括以零利潤或負利潤率銷售、產品捆綁銷售或封閉式技術平臺。由於技術進步、競爭對手的合作或 市場的持續整合，我們 市場的狀況可能會迅速而重大的變化。進行創新的新的初創公司以及在研究 和開發方面進行大量投資的大型競爭對手可能會發明與我們的產品和技術競爭的相似或卓越的產品和技術。我們當前和 潛在的競爭對手也可能在彼此之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們的 資源。

我們的 市場受技術變革的影響，我們的成功取決於我們開發和推出新產品的能力。

我們產品的每個 政府和商業市場的特點是：

我們 的成功將部分取決於新產品的設計和開發。為了為我們的目標市場開發新產品和設計， 我們必須以具有成本效益的方式及時開發、獲取和使用領先技術，並繼續擴展我們的技術 和設計專業知識。產品開發過程既耗時又昂貴，無法保證產品開發 將成功完成，無法保證必要的監管許可或批准會及時獲得或根本獲得批准，也無法保證 潛在產品將獲得市場認可。我們未能開發、獲得必要的監管許可或批准、 或成功推銷潛在的新產品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權 可能會增加我們的開支並延遲我們業務的發展。 因此，我們的業務和財務狀況可能會受到重大損害。

我們的 行業的特點是擁有大量專利，並且經常出現有關 專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。我們無法確定我們的產品不會也不會侵犯已頒發的專利、將來可能頒發的 專利或其他知識產權。

我們 沒有資源進行詳盡的專利檢索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方持有的 專利。此外，在快速變化的技術環境中，產品開發本質上是不確定的，在這種環境中，可能有大量專利申請待處理，其中許多專利申請在提交時是機密的。

我們 可能會因我們的產品或技術侵犯其專利或其他知識產權而面臨第三方的索賠。任何 侵權索賠都可能導致我們承擔鉅額的抗辯費用，即使索賠無效，也可能分散管理層的注意力。如果發現我們的任何產品侵犯了第三方所有權，我們可能需要支付鉅額的 賠償金。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或獲得第三方的許可才能繼續提供我們的產品。 任何重新設計我們的產品或以商業上合理的條件獲得許可證的努力都可能不會成功，這將阻礙 我們銷售我們的產品，並且在任何情況下，都可能大大增加我們的成本，並對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權。

我們 競爭政府合同的能力在一定程度上受到我們保護知識產權的能力的影響。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、保密程序以及保密和許可安排 的組合來保護我們的知識產權。儘管做出了這些努力，但我們無法確定我們為保護我們的專有 信息而採取的措施是否足以防止盜用我們的技術或保護該專有信息。技術專利權利要求的有效性和 範圍涉及複雜的法律和事實問題，因此可能非常不確定。 我們也無法向您保證，如果受到質疑，我們的專利將被認定為有效或可執行，或者他人的專利不會對我們的經商能力產生 不利影響。此外，保護知識產權的法律的執行可能不足以保護我們的技術和專有信息。

我們 可能沒有資源來維護或保護我們對我們的專利和其他知識產權的權利。與我們的知識產權相關的任何訴訟或訴訟 ，無論是否值得考慮，都將付出高昂的代價，並可能轉移我們的管理層 和技術人員的精力和注意力。

我們 還依賴其他未獲專利的專有技術、商業祕密和專有知識，無法保證其他人不會獨立 開發基本等效的專有技術、技術或工藝，此類技術或專有知識不會被披露 ，也無法保證我們可以有意義地保護我們對此類未獲專利的專有技術、商業祕密或專有知識的權利。我們要求公司董事會（“董事會”）成員 、員工和承包商簽署保密協議。 無法保證此類保密協議會為我們的商業祕密或其他專有知識提供足夠的保護。

我們 的成功將部分取決於我們獲得新專利的能力。

我們 的成功將部分取決於我們是否有能力為我們目前 擁有或將來可能開發的專有技術獲得專利和商業祕密保護。無法保證任何待處理或未來的專利申請將作為專利頒發給我們 ，無法保證所獲得的任何專利保護範圍足以排除競爭對手或為我們提供競爭優勢 ，我們的任何專利在隨後受到質疑時將保持有效，也無法保證其他人不會對我們持有的 專利和其他所有權主張權利或所有權。

此外， 無法保證我們的競爭對手沒有或不會獨立開發與我們基本相似或優越的 技術、工藝或產品，也無法保證他們不會圍繞未來可能向我們頒發的任何專利或 複製我們的任何產品或設計。此外，無論是否向我們頒發專利，其他人均可能持有或獲得專利， 包含的權利要求涵蓋我們開發的產品或工藝。

我們 可能沒有資源為任何專利侵權訴訟或訴訟進行充分辯護。任何此類訴訟或訴訟， ，無論決定是否對我們有利或由我們解決，都是昂貴的，並且可能會轉移我們的管理人員和技術 人員的精力和注意力。此外，我們可能需要從第三方獲得專利或專有權利的許可。 無法保證 會以可接受的條件提供此類許可證。如果我們沒有獲得所需的許可證，我們可能會在產品開發中遇到延遲 ，或者發現開發、製造或銷售需要此類許可證的產品可能會被取消抵押品贖回權。因此， 對我們知識產權的質疑，無論最終是否成功，都可能對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響。

我們 未來的成功取決於管理、工程以及銷售和營銷人員的持續服務，以及我們識別、 僱用和留住額外人員的能力。

我們 的成功在很大程度上取決於高級管理層成員的努力和能力。我們尚未與大多數關鍵員工簽訂僱傭協議，我們認為，與我們 與他們簽訂僱傭協議相比，這會帶來更大的流失部分關鍵員工的風險。我們的一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的服務中斷可能會對我們的業務產生不利影響 。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，尤其是高技能的設計、應用、 工程和銷售人員。我們可能無法繼續吸引和留住開發人員、經理或其他業務發展所必需的合格人員 ，也無法取代將來可能隨時離開我們的合格人員。我們預期的 增長預計將增加對我們的資源的需求，並可能需要增加新的管理和工程 員工，以及現有管理員工發展額外的專業知識。如果我們失去 工程師或其他技術和管理人員的服務或未能招聘，我們的業務可能會受到重大損害。

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

作為 一家上市公司，我們須遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案 法”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。除其他外， 交易法要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和經營 業績的年度和當前報告。遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、 耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。

由於 在本報告和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況 更加明顯，我們認為這可能會導致威脅性訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果 此類索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或 以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源 ，損害我們的業務和經營業績。

時期的快速增長和擴張可能會給我們的資源（包括我們的員工基礎）帶來巨大壓力，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們 可能會經歷快速增長和擴張的時期，這可能會給我們的管理、運營 和財務資源、客户運營、研發、銷售和營銷、行政和其他資源帶來巨大的壓力和要求。為了 有效地管理我們未來可能的增長，我們將需要繼續改善我們的管理、運營和財務體系。 未來的增長還需要我們成功地招聘、培訓、激勵和管理員工。此外，我們的持續增長 和業務計劃的演變將需要大量額外的管理、技術和行政資源。如果我們 無法成功管理我們的增長，我們可能無法有效管理當前業務 的增長和演變，我們的經營業績可能會受到影響。

我們 依賴合同製造商，如果我們的生產和產品無法滿足我們的數量和質量要求 並且沒有其他來源，則可能會受到損害。

我們 依靠合同製造商為我們的產品提供製造服務。如果任何合同製造商提供的此類服務變成 不可用，我們將需要確定新的合同製造商並與之簽訂協議，或者將此類製造 內部接管。我們的任何合同製造商的損失都可能嚴重幹擾生產並增加生產成本， 從而提高我們產品的價格。這些變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們 目前是一家小公司，資源和人員太有限，無法建立全面的內部控制體系。如果我們 未能維持有效的內部控制體系，我們將無法及時 準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，當前和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心， 這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

有效的 內部控制是我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐的必要條件。如果我們無法提供可靠的 財務報告或防止欺詐，我們的品牌和經營業績將受到損害。將來我們可能會發現內部 控制措施中需要改進的領域。例如，由於規模和資源有限，我們的外部審計師已確定我們缺乏 適當執行獨立審計職能所需的人員和基礎設施。儘管我們認為，對於擁有我們規模和資源的公司，我們有足夠的 內部控制措施，但我們不確定我們制定的措施能否確保 我們在未來對財務流程和報告實施和維持足夠的控制。任何未能實施所需的 新的或改進的控制措施或實施過程中遇到的困難，都將損害我們的經營業績，或導致我們 未能履行報告義務。較差的內部控制還將導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心，這將對我們公司和普通股的交易價格產生負面影響。

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。 財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制 財務報表提供合理保證的過程。重大缺陷 是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

截至2023年12月31日 ，我們修復了某些構成財務報告內部控制重大缺陷的問題。 有關我們內部控制的進一步討論，請參閲本報告第 9A 項 “控制和程序”。

由於最近金融市場和全球經濟狀況的混亂，我們的業務、流動性和財務業績可能會受到 重大不利影響。

最近 金融市場的混亂，特別是股市的波動和小型 企業可用的資本稀缺，可能會對我們產生不利影響，主要是通過限制我們獲得資本的渠道和擾亂客户的業務。 此外，對我們的業務至關重要的經濟體的總體市場狀況的持續或惡化可能會對我們的 客户的支出水平和獲得融資的能力產生不利影響，導致我們無法獲得所需的資金和銷售水平 。當前和持續的全球經濟狀況，包括對金融市場的幹擾，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。

我們 可能尋求或需要籌集額外資金。我們為一般公司和商業目的或收購獲得融資的能力 取決於運營和財務業績，還受當前經濟狀況以及財務、業務和 我們無法控制的其他因素的影響。我們面臨的風險是，我們可能無法獲得各種資本來源，包括投資者、貸款人、 或供應商。全球信貸市場和金融服務行業繼續經歷動盪，其特徵是各種企業和機構的破產、 倒閉或出售。由於這種幹擾，我們籌集資金的能力可能會受到嚴重限制，在我們願意、 或需要的時候，通過此類市場或私下籌集資金的成本可能會大幅增加。未能從這些來源進入股票或信貸市場都可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。這些事件中的任何一個都可能影響我們靈活地為 我們的業務運營提供資金、進行資本支出、尋求額外的擴張或收購機會，或再次全權使用現金，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

通貨膨脹、衝突、生命損失和災難造成的 不確定性與歐洲烏克蘭和俄羅斯 以及中東的以色列和哈馬斯之間持續的武裝衝突有關，以及 入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的外國和國內政府制裁以及全球供應鏈中斷也導致金融市場波動加大， 涉及聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）的事件”) 決定將硅谷銀行（“SVB”） 和 Signature Bank 歸入破產接管。由於任何原因導致全球金融市場的變化或中斷，包括不利的公眾健康發展，都可能導致消費者、企業和政府推遲購買，以應對信貸緊縮、現金 可用性減少和消費者信心下降。因此，對我們產品的需求可能會減少，並且與當前 的預期存在重大差異。此外，我們的一些客户可能需要大量融資才能為其運營提供資金並從 我們這裏購物。這些客户無法獲得足夠的信貸來為購買我們的產品提供資金和履行對我們的付款義務 或我們的客户可能破產，可能會導致客户需求下降，我們收取未清應收賬款的能力受損，應收賬款的付款嚴重延遲，以及應收賬款的重大註銷，每種情況 都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們 將現金存放在金融機構，餘額通常超過聯邦保險限額。

我們的大部分現金存放在我們認為質量很高的美國銀行機構的賬户中。非計息 和計息運營賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果此類銀行機構倒閉，我們可能會損失超過此類保險限額的所有 或部分金額。儘管聯邦存款保險公司於2023年3月10日控制了SVB，並於2023年3月12日控制了 Signature Bank，但當時我們的現金並未存放在這些銀行，因此我們沒有遇到任何特定的 損失風險。美聯儲還宣佈，此類銀行的受影響賬户持有人將獲得補償。但是，隨着聯邦存款保險公司 繼續處理SVB、Signature Bank和其他處境相似的銀行機構的情況，損失超過保險限額 的風險普遍增加。我們將來可能遭受的任何重大損失都可能對我們支付運營費用或其他付款的能力產生不利影響 ，並可能要求我們將賬户轉移到其他銀行，這可能 導致暫時延遲向供應商和員工付款，並造成其他運營不便。

與我們的產品相關的風險

我們為保護我們的技術而採取的 措施可能不足以阻止其他人使用我們認為是我們的技術來與我們競爭。

我們 通常不會進行詳盡的專利檢索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方持有的專利 。此外，在快速變化的技術環境中，產品開發本質上是不確定的，在這個環境中，類似技術的專利申請可能有大量待處理，其中許多專利申請在提交時是保密的。

我們 可能會因我們的產品或技術在 將來侵犯其專利或其他知識產權而面臨第三方的索賠。任何侵權索賠都可能導致我們為索賠進行辯護支付鉅額費用，即使索賠無效， 並可能分散我們管理層的注意力。如果發現我們的任何產品侵犯了第三方所有權，我們可能需要支付賠償金。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或尋求獲得第三方 的許可才能繼續提供我們的產品。任何重新設計我們的產品或以商業上合理的條件獲得許可證的努力都可能不成功 ，這將阻止我們銷售產品，而且無論如何，都可能大大增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 產品和技術可能不會被我們產品的預期商業消費者所接受，這可能會損害我們未來的財務 業績。

無法保證我們的PERS會獲得此類醫療保健產品的商業消費者的廣泛接受和/或市場的普遍接受 。基於我們技術的產品和服務的市場接受程度還將取決於許多因素， 包括監管部門批准（如果有）的獲得和時間，以及我們提議的 設備能夠以有效的方式和合理的成本提供信心和獨立性的能力的建立和證明。我們未能開發 商業產品來成功地與現有醫療技術競爭，可能會延遲、限制或阻礙市場的接受。此外， 新的PERS市場基本上尚未開發，我們認為，對此類響應系統技術的總體需求將在很大程度上取決於公眾對這種援助需求的看法。無法保證公眾會相信 我們的產品是必要的，也無法保證醫療行業會積極追求我們的技術作為解決此類問題的一種手段。 對我們產品和服務的長期 市場接受程度將部分取決於我們的產品 和技術的能力、操作特性以及與其他可用產品和服務相比的價格。因此，無法保證當前 種可用產品或正在開發的商業化產品能夠實現市場滲透率、收入增長或 盈利能力。

如果 我們不能及時有效地應對快速的技術變化，我們的 PERS 設備可能會過時。

醫療和雙向語音通信行業的特點是快速的技術變革、頻繁的新產品創新、 客户要求和期望的變化以及不斷變化的行業標準。如果我們無法跟上這些變化的步伐， 我們的業務可能會受到損害。使用新技術或新興行業標準的產品可能會降低我們的技術的吸引力。 此外，我們在開發產品時可能會遇到不可預見的問題，這可能會損害我們的業務。此外，我們的競爭對手 可能獲得我們無法獲得的技術，這可能使他們能夠生產出令消費者更感興趣的產品或以 更具競爭力的成本生產產品。

我們的 商業模式正在發展。由於醫療保健技術的性質不斷變化，很難預測這個專業 市場的規模，我們的 PERS 市場的增長速度或被接受的速度（如果有的話），也很難預測其他醫療保健技術是否會降低我們的應用程序的競爭力或過時。如果我們的醫療保健產品市場發展失敗或增長速度慢於 的預期，我們將受到重大和實質性的不利影響。

如果 我們的產品和服務未獲得市場認可，我們可能永遠不會有可觀的收入或任何利潤。

如果 我們無法按照業務模式的設想經營業務，或者如果我們的商業模式所依據的假設被證明沒有根據，我們可能無法在預期的時間內實現收入和收益目標，或者根本無法實現我們的收入和收益目標，這將對我們的業務產生不利影響。因此，對我們公司的任何投資的價值都可能顯著降低或完全 損失。

我們 可能無法創造新產品、提供新服務和進入新市場，這將對我們的運營、財務 狀況和前景產生不利影響。

我們 未來的成功部分取決於我們開發和銷售除目前預期之外的技術的能力。如果我們未能實現 這些目標，我們的業務戰略以及創收和現金流的能力將受到嚴重損害。我們打算花費 大量資源開發新技術，但是新技術的成功開發無法預測，我們也無法 保證我們將成功實現這些目標。

我們的 產品可能存在缺陷，這可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受度，導致我們失去客户 和收入，並導致代價高昂的訴訟或責任.

我們的 產品可能包含缺陷，原因有很多，包括設計或製造缺陷、材料缺陷或軟件互操作性 問題。像我們提供的產品一樣複雜，經常出現或包含未發現的缺陷或錯誤。儘管我們的現有產品或新產品可能會出現測試缺陷或 錯誤，這可能會導致收入損失、市場份額損失、未能獲得市場認可、 轉移開發資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。我們的產品 和解決方案中的缺陷或錯誤可能會阻礙買家購買未來的產品。通常，這些缺陷要等到產品 發貨後才被發現。如果我們的任何產品包含缺陷或感知缺陷，或者存在可靠性、質量或兼容性問題 或明顯的問題，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會失去或延遲市場對 受影響的產品的接受程度，並且我們可能無法留住現有客户或吸引新客户。此外，這些缺陷可能 中斷或延遲銷售。如果出現實際或感知的缺陷或其他問題，我們可能需要投入大量資金、 技術、管理和其他資源來調查和糾正潛在的缺陷或問題，並有可能將這些資源 從其他開發工作中轉移出去。如果我們無法為客户可以接受的潛在缺陷或問題提供解決方案， 我們可能需要承擔大量的產品召回、維修和更換，甚至訴訟費用。這些成本可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們 對某些產品的銷售提供擔保，預計保修費用的補貼在銷售期間入賬。此類補貼的確定 要求我們估算產品退貨率以及在 保修期內維修或更換產品的預期成本。我們將根據我們對每個產品系列的保修成本的最佳估計，以及基於前十二個月銷售活動的負債 估算值來確定保修儲備金。如果實際退貨率和/或維修和更換成本 與我們的估計有很大差異，則未來可能需要進行調整以確認額外的銷售成本。此外，由於 我們的客户依賴持卡人的安全身份驗證和身份識別來防止未經授權訪問程序、PC、網絡、 或設施，因此其產品的故障或設計缺陷（甚至是感知缺陷）可能會導致我們就安全漏洞造成的損失向我們提起法律或擔保索賠 。如果對我們作出不利的索賠裁決，則潛在的責任可能很大，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與任何此類索賠相關的 可能的宣傳，無論是否對我們不利，都可能對我們的聲譽產生不利影響。此外，涉及智能卡或其他安全系統的廣為人知的安全 漏洞都可能對市場對我們的 等產品的看法產生不利影響，無論該漏洞是否歸因於我們的產品。上述任何事件 都可能導致對我們產品的需求下降，這將導致其業務和經營業績受到影響。

與我們的證券相關的風險

鑑於我們是一家相對不為人知的公司， 的公眾持股量很小且交易量很少，而且利潤不足，這可能會導致我們的普通股價格大幅波動，因此我們普通股的 市場價格特別不穩定。

與擁有大量公開流通量的大型、更成熟的 公司的證券相比，我們普通股的 市場的特點是價格波動很大，我們預計，在無限期的將來，我們的普通股價格將繼續比此類規模更大、更成熟的公司的 證券更具波動性。我們普通股價格的波動可歸因於 多種因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的證券相比， 的普通股是偶爾交易的，交易量很少。例如，如果我們的普通股的大量 股在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的普通股價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。由於這種風險增加，與一家規模更大、更成熟、擁有大量公眾持股量的 公司的證券相比，更多的風險承擔風險的投資者可能更傾向於更快地以更大的折扣在市場上出售 普通股，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下會損失全部或大部分投資。這些因素中有許多是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股 的市場價格。

由於 總體上股市的波動性，我們普通股的市場價格也可能會波動。

總體而言， 股票市場，尤其是醫療保健科技公司的股票市場，一直波動很大。因此， 我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的投資者由於多種原因，包括與我們的經營業績或前景無關的 原因，普通股的價值可能會大幅下跌或全部投資損失，這可能是 。由於各種各樣的因素，包括本報告其他地方描述的因素，包括 “風險因素” 部分以及以下因素，我們的普通股的市場價格可能會受到大幅波動 。

如果 以及當我們的普通股的更大交易市場發展時，我們的普通股的市場價格仍可能高度波動 並會出現大幅波動，並且您可能無法以或高於收購 的價格轉售普通股。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，並且可能會受到許多我們無法控制的因素的廣泛波動 ，這些因素包括但不限於：

此外，如果科技和/或醫療保健股市場或股票市場總體上失去了投資者的信心， 我們的普通股交易價格可能會由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。 即使這些 事件不會直接影響我們，我們的普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌。除其他外，所有這些因素都可能損害您在我們普通股中的投資價值。 過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。 如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持普通股在納斯達克或 任何證券交易所的上市，我們的股價可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害， ，股東可能更難出售他們持有的普通股。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。為了維持該上市，我們必須滿足 最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立 委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。

如果我們的普通股因我們 未能繼續遵守任何繼續在納斯達克上市的要求而從納斯達克退市，並且沒有資格在其他交易所上市， 我們的普通股交易可以在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉紅公開市場或場外交易市場集團運營的其他市場。在這種情況下， 可能會變得更加難以處置或獲得準確的報價因為是我們的普通股，而且 可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外， 如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會不願進行普通股 的交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

SEC 已通過多項規則來監管 “便士股”，限制涉及被視為 細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的第3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9規則。這些 規則可能會減少便士股的流動性。“細價股” 通常是 價格低於每股5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息，則不包括在納斯達克報價的證券）。我們的普通股 過去曾構成 規則所指的 “便士股”，將來可能再次構成 “便士股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀交易商 進行我們的普通股交易，這可能會嚴重限制此類普通股 的市場流動性並阻礙其在二級市場的出售。

美國經紀交易商向除老牌客户或 “合格投資者” 以外的任何人（通常， 淨資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元的個人，或與其配偶一起出售300,000美元的個人） 必須對買方做出特別的適用性決定，並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意 ，除非經紀交易商或交易以其他方式獲得豁免。此外，“細價股” 法規 要求美國經紀交易商在進行任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付 根據美國證券交易委員會與 “細價股” 市場相關的標準編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易獲得 豁免。美國經紀交易商還必須披露應付給美國經紀交易商和註冊代表 的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露有關客户賬户中持有的 “便士股” 的近期價格 信息以及有關 “細價股” 有限市場 的信息。

股東 應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“便士股” 市場近年來遭受了欺詐 和濫用行為模式的影響。此類模式包括：(i) 由一個或幾個通常與發起人或發行人 有關聯的經紀交易商控制證券市場；(ii) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞 新聞稿來操縱價格；(iii) 涉及高壓銷售策略和沒有經驗的 銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 做法；(iv) 過度且未披露通過出售經紀交易商進行買賣差價和加價；以及（v）發起人批發傾銷 相同證券以及價格被操縱到理想水平後的經紀交易商，導致投資者蒙受損失。 我們的管理層意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計不會處於 地位來決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在 的實際限制範圍內努力防止所描述的證券模式得以形成。

未來大量出售普通股 可能會導致普通股的市場價格下跌。

我們 預計，在不久的將來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們 可能會尋求通過發行會稀釋 普通股所有權的證券來籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致大幅稀釋， 可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 大量發行普通股將導致我們現有股東對我們的 投資大幅稀釋。我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股票和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）和 發展戰略關係提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的 所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於普通股的權利、優惠、 或特權，或者與普通股同等的權利、優惠、 或特權。此外，我們可能會通過發行股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略 聯盟融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股權證券 都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對現有股東的所有權權益 產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過 產生債務或發行或出售其他優先於我們普通股的證券或工具來籌集額外資金。 我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於我們現有股東的權利。如果我們因發行更多證券而遭受 稀釋，並且我們授予新證券優先於此類股東的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們獲得額外融資，涉及發行股權 證券或可轉換為股權證券的證券，我們現有的股東投資將進一步稀釋。這種 稀釋可能導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會削弱我們籌集額外融資的能力。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股派發股息；如果您預計分紅，則不應投資我們的普通股 。

普通股股息的支付將取決於收益、財務狀況以及董事會認為相關的時間影響 我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為 只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

此外， 我們的面值為每股0.001美元的C系列不可轉換投票優先股（“C系列優先股 股”）的持有人有權根據C系列優先股 的指定、優先權和權利證書（“C系列指定證書”）獲得股息。C系列指定證書要求我們從該類 股票發行之日起，按每季度累計支付此類股票的現金分紅 ，年利率為百分之五（5%），如果公司的市值連續三十天達到5000萬美元 或以上，則該利率將提高至每年十五（15%）。我們目前有義務申報並支付 C系列優先股的季度股息，並支付7.5萬美元。F系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 （“F系列指定證書”）要求我們從此類股票發行之日起，以每年百分之十（10%）的利率向F系列優先股 股的持有人支付股息，股息應支付至此類股票轉換之日中較早的 或自該日起十二個月發行量（視情況而定）。截至本報告發布之日， 我們不再有義務申報和支付F系列優先股的已發行股息，因為此類股票是在該日期之前的十二個月內發行的 ，共向該類 股的持有人支付了541,779股普通股作為股息。

視C系列優先股的股息支付而定，我們目前打算保留未來的收益以支持運營 和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會為我們的資本存量支付任何現金分紅。

我們 可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東 的利益並損害他們的投票權；而我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的 公司註冊證書授權發行多達10,000,000股的 “空白支票” 優先股，其名稱、 權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下， 發行一系列具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會削弱 普通股股東的權益， 或損害其投票權。發行一系列優先股可以用作阻止、 推遲或防止公司控制權變更的方法。例如，我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股 ，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。 C系列優先股目前的排名高於普通股和我們的F系列優先股，以及在C系列優先股之後創建的任何類別或系列的股本 ，在公司清算時具有特殊優先權。F系列優先股 目前的排名高於普通股和在F系列優先股之後創建的任何類別或系列的股本，並且在公司清算時擁有 的特殊優先權。有關我們（i）C系列優先股 股票的更多信息，請參閲作為證物向美國證券交易委員會提交的C系列指定證書 中包含的披露，以及我們於2017年5月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告和（ii）F系列優先股的C系列指定證書 F系列優先股中包含的披露，請參閲F系列表格作為附錄提交給美國證券交易委員會的 8-K 表最新報告，披露內容包含 2021 年 8 月 17 日。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告， 我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場可能部分取決於證券或行業分析師可能發佈的有關 我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對此類分析師沒有任何控制權。如果一位或多位這樣的分析師下調 評級或對我們的普通股發表負面看法，我們的股價可能會下跌。如果分析師不報道我們公司或 不定期發佈有關我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得知名度，這可能會對我們的股價或交易量產生負面影響 。

金融 行業監管局有限公司（“FINRA”）的銷售慣例要求可能會限制股東購買 和出售我們的普通股的能力。

FINRA 已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信 該投資適合該客户。在向其非機構 客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，以獲取有關客户財務狀況、納税狀況、 投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為 投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA的要求可能會使 經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易水平 。結果，可能更少的經紀交易商願意在我們的普通股上市，從而降低了股東 轉售我們普通股的能力。

商品 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

風險 管理和戰略

我們 已經制定並繼續加強我們的網絡安全治理計劃，以幫助保護我們的計算機系統、 軟件、網絡和其他技術資產的安全，使其免受來自網絡安全威脅的重大風險，包括未經授權的嘗試 訪問機密信息或破壞或降低我們的業務運營。我們的網絡安全治理計劃 已戰略性地整合到我們更廣泛的風險管理框架中，旨在（1）主動管理公司的網絡和信息安全 風險，（2）實施網絡安全監管要求以及公司 信息安全控制目標文件和信息安全標準所要求的內部控制，以及（3）提高技術職能和流程的效率、成熟度和有效性 。

迄今 ，來自網絡安全威脅的風險尚未對我們產生重大影響，我們目前預計網絡安全 威脅的風險不會合理地對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。 儘管我們努力確保計算機系統、軟件、網絡和其他技術資產的完整性，但我們可能無法預測、檢測或識別對我們的系統和資產的威脅，也無法針對所有網絡 威脅實施有效的預防措施，尤其是因為所使用的技術越來越複雜、變化頻繁、複雜，而且在被發現之前通常無法識別 。

治理

我們的 董事會敏鋭地意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的關鍵性質，並監督與網絡安全威脅相關的 風險。董事會的審計委員會是董事會監督網絡安全風險 的核心，對該領域負有主要責任。審計委員會由具有不同專業知識的獨立董事組成，包括 風險管理、技術和財務，使他們有能力有效監督網絡安全風險。

我們的首席財務官（“CFO”） 在 IT 支持的協助下，在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。他根據需要向審計委員會提供 全面的簡報。這些簡報涵蓋了廣泛的主題，包括任何新出現的威脅、 正在進行的網絡安全舉措的狀況以及事件報告和從可能發生的任何網絡安全事件中吸取的經驗教訓。 審計委員會積極參與與網絡安全相關的戰略決策並提供指導。這種參與有助於 確保將網絡安全考慮納入我們更廣泛的戰略目標。

我們的首席財務官與我們的IT支持部門密切合作，以評估、監控和管理 我們的網絡安全風險。我們的 IT 支持人員定期向我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官通報與網絡安全風險和事件有關的 的所有方面。這有助於確保最高管理層及時瞭解公司面臨的潛在網絡安全 風險。此外，重大的網絡安全事項和戰略風險管理決策（如果有）將上報給我們的董事會，確保他們受到全面監督，並能夠就關鍵的網絡安全問題提供指導。

項目 2.屬性。

我們的 主要行政辦公室位於肯塔基州路易斯維爾市二極管巷2801號，40299。2020年6月15日，我們在肯塔基州路易斯維爾工廠簽訂了新的為期五年 和兩個月的倉庫空間租賃協議。該空間目前的月租金為6,600美元，該租賃協議將於2025年8月到期。

項目 3。法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠或訴訟的約束。我們目前不是 任何法院、公共董事會、政府機構、 自我監管組織或機構在審理或據公司執行官所知威脅或影響 公司的任何訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查的當事方，如果我們的管理層認為，如果對我們作出不利的決定，將對我們的業務產生重大的 不利影響，經營業績、財務狀況或現金流。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LGMK”。

截至2024年4月12日，大約有 90名普通股的登記持有人。該數字不包括經紀清算所、存管機構、 或其他未註冊形式持有的普通股。

分紅

我們 從未申報或支付過普通股的股息，我們的董事會也不打算在可預見的將來申報或支付我們的普通股 股息。預計我們的收入將用於擴大我們的業務。普通股的任何現金或股票分紅的未來申報和支付 將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種 因素，包括我們的未來收益、資本要求、財務狀況以及董事會不時認為 相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

引用的是”第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事項——根據股權補償計劃獲準發行的證券 ” 以獲取此項目所需的信息。

未註冊證券的最近 銷售情況

2023 年 8 月 7 日，公司授予西蒙斯女士 62,000 股公司限制性普通股 2023 年股票激勵計劃，根據 與公司的僱傭協議條款。這樣的股票從 2023 年 7 月 3 日起的四年內， 在撥款週年紀念日當天授予四分之一，然後按季度歸屬，直到 西蒙斯女士繼續為公司服務為止。同樣在 2023 年 8 月 7 日，公司向 Archer 先生和 FLG Partners（其中 Archer 先生是合夥人）授予該公司共計 22,000 股限制性普通股 2023 年股票激勵計劃。這樣的股票從 2023 年 7 月 3 日開始，將四分之一的此類股份歸屬於哪個歸屬， 2024 年 7 月 3 日歸屬，其後，1/16 的此類股份將在隨後每三個月的第一天歸屬，直到整個獎勵歸屬， 前提是該受贈方在每個此類季度向公司提供適用的服務。

項目 6. [已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

概述

LogicMark, Inc. 提供 PERS、健康通信 設備和創建互聯醫療平臺的 “物聯網” 技術。該公司的設備使人們能夠 在家接受護理和獨立養老，並遠程檢查、管理和監控親人的健康和安全。 該公司的PERS設備將雙向語音通信技術直接集成在醫療警報吊墜中，並以對消費者友好的價格提供 救生技術，面向普通消費者。該公司專注於對遠程監控 進行現代化改造，以幫助人們保持安全和更長久的獨立生活。PERS技術以及其他人身安全設備通過 經銷商和分銷商、該公司的電子商務網站（logicmark.com）和亞馬遜出售，也可以直接出售給VHA。公司 在VHA擁有堅實的業務基礎，並計劃在2021年獲得為期五年的GSA協議 後擴展到其他政府機構。

2023 財年亮點

2023 年 11 月 認股權證激勵交易

2023年11月21日，公司與其某些認股權證持有人簽訂了 激勵協議（“激勵協議”），根據該協議，公司誘使 此類認股權證持有人以較低的行使價 每股（x）2.00美元（適用於根據公開發行發行的普通股購買權證）購買最多約909,059股普通股 2021年9月15日 收盤的公司（“2021年9月的現有認股權證”）以及（y）每股半2.00美元（用於從激勵協議簽訂之日起至2023年12月20日期間，根據公司於2023年1月25日結束的公開發行發行的普通 股票購買權證（“現有2023年1月 認股權證”，以及現有的2021年9月認股權證，即 “現有認股權證”）。因此，考慮到這些持有人行使各自的 現有認股權證，公司同意向這些持有人發行新的普通股購買權證，如下所示：(A) A系列認股權證 ，最多可購買相當於行使 2021年9月現有認股權證時發行的普通股數量的200％（最多80,732股），行使價為每股A系列認股權證2.00美元；以及（B）B系列認股權證 用於購買最多相當於200％的普通股行使 現有2023年1月認股權證時發行的普通股數量（最多1,382,058股），每股B系列認股權證的行使價為2.00美元。在 發行的A系列認股權證中，50％由A-1系列認股權證組成，可立即行使並在終止日期 （定義見現有的2021年9月認股權證）到期，50％由A-2系列認股權證組成，可在 或股東批准日期（定義見激勵協議）之後隨時行使，行使期限為五年半 自《激勵協議》交易初始結束之日起。在已發行的B系列認股權證中，50％由 B-1系列認股權證組成，可立即行使並在終止日期到期（定義見現有的2023年1月認股權證） ，50％由B-2系列認股權證組成，可在股東批准日當天或之後隨時行使，自首次收盤之日起 的行使期限為五年半。

任命 位董事

2023 年 10 月 27 日，董事會任命 託馬斯·威爾金森和卡琳·施耐德為董事會成員。威爾金森先生和施耐德女士的任命在2023年12月20日的年會上獲得了 公司股東的批准。

2023 年 4 月 1 日，Sherice R. Torres 通知董事會，她辭去董事會的職務，自 2023 年 4 月 7 日起生效。2024 年 1 月 22 日， 威爾金森先生通知董事會，他辭去董事會的職務，自 2024 年 1 月 22 日起生效。託雷斯女士和 Wilkinson先生辭去董事職務與公司在與公司運營、 政策或做法有關的任何問題上與公司發生任何分歧無關。

重組

2023年6月1日（“生效日期”），根據截至2023年6月1日的協議 和合並計劃（“協議”），特拉華州的一家公司LogicMark, Inc.（“前身”）與其全資子公司內華達州的一家公司LogicMark, Inc.（“再公司”）（“再公司”）合併並 併入。在生效之日，根據協議， 公司繼承了資產，繼續經營業務，並承擔了重組前身 的權利和義務。協議和由此設想的交易獲得了前任普通股（面值每股0.0001美元）、 和麪值0.0001美元的C系列不可轉換投票優先股，面值為每股0.0001美元（“前身C系列優先股”）、 以及前身的0.000美元F系列可轉換優先股，面值0.000美元，獲得贊成票的批准每股 1 股（“前身系列 F 優先股”），按轉換為前置普通股的基礎上在 2023 年 3 月 7 日舉行的前任股東特別會議（“特別會議”）上彙總，並有權就此事進行投票。

反向 股票分割

在 重組之前，前身公司於2023年4月21日對前身 普通股和前身C系列優先股的已發行股票進行了每20股的反向股票拆分，根據這種拆分後，每20股前身普通股和前身C系列優先股 股票合併為每個此類類別的1股，部分股份四捨五入至最接近的整數。 本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 部分中的所有適用信息均已追溯調整，以反映此類反向股票拆分。

2023 年 1 月 發售

2023年1月25日，公司完成了堅定的 承諾註冊公開發行（“一月份發行”），根據該公開發行（i）529,250股普通股和10,585,000股普通股購買權證（可按每股2.52美元的收購價行使793,875股普通股），但須進行某些調整，以及（ii）3440,000份預先籌資的普通股購買權證以每股0.02美元的收購價行使了17.2萬股普通股，但須進行某些調整，併發行了3,440,000份認股權證根據截至1月23日的承銷協議，以每股2.52美元的收購價購買最多 共購買25.8萬股普通股，以及 (iii) 815,198份額外認股權證，以每股2.52美元的收購價購買 最多61,140股普通股。額外的認股權證是在承銷商部分行使 超額配股權時發行的，2023 年，公司 與作為承銷商代表的Maxim Group LLC之間。一月份的發行為公司帶來了約 520萬美元的總收益，其中扣除了總收益的7％（對某些特定投資者而言，佔總收益的3.5％）的承保折扣和佣金，以及預計的1月份發行費用。

操作結果

截至 的年度為 2023 年 12 月 31 日，與截至 2022 年 12 月 31 日的年度相比。

收入、 銷售成本和毛利

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的財年，我們的收入下降了17％。去年同期的業績包括Freedom Alert 911+ 4G設備的銷售 取代了國家蜂窩網絡運營商不再支持的舊3G單元，這是一次性的銷售機會。

截至2023年12月31日的財年， 的毛利潤率為67％，高於截至2022年12月31日的61％，這要歸因於公司供應鏈管理的改善，包括總部設在亞洲的 合同製造商恢復跨太平洋航運（相對於空運）以及降低客户的配送成本。

運營 費用

直接 運營成本

與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日止年度 的直接運營成本減少了30萬美元，這主要是由於公司接受的與國家蜂窩網絡運營商取消3G蜂窩支持有關的 保修索賠的減少。

廣告 費用

與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日止年度的廣告成本 增加了20萬美元，這得益於2023年為支持我們的電子商務平臺和亞馬遜業務而啟動和持續推出的社交媒體 廣告和基於網絡的廣告。

銷售 和營銷

與2022年12月31日相比， 截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用增加了110萬美元， 是由招聘額外的銷售人員及其相關費用推動的。

研究 和開發

該公司進入2023日曆年度，新的 產品正在開發中，並在年底發佈了其中兩款新產品。與 2022 年相比，2023 年完成的開發工作的性質導致資本化成本增加。結果，2023 年的開發工作資本為 160 萬美元，而 的開發工作在 2022 年的資本化為 100 萬美元。

常規 和管理

與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度的一般和管理成本減少了60萬美元。這主要是由較低的諮詢成本 推動的，因為我們能夠僱用更多的全職員工。

商譽減值

公司對截至2023年12月31日止年度的商譽進行了量化評估並評估了市值趨勢，結果顯示 全年與去年水平相比有所下降，並確定其商譽的賬面價值超過其公允價值。 因此，公司記錄了一筆非現金減值費用，將商譽減記780萬美元。

截至2022年12月31日， 公司確定，沒有任何指標表明商譽 的公允價值很可能低於賬面金額。

其他 收入和支出

在截至2023年的財政年度中，公司 記錄了來自現金餘額的20萬美元利息收入，並從美國國税局 服務處收到了20萬美元的退款，這筆退款涉及我們為員工在 COVID-19 疫情期間受到影響的企業申請員工留用抵免。

所得税福利（撥備）

在截至2023年12月31日的年度中，公司 錄得的税收優惠為30萬美元，佔所得税前虧損的2.09％，這與21％的法定 税率的税收優惠不同，這主要是由於估值補貼的變化。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的税收支出為 10萬美元，佔所得税前虧損的（2.02％），這與21％的法定税率的税收優惠不同，主要是由於 估值補貼的變化。

流動性 和資本資源

流動性的來源

截至2023年12月31日的財年，該公司創造了1,530萬美元的營業虧損和1,460萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物 為640萬美元。截至2023年12月31日，該公司的營運資金為600萬美元，而截至2022年12月31日的營運資金為710萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司通過發行 普通股、認股權證以及行使與認股權證激勵交易相關的普通股購買權證獲得了640萬美元的總收益。

鑑於我們截至2023年12月31日的現金狀況以及預計的運營現金 流，我們相信我們將有足夠的資本來維持明年的運營。我們還可能通過 股權或債券發行籌集資金，以加快執行我們的長期戰略計劃，開發和商業化我們的新產品。

現金流

經營活動中使用的現金

在 截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為430萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨 現金為360萬美元。我們持續使用運營現金的主要用途是向供應商付款、員工的工資 和相關費用以及諮詢和專業費用。我們的供應商和顧問通常為我們提供正常的 貿易付款條件（淨額 30）。

投資活動中使用的現金

在截至2023年12月31日的 年度中，我們在設備和網站開發上投資了10萬美元，並在產品 和軟件開發上投資了130萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們購買了30萬美元的設備和網站開發， 在產品和軟件開發上投資了100萬美元。

（用於）融資活動提供的現金

在截至2023年和2022年的財政年度中，我們 支付了總額為30萬美元的C系列可贖回優先股股息。在截至2023年的財政年度中，我們完成了普通股和認股權證的註冊公開發行，我們獲得了520萬美元的收益並支付了80萬美元的費用。此外， 我們收到了120萬美元的收益，並支付了20萬美元的費用，用於激勵交易，持有人行使普通股認股權證 。

商業 展望

我們 未來的財務業績在很大程度上取決於我們所服務的市場狀況以及美國的總體狀況。 在截至2022年12月31日的年度中，COVID-19 疫情的影響嚴重影響了我們的經營業績，因為我們經歷了 客户對我們產品和服務的需求大幅下降。在此期間，公司繼續識別和評估 風險，並根據國家、州和地方政府和衞生當局的指導修改運營計劃。儘管我們 的供應鏈中斷仍然微乎其微，但客户需求明顯疲軟。在此期間，我們採取了多項 項積極措施來保護公司的資產負債表並加強其流動性狀況，包括通過精選裁員、全權裁員、全權支出削減、暫停公司差旅以及服務提供商 和其他支出削減來額外削減成本 。

在 2022年第一和第二季度，我們都不得不面對蜂窩運營商取消對3G的支持，導致我們的一些產品 無法使用。對於3G PERS設備仍在保修期內的受影響客户，公司選擇免費向客户提供4G替換單元 。3G PERS 設備超出保修期的客户會被出售一臺 4G 替換設備，或者對於退伍軍人， 通過 VHA 購買了替換設備。

2023 年，我們開始建立持久的業務 模式，建立經常性收入基礎，以產生可觀的現金流，投資於高效增長，開發創新的軟件和 服務解決方案，以擴展到更廣泛的關愛經濟。我們在消費者、專業護理/醫療保健 和企業福利業務領域投資了多個新的垂直領域，並進一步擴展到我們既有的政府業務領域。儘管我們在擴張方面取得了長足的進步，但該公司確實面臨收入下降的問題，這主要是由於3G PERS單元在2022年淘汰為4G替代單元 ，而在2023年卻沒有發生。

我們 認為，在過去三個財年中，我們的業務受到了通貨膨脹趨勢的適度影響。但是，持續的國內 通貨膨脹可能會通過更高的勞動力和運輸成本以及我們的運營和 管理費用增加我們在2024財年的配送成本。如果通貨膨脹成為全球經濟的持續因素，它可能會增加從我們在亞洲的合同製造商那裏購買產品 的成本，以及用於產品生產 的某些原材料、零部件和勞動力的成本。通過更高的生產率、更好的供應鏈管理、提高效率 和降低成本的計劃，我們得以保持利潤率。

不平衡的 表安排

我們 與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化 融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排 或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。此外，我們沒有任何未公開的借款或債務，也沒有簽訂 任何合成租約。因此，如果我們建立此類關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的重大影響 。

關鍵 會計估算

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告的 金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。受此類估計和假設影響的項目 可能包括：長期資產的賬面金額和估計使用壽命；在準備商譽 減值測試時使用的假設；信貸損失的估值補貼；金融工具的公允價值；企業合併產生的或有考慮因素；遞延所得税資產的所得税可收回性以及準備金等。

估值 和商譽減值

商譽 表示支付的對價超過所收購淨資產的部分。公司在第四季度對商譽 進行年度減值測試，在兩次評估之間，如果事件或情況表明公允價值是否可能低於其賬面價值 。如果初步評估表明其商譽很可能受到損害，則通過將估計的 公允價值與賬面價值進行比較來進行評估。賬面價值超過估計公允價值 的金額將計入減值費用。估計的公允價值主要是根據收益方法計算的，該方法使用風險調整後的 利率以及收益倍數或其他有保證的方法對估計的未來現金流進行折扣。估算短期收入增長和用於確定公允價值的折****r} 利率需要管理層的判斷和對不確定性的估計。

關鍵 會計政策

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策和估算對於理解我們的財務狀況和經營業績尤為重要，需要我們的管理層做出重大判斷 ，或者可能受到外部經濟因素或條件不同時期變化的重大影響的 我們的控制權。因此，它們受到固有的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層使用他們的 判斷來確定用於確定某些估計值的適當假設。這些估算基於 我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務業績、我們對行業趨勢的觀察以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。有關 我們重要會計政策的更完整描述，請參閲我們的財務報表附註4。

收入 確認

該公司的收入主要包括向 終端客户或分銷商的產品銷售。公司的收入來自與客户簽訂的合同，在大多數情況下，這些合同是 客户的採購訂單。對於每份合同，轉讓產品控制權的承諾（每種產品各不相同）被視為確定的履約義務。作為每份合同中承諾的對價的一部分，公司評估 客户的信用風險。我們的合同沒有任何融資部分，因為付款條件通常是預先到期的。 公司的產品幾乎總是以固定價格出售。在確定交易價格時，我們會評估價格是否因產品退貨或批量折扣、折扣或價格優惠而產生的調整而需要退款，以確定我們預計有權獲得的 淨對價。公司的銷售在 的核心原則下在某個時間點得到確認，即 在控制權轉移給客户時確認收入，這種情況通常發生在公司從 其運營中心向我們的客户運送或交付產品時，當我們的客户接受商品並擁有合法所有權時，公司目前有支付此類商品的權利 。根據相應的合同條款，我們的大部分合同收入在（i）發貨時 根據船上免費（“FOB”）裝運點確認，或（ii）產品到達目的地時確認。

在截至2023年12月31日的年度中，公司 發佈了新產品，其中包括租賃硬件和月度訂閲服務。我們使用單一組成部分會計政策來核算其 租賃合同的收入。該政策要求公司按標的 資產類別將與每項租賃相關的租賃部分和非租賃部分作為單一組成部分進行考慮：（1）租賃部分和非租賃部分的 時間和模式相同；（2）如果分開考慮，租賃部分將被歸類為 經營租賃。公司已確定租賃的硬件符合運營性 租賃的標準，並且其轉讓時間和模式與月度訂閲服務相同。公司已在ASC 842中選擇了出租人實際的 權宜之計，租賃（“ASC 842”），並根據主要組成部分（租賃或非租賃部分）確認、衡量、列報和披露新產品的收入 。公司根據 ASC 606確認收入，從與客户簽訂的合同中確認收入（“ASC 606”）針對其租賃的硬件， 據估計，新產品的非租賃部分是合同的主要組成部分。

庫存

公司通過定期週期盤點和全面的年終庫存盤點對現有庫存量 進行定期審查，並評估其庫存的可變現價值。 公司將根據需要調整庫存的賬面價值，通過將單個庫存部分與預測的產品需求或生產需求進行比較，減記多餘、過時和流動緩慢的庫存 。庫存按成本或可變現淨值的較低值 進行估值，成本使用先入先出方法確定。

項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露。

由於我們是一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本第 7A 項所要求的信息。

項目 8.財務報表和補充數據。

公司的財務報表、財務報表附註以及為迴應本第8項而必須提交的公司獨立註冊 公共會計師事務所的報告從本報告的第 F-1 頁開始。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們必須對我們的披露控制和程序進行評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義，自2023年12月31日起。

公司完成了以下程序，以修復我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中發現並報告的重大缺陷：

管理層得出結論，我們的披露控制 和程序自2023年12月31日起生效，目的是合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。

管理層的 財務報告內部控制報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，《交易法》第13a-15 (f) 條對該術語的定義是 。在包括我們的首席高管 官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們必須根據COSO發佈的題為 的題為 的報告中規定的標準，對截至2023年12月31日財務 報告的內部控制的有效性進行評估。管理層已根據內部控制集成框架中規定的標準完成了評估，因此，我們的 管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

本報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。管理層的報告 不受公司註冊會計師事務所的認證，因為我們既不是加速申報人也不是大型加速申報人，也不是大型加速申報人，也不需要提供此類報告。

內部控制有效性的侷限性

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的 披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密， 只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制 系統的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。 由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制 問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策中的 判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤而發生。此外，可以通過一個人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制 。任何控制系統 的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。由於具有成本效益的 控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

財務報告內部控制的變化

除了上述 所述的補救程序外，在截至2023年12月31日的財年中，公司對財務報告的內部控制沒有發生本報告所涵蓋的對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化。

項目 9B。其他信息

沒有.

項目 9C。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

我們的高管 高管和董事及其年齡和職位如下：

Chia-Lin Simmons，首席執行官兼董事

Chia-Lin Simmons 自 2021 年 6 月 14 日起擔任公司首席執行官兼董事。從2016年到2021年6月，西蒙斯女士擔任 人工智能社交商務公司LookyLoo, Inc. 的首席執行官兼聯合創始人。西蒙斯女士在2017年至2022年期間擔任Servco Pacific Inc. 的董事會成員 。Servco Pacific Inc. 是一家全球汽車和消費品公司，業務涉及交通、汽車分銷 和銷售以及娛樂，目前是其投資委員會成員。她還是新能源關係組織 董事會成員，該組織是一個通過資金、加速器 和網絡為清潔能源企業家提供支持的國際組織，也是開發慢性疼痛治療方法的生物技術公司Chromocell的董事會成員。 從2014年到2016年，西蒙斯女士在谷歌Play擔任全球合作伙伴營銷主管，在此之前，在2010年至2014年期間，她 擔任哈曼國際的營銷與內容副總裁。她曾在多家公司擔任高級管理人員或副總裁， 包括Audible/Amazon的戰略聯盟副總裁以及美國在線/時代華納的業務發展總監。西蒙斯女士 於 1995 年以優異成績獲得加州大學聖地亞哥分校傳播學學士學位和 Phi Beta Kappa 學位。她還於 2002 年獲得康奈爾大學工商管理碩士學位，曾在那裏擔任公園領導力研究員，並於 2005 年獲得喬治梅森大學 法學博士學位，目前是紐約州的持牌律師。該公司認為，西蒙斯女士廣泛的科技 行業專業知識、在產品開發和發佈方面的經驗以及作為首席執行官的角色為她提供了擔任 董事會成員的資格和技能.

Mark Archer，首席財務官

馬克·阿切爾自2022年2月15日起擔任公司的常任首席財務官，此前曾在2021年7月15日至2022年2月15日期間擔任我們的臨時首席財務官。阿切爾先生還擔任硅谷首席財務官兼董事會諮詢公司FLG Partners的合夥人。Archer 先生擁有 40 多年的財務和運營經驗， 包括在高增長科技和消費品公司任職。在2021年加入FLG Partners之前，阿切爾先生在2017年至2020年期間擔任薩克斯科國際有限責任公司的執行副總裁兼首席財務官。薩克斯科國際有限責任公司是一傢俬募股權擁有的 中間市場分銷商，為葡萄酒、啤酒和烈酒行業提供玻璃和其他硬質包裝解決方案。從2016年到2018年， Archer先生擔任Swarm Technology LLC的總裁兼首席執行官。Swarm Technology LLC是一家成長階段的科技公司，銷售基於物聯網架構的硬件和 軟件服務。他曾在多家 家其他上市和私人控股公司擔任首席財務官或首席執行官。Archer 先生擁有南加州大學工商管理學士學位和金融學工商管理碩士學位， 曾是該校的總統學者。

羅伯特·柯蒂斯，導演

羅伯特·柯蒂斯自 2018 年 7 月 25 日起擔任 該公司的董事。柯蒂斯博士是生物科學行業36年的資深人士。自2012年以來，柯蒂斯博士在柯蒂斯諮詢與通信有限責任公司擔任新興科技公司的 顧問。從 2014 年到 2016 年，他擔任 紐約薩拉納克湖特魯多研究所的執行主席兼董事，在此之前，他曾於 2007 年至 2012 年擔任位於馬薩諸塞州伍茲 霍爾的非營利組織區域技術開發公司的首席執行官 首席執行官（CEO），負責識別和商業化來自海洋生物實驗室 和 Woods Hole Oceanoano的技術圖形研究所。在擔任這些職位之前，柯蒂斯博士曾是多家公司的創始人兼首席執行官， 包括組織蛋白質組學公司HistorX, Inc.、開發增強型非基因 改性魚類的開普水產養殖技術公司和Lion Pharmaceuticals/Phoenix Droug Discovery LLC，後者開發和商業化來自世界一些領先的生物醫學機構的大學技術 。他協助創立了環境運營解決方案 Inc.，該公司將反硝化技術應用於廢水，並於2017年出售。他是出售給杜邦製藥的 CombiChem, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官，並曾擔任遺傳學研究所和約翰·霍普金斯醫學院合資企業MetaMorphix, Inc. 的創始總裁兼首席執行官。在從事這些創業活動之前， Curtis博士曾在藥典公司、劍橋神經科學公司和輝瑞公司擔任高級管理職務。他還曾在芝加哥伊利諾伊大學醫學中心擔任 藥學實踐助理教授。他目前在董事會 任職或擔任多傢俬營創業公司的顧問，並曾擔任麻省理工學院年度10萬美元商業計劃 創業獎的評委。他是科德角棒球聯盟法爾茅斯準將隊的籌款主席。柯蒂斯博士擁有麻省藥學院的 藥學學士學位、密蘇裏大學的藥學博士學位和哥倫比亞 大學的工商管理碩士學位。柯蒂斯博士在生物科學、醫療保健和技術領域的豐富經驗以及他的 運營背景使他具備擔任我們公司董事所需的資格和技能。

約翰·佩蒂特，董事會主席

約翰 佩蒂特自2022年3月15日起擔任公司董事。自2017年10月以來，佩蒂特先生一直在谷歌有限責任公司（“谷歌”）擔任高級軟件 工程師，專注於軟件開發和軟件工程管理。在谷歌任職 之前，佩蒂特先生曾在移動內容優化公司Relay Media Inc. 擔任首席技術官，從 2015 年一直專注於數字媒體的軟件開發，直到 2017 年 10 月該公司被谷歌收購。Pettitt 先生在通信和電子商務領域擁有 39 年的經驗 。自1983年以來，佩蒂特先生一直是互聯網先驅，曾是多家 家成功公司的創始人兼首席技術官，包括：通信和網絡硬件製造商Specialix PLC，該公司被Pearl Systems收購；第一家互聯網應用商店和電子商務先驅software.net，現名為Beyond.com，該公司成為 上市公司，後來被Digital River收購；全球領先的支付公司CyberSource 還有欺詐偵測公司，後者成為 一家上市公司，後來被收購由Visa和Relay Media Inc.此外，Pettitt先生還獲得了與電子商務、欺詐檢測以及內容分發和管理相關的多項基礎 項專利。我們相信，佩蒂特先生對硬件和軟件有着深刻的技術 理解，再加上良好的創業記錄，這種背景使他具備擔任董事所需的資格 和技能。

芭芭拉 古鐵雷斯，導演

芭芭拉·古鐵雷斯自 2022年5月17日起擔任公司董事。古鐵雷斯女士的職業生涯始於公共會計，曾指導和改善上市公司、私募股權、 和私人控股公司的財務運營，在首次公開募股、籌資、合併 和收購交易等資本交易方面擁有豐富的經驗。她目前擔任Modivcare, Inc（納斯達克股票代碼：MODV）的首席財務官，此前曾在2017年至2023年期間擔任Innovage Holding Corp.（納斯達克股票代碼：INNV）的 首席財務官。她曾在Hero DVO, LLC擔任首席財務官兼首席人事服務官 ，並在斯特拉德能源服務、瓊斯知識集團、PhyCor和HealthOne擔任高級領導職務。她還曾擔任瓊斯國際大學、科羅拉多州Camp Fire Girls的董事會成員（她曾擔任董事會財務主管）、 以及多倫多證券交易所上市公司Strad Energy Services的公司祕書。古鐵雷斯女士以優異成績畢業於丹佛大學 ，是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。古鐵雷斯女士之所以有資格在 董事會任職，是因為她是一位出色的領導者，在各行各業的 高增長創業公司擔任行政和財務領導職務方面擁有 30 多年的經驗。

Carine Schneider，董事

Carine Schneider 自 2023 年 10 月 27 日起擔任公司董事。她是 私人市場和全球薪酬行業經驗豐富、人脈密切的領導者和作家，在諮詢、技術和金融服務領域擁有豐富的經驗。 施耐德女士是總部位於加利福尼亞州門洛帕克的戰略諮詢公司Compass Equity Strategic Advisors的聯合創始人。她被《硅谷商業雜誌》（2017年）評為硅谷100位有影響力的女性之一，被布朗兄弟哈里曼女性與財富中心評為2017年的 “17位值得關注的女性” 之一，並獲得了2019年ProShare員工持股服務獎。 2022年3月，她被《女性領袖》雜誌評為20位最具啟發性的女性領袖之一。2021年，她出版了她的第一本書， 《私人市場的民主化》。施耐德女士曾任納斯達克私募市場（NPM）總裁、 Certent首席執行官、全球股票創始人兼首席執行官、普華永道合夥人、摩根士丹利戰略規劃總監、AST Private 公司解決方案公司總裁以及濤悦全球股票計劃服務負責人。施耐德女士曾在 Certent、Global Shares 和《加州職業女商人》（PBWC）董事會 任職。1992 年，施耐德女士擔任全國股票計劃專業人員協會 (NASPP) 的創始執行 董事。1999年，施耐德女士創立了全球股票組織 （GEO）。施耐德女士自2017年7月起擔任GEO的名譽主席。施耐德女士還是聖塔克拉拉大學CEP計劃的創始董事會成員，曾兩次擔任該項目的主席。施耐德女士的職業生涯始於1985年，並於1985年9月至1988年5月在甲骨文公司擔任股東 關係經理，在那裏她協助進行了首次公開募股並管理了公司各種股票計劃的各個方面 。施耐德女士會説荷蘭語和英語。她於 1985 年獲得加利福尼亞大學心理學與社會學 學位。2019 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 15 日，她擔任 AST Private Company Solutions, Inc. 的總裁兼董事會成員。施耐德女士在2017年7月1日至2018年12月13日期間擔任Nua Group, LLC的合夥人。她 經常在世界各地的會議上發表演講，包括奧巴馬總統的2016年全球創業峯會。2019 年，她受邀參加全球股票研究員（FGE）的首屆課程。我們認為，施耐德女士有資格在董事會任職，因為 她擁有豐富的財務專業知識、諮詢、全球薪酬、創業和技術專業知識。

理事會 委員會

我們的董事會設有審計委員會（“審計 委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及公司治理和提名委員會 （“公司治理和提名委員會”）。每個委員會都有章程，可在我們的網站上查閲 www.logicMark.com。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入此處。每個董事會委員會的組成和職責 如下所述。截至2024年4月12日，此類委員會的成員是：

審計委員會 — 芭芭拉·古鐵雷斯*⁽¹⁾，羅伯特·柯蒂斯和約翰·佩蒂特

薪酬委員會 — 卡琳·施耐德*、 羅伯特·柯蒂斯和約翰·佩蒂特

企業 治理和提名委員會 — 羅伯特·柯蒂斯*、芭芭拉·古鐵雷斯和卡琳·施耐德

審計 委員會

我們 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第3（a）（58）（A）條成立了審計委員會。我們的審計委員會成員是芭芭拉·古鐵雷斯、羅伯特·柯蒂斯和約翰·佩蒂特。根據《交易法》第10A-3條和 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克規則”）的《上市規則》（“納斯達克規則”），佩蒂特先生、柯蒂斯博士和 古鐵雷斯女士均是 “獨立的”。我們的董事會已決定，古鐵雷斯女士應擔任 “審計 委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項。此外，古鐵雷斯女士還擔任 審計委員會主席。

審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，監督我們財務報表的審計 以及我們對財務報告內部控制的有效性。除其他 事項外，審計委員會的職責包括：

在 2023 年，審計委員會舉行了四 (4) 次電子或虛擬會議，當時的審計委員會 的所有成員都出席了會議。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程符合納斯達克的適用標準。

薪酬 委員會

我們的薪酬委員會的 成員是羅伯特·柯蒂斯、約翰·佩蒂特和卡琳·施耐德。根據納斯達克規則，佩蒂特先生、柯蒂斯博士和施耐德女士 均是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16b-3條，薪酬委員會的每位成員都有資格 成為 “非僱員董事”。薪酬委員會協助董事會履行其與董事會成員和執行官薪酬相關的職責。施耐德女士擔任 薪酬委員會主席。

薪酬委員會的薪酬相關職責包括：

在 2023 年，薪酬委員會舉行了六 (6) 次電子或虛擬會議，當時的薪酬 委員會的所有成員都出席了會議。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程符合納斯達克的適用標準。

企業 治理和提名委員會

公司治理和提名委員會的 成員是羅伯特·柯蒂斯、芭芭拉·古鐵雷斯和卡琳·施耐德。柯蒂斯博士、 和 Mses。根據納斯達克規則，古鐵雷斯和施耐德都是 “獨立的”。此外，根據《交易所 法》第16b-3條，公司治理和提名委員會的每位成員 都有資格成為 “非僱員董事”。公司治理和提名委員會的主要目的之一是向董事會推薦候選人 為董事和候選人以填補董事會的任何空缺，制定和推薦一套公司治理原則 並監督董事會的表現。柯蒂斯博士擔任公司治理和提名委員會主席。

除其他目標外， 公司治理和提名委員會負責 就董事候選人向董事會提出建議；監督 對董事會的評估；審查公司治理實踐的發展；制定 一套公司治理指導方針；審查和建議修改其他董事會委員會的章程 。此外，公司治理和提名委員會 負責監督我們的公司治理準則和報告，並就公司治理事宜向董事會提出 建議。公司治理 和提名委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程符合 納斯達克的適用標準。

2023 年，公司治理和提名委員會舉行了一（1）次電話會議，當時 現任公司治理和提名委員會的所有成員都出席了會議。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或執行官都沒有：

除我們在下文第 13 項 “某些關係和相關交易以及董事獨立性” 中的討論中可能提出的 外 ，我們所有董事或執行官均未參與我們或我們與任何董事、執行官、 關聯公司或關聯公司之間的任何交易，這些交易必須根據美國證券交易委員會的規章制度進行披露。

家庭 關係

公司任何高級管理人員或董事之間都不存在任何關係。

董事 提名程序

證券持有人向我們的董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。

道德守則

董事會通過了構成 “道德守則” 的《商業道德與行為準則》（“行為準則”）、適用的 SEC 規則定義的 和納斯達克適用規則定義的 “行為準則”。我們要求所有員工、 董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，遵守 中的行為準則，以解決其工作中遇到的法律和道德問題。《行為準則》要求這些人避免利益衝突 ，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和合乎道德的方式開展業務，以其他方式以 誠信行事，符合我們的最大利益。《行為準則》包含專門適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他 財務部門人員的其他條款，這些條款涉及全面和準確的報告。《行為準則》可在我們的網站上查閲 www.logicMark.com。 公司將在該網站上發佈《行為準則》的任何修正案，以及 美國證券交易委員會規則要求披露的任何豁免。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是也不應被視為本報告 的一部分。

違法的 第 16 (a) 條報告

根據美國證券法， 我們的董事、執行（和某些其他）高管以及任何持有我們普通股百分之十或以上的人都必須向美國證券交易委員會報告 他們對普通股的所有權以及該所有權的任何變動。這些報告的具體截止日期已經確定。 僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的這些報告的審查以及這些 人員向我們提供的某些書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，根據《交易法》第16（a）條，我們的董事、執行官和普通股 10% 以上的持有人提交的所有報告都是及時提交的，託馬斯提交的表格3除外威爾金森。

項目 11.高管薪酬。

本 “高管薪酬” 部分下與普通股有關的 披露反映了公司於2023年4月21日實施的普通股反向股票拆分 。

2023 和 2022 財年薪酬表摘要

下表列出了根據《證券法》第S-K條第402（m）（2）項的要求，在過去兩個財政年度中向擔任公司 主要執行官的個人支付的所有計劃和非計劃薪酬。我們將這些人統稱為 我們的 “指定執行官”。

就業 協議

Chia-Lin 西蒙斯

2021年6月14日，公司與嘉琳·西蒙斯簽訂了僱傭協議（“先前協議”），根據該協議，她被任命為我們的首席執行官兼董事會成員，自2021年6月14日起生效，對價為45萬美元的年現金工資。 先前的協議規定了董事會確定的激勵性獎金、50,000美元的一次性簽約獎金以及員工福利， ，包括健康和傷殘保險，在她終止在公司的工作 之前一直有效。

此外， 根據先前協議，作為她接受公司工作的實質性誘因，公司向 Simmons女士提供了13,328股限制性普通股的股票獎勵。此類股票獎勵已獲得董事會薪酬委員會 的批准，股票是在我們的2013年長期股票激勵計劃（“2013 LTIP”）和2017年股票激勵計劃（“2017 SIP”）之外根據納斯達克上市規則5635（c）（4）發行的，在自2021年10月15日起的四年期內， 在該日的週年日當天歸屬四分之一，之後按季度歸屬直到該獎勵全部歸還為止，只要 西蒙斯女士繼續為公司服務。

2022年11月2日，公司與西蒙斯女士簽訂了高管僱傭協議 （“西蒙斯協議”），該協議自2022年6月14日起生效，取代了先前的協議。西蒙斯協議的期限 從2022年6月14日開始，一直持續到2025年8月31日（“期限”），除非 根據西蒙斯協議中規定的條款提前終止。根據西蒙斯協議，西蒙斯女士 將獲得500,000美元的年基本工資（“基本工資”），並將有資格從該 生效之日獲得年度獎金（“年度獎金”）。年度獎金的最高金額為西蒙斯女士基本工資 的100％，並以西蒙斯女士實現董事會批准的某些年度目標（“年度獎金目標”）為前提。 每個財年結束後，董事會薪酬委員會將在 年度獎金目標的指導範圍內確定年度獎金。西蒙斯協議還規定，經董事會批准，西蒙斯女士將在期限內不時獲得限制性 股普通股，因此，西蒙斯女士在任期內所有時間持有的 記錄的此類限制性普通股總數等於截至授予適用之日公司已發行和流通股票總額 的百分之六（6％）。《西蒙斯協議》還規定了某些員工福利。

根據西蒙斯協議 ，如果董事會終止西蒙斯女士與Cause的僱傭關係（定義見西蒙斯協議），或者 她無正當理由（定義見西蒙斯協議）辭職，則公司應按照發出解僱通知時的有效費率按比例支付截至解僱之日的基本工資，以及應計但未使用的假期 支付。此外，西蒙斯女士將保留根據西蒙斯協議授予的所有限制性普通股， 截至終止之日歸屬。董事會還可以在提前六十 (60) 天書面 通知後無故解僱西蒙斯女士。如果西蒙斯女士有正當理由終止此類工作，或者無故或由於西蒙斯女士 的死亡或殘疾而終止此類工作，則西蒙斯女士將有權獲得 (i) 基本工資和福利餘額、 和 (ii) 十二 (12) 個月的工資延續和COBRA保險，以及目標獎金（不論年度獎金目標的 ）中的較大值) 按比例分攤直至解僱之日以及應計但未使用的休假工資，兩者均將在 時支付終止，根據西蒙斯協議授予的所有未歸屬限制性普通股將自終止之日起全額歸屬 。

馬克·阿切爾

自 2021 年 7 月 15 日起，董事會任命阿切爾先生為公司的臨時首席財務官。與該任命有關的是 與FLG Partners簽訂了一項協議（“FLG協議”），該協議自2021年7月15日起生效，Archer先生是該協議的合夥人，根據該協議，公司同意每小時向FLG Partners支付500美元，用於聘請阿切爾先生擔任臨時首席財務官的服務。FLG 協議還要求公司就Archer先生向公司提供的服務向Archer先生和FLG Partners提供賠償。 FLG 協議具有無限期的期限，可由公司或 FLG 合作伙伴終止，但須提前 60 天書面通知。

自 2022年2月15日起，董事會任命阿切爾先生為我們的常任首席財務官。關於這項任命，公司和FLG Partners 於2022年2月15日簽署了對FLG協議的修正案（“修正案”），根據該修正案，公司 同意將支付給FLG Partners的費用修改為每週1,000美元，允許阿切爾先生單獨向公司開具每月2,000美元的管理費用（僅支付給阿切爾先生），並允許阿切爾先生單獨向公司開具每月2,000美元的管理費用 開具發票向Archer先生發行6,470股普通股 限制性普通股，向FLG Partners發行341股限制性普通股，每股發行的四分之一是2022年7月15日歸屬，隨後 每三個月的歸屬率為6.25％。在截至2021年12月31日的財政年度中，阿切爾先生沒有收到公司與 FLG協議或修正案有關的任何證券。

對2013年LTIP和2017年SIP的簡要描述載於財務報表附註的附註9。

其他 補償

我們 向我們的執行官提供標準的健康保險福利，就像我們對待所有其他符合條件的員工一樣。我們認為，這些福利 與我們競爭人才的公司提供的廣泛員工福利一致，因此 對於吸引和留住合格員工很重要 。除上述情況外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有獲得任何離職後薪酬、養老金或 不合格的遞延薪酬福利。 我們沒有任何讓我們的董事、高級管理人員或其他員工受益的養老金或利潤分享計劃。董事會可能 建議將來採用一項或多項此類計劃。

我們 確實贊助了一項旨在根據《美國國税法》第 401 (a) 條獲得優惠税收待遇的退休計劃，該計劃包含 旨在滿足第 401 (k) 條要求的現金或遞延功能)《美國國税法》。每週持續工作 20 小時或以上、領取我們工資且年滿 18 歲的員工 通常有資格在工作的第一天參與該計劃，但前提是完成某些入職任務。 參與者可以從其符合條件的收入中向該計劃繳納税前繳款，但不得超過《美國國税法》規定的 税前繳款年度限額。參與者的税前供款和從這些繳款中獲得的收入 通常在提取之前無需向參與者納税。根據法律規定，參與者的捐款以信託形式持有。該計劃沒有提供最低 保障。員工的税前延期利息在繳納時100％歸屬。 計劃規定僱主全權配套繳款和全權僱主利潤分享繳款。

2023 財年年末的傑出 股權獎勵

下表提供了與我們的指定執行官 截至 2023 年 12 月 31 日持有的既得和未歸屬期權和股票獎勵相關的信息。每位指定執行官的每項獎勵均單獨列出，並附有腳註描述該獎項的 歸屬時間表。

2023 財年董事 薪酬

在截至2023年12月31日的 年度中，我們的每位非僱員董事因在董事會任職 而獲得或將要以現金和股票期權支付的費用。此類薪酬是按季度分期支付給每位董事的。下表反映了截至2023年12月31日的財政年度向公司董事發放的所有薪酬 和獲得的所有薪酬。

2023 財年董事 薪酬

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2024年4月12日 按以下方式提供的有關我們股本受益所有權的信息：

實益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着個人擁有該證券的唯一或共有 表決權或投資權，包括在2024年4月12日起六十 (60) 天內可行使普通股、C系列優先股 股或F系列優先股的證券，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息， 我們認為，下表中列出的持有人對他們以實益方式擁有的所有普通股、C系列優先股或F系列優先股擁有唯一的投票權和投資權， 在適用的情況下受社區財產法的約束。

為了計算上述名為 的每位持有人或持有人羣體持有的普通股、C系列優先股和F系列優先股的已發行普通股 股的百分比，該持有人有權在 2024 年 4 月 12 日起六十 (60) 天內收購的任何普通股、C 系列優先股或 F 系列優先股均被視為已流通股票，但不被視為已發行股票目的 計算任何其他持有人的所有權百分比。下表中普通股和C系列優先股 股票的列報反映了公司於2023年4月21日生效的普通股和C系列優先股的反向股票拆分。此處納入任何被列為實益所有權的普通股、C系列優先股或F系列 優先股均不構成對實益所有權的承認。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的 地址為肯塔基州路易斯維爾市二極管巷2801號LogicMark, Inc. 40299。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與關聯方的交易

除下文所述的其他 ，薪酬安排除外，自過去兩個財政年度以來，我們與公司任何高管、董事、超過 5% 已發行普通股 股或一類有表決權優先股流通股的受益所有人或其家庭成員之間沒有超過 (i) 120,000 美元中較小數額的 或 (ii) 過去兩個財年年底公司總資產平均值的百分之一（1％）。

2023年11月21日，公司與包括Anson 和Alpha在內的某些認股權證持有人簽訂了每份激勵協議（“激勵協議”），根據該協議，公司誘使這些認股權證持有人以每股2.00美元（x）2.00美元（普通股）的較低行使價購買約909,059股普通股根據 根據公司於2021年9月15日結束的堅定承諾公開發行（“現有9月”）發行的認股權證2021年認股權證”）和 (y) 在激勵協議簽訂之日起至2023年12月20日期間每股半2.00美元（適用於根據2023年1月25日結束的 公司的堅定承諾公開發行發行的普通股購買認股權證（“現有2023年1月認股權證”，以及2021年9月的現有認股權證，即 “現有認股權證”）。 因此，考慮到這些持有人行使各自的現有認股權證，公司同意向這些持有人 發行新的普通股購買權證，如下所示：(A) A系列認股權證，用於購買最多相當於行使2021年9月現有認股權證時發行的普通股數量的200％ （最多80,732股）的普通股 } 每股A系列認股權證的價格為2.00美元；以及（B）B系列認股權證，用於購買最多相當於200％ 的普通股行使現有2023年1月認股權證時發行的普通股數量（最多1,382,058股），行使價 為每股半B系列認股權證2.00美元。在已發行的A系列認股權證中，50％由A-1系列認股權證組成， 可立即行使並在終止日期（定義見現有的2021年9月認股權證）到期，50％由A-2系列認股權證組成，該認股權證將在股東批准日（定義見激勵 協議）之日或之後隨時行使，行使期限為五年半從激勵協議 交易初次結束之日起。在2023年12月20日之前發行的B系列認股權證中，有50％由B-1系列認股權證組成，可立即行使 並在終止日期（定義見現有的2023年1月認股權證），50％由B-2系列認股權證組成， 可在股東批准日當天或之後隨時行使，行使期限從 之日起五年半初始收盤。根據激勵協議，安森共行使了50,000份現有認股權證，並獲得了 共75,000份B-1系列認股權證和75,000份B-2系列認股權證，Alpha簽署了激勵協議，但沒有行使 任何現有認股權證。

2023年1月25日 25 日，公司完成了堅定承諾的註冊公開發行（“一月份的發行”），根據該公開發行（i）529,250股普通股和10,585,000股普通股購買權證（可行使793,875股普通股 ，收購價為每股2.52美元），但須進行某些調整，以及（ii）3,440,000股預先籌集資金的普通股 br} 股票購買權證，以每股0.02美元的收購價行使了17.2萬股普通股， 需進行某些調整，還有 3,440,000 股認股權證以每股2.52美元的收購價購買最多25.8萬股普通股 ，以及 (iii) 815,198份額外認股權證，用於以每股2.52美元的收購價購買多達61,140股普通股 ，這些額外的認股權證是在承銷商 部分行使超額配股權後根據承銷協議發行的 2023年1月23日，公司與作為承銷商代表的Maxim Group LLC簽訂了協議。1月份的發行使公司的總收益約為520萬美元， 扣除總收益的7％（對於某些 已確定投資者，佔總收益的3.5％）的承保折扣和佣金以及預計的1月份發行費用。1月份發行的投資者包括Anson和 Alpha等，他們在此次發行中的權益分別約為17％和18％。

董事 獨立性

由於 公司的普通股在納斯達克上市，公司根據 《納斯達克規則》第5605 (a) (2) 條中的 “獨立董事” 定義來確定其董事的獨立性。董事會決定董事 與我們有直接或間接的實質性關係。在決定公司董事的獨立性時， 董事會遵守《納斯達克規則》規定的標準，並審查董事與公司的關係是否會損害 該董事的獨立性。根據這次審查，我們的董事會確定柯蒂斯博士、佩蒂特先生、古鐵雷斯女士和 施耐德女士目前有資格擔任《納斯達克規則》規定的獨立董事。我們的董事會得出結論，這些董事都不擁有 或目前存在任何可能損害其與其作為董事的職責和 責任相關的判斷力或根據適用的納斯達克規則可能構成直接或間接的實質性關係的關係。

項目 14。首席會計師費用和服務。

審計 費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司已聘請BPM LLP作為公司的 獨立註冊會計師事務所。BPM LLP 對為審查我們的三個季度的財務報表和截至2023年12月31日的年度的審計而提供的專業服務收取的總審計費用約為26.6萬美元。BPM LLP對為 審查我們的兩個季度財務報表和截至2022年12月31日止年度的審計提供的專業服務收取的總審計費用約為208,300美元。該公司前獨立註冊會計師事務所Marcum LLP就截至2022年3月31日的三個月中為審查我們的一個季度財務報表而提供的 專業服務收取的總審計費用約為23,000美元。

審計 相關費用

對於BPM LLP和Marcum LLP提交的截至2023年12月31日的年度S-3和S-1表格，公司分別承擔了BPM LLP和25,200美元的額外審計相關費用，分別為18,300美元和25,200美元。對於公司提交的截至2022年12月31日的年度S-1表格和相關的安慰信，公司分別承擔了BPM LLP和72,100美元 的額外審計相關費用，分別為39,900美元和72,100美元 。

税費

在 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，BPM LLP和Marcum LLP均未為税務合規、税務建議和税務籌劃提供任何專業服務 。

所有其他 費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，公司沒有產生與BPM LLP或Marcum LLP提供的服務相關的任何其他費用。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策

在聘請獨立 審計師提供的所有審計和非審計服務之前，我們的 審計委員會會預先批准這些服務。我們的審計委員會主席已被該委員會授權 預先批准獨立審計師的臨時服務，但年度審計除外。我們的審計委員會主席必須在下次委員會會議上向整個審計委員會報告 所有此類預先批准。

第四部分

項目 15。展品和財務報表附表。

特此提交截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司 經審計的資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流變動 及其腳註以及公司獨立註冊公共會計 公司BPM LLP的報告。

沒有。 財務報表附表之所以被省略，是因為它們要麼不適用，要麼在 財務報表或其附註中包含了所需信息。

隨附的證物索引中列出的 證物與本報告一起提交，或作為本報告的一部分，以引用方式納入本第 15 (a) (3) 項 中。

作為本報告附錄提交的某些 協議包含協議各方的陳述和保證， 僅為這些當事方的利益而達成。這些陳述和保證：

因此， 這些陳述和保證不得描述截至這些陳述和保證 作出之日或任何其他時間的實際狀況。投資者不應依賴它們作為事實陳述。