根據 2024 年 4 月 16 日向證券和 交易委員會提交的文件

註冊聲明編號 333−

美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明

RUMBLEON, INC.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

RumbLeon, Inc. 2017 年股票激勵 計劃，經修訂的 （該計劃的完整標題）

Brandy Treadway
首席法務官
RumbLeon, Inc.
901 W. Walnut Hill Lane，110A 套房
德克薩斯州歐文 75038（服務代理的姓名和地址）

(214) 771-9952（服務代理的電話號碼，包括區號）

附上副本至：

傑弗裏·L·牛頓
莎拉 ·J. 多德森
Baker Botts L.L.P.
2001 羅斯大道，900 號套房
得克薩斯州達拉斯 75201
(214) 953-6500

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

2023 年 6 月 22 日，RumbLeon, Inc.（“公司” 或 “RumbLeon”）的 董事會批准了經修訂的 RumbLeon, Inc. 2017 年股票激勵計劃（“計劃”）的修正案，但須經公司2023年股東年會 股東批准，以增加面值0.001美元的B類普通股的股票數量每股（“普通股”）， 根據本計劃獲準從2700,000股普通股發行至3,291,461股普通股（“計劃增持”）。 2023年7月14日，公司股東在2023年年度股東大會上批准了增加計劃。 公司此前曾於 2017 年 7 月 7 日、2018 年 3 月 2 日、2018 年 7 月 30 日、2019 年 5 月 31 日、2020 年 9 月 18 日和 2021 年 9 月 3 日在 S-8 表格上提交了註冊聲明（文件編號：333-219203、333-223428、333-226440、333-231884、333-248926、 和 333-259321）該計劃下共有2700,000股普通股（“先前註冊聲明”）。 公司正在S-8表格上提交本註冊聲明，以註冊根據該計劃獲準發行的另外591,461股普通股 。本註冊聲明中要註冊的其他證券與先前註冊聲明所涵蓋的 證券屬於同一類別。根據表格S-8的E一般指令，先前註冊聲明的內容 以引用方式納入此處，除非由此處所述信息補充、修訂或取代 。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含 表格 S-8 第一部分所要求信息的文件將按照經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給參與者。根據規則428（b）（1）和S-8表格第一部分的要求 ，這些文件無需作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a） 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

除根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息外，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 向美國證券交易委員會提交的以下文件 均以引用方式納入本註冊聲明：

此外，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，但根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息 除外，在本註冊聲明生效後提交的修正案之前 ，該修正案表明所有發行的證券均已出售 或註銷所有當時仍未售出的證券，應視為以引用方式納入本註冊聲明 ，並作為本註冊聲明的一部分提交此類文件的日期。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式併入 的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了此聲明 。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

我們將根據您的要求免費向您提供每份申報的副本。請通過以下地址 或電話給我們寫信或打電話來提出您的請求：

RumbLeon, Inc. 收件人：首席法務官
901 W. Walnut Hill Lane，110A 套房

德克薩斯州歐文 75038
(214) 771-9952

您應僅依賴 以引用方式納入或本招股説明書或任何補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人向 您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何 日期除這些文件正面的日期之外都是準確的。

不適用。

不適用。

由於我們的公司章程中已有限制此類責任的規定，RumbLeon的任何董事都不會因違反董事的信託義務而對我們或任何股東承擔個人 的金錢損害賠償責任。上述條款 不應消除或限制董事對以下方面的責任：

我們是一家根據內華達州法律 組建的公司。NRS第78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定 ，否則董事或高級管理人員不承擔個人責任，除非 (a) 推翻了董事或高級管理人員本着善意 行事、在知情基礎上並出於公司利益行事的推定；(b) 事實證明 (i) 董事的或官員的行為或不作為構成其違反信託義務的行為，並且 (ii) 此類違規行為涉及 故意不當行為、欺詐或明知違法行為。

NRS 第 78.7502 條允許 公司向其董事和高級管理人員賠償與威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的費用、判決、罰款和和解金額，前提是該高管或董事 (i) 不負有 責任，或 (ii) 行為良好信心，以某種方式， 合理地認為符合或不反對公司最大利益，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理的理由 認為該高級職員或董事的行為是非法的。NRS第78.751條要求公司對根據案情或以其他方式為任何訴訟或訴訟辯護勝訴的董事 或高級管理人員進行賠償。如果有管轄權的法院在用盡所有上訴之後 裁定該高管或董事對公司承擔責任或為和解支付給公司的款項承擔責任，則公司不得進行 賠償，除非且僅限於 法院認定，鑑於所有情況，該人有公平合理的權利用於賠償此類費用。 NRS 第 78.751 條規定，如果公司根據案情 或以其他方式成功為其擔任董事或高級管理人員而產生的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須對其進行賠償。

NRS第78.751條允許內華達州 公司在收到董事或高級職員 或其代表的償還款項的承諾後，向其高管和董事賠償他們在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟 進行辯護時發生的費用以及最終處置所產生的費用 董事或高級管理人員無權讓 獲得公司的賠償。根據NRS第78.751節，如果公司的公司章程、 章程或其他協議中有規定，則如果有管轄權的法院最終裁定該高級管理人員或 董事無權獲得賠償，則公司可能需要預付在收到高管或董事 或代表 的承諾以償還款項時產生的費用由公司決定。NRS第78.751條進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事 和高級管理人員額外的賠償權。

NRS第78.752條規定， 內華達州公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、 高級職員、員工或代理人，或者應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人 的人購買和維持保險或做出其他財務安排，對他聲稱的任何責任以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用 或因其而產生的責任和費用身份本身，無論公司 是否有權向他賠償此類責任和費用。

經修訂的章程第 VI 條規定， 在大多數情況下，我們的董事、高級管理人員和僱員如果在履行 職責時沒有故意犯下不當行為或不當行為，則應賠償他們作為董事、高級管理人員和僱員的 活動而承擔的任何責任。因此，我們的章程根據NRS第78.7502條和第78.751條限制了董事的責任。

作為受託人，我們的高管和董事對我們負責 ，這意味着他們必須在所有影響RumbLeon的交易中表現出誠信和公平的態度。如果 股東認為高級管理人員或董事違反了信託義務，則根據適用的民事訴訟規則 ，該股東可以提起集體訴訟或衍生訴訟以行使股東的權利，包括 某些聯邦和州證券法律法規規定的向管理層追回損失並要求管理層進行會計的權利。因購買或出售RumbLeon的權益而遭受損失的股東 ， ，包括任何此類高管或董事濫用證券銷售收益， 可能能夠向我們追回此類損失 。

我們被告知， 美國證券交易委員會認為，只要根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和其他 人員賠償《證券法》產生的責任，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員 或其他人就註冊證券提出賠償要求（董事或高級管理人員在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決 ，否則我們將向法院提起訴訟適當的管轄權——此類賠償是否違反《證券法》中規定的 公共政策的問題並將受該問題的最終裁決管轄.

不適用。

下方簽名的註冊人在此承諾：

但是，前提是，如果註冊人根據《交易所 法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則本節第 (1) (i) 段 和 (1) (ii) 段不適用。 和第 (1) (ii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，經正式授權 於本16日在德克薩斯州歐文市簽署^第四2024 年 4 月的一天。

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命邁克爾·肯尼迪為他或她的真實合法事實上的律師 和代理人，以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括 生效後的修正案，並提交該修正案及其所有證物等與 相關的文件，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人全權證書以及授權和 履行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她 親自做什麼意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或其替代人可能合法地做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 規定的身份和日期簽署。

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