美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年《證券交易法》（第9號修正案）*

Canoo Inc.

（發行人名稱）

普通股

（證券類別的標題）

13803R 102
（CUSIP 號碼）

AFV 合作伙伴 SPV-4 LLC
漢密爾頓路 2126 號，260 號套房
德克薩斯州阿蓋爾 76226
電話：(940) 226-4511
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年4月9日
（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。§

就1934年《證券交易法》 （“法案”）第 18 條而言，本封面頁其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，見註釋）。

附表13D聲明最初於2020年12月31日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 ，經2021年5月21日向委員會提交的第1號修正案修訂和補充，（ii）2021年9月23日提交的第2號修正案，（iii）2021年10月6日提交的第3號修正案，（iv）2021年11月22日提交的第4號修正案，（v）2022年11月23日提交的第 5 號修正案，(vi) 2023 年 1 月 6 日提交的第 6 號修正案，(vii) 2023 年 6 月 28 日提交的第 7 號修正案和 2023 年 7 月 7 日提交的第 8 號修正案（”聲明”），特此由本附表13D的第9號修正案（“修正案”）進一步修訂和補充 。此處使用但未另行定義的大寫術語與 聲明中賦予此類術語的含義相同。除非此處另有規定，否則本聲明的每項內容均保持不變。

與每個申報人有關的信息 僅由該申報人提供，任何申報人均不對其他申報人提供的 信息的準確性或完整性承擔任何責任。

第 2 項。身份和背景

特此對聲明 第 2 (a)-(c) 和 (f) 項進行修訂和補充：

正在添加：

自本修正案發佈之日起，聲明中所有提及 “申報人” 的內容均應包括 AFV-11 和 AFV 11/a。申報人之間與聯合提交聲明和本修正案有關的 協議作為附錄 A 附後。

根據附表 13D 一般指令 C 的規定，附表 13D 第 2 項要求的與 AFV-11 和 AFV-11/A 有關的某些信息列於附表 1，並以引用方式納入此處。

第 3 項。資金來源和金額 或其他對價

特拉華州有限 責任公司（“AFV-11”）AFV Partners SPV-11, LLC 和特拉華州有限責任公司 AFV Partners SPV-11/A, LLC（“AFV-11/A”）均根據 與發行人簽訂了日期為 2024 年 4 月 9 日的證券購買協議（“購買協議”），雙方都同意購買發行人的 5,000 股 C 系列累積永久股票可贖回優先股（“C系列 優先股”）（此類股票，“購買的股份”）和認股權證，用於合計購買最多2,236,636股普通股， 不遲於2024年4月9日之後的20個工作日內，以每股1,000美元和隨附的認股權證的收購價格進行私下交易， 視慣例成交條件而定。2024年4月10日，AFV 11購買了5,000股C系列 優先股和認股權證，以購買多達2,236,636股普通股。AFV 11/A尚未完成收購。AFV-11 用持有的用於投資的現金資金為收購購買的股票和認股權證提供了資金。AFV-11/A將使用持有的用於投資的現金資金為收購 購買的股票和認股權證提供資金。

第 4 項。交易的目的

特此對聲明第 4 項進行修訂，並通過添加以下內容進行補充：

本修正案 第 6 項中提供的信息以引用方式納入本第 4 項。根據本修正案第6項所述的交易，AFV-11 收購了發行人C系列 優先股的股份，AFV-11/A將收購發行人的C系列 優先股股份，用於投資目的。

第 5 項。發行人證券的權益

聲明 第 5 (a)、(b) 和 (c) 項經修訂和重述全文如下：

(a)，(b) 截至本申報人提交之日，提供了有關申報人對發行人普通股所有權的 的以下信息：

(c) 除本修正案和聲明所述外，申報人在過去六十天內未參與 任何發行人普通股的交易。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係

特此對聲明第 6 項進行修訂，並通過添加以下內容進行補充：

2024 年 4 月 10 日，在滿足了購買協議中的慣例 成交條件後，AFV-11 根據收購協議收購了購買的股份和認股權證。根據購買協議的規定，AFV-11/A預計將在2024年4月9日起的20個工作日內滿足購買協議 的慣例成交條件後，根據購買協議收購已購買的股份 和認股權證。

C 系列 優先股

在 本次交易和C系列優先股的發行方面，發行人根據C系列優先股的權利、優先權和限制指定證書（ “指定證書”）確立了C系列 優先股的權利和優先權。C系列優先股的每股面值為0.0001美元，規定價值等於每股 至1,000美元（根據與 C系列優先股相關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易進行調整，即 “規定價值”）。以下是C 系列優先股條款的簡要摘要。

排名 和股息

在清算、清盤和解散時的股息和分配方面，C 系列優先股的排名將高於普通股。 C系列優先股的股息可以以現金、實物支付，也可以由C系列 優先股的持有人（“持有人”）選擇以普通股支付。公司將按每年利率（“股息率”）支付股息 ，從該優先股的原始發行日期起至此類發行五週年（“首次重置 日期”），每股優先股 的清算優先權（定義見下文）的7.50％，但須進行某些調整。在首次重置日當天及之後，公司將支付的股息率等於適用於先前 付款期的股息率加上 1.50%。如果持有人選擇獲得現金股息，而公司未能在三個或更多付款期內支付相應的現金 股息（“未支付股息”），則股息率將在未支付股息的第三個付款期之後立即每年額外增加 0.25％，並且每隔三分之一的未支付股息將增加 每年額外增加 0.25%（無論是與此類股息未付款 相關的付款期是連續的或非連續的）；但是，前提是C系列優先股的最大股息率應為 ，每年上限為12.0％。

清算 首選項

在公司進行任何 清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，每位持有人都有權從 的公司資產中優先向普通股持有人支付每股金額（“清算 優先權”） 加任何累計和未付的股息。

轉換

每位持有人 有權選擇將其C系列優先股全部或部分轉換為已全額支付和不可估税的普通股 ，其轉換價格等於轉換前連續十個交易日內 普通股每股平均銷售價格的120％（“平均普通股價格”）（“平均普通股價格”） (前提是，如果平均普通股價格等於底價（定義見下文），則轉換價格應根據底價的100％確定 普通股平均價格而不是120％）和（ii）2.2355美元（此類價格，“轉換價格”）； 前提是轉換價格在任何情況下都不得低於2.00美元（“底價”）。轉換價格受 慣例調整，包括在發生任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件時。如果C系列 優先股的轉換會導致普通股的發行量超過交易所上限，則無法進行轉換。

投票

C系列優先股的持有人 有權與普通股持有人一起就所有提交 普通股持有人投票的事項進行單一類別的投票。對於提交普通股持有人表決的任何事項， C系列優先股的每股都有權獲得相當於在確定普通股持有人有權就該事項進行投票的記錄日期（該日期，“適用記錄日期”）C系列優先股可轉換成普通股的普通股數量；前提是 (i) C系列優先股的 持有人有權獲得的總選票數應減少至根據以股息形式發行的普通股向該持有人發行的普通股總數 ，(ii) 在公司獲得必要股東 批准之前，前述條款中規定的金額不得超過等於：(x) 截至適用記錄日C系列優先股的所有已發行股份可以在不違反 的情況下轉換為普通股 的總數交易所上限或實益所有權限制（定義見指定證書），除以 (y) 截至適用記錄日已發行的C系列優先股的 股總數，以及 (iii) 為確定 確定每股C系列優先股有權投票的票數，轉換價格不得低於 2.33美元。只要C系列優先股的任何股份仍在流通，如果沒有C系列優先股大多數股東的贊成票 票，公司不得 (i) 改變或不利地改變賦予C系列優先股的權力、 優先股的權力、 優先股或權利，或更改或修改指定證書，(ii) 修改或 廢除該系列的任何規定或增加任何條款公司的註冊證書或經修訂和重述的章程，或 提交的任何修正條款、證書任何C系列 優先股的名稱、優先權、限制和相對權利，前提是此類行動會對C系列優先股的利益 的偏好、權利、特權或權力或限制，或 (iii) 在C系列優先股所有應計股息尚未支付的任何時間內申報或支付任何次級股息或回購任何初級 證券全額現金，或按持有人的 期權，以普通股形式支付。

可選 和特殊可選兑換

在 原始發行日期五週年之日或之後，或與某些控制權變更事件有關時，公司可以將 C系列優先股兑換為現金，贖回價格等於清算優先權的103％，外加其中的任何累計和 未付股息。

更改控制的

發生某些控制權變更事件後，每位持有人將有權（視上段中討論的公司的特殊可選贖回 權利而定）將該持有人持有的C系列優先股的部分或全部股份轉換為 股C系列優先股的每股普通股，等於 (x) 此類C系列優先股的清算優先權 加其中的任何累計和未付股息 除以(y) 轉換價格。

認股證

此外，根據收購協議，公司已向 AFV-11 發行認股權證，並將向AFV-11/A發行認股權證，以2.2355美元的行使價購買總額為4,473,272股普通股。認股權證將在發行後立即行使 ，並將自發行之日起五年後到期。認股權證包括股票拆分、合併 和類似事件的慣例調整條款。

第 7 項。作為證物提交的材料

特此修訂聲明第 7 項，並對 進行補充，增加以下附錄：

A. 關於提交聯合附表13D的協議。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 16 日

附表 I

AFV Management Advisors LLC（“AFV”） 是 AFV Partners SPV-11 LLC（“AFV-11”）的唯一經理。託尼·阿奎拉是 AFV 的管理成員。AFV-11 的軍官是 如下：

AFV Management Advisors LLC（“AFV”） 是AFV Partners SPV-11/A LLC（“AFV-11/A”）的唯一經理。託尼·阿奎拉是 AFV 的管理成員。AFV-11/A 的軍官 如下：

Lori McCutcheon 的主要工作職位是 AFV Partners LLC。