根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-272737

招股説明書

創新眼鏡公司。

4,500,000個單位，包括
450萬股普通股
和
購買4500,000股普通股的認股權證

和

配售代理認購合計最多180,000股普通股

我們提供4,500,000股(“單位”)， 每股包括一股我們的普通股，每股面值0.00001美元，以及一份認股權證(“普通權證”)， 購買一股普通股，發行價為每股1.05美元。每份普通權證的行權價為每股普通股1.05美元，可立即行使，自發行之日起5年內到期。

我們的普通股股份和隨附的普通權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。 我們還登記在行使本發行單位所包括的普通權證後可不時發行的普通股股份 。

由於這是盡最大努力提供的產品， 配售代理沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法 出售這些證券。吾等預期發售將於吾等首次訂立有關發售的證券購買協議後兩個交易日結束，而發售將以貨到付款(“DVP”)/收貨即付款(“RVP”)結算。 因此，吾等及配售代理並無作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議下發售的證券有關的投資者資金。

我們已聘請Maxim Group LLC(“配售代理”或“Maxim”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第92頁的“分銷計劃”。

我們的普通股和我們的上市認股權證(定義如下 )目前分別在納斯達克上市，代碼為“LUCY”和“LUCYW”。上一次報告的我們普通股在納斯達克上的出售價格是2023年6月22日，每股普通股1.01美元。本次發行中發售的普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市普通權證。如果沒有一個活躍的交易市場，普通權證的流動性將會受到限制。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2023年6月26日左右在紐約交付構成單位的普通股和普通權證。

Maxim Group LLC

本招股説明書日期為2023年6月22日

目錄表

關於本招股説明書

吾等及配售代理並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下推薦的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書的人員必須瞭解並遵守有關本次發行和本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。有關這些限制的更多信息，請參閲“分配計劃”。

行業和市場數據

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。本招股書中包含的部分行業和市場數據均基於第三方行業出版物。這些信息涉及一些假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息一般表明或暗示其信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方互聯網行業出版物均不是代表我們準備的。由於各種因素，包括本招股説明書中“風險因素”中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。

商標

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有^® 或™符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大可能範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標記暗示與任何其他公司存在關係，也無意暗示任何其他公司對我們的認可或贊助。

風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，我們認為這些風險代表了我們業務的某些重大風險，以及本招股説明書中其他地方包含的信息。請注意，這裏強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。例如，我們目前不知道或我們目前認為不重要或不太可能發生的其他風險也可能損害我們的運營。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何額外風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務、戰略和行業相關的風險

光學行業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們直接與大型集成光學公司競爭，這些公司既在零售層面銷售，也在網上銷售，如Ray-ban^®擁有多個產品、聲譽良好的品牌和零售橫幅的公司，以及Bose等老牌和聲譽良好的消費電子公司^®。這種多樣化且有能力的競爭既發生在實體零售點，也發生在網上，爭奪智能眼鏡。為了有效地競爭，我們必須繼續創造、投資或獲取先進技術，將這種技術融入我們的產品，在需要的時候及時獲得監管部門的批准，並加工和成功地銷售我們的產品。

與我們相比，我們的大多數競爭對手(如果不是所有競爭對手)擁有明顯更多的財務和運營資源、更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更廣泛的地理位置。因此，他們可能會在市場上智勝我們，以更具競爭力的價格提供有能力的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。他們的廣告支出也比我們多得多。與規模更大、規模經濟更大的競爭對手相比，我們可能處於實質性的劣勢。如果與競爭對手相比，我們的成本更高，我們產品的定價可能就不那麼有吸引力，從而抑制我們產品和服務的銷售或盈利能力。我們的競爭對手可能會擴展到我們目前運營的市場，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的營銷能力和高水平客户認知度的影響，以及這些競爭對手或其他競爭對手可能吸引我們客户基礎的風險。我們的一些競爭對手是垂直整合的，也從事眼鏡的製造和分銷，我們的許多競爭對手在各種品牌和價位下運營。這些競爭對手可以有利地利用這種結構來更好地競爭，而進入具有重大市場力量的市場可能會使我們更難競爭。我們從供應商那裏購買我們的一些產品組件，這些供應商可能是一個或多個競爭對手的附屬公司，也可能在未來與我們競爭。

我們可能無法繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們無法有效應對競爭壓力、競爭對手業績的改善以及零售和電子商務市場的變化，可能會導致市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

截至2023年3月31日的三個月，我們淨虧損1,430,810美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損5,681,833美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損3,244,506美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為11,736,797美元。由於我們的經營歷史較短，我們很難預測未來的經營業績。我們將需要創造和維持增加的收入，並管理我們的成本，以實現盈利。即使我們這樣做了，我們也可能無法成為或增加我們的盈利能力。

我們創造利潤的能力取決於我們加強和擴大我們的品牌、繼續提供令人興奮的客户喜愛的產品、擴大銷售和提高利潤率的能力。我們的目標是在未來兩年實現盈利，從現在到那時，我們計劃通過以下方式有效地投資於業務，使其規模化：

然而，我們可能不會成功完成上述任何一項，計劃中的投資可能不會帶來盈利。

我們在智能眼鏡領域的經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌“Lucyd”和我們的財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

智能眼鏡行業是一個新興行業。雖然我們的董事在眼鏡行業擁有80多年的綜合經驗，但智能眼鏡市場提出了許多新的挑戰。為了有效應對這些挑戰並持續增長，我們必須繼續投資於新框架和技術的設計，擴大我們的產品線，並將幾項新技術有效地整合到眼鏡中。實現這一目標可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理業務和擴大規模方面可能會遇到持續的運營困難。未能擴大規模可能會損害我們的競爭地位和未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效執行我們的公司目標的能力。

我們產生淨收入的能力將取決於許多因素，其中一些因素我們可能無法控制.

時尚、實惠的智能眼鏡行業正在迅速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的淨收入繼續增加，我們未來的淨收入增長率也可能會下降，這是多種因素的結果，包括宏觀經濟因素、競爭加劇，以及我們業務的成熟。因此，您不應依賴我們之前任何時期的淨收入增長率作為我們未來業績的指標。我們淨收入的整體增長將取決於多個因素，包括我們是否有能力：

由於我們經營業務的歷史有限，很難評估我們目前的業務和未來前景，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們有限的經營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場迅速演變的性質，有關這些市場如何發展的重大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。未能有效管理我們的未來增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來增長我們的業務，我們可能無法以一種導致業務淨收入增長的方式來配置我們的資源。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們的淨收入增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能無法在未來實現或保持盈利。

零部件成本、運輸成本、交貨期延長、供應短缺和供應變化的增加可能會擾亂我們的供應鏈，而工資上漲和通貨膨脹等因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和服務及時、充足地交付部件。製造我們產品和服務的所有零部件都來自有限數量的第三方供應商，主要是美國和中國。我們的合同製造商代表我們採購和提供許多這樣的組件，包括太陽透鏡、演示透鏡、鉸鏈和芯片組以及其他電子組件，而我們與大多數組件供應商沒有長期安排。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些組件相關的交貨期很長，可能會妨礙設計、數量和交付時間表的快速更改。我們依賴這些供應商的零部件供應，已經並可能在未來受到影響，以滿足暫時的、不可預見的需求增長。未來我們可能會遇到零部件短缺的情況，這些零部件供應的可預測性可能會受到限制，鑑於我們主要的製造業國家中國採取的新冠肺炎安全措施，這一點可能會得到加強。如果組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能會遇到供應鏈延遲。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將損害我們及時將產品發貨給客户的能力。

此外，我們幾乎所有的組件都直接從我們的合同製造商運送到我們在邁阿密的倉庫設施或美國的第三方光學實驗室，在那裏切割鏡片並安裝到鏡框中。這些實驗室處理我們客户訂購的大部分玻璃。在實驗室處理後，成品將被分類並使用第三方運輸公司運送給我們的客户。我們的眼鏡也直接運送到我們在美國的第三方配送中心，以便直接運送給我們的客户和經銷商。我們在很大程度上依賴於分銷流程的有序運作，而這又取決於是否遵守發貨時間表以及對我們光學實驗室網絡和第三方分銷中心的有效管理。運輸成本的增加（包括燃料成本的增加）、海外發貨問題、運輸商延誤、運輸能力的減少、勞工罷工或運輸行業的短缺、國內和國際運輸基礎設施的中斷以及意外的交貨中斷或延誤也有可能破壞我們的分銷流程。

此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和物流供應商更有可能無法及時交付物資，甚至根本無法交付，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情，並限制我們採購及時交付物資或成品和服務的能力。我們面臨着與我們在中國的製造設施和在中國的供應商有關的額外風險，包括碼頭工人罷工、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税等入境港風險。

我們從中國的供應商那裏採購零部件。自2019年9月1日起，美國政府對中國進口美國的特定產品徵收15%的關税，並於2020年2月14日起將15%的關税降至7.5%。2020年6月，美國政府批准了塑料和金屬框架的臨時排除，生效日期追溯到2019年9月1日，而這種排除於2020年9月到期。鑑於美國總統政府最近的更迭，美國政府的貿易政策是否會發生變化，以及由此產生的影響還存在不確定性。如果我們無法完全緩解制定的關税的影響，或者如果關税進一步升級，我們很大一部分產品的成本可能會進一步增加，我們的財務業績可能會受到負面影響。雖然現在預測目前和未來的中國關税將如何影響我們的業務還為時過早，但我們的財務業績也可能受到任何由此導致的經濟放緩的影響。

無法通過第三方光學實驗室光學實驗室履行或延遲處理客户訂單可能會導致客户流失、退款或信用發放，還可能對我們的收入和聲譽造成不利影響。我們零售和電子商務銷售的成功有賴於我們的客户及時收到產品，我們的配送中心和/或光學實驗室的任何反覆、間歇性或長期中斷或故障都可能導致銷售額和盈利能力下降，對我們品牌的忠誠度下降，以及庫存過剩。

此外，我們員工的薪酬、工資壓力和其他費用的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。最低工資和其他工資和工時規定的增加可能會加劇這種風險。這些成本增加可能是通脹壓力的結果，通脹壓力可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，可能會增加我們銷售或銷售產品的成本、一般費用和管理費用。我們在光學零售行業的競爭性價格模式和定價壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些增加的成本的能力，在這種情況下，這種增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們所有的收入都來自我們眼鏡的銷售。我們眼鏡銷量的下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們所有的收入都來自一條產品線的銷售，我們的Lucyd Lyte智能眼鏡。我們的眼鏡是在競爭激烈的市場上銷售的，進入門檻有限。競爭對手以更低的價位推出可比產品、成熟的產品生命週期、消費者支出的下降或其他因素可能會導致我們的收入大幅下降。由於我們的大部分收入來自我們的眼鏡銷售，我們眼鏡銷售的任何實質性下降都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們對外國供應和製造鏈的依賴、地緣政治和經濟變化以及公眾對國際採購和製造產品的看法的變化，我們面臨着巨大的風險。

由於我們的零部件材料來自中國，因此我們的生產可能面臨其他風險，例如但不限於：運輸成本增加、實施額外的進口或貿易限制、關税和關税增加、供應商和製造商滿足我們需求的能力受到法律或經濟限制、貨物清關出現意外延誤、運輸延誤、入境口岸問題、外國政府新的和不利的法規、政治不穩定、戰爭、自然災害和整體經濟不確定性。由於圍繞傳染病的健康相關擔憂，我們的海外採購和製造也可能受到影響，例如我們的主要供應國中國採取的新冠肺炎安全措施。負面新聞可能會改變公眾對國際採購和製造產品的看法，這可能會影響我們客户的信心和滿意度，也可能會對我們的公眾形象和品牌認知產生負面影響。

如果我們不能以經濟高效的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們業務的增長取決於我們能否通過經濟高效地保留現有客户和增加新客户來繼續增長。儘管我們認為許多客户來自口碑以及付費和非付費推薦，但我們預計將繼續花費資源和開展營銷活動來獲得更多客户，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。如果我們不能繼續擴大我們的客户基礎，或者無法留住客户，我們的淨收入增長將慢於預期或下降。

我們電子商務渠道的增長對我們持續的客户留存和增長至關重要。從歷史上看，與消費電子和服裝等其他行業的電子商務產品相比，消費者接受網購眼鏡的速度一直較慢。由於消費者對選擇、質量、便利性和可負擔性的廣泛需求，通過在線平臺改善消費者的店內體驗是困難的。改變傳統的眼鏡零售習慣是困難的，如果消費者和零售商不像我們預期的那樣接受智能眼鏡，我們的業務和運營可能會受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户淨收入的能力，在很大程度上也取決於我們是否有能力增強和改進現有產品，並在每一種情況下及時推出新產品和服務。我們還必須能夠識別和開創風格和趨勢，並及時預測和應對不斷變化的消費者需求。新的和/或增強的產品和服務的成功取決於幾個因素，包括及時推出和完成、充足的需求和成本效益。我們開發的新產品可能不受歡迎，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的客户數量可能會因許多因素而大幅下降或波動，其中包括：

此外，倘我們未能向客户提供高品質支援或以及時及可接受的方式協助解決問題，則我們吸引新客户及挽留客户的能力可能會受到不利影響。倘我們的客户數目因上述任何原因而下降或波動，我們的業務將受到影響。

如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額和庫存縮減，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響。

有效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。為取得成功，我們必須維持足夠的存貨水平以滿足客户的需求，而不會容許該等水平增加至令持有貨品的成本不適當地影響我們的財務業績。我們必須平衡維持足夠的庫存水平，以確保有競爭力的交貨期，與因客户需求變化、商品價格波動、產品變更、產品轉移或產品生命週期而導致庫存過時的風險。如果我們未能充分預測任何產品的需求，或未能為生產目的確定最佳產品組合，我們可能會在處理足夠數量的給定產品時面臨產能問題。如果我們的採購和分銷決策未能準確預測客户趨勢或總體支出水平，或如果我們不適當地定價產品，我們可能需要記錄與過時或過剩庫存價值相關的潛在減記。相反，如果我們低估了對特定產品的未來需求，或者沒有足夠快的反應來補充性能最佳的產品，我們可能會出現此類產品的庫存短缺，可能導致訂單未完成、淨收入減少和客户不滿。此外，由於我們從位於中國的供應商採購零部件，我們的庫存管理可能會受到關税、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税的頒佈或進一步升級的影響。

維持充足的庫存需要對市場趨勢、當地市場、供應商的發展以及我們的分銷網絡給予高度關注和監控，因此我們不能確定是否能有效地進行庫存管理。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保持和增強我們作為時尚、創新和令人垂涎的品牌的吸引力和聲譽，對於吸引和擴大我們與客户的關係至關重要。我們品牌的成功推廣以及市場對我們產品和服務的認知將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們的產品和服務的能力，以及成功地將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或導致銷售額增加。我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格提供時尚、技術增強的產品和優質服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來淨收入的增加，即使增加了，增加的淨收入也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們還計劃花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。儘管我們做出了這些努力，但我們和Lucyd Ltd.可能並不總是能成功地保護我們從Lucyd Ltd.獲得許可的商標。我們的商標可能會被稀釋，我們的聲譽可能會受到損害，或者我們的品牌可能會受到其他損害。如果我們不能經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果以及我們吸引和吸引客户、合作伙伴和員工的能力可能會受到不利影響。

對我們的產品、客户服務或隱私和安全做法的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並降低人們對我們的產品和服務的信心和使用。此外，與我們合作的關鍵品牌相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果我們不能成功地維護、保護和提升我們的品牌，或在客户中保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引或增加客户的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、業務合作伙伴和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息；任何重大故障、不充分、中斷或數據安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

我們在運營中的多項職能均非常依賴內部信息技術和企業資源規劃系統，包括管理供應鏈和庫存、處理店鋪中的客户交易、將鏡片加工工作分配給適當的實驗室、財務會計和報告、員工薪酬以及運營網站、移動應用程序和店內系統。我們有效管理業務以及協調產品的製造、採購、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們非常依賴這些系統的完整性、安全性和一致性運行，而這些系統高度依賴於我們內部業務和工程團隊的協調。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們的專有業務信息以及我們的客户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息。安全處理、維護和傳輸這些信息對我們的運營至關重要。

我們的系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水、全球流行病和自然災害而受到損壞或中斷；我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急規劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。此外，我們可能需要升級現有的資訊科技系統，或不時選擇採用新科技系統，以配合我們不斷擴展的業務不斷增加的需要。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷可能擾亂或降低我們業務的效率。

我們的系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統可能容易受到安全事件、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響。如果未經授權的人訪問我們的網絡或數據庫，或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除、不當使用或修改我們的私人和敏感第三方信息，包括個人健康信息、信用卡信息和個人身份信息。此外，員工可能有意或無意地導致數據或安全事件，從而導致未經授權發佈個人或機密信息。由於用於規避安全系統的技術可能非常複雜，變化頻繁，往往在針對目標發動攻擊之前不被識別，而且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動應對所有可能的技術或針對所有情況實施適當的預防措施。

安全事件危及這些信息和我們的系統的機密性、完整性和可用性可能由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程等引起。（包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊）、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或團體黑客和包括國家贊助組織在內的複雜組織的努力、我們人員的錯誤或瀆職，以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。我們預計，這些威脅的範圍和複雜性將隨着時間的推移而繼續增長，此類事件過去曾發生，將來也可能發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。

我們還依賴許多第三方服務提供商來操作我們的關鍵業務系統，為我們提供軟件，並處理機密和個人信息，例如處理客户信用卡支付的支付處理器，這使我們面臨無法直接控制的安全風險，我們監控這些第三方服務提供商的數據安全的能力有限。這些服務提供商可能會遇到安全事件，危及他們為我們操作的系統或代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測安全漏洞的企圖，及時做出反應，或實施足夠的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。雖然我們已採取措施保護我們控制下的機密和個人信息的安全，但我們不能向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。此外，我們或我們的第三方服務提供商可能更容易在遠程工作環境中受到此類攻擊，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，此類攻擊有所增加。

安全漏洞也可能導致我們違反合同義務。我們與某些客户、業務合作伙伴或其他利益相關者達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。安全事件可能會導致我們的客户、業務合作伙伴或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。此外，我們無法遵守合同中的數據隱私義務或無法將此類義務傳遞給我們的供應商、合作者、其他承包商或顧問，可能會導致我們違反合同。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户或業務合作伙伴可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

此外，任何此類訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用信息或數據，無論是實際的還是感覺到的，都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律（包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規）承擔其他類型的責任。違反這些規定可能導致歐盟和美國的重大處罰和罰款。此外，雖然我們尋求檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞以及未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的其他事件可能難以檢測，並且在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的傷害和法律風險增加。

調查、緩解和應對潛在的安全漏洞以及遵守適用的違規通知義務對個人、監管機構、合作伙伴和其他人的成本可能會很高。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。我們的系統或我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或速度減慢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。隨着我們繼續擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們的電子商務和多渠道業務面臨着明顯的風險，如果我們管理不好，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

作為一家電子商務和多渠道零售商，我們遇到了在線和店內銷售額巨大的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極購物體驗的能力將產生訂單並推動後續訪問，這取決於我們電子商務訂單接收和履行操作的高效和不間斷運營。如果我們無法在客户準備購買時實時、準確地瞭解產品供應情況，無法使用客户要求的履行和付款方式快速高效地滿足客户的訂單，無論最終銷售渠道如何，都無法為客户提供方便和一致的體驗，或者無法有效管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。與我們的電子商務和多渠道業務相關的風險包括：

此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面、虛擬和增強現實以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些工具可能會增加我們的成本，並且可能不會增加銷售或吸引客户。我們的競爭對手，其中大多數擁有比我們多得多的資源，也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷變化的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的解決方案可能會降低競爭力。

我們的成功取決於客户是否願意採用和使用我們的產品，以及我們調整和改進產品的能力。為吸引新客户及增加現有客户的收益，我們需要繼續提升及改善產品，並以客户願意支付的價格滿足客户需求。這些努力將需要增加新的功能，擴大相關應用，並應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們未能及時開發滿足客户需求的解決方案或增強和改善我們的平臺，我們可能無法提高或維持市場對我們產品的認可度。此外，我們可能會對客户認為不有用的產品進行更改。我們還可能面臨與新應用程序或功能引入有關的意想不到的問題或挑戰。

此外，許多競爭對手在其研發項目上花費的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給競爭對手的研發項目。如果我們不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供智能眼鏡產品的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能就無法有效地增長。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官Harrison Gross。我們的行政管理團隊可能不時因我們的行政人員的聘用或離職而發生變動。我們的行政人員是按意願聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們失去一名或多名執行官，或我們的執行團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。我們不為任何管理層成員或其他僱員購買關鍵人士人壽保險。

此外，我們未來的成功將部分取決於我們能否繼續物色和聘用具備我們所需技能和技術知識的熟練員工，包括軟件設計和編程、眼鏡設計、市場營銷、銷售、運營以及其他關鍵管理技能和知識。這些努力將需要大量的時間、費用和注意力，因為對這些人的競爭非常激烈。

某些技術進步、處方眼鏡或隱形眼鏡的視力矯正替代品的供應增加或消費者偏好增加，以及未來用於矯正視力相關問題的藥物開發，都可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

視力護理方面的技術進步，包括開發新的或改進的產品，以及未來用於糾正與視力有關的問題的藥物開發，可能會顯著改變進行視力護理的方式，並使我們現有的產品吸引力降低，甚至過時。如果處方眼鏡和隱形眼鏡的視力矯正替代品(如角膜屈光手術，包括放射狀角膜切開術、準分子激光屈光性角膜切開術或LASIK)的可用性和接受度更高，或成本更低，可能會減少對我們產品的需求，降低我們的銷售額，從而對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到產品責任、產品召回或人身傷害問題的不利影響。

我們可能會因供應有缺陷產品而受到不利影響，包括假冒產品滲入供應鏈或產品處理不當問題。我們可能會就我們銷售的任何產品或提供的服務向我們提出產品責任或人身傷害索賠。

如果我們銷售的產品（包括我們加工、包裝或標籤的產品）存在缺陷或以其他方式導致我們的產品責任或人身傷害索賠，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到不利的監管行動。如果我們的產品或服務不符合適用的政府安全標準或客户對質量或安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加、面臨法律和聲譽風險，並面臨罰款或處罰，從而對我們的財務業績造成重大不利影響。

退款、取消和保修索賠可能會損害我們的業務。

我們允許客户退還我們的產品，但要遵守我們的退款政策，該政策允許任何客户出於任何原因退還我們的產品，並在通過我們網站進行的銷售的前7天內獲得全額退款，通過亞馬遜進行的銷售在30天內獲得全額退款，向大多數批發零售商和分銷商銷售的產品在30天內獲得全額退款(儘管某些向獨立分銷商銷售的產品不符合退貨資格)。在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來收益建立退貨準備金，記為銷售減少額。如果我們的退款大幅增加，我們的註銷準備金水平可能不夠高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們預計有許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素，我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，對我們的運營結果進行季度與季度和同比的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過出售可轉換貸款票據的淨收益、通過兩個註冊的眾籌基金出售普通股以及我們的首次公開募股來為我們的業務提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資，以支持我們的產品和服務的發展，並將需要額外的資金來進行這種發展。我們可能需要額外的資金來支付營銷費用，開發和擴大銷售資源，開發新產品並用新功能改進現有產品，或用新技術增強我們的產品和服務，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要或可能希望參與未來的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，正在進行的新冠肺炎大流行已經造成了美國和全球信貸和金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們開發產品和服務、支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何額外債務的 條款可能包括限制我們運營的限制性契約，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將經歷稀釋，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。因為我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間、 或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或責任。

眼鏡作為醫療器械受到FDA的監管，我們或任何第三方製造商或光學實驗室未能為我們的產品獲得並維護必要的代理授權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們是FDA註冊的眼鏡進口商，我們還從事某些製造、包裝、運輸和標籤活動，使我們和我們的海外製造合作伙伴受到FDA根據FDCA及其實施條例的監督。FDA除其他事項外，還監管醫療器械：設計、開發和製造、測試、標籤、內容和使用和儲存説明的語言；臨牀試驗；產品安全；機構註冊和設備上市；營銷、銷售和分銷；上市前清理、分類和批准；記錄保存程序；廣告和促銷；召回和現場安全糾正行動；上市後監測，包括報告死亡或嚴重傷害和故障，如果它們再次發生，可能導致死亡或嚴重傷害；上市後批准研究；以及產品進出口。由於眼鏡的風險分類相對較低，我們所遵守的法規比大多數醫療產品更簡單，只有我們的鏡片會定期接受FDA的審查。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，成本高於預期，或低於預期的銷售額。FDA通過定期突擊檢查等方式執行其監管要求。不遵守適用的法規可能會危及我們或我們的合同製造商製造和銷售我們的產品的能力，並導致FDA採取執法行動，如：警告信；罰款；禁令；民事處罰；終止分銷；召回或扣押產品；延遲將產品推向市場；全面或部分暫停生產；拒絕未來的許可或批准；撤回或暫停許可或批准，導致禁止銷售我們的產品；在最嚴重的情況下，處以刑事處罰。

由於Vyrb作為社交媒體應用程序的性質，以及我們在接受訂單過程中收集的客户數據，我們必須遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律、法規、義務和行業標準。這些法律和其他義務施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些限制和成本，可能會使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括個人信息，如家庭地址和地理位置，以及與他們的眼科處方相關的健康信息。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全和數據保護法律和法規的監管，這些法律和法規近年來變得越來越嚴格。

國內的隱私和數據安全法律很複雜，變化很快。許多州都頒佈了法律，規範在線收集、使用和披露個人信息，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有州和美國領土的法律還要求企業向受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構通報某些影響個人信息的安全事件。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律是複雜和昂貴的。

此外，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴大權利，包括訪問和刪除他們的個人信息，以及獲得有關他們的個人信息如何被使用和共享的詳細信息。CCPA還對個人信息的“銷售”做出了限制，允許加州居民選擇不分享他們的個人信息，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。我們的電子商務平臺，包括我們的網站和移動應用程序，都依賴於這些技術，可能會受到CCPA限制的不利影響。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為數據泄露設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議，即加州隱私權法案，或CPRA。CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用；進一步限制我們的產品未來可能依賴的跨上下文行為廣告技術的使用；建立對保留個人信息的限制；擴大受私人訴權約束的數據泄露類型；以及建立加州隱私保護局，以實施和執行新法律，並處以行政罰款。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。遵守這些法律可能很困難，成本也很高，如果不遵守，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，由於我們收到的與我們的產品和服務相關的健康信息，我們受到某些健康信息隱私和安全法律的約束。這些法律和法規包括不足以對我們的潛在責任進行充分賠償。

最後，由於Vyrb社交應用程序允許用户在公司運營的公共空間中創建和共享各種類型的多媒體內容，公司有基本責任確保從平臺上快速刪除非法或對個人有害的內容，如果我們不這樣做，可能會導致對公司的法律訴訟。

我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。公司和政府機構可能會限制對我們的產品和服務、我們的移動應用程序、網站、應用程序商店或互聯網的訪問，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務依賴於客户通過移動設備或個人電腦以及互聯網訪問我們的產品和服務。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區運營。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常是由具有重大市場影響力的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加消費者訪問我們產品和服務的能力。此外，我們和我們的客户在任何特定地理區域依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求，並可能幹擾我們產品和服務的速度和可用性。互聯網或移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們或我們客户所在國家/地區的政府機構可能會出於多種原因(包括安全、機密性或監管方面的考慮)阻止訪問我們的移動應用程序、網站或互聯網或要求獲得許可。此外，公司可能會採取禁止員工使用我們的產品和服務的政策。如果公司或政府實體阻止、限制或以其他方式限制客户訪問我們的產品和服務，我們的業務可能會受到負面影響，客户數量可能會下降或增長更慢，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會承擔與環境、健康和安全法律法規相關的重大責任和重大成本。

我們的運營受到各種國家、州和地方的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規管理着我們產品的員工和最終用户的健康和安全，以及我們產品及其包裝所用材料的回收和回收。不遵守這些法律和法規或與之相關的責任往往會隨着時間的推移而變得更加嚴格，可能會導致鉅額罰款或處罰、禁令救濟、民事或刑事制裁，並可能使我們面臨調查或補救費用，以及財產損失或人身傷害的侵權索賠。

此外，美國和國外的一些政府當局已經審議並預計將審議旨在減少塑料不可回收廢物數量的立法。這些計劃包括禁止某些類型的產品，強制規定一定比例的回收和/或使用回收材料，對一次性塑料袋、紙袋、可重複使用袋和包裝材料徵收押金或税收。這種立法，以及旨在減少塑料垃圾水平的自願舉措，可能會導致我們產品的包裝成本增加，或者要求我們改變目前的包裝和袋裝做法。未來解決其他環境或安全問題的額外監管努力也可能同樣影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟，涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、虛假廣告、消費者保護、證券、税務、勞動和僱傭、商業糾紛以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響的事項。隨着我們的發展，我們可能會看到這些爭議和調查的數量和重要性增加。訴訟和監管程序可能會曠日持久，費用高昂，結果難以預測。其中某些事項包括對大量或不確定數額的損害賠償的推測性索賠，幷包括對禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟成本可能很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致重大和解成本或判決、罰款和罰款，或要求我們修改我們的產品或服務，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果無法確定，而確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。我們無法保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題的解決對我們有利或沒有重大的現金結算，這些問題以及訴訟或解決這些問題所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

有關知識產權的風險

我們從公司的大股東Lucyd Ltd.那裏獲得了我們的一些技術許可，我們無法保持這一許可可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

根據我們於2020年4月1日與Lucyd Ltd.簽訂的許可協議(“許可協議”)，我們現有的部分知識產權是從本公司的大股東Lucyd Ltd.獲得許可的。根據許可協議，我們獲得了獨家的全球許可，該許可免版税、全額支付和永久許可，獨家使用Lucyd Ltd.與Innovative Eyeears當前產品和商標相關的某些資產。不能保證許可不會被Lucyd Ltd.終止，或者如果我們無法繼續許可技術(例如，由於第三方對我們或Lucyd Ltd.提出的知識產權侵權索賠)。那麼我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。有關許可協議的更完整説明，請參閲《商業材料協議》。

如果不能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於S獲得、維護、保護和執行我們擁有和授權的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅和品牌的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們依賴於專利法、商標法、著作權法和商業祕密法、域名註冊、保密協議以及與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們已經和計劃採取的保護措施可能不足以阻止挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或以其他方式保護我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。我們可能無法在我們提供或打算提供服務的每個司法管轄區獲得或獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌，使我們的專有技術和內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，即使我們成功了，保護我們的知識產權也可能導致大量財務和管理資源的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們許可的知識產權和專有技術，並開發和商業化基本上相同的產品或技術。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權可能會被他人挑戰或規避，或者通過包括複審在內的行政程序被宣佈無效或無法執行。各方間審查、幹擾和派生程序，以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)或訴訟。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利，我們可能無法獲得或維持對我們的技術的專利保護。此外，任何來自未決或未來專利申請的專利，或未來授權給我們的專利，可能不會向我們提供足夠廣泛的權利要求，以提供有意義的競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。競爭對手也可能發明並避開我們的專利。也不能保證我們對任何商標的未決商標申請將繼續進行註冊；我們的未決申請可能會在註冊前遭到第三方的反對；甚至那些已註冊的商標也可能受到第三方的挑戰，包括通過撤銷或無效行動。例如，我們在一些國家進行了註冊，但我們目前沒有在這些國家提供商品或服務，如果我們不能在這些國家的適用使用期限內證明商標的使用，這些註冊可能會受到無效程序的影響。此外，由於美國的專利申請目前在發佈前保密一段時間，而其他某些國家的專利申請通常在首次提交後18個月以上才公佈，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，因此我們不能確定我們是我們未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們是第一個就此類發明提交專利申請的公司。為了在國外保持專有的市場地位，我們可能會通過國外對應的專利申請來保護我們的一些專有發明。可專利標的的法律差異可能會限制我們在美國以外的一些發明上獲得的保護。專利法的多樣性可能會使我們在外國司法管轄區開發和維護知識產權的相關費用比我們預期的更昂貴。我們可能無法在每個我們本來可能能夠產生收入的市場上獲得同樣的專利保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不足。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。第三方可能會申請在我們面前的司法管轄區註冊我們的商標或其他與我們的商標類似的商標，從而對我們在這些司法管轄區使用和註冊我們的商標的能力造成風險。此外，我們的商標或類似於我們的商標的其他權利(包括註冊商標)的所有者可能會提出潛在的商號或商標所有權或侵權索賠。任何與我們的品牌(包括我們的商標)相關的侵權、品牌稀釋或消費者困惑的索賠，或者任何未能以可接受的條款續訂關鍵許可協議的索賠，都可能損害我們的聲譽和品牌身份，並嚴重損害我們的業務和運營結果。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。

我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的產品和能力的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，法律或任何此類法律的解釋的任何變化，特別是知識產權法，都可能影響我們保護、登記或執行我們的知識產權的能力。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和功能的進一步銷售或實施，損害我們產品和功能的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。

域名一般由互聯網監管機構監管，對域名的監管可能會發生變化。監管機構已經並可能繼續建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。我們可能無法獲得或維護使用“Lucyd Ltd.”名稱的所有域名，或者這可能不符合成本效益。或在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區的“創新眼鏡”。如果我們失去了使用域名的能力，我們可能會產生大量的額外費用來在該國營銷我們的產品，包括開發新的品牌。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性損害。

我們可能會招致辯護費用、面臨責任或容易受到他人對我們提出的知識產權侵權索賠。

第三方可能會對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權，特別是在我們擴大業務和提供的產品數量時。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。我們可能特別容易受到此類指控的影響，因為擁有大量在線業務的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。

我們依賴合同和發佈來擁有受版權保護的材料以及在我們的網頁和營銷材料上使用個人圖像的權利，並且我們可能會受到沒有正確獲得使用某些內容或圖像的權利、同意、發佈或許可的索賠。許多潛在的訴訟當事人有能力投入大量資源來維護其知識產權。第三方對侵權的任何索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們招致針對索賠的鉅額抗辯費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，可能會要求我們停止使用此類知識產權，如果我們受到阻止我們從事某些行為的協議或禁令(規定或強制執行)的約束，可能會產生持續的義務。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們有可能在這類訴訟中泄露我們的機密信息。我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品或重新塑造我們的品牌，以可能不利的條款從第三方獲得許可權，完全停止使用某些品牌名稱或其他知識產權，支付大量版税或許可費、法律費用、和解款項或其他成本或損害，或者承認責任。這樣的結果可能會鼓勵其他人對我們提出索賠。只要我們尋求許可證以繼續提供或運營被發現或被指控侵犯第三方知識產權的產品或業務，此類許可證可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得向我們授權的相同技術。如果我們被要求開發替代的、非侵權的技術，這可能需要很長的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。任何這些事件都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們面臨着與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於有限數量的供應商。

我們直接或間接地從國內和國際供應商那裏購買我們產品的所有投入品，包括鏡框、內置電子產品的寺廟、處方鏡片、太陽鏡片、演示鏡片、鉸鏈、包裝材料和其他零部件、零部件和原材料。為了我們的業務取得成功，我們的供應商必須願意並能夠按照法規要求，以可接受的成本和及時的基礎，向我們提供大量的投入。我們及時以具有競爭力的價格獲得足夠的選擇或數量的投入的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這對我們的供應商造成了不利影響。

我們通常不與供應商簽訂長期合同，因此，我們在沒有持續供應、定價或獲得投入的重大合同保證的情況下運營。由於各種原因，我們的任何供應商都可以停止向我們提供所需的足夠數量的投入，或者在未來的交易中提供不太有利的條件。如果我們的供應商出現以下情況，我們目前從供應商關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

我們還直接從美國以外的供應商那裏獲取投入，包括中國。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定因素，包括運輸成本增加、實施額外的進口或貿易限制，包括對海外供應商生產和交付投入的能力進行法律或經濟限制、增加關税和關税、貨物清關的意外延誤、更嚴格的配額、失去最惠國貿易地位、貨幣匯率、運輸延誤、入境口岸問題和外國政府法規、政治不穩定以及我們或我們的供應商提供產品的國家的經濟不確定因素。

此外，採購可能會受到當前和未來的旅行限制和/或由於新冠肺炎疫情而在全球關閉某些業務的影響。

我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商提供用於製造我們產品的零部件。特別是，我們的車架只由少數幾家供應商提供。我們還在單一的第三方光學實驗室組裝和完成處方眼鏡。我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴，這增加了我們無法以及時和具有成本效益的方式交付產品的風險。如果我們的任何合同製造商或我們自己的履行能力中斷，我們應該能夠從其他來源增加產能，或開發替代或二次來源，而不會招致材料額外成本或重大延誤。

如果我們的一個或多個製造商受到自然災害、COVID-19等流行病或特定地點其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，持續的COVID-19大流行已經並可能繼續導致我們產品的開發、製造（包括關鍵零部件的採購）和運輸中斷，這可能會對我們的收入、毛利率和經營業績產生不利影響。

此外，我們不擁有或運營倉庫或倉庫管理公司或系統，目前依賴於三個第三方倉庫。由於我們有相當大比例的產品儲存在第三方倉庫中並從第三方倉庫發貨，因此我們面臨着重大風險，例如但不限於：地震、洪水、火災或其他自然災害或其他非我們所能控制的事件，或我們的第三方倉庫的控制，可能擾亂我們的運營，我們的庫存可能被摧毀。我們對第三方倉庫的依賴也使我們面臨倉庫可能因安全或計算機病毒、軟件和硬件故障、電力中斷和其他系統故障而出現運營中斷的風險。如果我們的第三方倉庫出現問題，我們可能無法滿足客户的期望、管理我們的庫存和履行能力、完成銷售、及時完成訂單，我們實現運營效率目標的能力可能會受到不利影響，所有這些都可能損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

我們的項目可能會受到阻礙，因為我們依賴第三方來完成我們的許多合同。

在當前的經濟環境下，第三方可能難以獲得足夠的資金來幫助為其業務提供資金。無法獲得融資可能會對第三方提供材料、設備或服務的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，第三方分包商、供應商或製造商未能遵守適用的法律、法規或客户要求，可能會對我們的業務造成負面影響，對於政府客户而言，可能導致我們被處以罰款、處罰、暫停甚至吊銷執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們依賴搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引消費者並推廣我們的網站和移動應用程序，這可能會受到超出我們控制範圍的第三方幹擾的影響，隨着我們的增長，我們的客户獲取成本可能會上升。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否將消費者吸引到我們的網站、移動應用程序和零售合作伙伴那裏，以經濟高效的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的網站、移動應用程序和選定的應用程序合作伙伴提供流量。

關於搜索引擎，我們被包括在搜索結果中，因為付費搜索列表（我們購買特定搜索詞導致包含我們的廣告）和免費搜索列表（取決於搜索引擎使用的算法）。對於付費搜索列表，如果我們依賴購買列表的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止其與我們的關係，我們的費用可能會增加，我們可能會失去消費者，我們的網站流量可能會減少，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們計劃主要依靠第三方保單來為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們購買第三方保單或計劃購買保單，以涵蓋各種營運相關風險，包括僱傭慣例責任、工人補償、財產及業務中斷、網絡安全及數據泄露、犯罪、董事及高級職員責任及一般業務責任。我們依賴於有限數量的保險供應商，如果這些供應商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本獲得替代承保。如果我們的保險公司以不利於我們的方式更改我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們的保險範圍不足以彌補發生的損失，或如果我們需要為我們業務的其他方面購買額外保險，我們可能會承擔重大額外費用。此外，如果我們的任何保險供應商破產，它將無法支付我們作出的任何與運營相關的索賠。

一般風險因素

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

自我們於2022年8月完成首次公開募股以來，我們一直被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露內部控制程序的變化，但我們不需要根據第404節對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯·奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求(及其下的美國證券交易委員會的規則和規定)。一旦我們不再符合JOBS法案下的“新興成長型公司”資格，並且失去了依賴上面討論的與之相關的豁免的能力，並且根據我們根據1934年證券交易法修訂後的規則第12B-2條的地位，我們的獨立註冊會計師事務所也可能需要證明我們根據第404節對財務報告進行的內部控制的有效性。

根據可為公司會計職能服務的人員數量，管理層認為我們無法充分區分金融交易處理和報告的責任。此外，本公司並無正式的內部監控環境及有效運作。因此，吾等已將該等問題識別為吾等財務報告內部監控的重大弱點及收入確認的監控不足，且吾等日後可能會發現其他重大弱點，導致吾等未能履行吾等的申報責任或導致財務報表出現重大錯報。如果我們對此類重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們未能開發和維護有效的內部控制和財務報告內部控制系統，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。這可能需要額外的財政和管理資源。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們網站的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於互聯網的全球性，各州或外國可能試圖對我們的業務施加額外或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務和數字服務的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。例如，2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair Inc.案中以5比4的多數裁決，17比494，其中法院裁定，除其他事項外，州可以要求在該州沒有實際存在的州外賣家收取和匯出賣家向該州消費者運送的商品的銷售税，推翻了現有的法院先例。其他新的或修訂的税收，特別是數字税、銷售税、增值税和類似的税，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致獲取數據以及徵繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

經濟健康狀況的整體下滑以及影響消費者支出的其他因素，如衰退狀況、政府不穩定、惡劣天氣和自然災害，可能會影響消費者購買，從而減少對我們產品的需求，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務取決於消費者對我們產品的需求，因此，對影響消費者信心和支出的多個因素非常敏感，例如總體經濟狀況、消費者可支配收入、能源和燃料價格、衰退和對衰退的擔憂、失業、最低工資、消費者信貸的可用性、消費者債務水平、房地產市場狀況、利率、税率和政策，通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義、病毒爆發或廣泛疾病的爆發以及消費者對個人福祉和安全的看法。然而，由於眼鏡是大部分人羣的必要醫療設備，我們相信，與其他消費電子產品相比，我們的業務更不受經濟影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的報告要求的某些豁免，包括第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。根據《就業法案》第107節，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)我們上市五週年後的會計年度的最後一天；(2)我們的年度毛收入達到或超過12.35億美元的第一個會計年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申報機構”之日。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和本招股説明書其他部分所附附註中報告的金額。我們的估計是基於短期歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對關鍵會計政策和估計的財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：庫存估值；無形資產；所得税；我們普通股和股權獎勵的估值；收入確認，包括與收入相關的準備金；運輸和處理；以及每股收益/虧損的計算。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

我們目前的保險範圍可能不夠，我們可能無法以可接受的費率獲得保險，或根本無法獲得保險。

我們目前有覆蓋我們業務的一般責任和產品責任保單。面對重大索賠或多項索賠，這些保單可能無法提供足夠的保險。超出我們保險覆蓋範圍的索賠可能會造成內部成本的顯著增加。這甚至可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會決定尋求戰略許可交易，以加快我們的增長。這些潛在的品牌收購可能不會成功。我們可能無法成功整合未來的知識產權收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務受到影響。

如果我們從一家公司獲得知識產權(IP)許可，就不能保證我們能夠在不產生重大成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下，有利可圖地管理該知識產權或成功整合新的業務部門。我們不能保證我們未來收購的知識產權會達到預期的收入和收益。此外：

未來的收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能不會以有吸引力的條款提供。此外，如果由非股權對價融資的收購交易產生額外商譽，它將減少我們的有形淨值，這可能會對我們的信用和擔保能力產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的董事、高管和主要股東對我們公司擁有相當大的控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的高管、董事和主要股東及其關聯公司擁有5,189,085股我們的普通股，或約佔我們普通股流通股的40%，這是根據本次發行結束後的流通股數量計算的。因此，這些股東能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准合併、收購或其他特別交易。他們也可能有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式與 一起投票，這可能會對您的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。因此，你必須依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們的季度經營業績可能大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，原因是引入技術更先進的產品、季節性和其他因素，其中部分因素超出了我們的控制範圍，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

我們季度經營業績的意外波動可能導致我們的股價下跌。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的普通股和上市令退市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股和上市認股權證退市。這樣的退市可能會對我們的普通股和上市認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在您願意時出售或購買我們的普通股和上市認股權證的能力。如果發生退市事件，我們會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何行動會允許我們的普通股和上市權證重新上市、穩定市場價格或提高我們的普通股和上市權證的流動性、防止我們的普通股和上市權證跌破納斯達克的最低買入價要求，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果我們的股票從納斯達克退市，並受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克上的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

與本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格一直不穩定，可能會大幅波動，這可能會導致我們單位的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們普通股的市場價格波動很大，自2022年8月首次公開募股以來，我們普通股的市場價格從每股0.70美元到7.00美元不等。你可能無法以發行價或高於發行價出售你的普通股。我們證券的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們的管理層將對如何使用此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效使用它們。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您認為最合適的方式使用。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益花在我們的股東不想要的方式上，或者可能不會產生良好的回報。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。此外，對於我們的管理層如何分配此次發行的淨收益，您將沒有直接發言權。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於不會產生大量收入或可能會貶值的投資。

您將因此次發行而立即經歷大幅稀釋，並且未來可能會經歷額外的稀釋.

由於此次發售，您的股份將立即大幅稀釋 。在落實本公司以每單位1.05美元的公開發行價出售4,500,000個單位後，在扣除配售代理費及本公司估計應支付的發售費用後，參與本次發售的投資者可預期即時每股攤薄0.27美元。此外，如果這些認股權證或我們將授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權最終被行使，您將承受未來的稀釋。我們還可能通過發行股票來收購新業務或為戰略聯盟融資，這可能會進一步稀釋我們的股東。本次發行完成後，本公司董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行全部或任何部分本公司授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股份，或本公司授權但未發行的優先股的股份。 發行普通股或有投票權的優先股將減少您對本公司股東投票事項的影響力，在發行優先股的情況下，您對我們的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。見標題為“稀釋”的部分。

此產品的 盡力而為結構可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

安置代理將盡最大努力在此產品中提供單元。配售代理不需要購買任何證券，但會盡最大努力出售所提供的證券。作為“盡力而為”的要約，不能 不能保證我們最終完成或將獲得任何收益 。此次發行的成功將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。由於加薪低於預期，以及沒有最低加薪限制，可能會對業務產生不利的 影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下唯一適用的契約的手段。

此外，關於本次發售，吾等可能同意修訂若干未清償認股權證的條款，該等認股權證由本次發售中將訂立證券購買協議的若干重要買家持有。除其他事項外，任何該等修訂可將行使價格降低至與本次發售中發售的普通權證的行使價格相同，或延長該等認股權證的行使期限。

我們在此次發行中發售的普通權證沒有公開市場。

普通認股權證尚無公開交易市場 ，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證。如果沒有活躍的市場，普通權證的流動性將受到限制。

普通權證具有投機性。

本公司發行的普通股認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格取得普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，普通權證持有人可按每股普通股1.05美元的行使價收購行使該等認股權證後可發行的普通股股份。此外，在本次發行後，普通權證的市值不確定，也不能保證普通權證的市值將等於或超過其各自的公開發行價。不能保證普通股股票的市場價格將永遠等於或超過普通權證的行使價，因此，不能保證普通權證持有人行使普通權證是否有利可圖。

除普通權證另有規定外，在此發售的普通權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將不會享有作為普通股股東的權利。

除非普通權證持有人在行使普通股時取得本公司普通股的股份 ，否則該等持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利，除非該等普通權證持有人將享有某些權利，以參與普通權證就本公司普通股支付的分派或股息。在行使普通權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

收益的使用

我們估計，根據每單位1.05美元的發行價，扣除配售代理費和估計的 我們應支付的發售費用後，我們出售此次發售中提供的4,500,000個單位的淨收益約為411萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益主要用於運營資金和一般用途。

這些支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們目前業務計劃的發展。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定本次發行所得款項淨額的所有特定用途，我們的管理層將擁有運用此次發行所得款項淨額的酌情權和靈活性。我們可能會將此次發行的收益用於您不同意的目的。請參閲“風險因素”。

大寫

下表列出了截至2023年3月31日的現金及現金等價物和資本化情況：

下表中列出的調整後信息僅為説明性，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀本表中的信息以及我們的經審計財務報表和相關附註、未經審計中期簡明財務報表和相關附註以及本招股説明書其他地方出現的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

本次發行完成後將發行的普通股數量以截至2023年3月31日已發行普通股的7,715,757股為基礎，不包括：

稀釋

如果您在本次發售中購買證券，您的 權益將立即攤薄至本次發售完成後每單位1.05美元的公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為4,199,801美元，或每股普通股0.54美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以截至2023年3月31日我們普通股的流通股數量。

於生效後，(X)我們根據行使某些上市認股權證按每股3.75美元發行471,120股我們的普通股，從該等發行收到總計1,766,000美元的總收益，以及根據行使認股權證函件協議於2023年4月發行300,000股認股權證，及(Y)我們根據行使授予管理層、董事及顧問的某些股票期權於2023年4月發行230,362股我們的普通股，以及從該等發行所得的總收益17,650美元，於3月31日的預計有形賬面淨值。2023年將是5,984,151美元，或每股普通股0.71美元。

於生效後，(X)吾等根據行使若干上市認股權證按每股3.75美元發行471,120股本公司普通股，從該等發行收取1,766,000美元總收益，以及根據行使認股權證函件協議於2023年4月發行300,000股認股權證；(Y)根據授予管理層、董事及顧問的若干股票期權 於2023年4月發行230,362股本公司普通股，並從該等發行收取總計17,650美元的收益；以及(Z) 本次發售中以每單位1.05美元的公開發行價出售4,500,000個單位，在扣除配售代理費和 預計發售費用後，截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值預計為10,098,925美元，或每股普通股0.78美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.24美元，對本次發售的單位購買者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.27美元。

下表説明瞭在普通股每股基礎上調整後的攤薄比例：

本次發行完成後將發行的普通股數量以截至2023年3月31日已發行普通股的7,715,757股為基礎，不包括：

證券和股利政策的市場信息

我們的普通股和我們的上市認股權證目前分別在納斯達克上掛牌上市，代碼分別為“LUCY”和“LUCYW”。我們的普通股納斯達克最近一次報告的銷售價格是2023年6月22日，每股普通股1.01美元。

紀錄持有人

截至2023年6月7日，我們大約有3787名普通股持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，這一數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

分紅

我們自成立以來一直沒有向股東宣佈或支付股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們的增長提供資金。

發行人購買股票證券

無

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本註冊説明書中所附的“合併財務報表指數”--S-1表格。截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的數據來自本招股説明書末尾的經審計財務報表。截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的數據來自本招股説明書末尾的未經審計的簡明財務報表。任何中期的業績不應被解釋為我們在任何整個財政年度或未來期間的業績的推論。本討論和本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”章節中討論的因素。

概述

我們開發和銷售智能眼鏡和太陽鏡，旨在讓我們的客户保持與他們的數字生活的聯繫，同時還提供視力矯正和保護。我們的旗艦產品Lucyd Lyte使佩戴者能夠聽音樂、接聽和打電話，並使用語音助手執行許多常見的智能手機任務。Innovative Eyeears擁有Lucyd品牌和Lyte產品線的獨家權利。

我們公司的使命是通過在舒適時尚的太陽鏡和眼鏡上添加有用的技術功能來升級世界眼鏡。我們的產品使藍牙與您的數字生活和處方視力矯正在一個實惠而方便的套餐中實現無縫連接。我們的智能眼鏡旗艦品牌名為Lucyd，全球成千上萬的人都喜歡Lucyd眼鏡，他們希望無線耳機和眼鏡集便利和實用於一體。此外，我們正在徹底改變眼鏡的概念，通過使用新穎和符合人體工程學的語音界面，實現與眼鏡上強大的ChatGPT AI助手的連接。該公司相信，在我們的眼鏡上推出這一強大的功能將顯著提高用户對Lucyd鏡框的採用率，並將以應用內購買的形式為業務提供新的收入來源。

自Lucyd Lyte推出以來，我們見證了全美客户的興趣和需求，我們的智能眼鏡已經售出數千台。在Lucyd Lyte推出後的六個月內，美國和加拿大的幾家眼鏡店都加入了我們的產品，我們已經與其他幾家大型眼鏡連鎖店(按門店數量)就在傳統眼鏡和體育用品地點零售我們的產品進行了討論。我們早期的合作伙伴包括通過BestBuy.com和dicks sportinggood s.com進行銷售，我們正在與這些零售商發展長期的合作關係，努力將智能眼鏡產品類別帶入主流零售。我們相信智能眼鏡是一個時機已經到來的產品類別，我們相信我們處於有利地位，可以利用並幫助發展這一令人興奮的新領域，在這個領域，視力矯正和保護滿足時尚，以用户友好的大眾市場格式滿足連接，定價與設計師眼鏡相似。

我們所有的產品都在邁阿密設計，在亞洲製造，目前通過兩種主要類型的渠道銷售：

我們通過我們的在線渠道對非處方、偏振太陽鏡和藍光阻擋眼鏡採用製造商建議零售價(“MSRP”)199美元(對於我們的標準鏡框)到229美元(對於我們的鈦鏡框)，我們的批發價提供批量折扣。有關我們定價結構的更多詳細信息，請參閲下面的運營結果組成部分部分中的討論。

我們的業務模式是輕資本的，因為我們選擇不建立自己的製造設施和公司擁有的零售分銷，而是與現有的生產源和成熟的面向消費者的零售分銷簽訂合同。

影響績效的關鍵因素

擴大零售採購點

除了我們電子商務業務的持續增長外，我們未來的收入與我們在眼鏡店、體育用品店和其他專賣店(如蜂窩商店)放置Lucyd眼鏡的情況呈正相關。為了解決這個問題，我們組建了一個在眼鏡行業擁有數十年經驗的團隊，並正在提供強有力的合作營銷計劃和重新訂購激勵計劃。我們目前提供16種不同款式和幾種配件的廣泛系列，並計劃隨着時間的推移不斷擴大這一產品。

零售店客户保留和重新訂購

我們維持和增加收入的能力與我們直接或通過批發分銷商從商店獲得再訂單的能力呈正相關。為了支持我們直接向零售店銷售，我們提供了強大的合作營銷計劃，其中包括免費和付費的商店展示材料。作為這一戰略的一部分，我們為我們的經銷商推出了Lucyd Digital試穿展示，以幫助他們的店內客户瞭解Lucyd Lyte，並使客户能夠虛擬試穿。這種專有的軟件和顯示器虛擬試用是我們向傳統零售客户介紹Lucyd眼鏡的核心，我們正在計劃進一步增強我們的商品展示，以實現更身臨其境的體驗。

投資於業務增長

我們相信，人們關心他們臉上的穿着，因為我們理解客户對眼鏡的形狀、大小和設計有不同的偏好，我們的目標是不斷投資於新型號的設計和開發，努力為消費者提供廣泛的樣式、顏色和拋光選擇。

我們正在與零售店提供強大的合作營銷計劃，並打算擴大我們的銷售、營銷和品牌大使團隊，以擴大我們的品牌知名度和在線影響力。我們還將在可預見的未來增加我們的一般和行政費用，以支付隨着我們作為一家上市公司的發展而增加的財務、合規、供應鏈、質量保證和投資者關係方面的額外成本。

關鍵績效指標

門店數量(B2B)

我們認為，我們業務的關鍵指標之一是出售Lucyd Lyte的零售店數量。我們於2021年6月開始進駐我們的第一家零售店。目前，我們有280多家零售店，主要在美國和加拿大銷售Lucyd Lyte，擁有230個獨特的批發賬户。這意味着2023年第一季度新增了50個批發客户，主要涉及獨立的光學商店、光學購買集團和區域光學連鎖店。根據對我們產品的現有需求、目前的分銷以及最近達成的供應協議，我們預計2023年我們的產品將在大量新的第三方零售點上市。

我們預計，隨着我們繼續改進產品，推出合作營銷計劃，並將更多的虛擬試衣亭引入零售店，這一數字將逐漸增加，以促進客户教育和產品直銷。

客户評級(B2C)

與我們以前的產品相比，Lucyd Lyte 2.0產品在網上獲得了顯著更高的評分，這表明客户 對產品設計、功能和構建質量的改進表示讚賞。這15款新款太陽鏡在亞馬遜上的平均評分為4.1/5，而之前的Lucyd Lyte 1.0系列的評分為3.7/5。我們認為這是一個非常強烈的信號，表明我們的產品得到了早期的積極反饋，表明我們有能力與美國最大的在線零售商和其他平臺一起成長和擴展。

在線訂單量(B2C)

對於我們的電子商務業務，我們跟蹤在線訂單的數量，以此作為我們在線營銷努力成功與否的指標。截至2023年3月31日，我們共收到13,174份在線客户訂單。我們相信，新款式的加入，以及在品牌知名度、產品大使和影響力活動方面的進一步投資，將使在線訂單在可預見的未來繼續增長。我們預計將把我們廣告支出的很大一部分分配給有影響力的營銷項目。

經營成果的構成部分

淨收入

我們的收入來自銷售處方和非處方光學眼鏡、太陽鏡和運費，這些都是向客户收取的，與這些購買相關。我們通過我們的零售商店經銷商、分銷商以及我們自己的網站Lucyd.co和亞馬遜銷售產品。

隨着2.0版本的推出，我們的旗艦產品線價格上漲，醋酸鹽型號的價格從149美元上漲到199美元，非處方眼鏡的鈦型號價格從179美元上漲到229美元。此外，我們在新車型上分別引入了169美元和199美元的最低廣告價格，以保證最低價格為我們的零售合作伙伴提供支持。

在Lucyd.co網站上為我們的眼鏡添加處方鏡片升級時，價格可以從基本透明處方鏡片的40美元到最新款的450美元不等^®漸進式雙焦點透鏡。帶有處方鏡片的眼鏡只能通過我們的網站Lucyd.co購買，而我們通過亞馬遜和我們的零售合作伙伴銷售的眼鏡只包括非處方眼鏡。

美國消費者享受免費的USPS頭等艙郵費，通過我們的網站處理銷售時，可以選擇更快的遞送選項，但需要額外費用。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免費送貨，而國際客户支付送貨費。與在線平臺(Shopify for Lucyd.co網站和亞馬遜)收取的費用相關的任何費用都不向客户收取。我們對在線渠道和我們銷售的所有其他市場收取適用的州銷售税。

由於大批量訂單的性質，我們向零售店合作伙伴及分銷商銷售的眼鏡的批發定價包括批量折扣。價格包括運費，但不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發零售訂單的性質，不適用電子商務費用。

銷貨成本

銷售貨品成本包括採購材料、組裝及銷售成品所產生的成本。

就我們其中一個電子商務渠道的零售銷售而言，該等成本包括（i）以成本與可變現淨值兩者中較低者持有的產品成本，幷包括庫存儲備，（ii）運費、進口及檢驗成本，（iii）處方眼鏡的光學實驗室成本，（iv）商家費用，（v）支付給第三方電子商務平臺的費用，及（vi）將產品運送給消費者的成本。

就批發銷售而言，該等成本包括（i）按成本與可變現淨值兩者中較低者列賬的產品成本，幷包括存貨儲備，（ii）運費、進口及檢驗成本，及（iii）信用卡費用。

與消費者直接從亞馬遜和eBay等第三方平臺下訂單相比，當消費者直接在我們的在線商店上下單時，我們可以節省約12-15%的市場費用。

我們預計我們銷售的商品成本佔淨收入的百分比將主要由於產品組合、客户偏好和由此產生的需求、客户運輸成本以及對我們庫存和商品組合的管理而波動。

隨着時間的推移，我們預計單位銷售商品的總成本將隨着規模的增加而下降。規模的擴大是由於企業對消費者和企業對企業(零售店)訂單數量的增加。我們繼續通過延長產品線和新型號來擴展我們的產品，並擴大我們在銷售我們產品的零售店的存在。

毛利和毛利率

我們將毛利定義為淨收入減去銷售成本。毛利是指毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率未來可能會根據一系列因素而波動，包括我們獲得、運輸和組裝庫存的成本，我們供應商網絡的擴張速度，以及我們在任何給定時期在控制成本方面的效率。

我們預計我們的單位銷售成本將隨着規模的擴大而下降，這可能會對我們的毛利率產生積極影響。

運營費用

我們的運營費用主要包括：

利息和其他收入，淨額

利息和其他淨收入主要包括應付母公司的可轉換票據貸款支付的利息費用。

所得税撥備

所得税撥備包括與我們開展業務的外國和國內聯邦和州司法管轄區相關的所得税，並根據遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。

經營成果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三個月的經營業績：

收入

截至2023年3月31日止三個月的收入為144，921美元，與截至2022年3月31日止三個月的收入236，022美元相比減少了約39%。我們的收入完全來自眼鏡產品（即智能鏡框、鏡片和配件）的銷售。收入下降主要是由於中國爆發COVID-19相關工廠停工導致新產品的製造和運輸延誤。

在截至2023年3月31日的三個月裏，大約35%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，31%是在亞馬遜上完成的，34%是通過經銷商合作伙伴完成的。與去年同期相比，這一銷售渠道組合對我們這一時期的收入產生了積極影響，這是因為我們僅在Lucyd.co上提供的處方鏡片額外收取35至275美元的費用。在截至2023年3月31日的三個月裏，在我們的Lucyd.co零售渠道上，我們從非處方鏡框和配件的銷售中獲得了33,350美元的收入，其中16,918美元來自帶有處方鏡片的鏡框的銷售。在此期間，亞馬遜網站上產生的45,045美元的銷售額全部是非處方鏡框和配件，因為我們只通過我們的網站提供處方鏡片。在Lucyd.co產生的50,268美元的在線零售額中，16,918美元與處方鏡片鏡框有關，33,350美元的眼鏡銷售是非處方鏡片。到目前為止，電子商務銷售是我們銷售額中最重要的部分。

在截至2022年3月31日的三個月裏，大約24%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，26%是在亞馬遜上完成的，50%是通過零售店合作伙伴完成的。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們從非處方鏡框的銷售中獲得了207,306美元的收入，從帶有處方鏡片的鏡框的銷售中獲得了28,716美元的收入。在此期間，亞馬遜網站上產生的61,576美元的銷售額全部是非處方鏡片，因為我們只通過我們的網站提供處方鏡片。在Lucyd.co網上產生的56,194美元銷售額中，28,814美元與處方鏡片鏡框有關，27,380美元眼鏡銷售是非處方鏡片。

儘管銷售額下降，但我們的技術產品和合作夥伴關係最近取得了幾項顯着的進展，這表明收入有可能遠超當前水平：

我們目前在大約280家門店擁有實體零售店。

銷貨成本

截至2023年3月31日的三個月，我們銷售的總商品成本降至134,630美元，而截至2022年3月31日的三個月為161,632美元。這一下降在很大程度上反映了本年度銷售量與上一年同期相比有所下降，但被本年度較高的費用和質量保證費用部分抵消。智能眼鏡是一種高度專業化的產品，集無線藍牙耳機和光學眼鏡的規格和組件要求於一體，這意味着一次生產幾千件的小批量成本很高。隨着對智能眼鏡的需求和知名度隨着時間的推移而不斷增長，該公司預計其單位成本將隨着其訂單量的增加而下降。

截至2023年3月31日的三個月的銷售成本包括鏡框成本73,798美元；與第三方供應商發生的處方鏡片成本22,123美元；代銷商推薦費、銷售佣金費用和電子商務平臺費用27,009美元，以及與我們銷售的產品相關的質量保證成本11,700美元。在截至2023年3月31日的三個月中，在我們銷售的總商品成本中，22,123美元與處方鏡片訂單有關，112,507美元與非處方藥訂單有關。

截至2022年3月31日的三個月的商品銷售成本包括鏡框成本101,633美元；與第三方供應商發生的處方鏡片成本34,420美元；以及聯屬推薦費、銷售佣金支出和電子商務平臺費用25,579美元。在截至2022年3月31日的三個月中，在我們銷售的總商品成本中，44,304美元與處方鏡片訂單有關，117,328美元與非處方藥訂單有關。

隨着時間的推移，我們預計隨着我們加入更多的商店，第三方零售店將成為一個關鍵的銷售渠道。我們預計2023年批發和電子商務渠道銷售額都會增長，我們還預計銷售商品的總成本也會相應增長，主要來自與產品相關的額外成本。

毛利

截至2023年3月31日的三個月，我們的毛利潤為10,291美元，而截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為74,390美元。這一下降主要是由於前述銷量下降，原因是製造和發貨延遲導致新產品的生產和發貨延遲，這是與中國新冠肺炎疫情相關的工廠關閉所致，也是費用和質量保證成本上升的部分原因。

我們預計截至2023年12月31日的財年毛利潤將有所改善，這主要是由於預期的大訂單帶來的規模經濟。由於我們預計零售店將成為我們的主要銷售渠道，我們也預計我們的整體毛利率將好於批發渠道，因為批發渠道不收取電子商務平臺費用或處方鏡片成本。

運營費用

截至2023年3月31日的三個月，我們的運營費用增長了14%，達到1,439,238美元，而截至2022年3月31日的三個月，我們的運營費用為1,262,575美元。這一增長主要是由於我們業務的持續擴張和增長，包括但不限於以下內容：

一般和行政費用

截至2022年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用增長了64%，達到993,772美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為606,972美元。這一增長主要是由於(I)與上市公司相關的成本增加，包括但不限於董事薪酬、保險費用以及公共和投資者關係，導致支出增加約166,000美元，以及(Ii)員工相關成本增加約134,000美元，原因是我們增加了員工人數，並於2022年下半年與高管簽訂了新的僱傭協議。

銷售和市場營銷費用

截至2023年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用下降了56%，至259,297美元，而截至2022年3月31日的三個月為584,796美元。減少的主要原因是公司電子商務業務的重組，包括全面重新開發主要的Lucyd.co電子商務體驗，以及在亞馬遜和其他第三方市場建立和增強新產品清單，這些產品已於2023年3月31日完成。雖然該公司正在自有渠道和第三方渠道發展其品牌影響力，但該公司在專注於其在線物品的轉換優化時，節省了營銷預算。該公司打算縮減到以前的廣告支出水平，但由於網絡表現的改善和產品的改進，平均銷售成本較低。

隨着我們繼續投資和打造我們的品牌，擴大我們銷售產品的電子商務平臺的數量，投資於零售店合作營銷計劃以幫助我們的店內客户瞭解Lucyd Lytes，並增加我們品牌在眼鏡行業的實體存在和作用，我們預計這些成本將會增加。

研發成本

截至2023年3月31日的三個月，我們的研發成本增長了322%，達到151,169美元，而截至2022年3月31日的三個月，研發成本為35,807美元。這一增長主要是由於公司擴大了軟件計劃，將Lucyd應用程序包括在內，因此增加了首席執行官和首席技術官在Vyrb應用程序、新Lucyd應用程序和我們的眼鏡以及我們聘請的外部編碼團隊上用於Vyrb應用程序、新Lucyd應用程序和眼鏡上的新軟件開發的工作時間部分(以及部分股票薪酬支出)，以及我們聘請的外部編碼團隊為我們的軟件編寫程序並通過代碼更新增強我們的軟件用户體驗。此外，公司聘請了一家新的軟件支持機構來協助我們的軟件計劃。

關聯方管理費

根據我們與母公司關聯公司之間的管理服務協議條款，截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的關聯方管理費為每月35,000美元。

截至2022年和2021年12月31日的年度

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績：

收入

截至2022年12月31日的年度，我們的收入為659,788美元，與截至2021年12月31日的年度的690,670美元相比，下降了約4%。我們的收入完全來自眼鏡產品的銷售，即智能鏡框、鏡片和配件。收入下降主要是由於幾個因素，包括下一段所述的不利渠道組合，但被較高的單位銷量部分抵消，以及由於我們在本年度推出2.0版機型，提高了旗艦產品線的MSRP，從而產生了有利的價格影響。此外，由於市場上1.0版機型的相對年齡，我們對這些機型進行了大幅折扣，以幫助庫存週轉。最後，我們經歷了客户退貨率的增加，這是由於供應商在製造過程中的不準確導致的微小產品缺陷。我們的新版本2.0產品線已經完全解決了這些製造缺陷。此外，我們預計，我們在2022年期間達成的新許可協議將有助於增加我們在2023年及以後的銷售額。

在截至2022年12月31日的一年中，大約32%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，38%是在亞馬遜上完成的，30%是通過經銷商合作伙伴完成的。這一銷售渠道組合影響了我們這段時間的收入，因為我們只在Lucyd.co上提供的處方鏡片額外收取35至275美元的費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們從非處方鏡框和配件的銷售中產生了579,214美元的收入，從帶有處方鏡片的鏡框的銷售中產生了80,574美元。在此期間，亞馬遜網站上產生的252,799美元的銷售額全部用於非處方鏡框和配件，因為我們只通過我們的網站提供處方鏡片。在Lucyd.co網上銷售的208,477美元中，80,574美元與處方鏡片有關，127,873美元的眼鏡銷售是非處方鏡片。到目前為止，電子商務銷售是我們銷售額中最重要的部分。2022年，該公司的技術產品和合作夥伴關係取得了幾項令人矚目的進展，這表明收入有可能遠遠超過目前的水平。

主要的硬件改進包括為Lucyd Lyte旗艦系列開發了新的專有四揚聲器音頻系統，將我們所有旗艦產品的電池壽命提高到12小時，比絕大多數無線音頻產品都要長，以及由於聘請了兩名新的專業眼鏡設計師而對整體框架進行了設計改進。

主要的軟件改進包括在公司專有的Vyrb移動應用程序上開發現場直播功能，能夠將任何形式的音頻內容導入Vyrb以支持現有音頻內容創作者向平臺遷移，以及將公司的數字試穿展示引入數十家零售店，為我們合作伙伴地點的店內購物者提供身臨其境的產品體驗。

公司相信，通過與正宗品牌集團就Nautica品牌達成獨家協議，在2023年推出Lucyd系列產品的Nautica具有巨大的收入潛力。該公司打算與Nautica品牌的銷售渠道合作，並希望能夠通過在數十個國家和地區家喻户曉的Nautica品牌增加我們在其他零售渠道的影響力。

在截至2021年12月31日的一年中，大約41%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，39%是在亞馬遜上完成的，20%是通過零售店合作伙伴完成的。這一銷售渠道組合影響了我們這段時間的收入，因為我們只在Lucyd.co上提供的處方鏡片額外收取35至275美元的費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們從非處方鏡框的銷售中獲得了530,885美元的收入，從帶有處方鏡片的鏡框的銷售中獲得了159,815美元的收入。在此期間，亞馬遜網站上產生的全部266,733美元的銷售額都是非處方鏡片，因為我們只通過我們的網站提供處方鏡片。在Lucyd.co網上銷售的282,364美元中，159,785美元與處方鏡片有關，122,579美元的眼鏡銷售是非處方鏡片。到目前為止，Lucyd.co的銷售額是我們銷售額中最重要的部分，這得益於與零售店定價相比更高的價格以及處方鏡片銷售帶來的額外收入。

我們預計，我們在線銷售的比例將逐漸下降，但隨着我們加入更多的零售店，在線銷售仍將是我們總銷售額的重要組成部分。我們在截至2021年的年度和2022年期間追求零售店細分市場的增長，截至2022年12月31日，我們的零售店數量增加到250多家門店。

銷貨成本

截至2022年12月31日的年度，我們銷售的商品總成本增至716,077美元，而截至2021年12月31日的年度為542,416美元。這一增長主要是由於(1)由於我們在2022年12月進行了實物庫存清點程序而註銷了78,288美元的庫存，以及(2)2022年從我們的一家供應商收到的損壞庫存，導致註銷了69,532美元的庫存。隨後，我們聘請了新的供應商來採購我們的產品。該公司在2022年面臨供應鏈挑戰，並收到了兩批眼鏡，其中包括數千個有缺陷的單元。一旦發現高不良率，公司立即對所有庫存進行第二次100%檢查，並發現問題的程度。然後，該公司努力將任何有問題的部件從常備庫存中刪除，並立即向遇到問題的客户提供更換這些批次中的任何部件。由於這些問題，公司切斷了與該供應商的關係，並對中國進行了詳細的調研，以尋找更好的潛在製造商，並確定了兩家新的供應商。

雖然公司從舊供應商那裏得到了這些設備的一部分補償，但在某些情況下，直到從製造商那裏收到這些設備許多個月後才發現有缺陷，無法得到補償。

早期客户對Lyte 2.0產品的反饋和我們獨立檢查團隊的反饋表明，我們的新供應商的產品與原來的Lyte產品相比，可靠性和製造質量都有所提高，因此公司預計未來損壞的庫存將大大減少。

至於公司的總體商品成本，它們保持相對不變，與以前的供應商相比，每台只增加了4-5美元-然而，改進的零部件和美學使公司能夠將我們產品的零售建議零售價上調50美元，這很好地補償了這種增長。我們的批發價上調了10美元，以彌補這一增長。

COGS的一個積極進展是，2022年下半年空運成本大幅下降(疫情最嚴重時每件6.50美元，到2022年第四季度降至3.50美元)，與2021年和2022年上半年相比，該公司能夠以每件商品價格的大約一半多一點的價格空運貨物，並通過我們當地的第三方物流合作伙伴以大約1.50美元/件的價格提供一條新的海運路線。

智能眼鏡是一種高度專業化的產品，集無線藍牙耳機和光學眼鏡的規格和組件要求於一體，這意味着一次生產幾千件的小批量成本很高。隨着對智能眼鏡的需求和知名度持續增長，該公司預計其單位成本將隨着訂單量的增加而下降。

截至2022年12月31日的年度銷售商品成本的主要組成部分包括但不限於鏡框成本478,020美元，與第三方供應商發生的處方鏡片成本104,217美元，代銷商推薦費、銷售佣金費用和電子商務平臺費用128,340美元，以及與我們銷售的產品相關的質量保證成本5,500美元。在截至2022年12月31日的年度銷售總商品成本中，113,024美元與處方鏡片訂單有關，639,294美元與非處方藥訂單有關。

在截至2022年12月31日的一年中，大約32%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，38%是在亞馬遜上完成的，30%是通過經銷商合作伙伴完成的。這種銷售渠道組合影響了我們銷售商品的成本，因為可歸因於Lucyd.co銷售的處方鏡片成本增加了我們通過Lucyd.co銷售商品的成本，而不影響通過亞馬遜或零售店合作伙伴實現銷售的商品銷售成本。隨着我們業務的持續增長，我們預計單位銷售商品的成本將隨着我們實現規模經濟而下降。

截至2021年12月31日的年度銷售商品成本的主要組成部分包括但不限於鏡框成本303,909美元，與第三方供應商發生的處方鏡片成本144,957美元，代銷商推薦費，銷售佣金費用，電子商務平臺費用89,950美元，以及與我們銷售的產品相關的質量保證成本3,600美元。在2022年第四季度，該公司將所有定製鏡片的利潤率標準化為35%，但基本Single Vision Clear處方鏡片除外，該款鏡片的利潤率為17.5%，使公司能夠宣傳具有競爭力的40美元基本處方升級價格。

2022年，許多因素導致我們鏡片實驗室供應商的整體成本高於鏡片銷售收入：

在截至2021年12月31日的年度銷售總商品成本中，211,620美元與處方鏡片訂單有關，而330,796美元與非處方藥訂單有關。在截至2021年12月31日的一年中，約41%的銷售額在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成，39%在亞馬遜上完成，20%來自零售店合作伙伴。

隨着時間的推移，我們預計第三方零售店將成為我們的主要銷售渠道，因為我們加入了更多的商店。因此，我們預計通過我們網站提供的處方鏡片的銷量將會下降，因為我們的第三方零售合作伙伴為我們的Lyte鏡框配備了更多的處方。因此，隨着時間的推移，我們預計處方鏡片成本在我們銷售的總商品成本中所佔的百分比將逐漸下降。

我們預計2023年批發和電子商務渠道銷售額都會增長，我們還預計銷售商品的總成本也會相應增長，主要來自與產品相關的額外成本。

毛(虧)利

截至2022年12月31日的年度，我們的毛利潤降至負56,289美元，而截至2021年12月31日的年度，毛利潤為正148,254美元。這一減少主要是由上述本年度共計147 820美元的庫存核銷推動的。

我們預計截至2023年12月31日的財年毛利潤將有所改善，這主要是由於預期的大訂單帶來的規模經濟。由於我們預計零售店將成為我們的主要銷售渠道，因為我們加入了新店，我們也預計我們的整體毛利率將好於批發渠道，因為批發渠道不收取電子商務平臺費用或處方鏡片成本。

運營費用

截至2022年12月31日的年度，我們的運營費用增長了65%，達到5,520,373美元，而截至2021年12月31日的年度，我們的運營費用為3,353,327美元。這一增長主要是由於我們在2021年1月推出Lucyd Lyte後業務的擴大，包括但不限於以下內容：

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用增加了102%，達到2,796,669美元，而截至2021年12月31日的年度為1,386,079美元。這一增長主要是由於：(I)員工相關成本增加了約436,000美元，這是由於我們增加了員工人數和與高管簽訂的新僱傭協議，(Ii)與上市公司相關的成本增加，包括董事薪酬、法律和保險費用以及公共和投資者關係，這總共導致支出增加約416,000美元，(Iii)本年度的壞賬支出約為116,000美元，以及(Iv)由於我們的增長和顧問的使用增加，諮詢費增加了約103,000美元。

銷售和市場營銷費用

截至2022年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用增長了16%，達到2,059,012美元，而截至2021年12月31日的年度為1,771,012美元。增長主要是由於我們的多管齊下的銷售和營銷策略，自2021年1月至2021年1月推出我們的主要產品後，該策略在過去兩年中持續增長。

隨着我們繼續投資和打造我們的品牌，擴大我們銷售產品的電子商務平臺的數量，投資於零售店合作營銷計劃以幫助我們的店內客户瞭解Lucyd Lytes，並增加我們品牌在眼鏡行業的實體存在和作用，我們預計這些成本將進一步增加。

關聯方管理費

我們的關聯方管理費在截至2022年12月31日的年度為140,000美元，而截至2021年12月31日的年度為109,975美元。這一增長是由於根據協議獲得的援助範圍擴大，對應於公司在2021年第一季度推出旗艦產品後不斷擴大業務規模。管理費與我們與母公司附屬公司之間的管理服務協議有關。

研發成本

截至2022年12月31日的年度，我們的研發成本增加了508%，達到524,692美元，而截至2021年12月31日的年度為86,261美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬總額為263,612美元，以及由於公司繼續擴大其產品線而增加的新框架開發成本。眼鏡研發包括購買和測試新部件，主要參與框架設計的員工的薪酬，以及創建新的眼鏡模具。軟件研發包括首席執行官和首席技術官在Vyrb應用程序和我們的眼鏡上用於新軟件開發的工作時間部分，以及我們聘請的外部編碼團隊為我們的軟件編寫程序，並通過代碼更新增強我們的軟件用户體驗。其他軟件費用，如蘋果開發者計劃，只是象徵性的收費。

流動性與資本資源

現金流數據：

截至2022年和2021年12月31日的年度

截至2022年12月31日的經營活動中使用的淨現金流量主要反映了我們本年度的淨虧損，經包括(但不限於)折舊、攤銷和基於股票的薪酬支出在內的非現金支出調整後，淨虧損為2,993,639美元。這一淨虧損主要是由於Lucyd Lyte在2021年推出後為支持業務擴張而增加的運營成本，包括與員工相關的成本、銷售和營銷、研發以及與上市公司相關的各種成本。

在截至2022年12月31日的年度投資活動中使用的現金流量淨額主要與購買設備和軟件的資本支出以及與我們專利組合的增長和擴大有關的支出有關。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金流量淨額主要來自我們的首次公開招股。2022年8月17日，該公司完成了980,000股首次公開募股，其中包括980,000股普通股和1,960,000股認股權證，以購買1,960,000股普通股，合併發行價為每單位7.5美元，以換取約735萬美元的毛收入，然後扣除承銷折扣和發售費用。每股普通股與兩個認股權證一起出售，每個認股權證以每股7.50美元的行使價購買一股普通股。此外，本公司授予承銷商45天的選擇權，以額外購買最多147,000股普通股和/或認股權證，以額外購買最多294,000股普通股，以彌補超額配售，其中承銷商行使了購買額外認股權證以購買294,000股普通股的選擇權。扣除承保折扣和發售費用後，該公司收到的淨收益為6,189,734美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

在截至2023年3月31日的三個月的經營活動中使用的淨現金流主要反映了我們本季度的淨虧損，這是我們支持和發展業務的各種運營成本造成的，包括與員工相關的成本、銷售和營銷、研發以及與上市公司相關的各種成本。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流主要與我們專利組合的增長和擴張有關。

在截至2023年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金流量主要是由於投資者行使認股權證，以每股3.75美元的調整行使價購買了408,600股普通股，為我們帶來了1,532,250美元的現金收益。

2023年3月31日之後

在2023年4月1日至2023年4月16日期間，投資者行使認股權證購買了總計321,120股我們的普通股，調整後的行權價為每股3.75美元，為我們帶來了1,204,200美元的現金收益。

2023年4月17日，我們與作為認股權證現有持有人的某些認可投資者簽訂了認股權證行使誘因函協議，以現金購買總計150,000股我們的普通股，其中投資者同意以每股3.75美元的行使價行使其所有現有認股權證。在扣除預計費用和費用之前，我們從這筆交易中獲得的總收益為562,000美元。作為立即行使現有現金認股權證的代價，行使權證持有人收到了新的認股權證，可根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節以私募方式購買總計300,000股普通股。

前瞻性

我們預計，隨着我們繼續投資於業務的擴張和發展，在可預見的未來，運營虧損可能會繼續下去。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們2022年8月至2022年首次公開募股的收益、投資者行使認股權證所獲得的收益、我們現有信貸安排下的可用資金以及經營活動的現金流將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於零售店客户數量的增長、我們電子商務業務和零售分銷網絡的需求、我們產品和軟件產品的擴展，以及支持我們業務整體增長的技術和人員投資的時機。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定將限制我們行動的經營和融資契約。不能保證我們將能夠籌集更多資本。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法就我們可以接受的條款進行談判，或者根本無法談判。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響。

表外安排

截至2023年3月31日，我們沒有任何表外安排。

重要會計政策及重大發展及估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和發生的費用，以及相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

我們相信，我們對會計政策的應用以及其中內在要求的估計是合理的。我們定期重新評估這些會計政策和估計，並在事實和情況需要改變時進行調整。從歷史上看，我們發現我們的會計政策的應用是適當的，實際結果與使用必要估計確定的結果沒有實質性差異。

庫存

我們的庫存包括購買的眼鏡，並以成本或可變現淨值中的較低者陳述，成本根據特定的庫存成本計算方法確定，該方法將實際成本附加到可識別的產品單位。在對歷史銷售、當前經濟趨勢、預測銷售、估計產品生命週期和估計庫存水平進行定期評估後，記錄過剩、陳舊或移動緩慢的庫存撥備。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有確定需要的撥備。

截至2022年12月31日，我們記錄了一筆197,750美元的庫存預付款，與從製造商購買眼鏡的首付款有關；該產品在截至2023年3月31日的三個月內發貨，截至2023年3月31日沒有預付款餘額。

無形資產

無形資產涉及：

當情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值準備。

所得税

我們是按C類公司納税的。我們遵守財務會計準則委員會(FASB)ASC 740關於對公司財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理的規定，其中規定了財務報表確認的確認門檻和計量流程，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。FASB ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計和披露提供指導。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況。我們相信，經審計後，我們的所得税狀況將是持續的，預計不會有任何會導致公司財務狀況發生重大變化的調整。

我們自成立以來發生了應納税損失，但目前仍未履行納税申報義務。我們目前在任何税務管轄區均未接受任何所得税審計。

基於股票的薪酬

我們根據FASB ASC主題718對員工和董事的股票薪酬進行會計核算，該主題要求基於授予日期公允價值的股票獎勵的財務報表確認薪酬支出。對於股票期權獎勵，採用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計基於股票的獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型包含了各種高度主觀的假設，包括預期期限和股價波動性。股票期權的預期期限是根據工作人員會計公告107(SAB 107)所允許的簡化方法估計的。

授予日的股價波動率是根據授予期權的預期期限使用歷史股價估計的，並使用類似概況的上市公司的股價估計。無風險利率假設是使用美國財政部零息債券的利率來確定的，這些債券的到期日與被估值的預期期限相似。

收入確認

我們的收入來自銷售處方和非處方光學眼鏡、太陽鏡和運費，這些都是向客户收取的，與這些購買相關。我們通過我們的零售商店經銷商、分銷商以及我們自己的網站Lucyd.co和亞馬遜銷售產品。

為了確定收入確認，我們執行以下步驟：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當我們滿足履約義務時確認收入。在合同開始時，我們評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。在銷售時不可能收回合同對價的情況下，收入在我們的資產負債表上作為合同負債遞延，銷售的相關成本在我們的資產負債表上作為合同資產遞延；隨後，我們確認該等收入和銷售商品的成本作為收到的付款。

所有收入（包括在線及通過我們的零售店經銷商及分銷商處理的銷售）均扣除代表税務機關向客户收取的銷售税、退貨及折扣後呈報。

就透過我們的電子商務渠道產生的銷售而言，我們在網上購買我們的眼鏡時識別與客户訂立的合約，並在我們所有網上渠道中按製造商建議零售價（“MSRP”）就非處方偏光太陽鏡及藍光阻隔眼鏡的交易價。我們的電子商務收入於眼鏡運送至最終客户時履行履約責任時確認。只有美國消費者可以享受免費的USPS頭等艙郵費，並提供更快的送貨選項，以額外的費用，通過我們的網站和亞馬遜處理的銷售。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免費送貨，而國際客户則在MSRP之上支付運費。與在線平臺（www.example.com網站和亞馬遜的Shopify）收取的費用相關的任何成本不會向客户收取，並在發生時記錄為銷售商品成本的一部分。除了MSRP外，公司還對在線渠道和公司銷售產品的所有其他市場收取適用的州銷售税。

對於向我們的零售店合作伙伴銷售，我們在通過我們的Shopify批發門户網站或直接購買訂單收到我們眼鏡的訂單時，與客户確定合同。我們的收入在履行履行義務時確認，即向零售店交付我們的眼鏡產品，並記錄淨退貨和折扣。我們銷售給零售店合作伙伴的眼鏡的批發價包括批量折扣，這是因為大量訂單的性質。定價包括運費，同時不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發零售訂單的性質，不適用於電子商務費用。

對於向分銷商銷售，我們在通過直接採購訂單收到我們的眼鏡訂單後，以及在幾乎所有合同對價都可能收回後，與客户確定合同。我們的收入在履行履行義務時確認，即向經銷商交付我們的眼鏡產品，並在扣除退貨和折扣後記入淨額。我們銷售給經銷商的眼鏡的批發價包括批量折扣，這是因為大量訂單的性質。定價包括運費，同時不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發商訂單的性質，不收取電子商務費用。

公司對零售合作伙伴和通過我們的電子商務渠道的銷售不包含任何可變對價。

我們允許客户退還我們的產品，但要遵守我們的退款政策，該政策允許任何客户在下列情況下以任何理由退還我們的產品：

對於我們所有的銷售，在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來回報建立退貨準備金，這被記錄為銷售額的減少。此外，我們審查資產負債表日期後一個月收到的與資產負債表日期之前處理的訂單有關的所有個人退貨，以確定是否有必要扣除銷售退貨。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分別記錄了1,925美元和24,897美元的銷售退回準備金。

運輸和搬運

運輸和搬運發生的成本在確認相關收入時計入售出貨物的成本。向客户收取的運輸和搬運費用被報告為收入。

每股收益/虧損

我們按照美國會計準則260-10-50的要求，通過計算每股收益/(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數的商數來顯示每股收益和虧損數據。在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月裏，由於關聯方可轉換債券和普通股期權的反稀釋作用，所有相關股份都被排除在每股收益計算之外。

業務

我們的歷史

我們開發和銷售智能眼鏡和太陽鏡，旨在讓我們的客户保持與他們的數字生活的聯繫，同時還提供處方眼鏡和防曬。我們成立並總部位於佛羅裏達州邁阿密，最初是一家佛羅裏達州的有限責任公司，從2019年8月15日起生效。我們是由Lucyd Ltd.創立的，該公司是我們產品所基於的技術的發明者和許可方，是TekCapital Europe Ltd.(簡稱TekCapital)的投資組合公司。TekCapital是一家總部位於英國的大學知識產權加速器。TekCapital圍繞新技術建立投資組合公司。2020年3月26日，我們從佛羅裏達州的有限責任公司轉變為佛羅裏達州的公司。

我們的產品

2020年1月，我們推出了首個測試版產品，並開始市場測試。

2021年1月，我們正式推出首款商用產品Lucyd Lyte^®(“Lucyd Lyte”)。這款首發產品體現了我們的目標，即為全天佩戴的智能眼鏡創造出與設計師眼鏡相似的外觀和價格，但又輕巧舒適，使佩戴者能夠與他們的數字生活保持聯繫。該產品最初推出時有6款，2021年9月，又增加了6款。

我們最近推出了Lucyd Lyte眼鏡的2.0版，目前的產品包括16個1.0版和15個2.0版，提供了與許多傳統眼鏡系列相似的風格多樣性。所有款式都有70種不同的鏡片類型可供選擇，目前有數百種不同的產品可供選擇。

此外，Lucyd Lyte眼鏡使佩戴者能夠聽音樂、接聽和打電話，並使用語音助手執行許多常見的智能手機任務。Lucyd Lyte眼鏡可以做的許多事情包括：

自從Lucyd Lyte推出以來，我們見證了全美客户的興趣和需求，我們的智能眼鏡已經售出了數千台。在Lucyd Lyte推出後的六個月內，美國和加拿大的幾家眼鏡店已經開始使用該產品，我們已經與其他幾家大型眼鏡連鎖店(按地點數量)就我們的產品進行了討論。我們相信智能眼鏡是一個時機已經到來的產品類別，我們相信我們處於有利地位，可以利用並幫助發展這一令人興奮的新領域，在這個領域，眼鏡以用户友好的大眾市場形式與電子產品相結合，定價與設計師眼鏡相似。

2022年第一季度，我們為選定的零售店推出了虛擬試衣亭。這款設備將我們的產品介紹給潛在的零售客户，使他們能夠以免接觸的方式數字試戴我們的智能眼鏡系列。

我們預計將在2023年推出6款聯合品牌智能眼鏡，6至12款Lucyd Lyte眼鏡，以及我們的第一款藍牙安全眼鏡。此外，我們預計2023年配件產品將進行以下升級：

在2022年第四季度，我們推出了Vyrb應用程序的關鍵功能，包括在一個數字“房間”中為多達100名用户進行直播，以及將外部音頻內容上傳到Vyrb的能力，使長期存在的內容創建者能夠將其現有的庫快速導入到平臺中。同樣在2022年第四季度，我們完成了核心音頻眼鏡產品改進的開發，例如將所有邊框升級為四聲音響，截至2023年1月至2023年1月，已在所有新眼鏡型號中推出。

最近，在2023年4月，我們推出了iOS/Android版的Lucyd應用程序，對我們的眼鏡進行了重大軟件升級。這款免費的應用程序使用户能夠在眼鏡上與極其流行的ChatGPT AI語言模型進行對話，在免提的人體工程學界面中立即獲得世界上最強大的AI助手之一的好處。該應用程序部署了強大而獨特的Siri和谷歌語音與該公司內部開發的用於ChatGPT的Open AI API的集成。該公司已經提交了針對此次軟件升級的專利申請。我們相信這一發展使得所有Lucyd眼鏡可能是最聰明的今天推出的智能眼鏡，代表着公司核心SmartGlass產品的一個重要營銷機會，併為公司創造了潛在的應用內購買收入流。

我們的使命

我們的使命是升級您的眼鏡^®.我們的智能眼鏡是耳機與眼鏡的融合，將視力矯正和保護與數字連接和清晰的音頻結合在一起，同時也為户外聽音樂提供了更安全的解決方案（與入耳式耳機相比）。將藍牙耳機和舒適的眼鏡合在一起的便利性，特別是對於那些已經習慣了全天眼鏡使用的人來説，以大多數消費者都能負擔得起的價格提供了生活方式升級。

在某種意義上，我們將這種技術和視力矯正/保護的整合視為眼鏡發展的下一個進化步驟。在眼鏡發展和歷史的整個過程中，許多創新都涉及到改進眼鏡的鏡片。值得注意的是，在過去的400年裏，除了使用塑料來減輕重量、提供更廣泛的設計和拋光，以及引入新的鉸鏈類型外，眼鏡框架並沒有太大的改進。我們將藍牙技術集成到眼鏡臂中，作為升級您的眼鏡的關鍵下一步之一^®.

我們的重點是提升世界上最重要的可穿戴設備之一：眼鏡。

此外，作為我們對卓越客户體驗的承諾的一部分，我們聽取客户的反饋，並不斷努力提高客户對我們產品的滿意度和體驗。我們客户的廣泛反饋表明，他們需要並渴望在旅途中更好地與社交媒體互動。我們正在通過開發一款令人興奮的軟件應用程序Vyrb®來滿足這一需求，該應用程序使Lucyd Lyte用户能夠通過眼鏡(Vyrb)用他們的聲音免提聽到和回覆社交媒體帖子。其他Vyrb用户將能夠聽到這些帖子。此外，Vyrb為Lucyd Lyte用户提供外部社交媒體共享功能，允許在Vyrb上發佈的帖子被導出到其他平臺，如Facebook、Twitter和Instagram。我們於2021年12月推出了適用於iOS和Android的Vyrb，我們相信Vyrb是首批專門針對智能眼鏡和其他語音可穿戴設備設計的社交應用之一。我們隨後通過2022年第四季度發佈的軟件升級擴展了Vyrb的能力，並預計Vyrb將於2023年第四季度商業推出。

我們朝着讓大眾市場能夠接觸到智能眼鏡的目標邁出了強勁的一步。實現這一目標的幾項進展包括開發兩個太陽穴長度的智能眼鏡，第三個長度計劃在2023年推出；專門為女性和年輕人推出的智能眼鏡，這些產品通常在類似產品中缺失；以及為面容嬌小或狹窄的成年人推出智能眼鏡。此外，到目前為止，我們已經推出了一個龐大的產品，包括16個版本1.0型號和15個版本2.0型號，它們提供的風格多樣性與許多傳統眼鏡系列相似。當與Vyrb應用程序配合使用時，Lucyd Lyte眼鏡將提供適合每個人的新的、更安全的可穿戴用户體驗。

我們的目標是成為智能眼鏡市場上有意義的參與者。Innovative Eyeears的早期成功表明，我們不僅有能力競爭，而且有能力在這個快速變化和不斷擴大的技術眼鏡市場中處於領先地位，我們的目標是繼續引領該領域的創新。

回饋

我們為在零售點售出的每一件Lucyd Lyte捐贈一個光學鏡框。

我們 也非常積極地通過捐款和支持來支持我們服務的各個社區。從一開始，創新眼鏡 就通過捐贈眼鏡框給New Eyes(https://new-eyes.org/about-us)， 一家慈善機構，致力於幫助需要眼鏡的兒童和成年人。我們之所以與New Eyes合作，是因為它們符合Lucyd 的品牌使命：提升世界各地人們的視野，我們相信這是正確的做法。

此外，大學生、教育工作者、醫護人員、穿制服的軍人和退伍軍人有資格享受持續的18%折扣 所有鏡片和鏡片升級。Www.lucyd.co.

我們的競爭優勢

常見問題的唯一解決方案。雖然智能手機非常有用，但它也會給駕車者、行人和騎自行車的人帶來安全隱患，因為智能手機可以分散人們對手頭任務或活動的注意力。根據州長駭維金屬加工安全協會的數據，2021年，行人死亡人數創下40年來的新高，專家認為智能手機是其中的部分原因。州長駭維金屬加工安全協會的最新數據表明，從2010年到2020年，行人死亡人數上升了54%，而所有其他交通死亡人數 增加了13%(各州行人交通死亡人數：2021年初步數據(Https://www.ghsa.org/resources/Pedestrians22). 我們認為，智能手機造成的分心有兩種形式：(1)通過耳機或耳機，用户被剝奪了完全的聽覺情景感知；(2)通過手機的視覺界面，使用户完全從周圍環境中分心。Lucyd Lyte開放耳朵音頻通過將揚聲器安裝在眼鏡的太陽穴(在手臂上) 來幫助解決這個問題。耳道內沒有任何東西，因此，個人可以更好地保持情景感知，例如聽到他們周圍的交通情況以及附近的聲音。我們的許多競爭對手都在太陽穴內安裝了相對較大的揚聲器，而Lucyd Lyte的揚聲器和太陽穴都很薄，這使得它們看起來與傳統的設計師眼鏡相似。此外，通過Lucyd Lyte上快速簡單的觸摸控制，佩戴者可以執行許多他們通常會掏出手機進行的任務，全天將用户的眼睛從智能手機上解脱出來，使他們能夠保持更高的視覺警覺性 並瞭解周圍的交通情況。

負擔得起的價位。我們的Lucyd Lyte眼鏡同時提供光學質量的眼鏡和藍牙耳機，價格與傳統設計師眼鏡大致相同，這是我們產品顛覆性潛力的核心。我們的Lucyd Lyte智能眼鏡系列使處方和太陽鏡佩戴者能夠與數字助理和社交媒體互動，而不必將視線從道路上移開，幾乎無需手持，從而提高了在旅途中接聽電話、聽音樂和以音頻訪問數字信息的安全性和便利性。製造商對Lucyd Lyte 2.0眼鏡的建議零售價(“MSRP”)起價199美元，更高價位的高級選項和定製可由客户自行決定。基本的處方鏡片升級只需40美元。相比之下，我們在美國的大多數競爭對手提供的產品都更昂貴，起價約為249美元或更高，增加處方的成本也更高。

質量。我們所有的鏡框都可以在內部配備，也可以由光學經銷商配備處方、太陽鏡、閲讀器和藍光格式的任意組合。我們的鏡框正面由我們相信是高質量的光學材料製成，以確保任何眼鏡商都能輕鬆安裝鏡片。

可定製產品。Lucyd Lyte有70種鏡片可供選擇，使其成為世界上最具定製化的智能眼鏡。Innovative Eyeears與波士頓的一家高質量光學實驗室建立了合作伙伴關係，為我們的鏡框快速、實惠地生產處方和定製鏡片。我們與第三方光學實驗室的合同還允許我們向客户提供直接的處方履行。

舒適性。我們的眼鏡只有1.0-1.45盎司，非常適合全天矯正視力或防曬(傳統眼鏡重約1盎司)。在旅途中，這一點尤其重要。我們的1.0盎司鈦飛行員眼鏡是有史以來最輕的智能眼鏡之一。

電池續航時間長。Lucyd Lyte 2.0眼鏡每次充電12小時的播放時間超過了大多數競爭對手的電池續航時間。

資本輕商模式。我們所有的產品都通過多個電子商務渠道銷售，包括我們的網站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Amazon.com，並通過光學或其他零售商(如但不限於麥德龍光學眼鏡和Marca眼鏡集團，Inc.)進行分銷。我們相信，這種輕資本的方法在資源部署方面具有高度的可伸縮性和效率。我們認為“輕資本”更有效率，因為它省去了建設工廠和零售店的需要，同時與這兩個集團的現有公司建立了合作伙伴關係。

多渠道方法。我們通過多種在線渠道和多種類型的實體零售店銷售我們的產品。我們相信，這種多渠道方式為我們提供了相對於我們的競爭對手的優勢，因為我們的競爭對手銷售的渠道選擇更少。

經驗豐富的管理團隊.我們擁有一支經驗豐富的董事會，在眼鏡行業擁有超過80年的綜合經驗，以及一支在軟件和電子工程以及運營眼鏡和技術公司方面擁有豐富經驗的管理團隊。

我們的業務戰略

兩年前，當我們組織創新眼鏡時，在我們看來，還沒有一款有吸引力的智能眼鏡來滿足消費者對高顏值設計師眼鏡的基本需求，這些眼鏡既時尚、舒適、重量輕，又具有聽覺功能，價格與普通眼鏡大致相同。

我們所有的產品都是在邁阿密設計，在中國製造，並通過電子商務、渠道銷售，包括我們的網站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Amazon.com，或由200多家光學和體育用品零售商銷售。此外，我們正在尋找在線和店內大型零售商，以及店內和在線專業基於對我們產品的現有需求，目前的分銷和最近達成的供應協議，我們預計我們的產品將於2023年在大量新的第三方零售點上市。

我們相信，人們關心他們在臉上穿什麼，因為我們理解客户對眼鏡的形狀、大小和設計有不同的偏好，我們的目標是不斷推出新型號，努力提供多樣化的設計。我們不斷地向我們的追隨者網絡展示新的眼鏡型號，以投票選出他們認為最具吸引力的款式。我們認為這是社區認可的設計。

銷售額

我們有兩個主要的銷售渠道：(1)通過Lucyd.co和Amazon進行的電子商務，以及(2)我們正在開發的眼鏡、體育用品和電子產品經銷商網絡，包括但不限於BestBuy.com、dicks sportinggood s.com和Brookstone，以提供我們的鏡框。我們的大多數經銷商都是經驗豐富的配鏡師，他們提供寶貴的反饋，為我們產品線的發展提供信息，如果我們只是直接面向消費者，我們不會收到這些反饋。此外，我們在多個電子商務和社交媒體平臺上擁有強大的影響力，這為Lucyd品牌的幾個客户入口和眾多廣告活動戰略提供了便利。基於我們早期在Facebook和TikTok的大股東子公司運營的網站Lucyd.co上取得的流量增長的成功，我們在多個平臺上部署高質量的內容，以持續保持客户的參與度並提高品牌知名度。

我們有兩個級別的利潤率，一個是企業對消費者(B2C)，另一個是企業對企業(B2B)。我們的大部分銷售是通過電子商務實現的，目前的毛利率約為75%；零售銷售的毛利率約為40%。Lucyd.co上出售的鏡片升級標準利潤率約為35%。作為一家仍處於早期增長階段的公司，我們正在大力投資於我們的B2C和B2B努力，以奪取儘可能多的市場份額，其中包括在2022財年影響總赤字的幾項活動。在這些促銷活動中，包括單品B2C折扣、大宗訂單的B2B大幅折扣、向媒體、影響者和評論家提供大量免費樣品單位，以及在追加銷售、促銷項目和商品材料上的大量支出，這些在許多情況下是免費提供給B2C和B2B客户的。此外，2022財年大量B2C退貨的物流成本也是造成赤字的原因之一。然而，隨着Lucyd品牌預計在2023年建立得更好，以及目前對產品的改進和MSRP增加50美元，我們預計將在2023財年抵消總赤字，因為我們的單位盈利能力正在增強。我們預計到2023年底，我們的零售額將佔我們銷售額的大部分。

電商渠道

Lucyd.co是我們主要的電子商務銷售點。該網站提供了我們所有銷售渠道中最具定製化的選項和全處方鏡片實驗室，總共提供了70種不同的鏡片組合(21種關鍵鏡片顏色有鋼琴、單一處方和漸進式雙焦鏡片；7種類型的閲讀鏡片)。此外，Lucyd網站在世界各地發貨，用於提供快速順暢的購買體驗。

Amazon.com/Lucyd是我們在亞馬遜上的品牌商店。它推動了我們大約一半的在線銷售，但限制了我們在鏡框上提供的變化數量(例如，亞馬遜上不允許使用處方鏡片)。然而，通過亞馬遜，我們仍然能夠提供彩色鏡片太陽鏡變種和藍光阻擋對，除了我們的充電底座配件項目。我們一直在測試Lucyd.co與亞馬遜的流量，以確保我們的在線廣告支出得到充分優化。

除了通過Lucyd.co的主要在線銷售渠道外，我們的產品還在Walmart.com、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、Brookstone.com和eBay上銷售。

我們不僅使用社交媒體將流量吸引到我們的主要銷售渠道，而且還利用內部社交商店，並通過Facebook、Instagram和TikTok部署購物體驗，以獲得進一步的品牌知名度。

我們還通過shareale.com和Shopify提供兩個附屬平臺，用於同業驅動的銷售。ShareASale計劃面向專業的附屬公司和交易推廣公司，通過提供直接佣金來換取網絡流量轉換，從而增加Lucyd.co的收入。Shopify Affiliate計劃使Lucyd品牌愛好者能夠因分享品牌而獲得經濟獎勵，並以類似於ShareASale計劃的條款運作，我們為轉換網絡流量提供佣金率。

零售渠道

我們B2B業務的核心是我們與美國和加拿大眾多眼鏡商店零售商的關係，這些零售商直接向他們的眼鏡客户提供Lucyd Lyte鏡框。自2021年6月推出我們的批發業務以來，其中許多零售店都下了多個庫存訂單。為了支持我們的經銷商，我們提供強大的合作營銷計劃，其中包括免費的商店展示材料。作為這一戰略的一部分，我們為經銷商推出了數字試衣亭，幫助他們的店內客户瞭解Lucyd眼鏡，並增加我們品牌在光學行業的實體存在。我們已於2021年12月向主要零售商推出了我們的店內數字試衣亭，我們升級了亭的功能，允許客户嘗試不同的鏡片顏色，探索常見問題，下載該公司的Vyrb®社交應用程序，並支持從亭內重新訂購。

Lucyd眼鏡目前正在由美國多家領先的眼鏡連鎖店進行評估，以確定是否有可能被納入其實體店。在最近推出了Ray ban Stories智能眼鏡後，許多零售商都熱衷於在他們的商店和電子商務平臺上推出一款或多款智能眼鏡產品。根據我們目前與幾家主要光學連鎖店的討論(按門店規模)，我們相信2023年至少有一家主要光學連鎖店或全國光學購買集團將加入我們的產品線。

除了主流的光學渠道，我們已經開始投放我們的產品，並正在尋求與領先的大賣場商店進行更多的產品投放，無論是在他們的眼鏡部門還是在電子部門。具體地説，我們已經開始在Bestbuy.com和dicks sportinggood s.com上銷售我們的產品。

我們正在不遺餘力地履行我們的使命，將智能眼鏡推向主流。我們已經授權三個領先的智能眼鏡品牌-Nautica、Eddie Bauer和Reebok-生產新的由Lucyd提供支持聯合品牌鏡框，將於2023年和2024年在Lucyd銷售渠道推出。此外，我們將尋求在選定的Nautica、Eddie Bauer和Reebok零售採購點推出這些聯合品牌鏡框。此外，我們還在尋找其他潛在的銷售渠道，包括店內和在線特色零售。

製造業和供應鏈

我們的產品是在美國設計和指定的，然後在中國製造。這些產品是在內部設計的，然後用產品渲染生成3-D CAD文件。然後，我們讓這些渲染圖像進行焦點小組審查，以確定我們應該將哪些設計轉移到原型開發階段。試生產樣機是由我們在中國的工廠根據我們的規格開發的。我們的工廠為中國的智能眼鏡採購零部件，包括框架、電子元件、揚聲器、麥克風和電池的塑料和鈦。所有包裝都是在邁阿密設計，在中國製造。一旦完成，我們的產品將在美國進行測試，以評估功能、合適性和外觀。生產訂單是在中國根據預期需求下和製造的，然後經過嚴格的13點第三方產品檢驗過程。我們100%的製造產品都進行了檢驗。檢查包括測試程序，以幫助確保我們的客户只收到功能齊全的高質量產品。對於來自客户的大批量訂單，由於傳統框架採購業務的預期交貨期，我們能夠按需訂購此庫存。

我們所有的鏡框都是預製的，隨時可以佩戴太陽鏡或藍光鏡片，如果客户拒絕購買定製鏡片升級，就會在這種情況下直接發貨給客户。如果客户訂購的是處方鏡片或特殊鏡片，則智能眼鏡鏡框將被送往馬薩諸塞州波士頓的光學承包商實驗室，將鏡片切割、研磨並安裝在鏡框中，然後直接發貨給客户。

我們的店內售貨亭由固定裝置、平板電腦和專有軟件組成，使潛在客户能夠虛擬地試戴我們的智能眼鏡。這些帶有我們公司名稱的夾具由一家總部位於美國的第三方公司製造，旨在作為平板電腦的握持機構。我們通過Amazon.com購買每一臺平板電腦，然後將其安裝到售貨亭固定裝置上。該公司目前將三星的平板電腦用於其店內售貨亭。一旦每台平板電腦被安裝到其售貨亭固定裝置上，平板電腦就會加載軟件，最終呈現該公司的試穿應用程序。這一基於軟件的流程鏈依賴於平板電腦的內置攝像頭，使我們智能眼鏡的潛在買家能夠虛擬地試戴眼鏡，使用前置攝像頭以不同的風格疊加到客户的臉上。平板電腦被安裝在售貨亭上，並在我們的邁阿密工廠裝載了我們的軟件，從那裏它們被運往邁阿密的第三方倉庫，然後分發到零售店。

營銷

我們採用360度營銷戰略，包括品牌和用户生成的內容辛迪加，跨越獲得的、擁有的和付費的平臺(公司支付費用為其產品做廣告的渠道)。長篇和視頻內容生成是品牌的關鍵關注點，它們使我們能夠通過持續的搜索引擎優化(SEO)更好地利用新興和關鍵智能眼鏡敍事；除了戰略忠誠度、影響力和附屬營銷活動外，還能全面提高我們的有機品牌知名度。

我們的在線營銷戰略主要由主流搜索引擎、社交媒體應用程序以及亞馬遜和其他市場上的按點擊付費廣告推動。此外，我們還支持Informencer創建和推廣的“UGC”(用户生成內容)、電子郵件自動化和時事通訊以及網站推送通知的主要工作。我們還在全國範圍內部署了廣播有線電視宣傳活動，並計劃在未來使用該頻道。

我們相信，在創造相關的、全渠道的接觸點方面，我們是潮流引領者，為我們的客户設計有意義的體驗和產品。

我們的批發營銷戰略主要集中在傳統的銷售電子郵件和電話推廣、國家和地區光學貿易展會以及光學和體育貿易廣告上。

從品牌的角度來看，從戰略上提供增值的光學智能眼鏡，再加上大規模的終端用户定製，我們的社交音頻應用程序計劃可能會迅速擴大品牌知名度和收入。在創新眼鏡公司，我們努力在藍牙和智能眼鏡領域引領和擁有批判性敍事。

我們尋求創造令人難忘的體驗和產品，與我們的客户產生共鳴，再加上旨在擴大我們品牌存在和市場份額的優質內容和活動。我們還參加主要的地區性眼鏡和體育用品貿易展，以提高我們潛在零售合作伙伴的意識。

我們的影響者

為了加快品牌知名度和產品銷售，我們正在實施一項有影響力的戰略，以吸引體育和藝術領域的領軍人物，他們喜歡並喜歡穿Lucyd Lyte^®。到目前為止，我們已經邀請了職業高爾夫球手克里斯·克拉克、WNBA籃球運動員莫妮克·比林斯和嶄露頭角的音樂藝術家哈達爾·阿多拉。我們計劃增加更多有影響力的人，以提高對一些關鍵人口統計數據的認知度和傳播力。

有影響力的人是我們營銷戰略的關鍵部分，因為他們幫助我們的產品與廣大、多變的受眾建立聯繫。Lucyd Lyte非常適合健身技術和音響產品領域，因此運動員和音樂家非常適合我們的品牌和Lucyd產品所倡導的積極生活方式。我們計劃在不久的將來為該品牌增加一線音樂人才，以及一批音頻內容創作者，以支持Vyrb體驗。

我們的市場機遇

根據Statista的數據，到2023年，美國眼鏡的潛在市場總額預計將達到338億美元。Siri、谷歌語音、Bixby和Alexa等數字助理的市場在全球範圍內增長迅速，預計2023年的收入將達到45億美元。據估計，2022年全球聽覺產品市場規模為690億美元。我們將可聽產品的流行視為智能眼鏡市場的重要催化劑。

可聽設備和數字助理市場的共同點是，它們促進了對數字數據的實時訪問，無論是通過音樂、通話、導航方向或信息等用途。可聽設備和數字助理的組合在用户和他們的數字生活之間提供了一個透明的、符合人體工程學的界面。在Innovative Eyeears，我們致力於通過我們的智能眼鏡產品，實現免觸摸界面，將客户的眼睛從智能手機屏幕上解脱出來。

在我們看來，這三個市場的協同融合使我們有機會創造一種全新的互聯眼鏡體驗，順利地提供光學眼鏡和耳機的功能，從而消除了單獨使用這兩種功能的需要。儘管如此，眼鏡行業的幾個正統觀點仍然有效，即：如果你想賣出很多眼鏡，我們認為它應該是有吸引力的、時尚的、舒適的(例如，重量輕，我們認為大約1盎司)，並且價格與傳統眼鏡大致相同。這就是我們試圖實現的目標，在我們看來，Lucyd Lyte眼鏡的推出已經實現了這一目標。

知識產權

我們從Lucyd有限公司(我們的大股東的子公司)那裏獲得了知識產權組合的許可，旨在保護我們目前和預期未來產品中獨特的眼鏡設計和某些技術特徵。最近，該公司開始以自己的名義申請專利。

到目前為止，我們已經授權並提交或擁有63項專利和正在申請的專利申請，涵蓋了我們目前的所有產品設計和某些高級功能，如Vyrb、可更換的前框和多通道藍牙連接。該公司將尋求申請新的知識產權，以保護推出的智能眼鏡的新樣式和功能。

我們目前的美國和外國專利組合如下：

此外，我們還獨家授權了11個註冊商標和應用程序的獨家權利，具體如下：

材料協議

Innovative Eyewear，Inc. Lucyd Ltd.

2020年4月1日，我們與Lucyd Ltd.就Lucyd的所有使用領域達成了獨家全球許可協議^®品牌，以及相關的知識產權和資產(“許可協議”)。我們是由Lucyd Ltd.創立的，該公司是我們產品所基於的技術的發明者和許可方，是我們的大股東TekCapital的投資組合公司。許可協議是一種免版税、全額支付的永久許可，專用於以下資產：

根據許可協議的條款，我們有權自行決定對我們的任何或所有被許可的知識產權進行獨家或非獨家的再許可。於簽署許可協議時，吾等向Lucyd Ltd.支付許可資產的有效期為1 GB，許可協議將永久繼續，除非根據協議條款終止。此外，我們向Lucyd有限公司發行了3,750,000股普通股，作為簽訂許可協議和貢獻某些其他資產的補償。Lucyd Ltd.可以通過向我們發出書面通知來立即終止許可證，條件包括：我們違反了協議條款所定義的重大違約行為；或者，如果我們暫停或威脅暫停償還我們的債務，或者我們無法償還我們的債務。

許可協議要求我們賠償Lucyd Ltd.因實際或據稱侵犯第三方知識產權、違反或不履行許可協議或執行許可協議而遭受或發生的所有責任、成本、費用、損害和損失(包括但不限於任何直接、間接或後果性損失、利潤損失、聲譽損失和所有利息、罰款和法律成本(按全額賠償計算)，以及所有其他合理的專業成本和支出)。我們有權根據許可協議再許可我們的任何權利，前提是任何再許可也應簽訂一項令Lucyd Ltd.滿意的補充協議。

2021年10月5日，許可協議雙方簽署了獨家許可協議的附錄，其中明確了Innovative Eyeears應將其商業化，繼續進行任何正在進行的知識產權訴訟，並支付所有維護或其他專利費(附錄)。對於所有新的知識產權，創新眼鏡業將擁有和控制它，並負責所有起訴和維護費用。附錄還證實，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股普通股，作為許可證的對價。

銷售代表協議

2021年3月4日，我們與D.Landstrom Associates，Inc.簽訂了一項僅限佣金的銷售代理協議，以尋找與美國沃爾瑪、塔吉特和百思買門店的批發關係(“代理協議”)。代理協議規定D.Landstrom作為我們以佣金為基礎的製造商代表，有權代表我們為指定的大賣場在美國購買我們的產品徵求報價。代理協議的期限為五年。合同可在任何一方提前90天通知的情況下因“正當理由”而終止。終止後，所採購訂單的佣金將在終止日期後180天延長。到目前為止，該代表已成功地在BestBuy.com上推出了該公司的產品。

分銷協議

2021年6月30日，我們與Marca Eyeears Group Inc.的子公司8 Points Inc.簽訂了一項經銷協議，在加拿大獨家經銷Lucyd Lyte產品(下稱《經銷協議》)。經銷協議規定，8 Points Inc.將在加拿大擁有獨家購買和經銷的權利和義務。經銷協議的期限為3.5年，任何一方均可提前180天通知另一方而終止。經銷商將執行服務，包括但不限於以下內容)：

經銷商未達到保持排他性的要求；因此，我們已根據上文概述的協議條款將分銷協議轉換為非獨家合同。

其他許可協議

在2022年和2023年，我們簽署了各種多年許可協議，授予我們銷售某些品牌智能眼鏡的權利。這些協議要求我們在許可期內根據零售和批發淨銷售額的百分比支付版税，並要求保證最低版税支付。根據這些許可協議，未來應支付的最低付款總額如下：

下一步

Vyrb®社交音頻應用

我們認為，眼鏡應該讓客户能夠自由地與社交媒體互動。雖然數字助理一旦啟用，就可以為這種互動提供基礎，但我們相信，通過個人聲音接收和發送社交媒體帖子的能力可能會極大地提高這些平臺在移動中的易用性。為了促進這一點，我們一直在開發Vyrb，我們的全套社交媒體應用程序，使用户能夠通過Lucyd Lyte智能眼鏡以個人的聲音接收和發送帖子。該應用程序於2021年12月推出測試版，Vyrb應用程序的進一步開發仍在繼續，2022年12月推出了兩個主要功能：能夠同時託管多達100名訪問者和6個現場揚聲器的現場音頻流；以及將外部音頻文件導入Vyrb的能力，這允許長期存在的播客和其他內容創作者將他們的內容庫添加到Vyrb中。在推出更多功能和關鍵的用户體驗改進後，我們預計Vyrb將於2023年第四季度推出商業版。在這個時候或之後不久，廣告和盈利功能將被引入到應用程序中，使其成為我們業務的新收入來源。

我們相信，Vyrb將增強目前和未來Lucyd Lyte眼鏡的實用性，使用户能夠擺脱智能手機的束縛，但仍然能夠在社交媒體上收聽和發佈帖子。我們產品的一個目標是將我們的客户從其他技術中解放出來。因此，我們在設計Vyrb時考慮到了一個透明的、以語音為中心的界面，這樣只要我們的客户可以説“OK Google”，他們就可以連接到一個吸引人的音頻內容的世界，並有能力創建音頻帖子和消息。我們相信，通過智能眼鏡進行的社交互動將有助於為我們公司帶來新的年輕客户。

一些公司最近開始推出語音中介的社交媒體應用，如Club House、Discord、Audlist、Listen和Riffr。我們正在設計Vyrb，在這個平臺上託管有聲讀物、播客和整個音樂專輯。有了Vyrb，Lucyd Lyte的客户可以聽到他們的社交媒體訂閲、發佈消息、舉行聚會和音樂表演(通過邀請其他Vyrb用户在特定日期和時間相互聯繫)，並通過他們的眼鏡享受社交媒體，所有這些都是通過他們的眼鏡，而不需要從他們的口袋裏掏出手機。

Vyrb的產品和市場

Vyrb被設計為一種全面的社交媒體體驗，以增強可穿戴設備和移動設備上的基於語音的通信。Vyrb複雜的界面支持大量的應用內購買和訂閲，以及與Lucyd Lyte系列智能眼鏡的輕鬆連接。除了典型的社交媒體應用程序的廣告驅動型收入模式外，強大且高度可變的應用內計劃購買選擇還提供了重要的改進和微調的定製，以幫助個性化用户體驗。我們計劃在幾個軟件更新過程中推出Vyrb的這些和其他令人興奮的功能。

Vyrb應用程序預計將提供應用內商品商店，並進行一些有趣和有用的升級，例如：

用户每天在社交媒體應用程序上花費大約145分鐘，並定期點擊他們通過應用程序查看的廣告。我們相信Vyrb的戰略定位是成為一個主要的廣告空間，允許購買視覺和聽覺廣告。Vyrb美國存托股份將顯示在用户的常規新聞提要中，我們相信這將創造一個機會，並需要訂閲應用程序內購買(Vyrb Gold)，以獲得溢價的、無廣告的瀏覽體驗。為了方便使用，任何用户都可以在瞬間通過該應用創建Vyrb美國存托股份：用户可以從應用內商店購買“廣告令牌”商品，然後使用這些令牌將標準帖子轉化為覆蓋範圍廣泛的美國存托股份。將開發和監測快速反應報告系統，以從平臺上刪除令人反感或非法的內容。Vyrb專注於高質量的音頻，我們正在設計Vyrb，通過幫助專業和有創意的音頻內容開發商接觸到新的受眾來提升他們。為了確保積極的用户體驗，我們正在Vyrb開發一個系統，該系統將自動推廣正面評價的內容，並自動刪除與觀眾數量相比高比率報告的內容，為用户產品發現提供基礎，以及針對我們的手冊和應用程序託管內容的算法審核中的任何錯誤提供故障保護。

Vyrb用户將能夠通過應用程序內貨幣(稱為“Vyrb”)購買和支持獨立和專業創作者的內容本文中的“寶石”是指用户通常通過觀看廣告內容或購買廣告內容而積累的虛擬積分)。創作者將在直播期間從普通用户那裏收到寶石作為提示，並換取訪問高級帖子的權限。然後，創造者將能夠以為Vyrb提供利潤的匯率將這些寶石變現。例如，用户以1美元的價格購買寶石，這是其應用內忠誠度令牌，但創建者每兑現一顆寶石，只獲得0.75美元。25%的有效平臺費將使Vyrb的內容交易費低於大多數數字內容市場。在Vyrb支持的典型直播應用程序的情況下，他們往往很昂貴，從應用程序內貨幣交易中收取高達50%的有效費用。

要獲得寶石，用户必須在Vyrb商店購買它們或通過參與足夠的廣告內容(例如，使用應用程序一小時，或有效支付寶石的時間)來獲得它們。雖然Vyrb允許用户靈活地選擇購買或賺取這些寶石，但我們相信，通過戰略實施Vyrb商店和點對點內容交易，我們有巨大的收入來源潛力。

此外，我們計劃讓用户能夠收取固定的價格，以便能夠訪問特定的音頻帖子。例如，播客可以使用這個功能來銷售他們的高級劇集，或者由錄音藝術家銷售他們的音樂專輯。與此功能配合，音頻帖子將被劃分為軌道，以支持長格式的內容，如專輯和有聲讀物。Vyrb將對應用程序中所有高級內容的銷售收取固定百分比的費用，允許創作者兑現他們出售內容所收到的寶石。我們相信，該系統的主要好處是，它將為音頻內容創作者提供一個新的平臺，快速創建，上市和銷售他們的內容，並幫助創建一個充滿豐富，獨特和互動的音頻體驗的環境，如現場“廣播節目”，獨立內容和虛擬音樂會的典型Vyrb用户。

我們相信，Vyrb將有效地利用來自社交媒體世界的多種成功的遊戲化模式，提供靈活和高度互動的用户體驗，從而潛在地吸引高價值的內容創作者。Vyrb的一個根本願望是為高質量的音頻內容創作者提供一個新的平臺和收入來源；為此，我們設計Vyrb的目標是為創作者和消費者提供一個快速、用户友好的平臺來分享、銷售和享受網絡提供的最好的音頻。我們相信，通過Vyrb，我們可以讓我們的用户和我們的產品之間的互動成為一種有趣和有益的體驗，這也可以由公司和內容創作者實現貨幣化。通過將音頻放在最前面和中心，我們希望為音頻內容創作者和那些喜歡大量音樂、播客和脱口秀的人提供一個新的聚會場所。我們希望提供一種互利的關係，在這種關係中，Vyrb對這些各方的交易收取合理的費用，以換取將它們聚集在一起。

競爭

我們經營的智能眼鏡行業競爭激烈，並會受到實踐變化的影響。雖然我們相信我們的產品是眼鏡和音頻技術的混合體，這給了我們一個獨特的產品，為我們提供了競爭優勢，但我們現在和未來可能面臨來自許多不同實體的競爭。到目前為止，我們面臨來自以下產品的競爭：

上面討論的所有競爭對手都比我們擁有更多的製造、財務、研發、人員和營銷資源。因此，儘管我們認為我們的產品目前是優秀的，但我們的競爭對手可能能夠開發出更優秀的產品，並比我們更具侵略性地競爭，並在更長的時間內保持他們的競爭優勢。面對競爭，我們的產品可能會過時。

法律訴訟

我們不是任何重大待決法律程序的標的，但我們可能會不時成為正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。除以下討論外，我們不是任何懸而未決的法律程序的對象。

員工

截至2023年6月2日，我們有10名全職員工，其中產品開發2人，銷售1人，財務2人，客服1人，行政1人，營銷1人，平面設計2人。員工得到多名顧問和兼職員工的支持，其中包括8名獨立銷售代表。

屬性

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州北邁阿密比斯坎街11900號，Suite630，郵編：33181。我們的執行辦公室是由我們的大股東TekCapital的母公司提供的。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們的業務需要。

從2020年6月1日到2022年2月1日，根據一項管理服務協議，我們向TekCapital支付了每財季25,000美元，其中包括免租金的辦公空間、公用事業、諮詢服務和其他服務。該協議於2022年2月1日生效，我們每個財政季度的賬單為35,000美元，不再獲得免租金的辦公空間。從那時起，TekCapital向我們開出了TekCapital代表我們支付的租金分配的賬單，我們確認了截至2022年12月31日的年度與租金相關的74,442美元費用。我們與TekCapital的管理服務協議沒有規定具體的到期日，任何一方都可以在30個日曆天的書面通知下終止。

其他

我們的電話號碼是(954)826-0329，我們的網址是Www.lucyd.co。 我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 表格8-K的當前報告、附表14A中的委託書聲明以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。或者，您也可以通過美國證券交易委員會網站 訪問我們的報告Www.sec.gov.

管理

下表載列有關我們董事會、行政人員及部分主要僱員的若干資料。

哈里森·格羅斯是創新眼鏡的創始人之一，自2019年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事，在那裏他指導公司的產品和品牌發展。在受聘於Innovative Eyeears之前，從2017年8月到2019年8月，葛羅斯先生曾在Lucyd Ltd.擔任過多個職位，包括首席執行官和媒體及用户主管，Lucyd Ltd.是我們最大的股東和我們技術的授權者，Lucyd Ltd.也是一家智能眼鏡開發公司，他在該公司開發了Lucyd品牌標識，並監督一般運營和產品開發。此外，從2015年11月至2021年8月，葛羅斯先生擔任大學知識產權投資公司TekCapital PLC(“TekCapital”)(倫敦股票代碼：TEK)的數字媒體經理，該公司是TekCapital Europe Limited的母公司，以及TekCapital在Innovative Eyeears的股份的控股公司Lucyd Ltd，他在那裏創建、開發和營銷公司的特許物業。在此之前，從2013年10月到2014年9月，葛羅斯在Verizon，Inc.的一家承包商擔任信用分析師，在那裏他管理信用系統，併為Verizon代理提供支持。格羅斯先生畢業於哥倫比亞大學，擁有寫作學士學位，並從猶太神學院獲得猶太研究學士學位。格羅斯先生非常有資格擔任董事，因為他對我們的產品有豐富的知識，以及他在市場營銷、產品和應用程序開發方面的經驗。

康拉德·達布洛夫斯基自2019年8月以來一直兼職擔任我們的首席財務官。在2017年6月至2020年7月期間，達布洛夫斯基先生擔任集團財務總監，並從2020年7月至2020年7月開始擔任TekCapital PLC(“TekCapital”)的首席財務官，共同管理集團的投資戰略，並監督其所有投資組合公司的財務報告。在受聘於TekCapital之前，從2016年3月至2017年6月，Dabrowski先生是跨國快餐控股公司Restaurant Brands International(紐約證券交易所代碼：QSR)的全球會計經理，負責漢堡王在歐洲、中東和非洲(EMEA)市場的會計和税務項目。在受僱於餐飲品牌國際公司之前，Dabrowski先生是德勤的審計經理，負責管理公共和私人企業客户組合的端到端會計審計。達布洛夫斯基先生擁有華沙經濟學院的金融和銀行碩士學位，是一名註冊公共會計師。

David·埃裏克·科恩是創新眼鏡的創始人之一，自2019年9月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入Innovative Eyeears之前，從2017年8月到2019年8月，科恩先生擔任智能眼鏡開發公司Lucyd Ltd.的首席技術官，在那裏他領導了公司的技術進步和數字廣告活動。此外，在加入Innovative Eyeears之前，從2009年9月至2019年10月，科恩先生在數碼設計機構Emaze Design Agency擔任總裁，領導電子商務、網頁性能監控、網站設計和移動應用程序的網頁和應用程序開發。在受僱於Emaze Design Agency之前，Cohen先生是猶太綜合醫院的首席商業智能專家，在那裏他協助提供數據解決方案以及業務流程和要求。他獲得了波爾多學院的計算機科學學士學位和哈大沙大學的高級技師和信息系統管理碩士學位。

弗蘭克·雷西格納自2021年8月以來一直擔任董事的職務。雷西格納先生在眼鏡行業擁有超過25年的品牌建設和銷售經驗。在擔任Innovative Eyeears董事之前，從2019年10月至2021年5月，Rescigna先生是全球奢侈婚紗和晚禮服批發分銷商House of Wu全球銷售的董事主管，在那裏他領導了公司在全球的銷售戰略。在進入吳家之前，2018年9月至2019年9月，雷西格納先生是特卡眼鏡的總裁，特卡眼鏡是一家專門從事異國情調材料的精品奢侈品眼鏡批發經銷商，在那裏他管理着其銷售組織和運營的方方面面。在加入特卡眼鏡之前，2015年3月至2018年8月，雷西格納先生是多品牌全球眼鏡公司Wiley X全球銷售部的高級副總裁，負責設計和分銷太陽鏡，在公司和銷售層面管理公司的銷售活動。在加入Wiley X之前，從2011年2月到2015年2月，Rescigna先生是Guess Inc.(紐約證券交易所股票代碼：GES)珠寶和全球品牌授權公司的總裁，這是一家全球性的時尚/生活方式公司，擁有各種商業模式、分銷模式和產品，在那裏他幫助公司擴大品牌和新品牌/產品。在加入Guess之前，從2004年2月到2011年1月，Rescigna先生是Viva International Group的總裁先生，Viva International Group是一家設計、製造和分銷核心和奢侈全球品牌的大型眼鏡公司，在那裏他領導了公司的擴張和與母公司Highmark Vision Holding Company的整合。他獲得了米德爾塞克斯學院的眼鏡學學位。憑藉豐富的品牌和銷售經驗以及在眼鏡行業的經驗，雷西尼亞先生完全有資格擔任董事的一員。

克里斯汀·麥克勞克林自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。McLaughlin女士在眼鏡、配飾、化粧品和護膚品行業擁有20年的產品推出、管理和開發經驗。2019年3月至2020年4月，麥克勞克林女士在護膚品、護髮和化粧品製造商德帕斯誇萊公司擔任全球營銷董事，領導全球營銷戰略和新產品開發。在加入德帕斯誇爾公司之前，2000年3月至2019年1月，麥克勞克林女士受僱於眼鏡製造商Silhouette International，在那裏她擔任董事營銷：眼鏡製造商、區域銷售經理和品牌經理：Daniel施華洛世奇水晶眼鏡。在Silhouette International任職期間，麥克勞克林領導了該公司在美國的品牌組合以及品牌方向、產品開發和宣傳內容。她擁有新澤西州拉馬波學院的理學士和工商管理碩士學位。憑藉在眼鏡行業的豐富經驗以及品牌和產品開發經驗，麥克勞克林女士完全有資格擔任董事的一員。

路易斯·卡斯特羅自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。卡斯特羅是經驗豐富的上市公司董事和特許會計師。卡斯特羅目前是以下上市公司的董事會成員：1)TekCapital，他自2019年12月起擔任董事；(2)奧羅蘇爾礦業公司，南美礦產勘探公司，自2020年4月起擔任董事會主席；3)斯坦利·吉本斯集團，專門從事集郵及類似產品零售，自2016年6月起擔任董事；(4)Tomco Energy Plc(倫敦證券交易所代碼：TOM)，一家石油勘探和技術公司。他自2021年4月以來一直是董事的合夥人，(5)石油和天然氣勘探公司Predator Oil&Gas Holdings plc(倫敦股票代碼：PRD)，自2020年7月起擔任董事員工，以及(6)資深資本公司(多倫多證券交易所股票代碼：VCC)，一家資本池公司，自2021年1月至2021年1月起擔任董事員工。2012年9月至2016年6月，卡斯特羅在董事任職，並於2014年9月至2016年6月擔任尼日利亞上游石油和天然氣勘探生產公司Eland Oil&Gas plc的首席財務官，負責公司的財務、法律和企業融資活動。在受聘於Eland之前，卡斯特羅於2011年5月至2014年5月擔任資本市場部主管，然後擔任投資銀行Northland Capital Partners的首席執行官，負責投資銀行的日常活動。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，擁有伯明翰大學工程生產和經濟學雙學位，並在劍橋大學參加了生產管理和方法研究生高級課程。卡斯特羅擁有在董事上市公司任職的豐富經驗，也是一名出色的特許會計師，因此他完全有資格擔任董事的董事。

奧利維亞·C·巴特利特自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。Bartlett女士在眼鏡行業工作了40多年，擔任過各種職務，包括配鏡員、眼鏡經理、營銷經理和運營管理人員。自2015年9月以來，巴特利特一直擔任專業眼鏡公司託德·羅傑斯眼鏡公司的首席運營官，管理公司的日常運營。在加入托德·羅傑斯眼鏡公司之前，從2010年3月到2015年5月，巴特利特女士是特種眼鏡公司Safilo USA在馬薩諸塞州東北部的眼鏡銷售銷售代表。此外，從2013年9月到2018年5月，巴特利特女士在馬薩諸塞州波士頓的本傑明·富蘭克林理工學院擔任兼職教授。自2020年2月起，Bartlett女士一直擔任美國配鏡師協會的總裁，該協會是一個全國性組織，代表配鏡行業的專業、商業、教育、立法和監管利益。在此之前，巴特利特女士在馬薩諸塞州眼鏡師協會的董事工作了十年。Bartlett女士在該行業工作期間獲得了多個獎項，包括但不限於，2020 Eyecare商業遊戲規則改變者獎，以及2020和2018 Vision星期一最具影響力女性高管獎。巴特利特女士於1987年獲得了馬薩諸塞州的眼鏡師執照，並獲得了ABO認證。巴特利特女士在克拉克大學獲得政治學學士學位。由於巴特利特在光學行業擁有豐富的經驗，她完全有資格成為董事的一員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們的董事任期一年，直至下一次股東年會或根據我們第二次修訂和重述的章程被免職為止。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下，任命本公司第二次修訂和重述的章程中規定的職位。

董事獨立性與董事會委員會

董事獨立自主

在我們的董事中，我們已經確定Frank Rescigna、Louis Castro先生和MSS。按照納斯達克的上市標準，克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特是“獨立”董事，而哈里森·格羅斯在這種標準下並不是獨立董事。吾等亦已確定，就交易所法案第10A(M)(3)節及其下頒佈的規則及納斯達克上市標準而言，審核委員會三名成員均為“獨立”成員。此外，董事會已決定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會及提名及企業管治委員會的兩名成員均為“獨立”成員。

董事會委員會

我們 有三個董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 每個董事會委員會都根據我們董事會通過的單獨書面章程行事，每個委員會都可以在我們的網站上 找到Www.lucyd.co。本公司董事會可隨時或不時在其認為必要或適當的情況下委任某些其他委員會以履行其職能。

審計委員會

審計委員會由Louis Castro先生(主席)和MSS組成。克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會上市規則的定義，審計委員會的所有成員都是“獨立的”。此外，審計委員會已確定，卡斯特羅先生是審計委員會的財務專家，這一術語是《美國證券交易委員會規則》所界定的，因為他通過相關經驗具有以下特點：(1)瞭解公認會計原則和財務報表；(2)能夠評估這些原則在估計數、應計項目和準備金的會計方面的一般適用情況；(Iii)具有編制、審核、分析或評估財務報表的經驗，而該等財務報表所反映的會計問題的廣度及複雜程度一般可與本公司財務報表可能提出的問題的廣度及複雜程度相媲美，或具有積極監督一名或多名從事該等活動的人士的經驗；(Iv)瞭解財務報告的內部控制程序及程序；及(V)瞭解審計委員會的職能。

審計委員會的職能涉及對審計師、審計、會計和財務報告流程的監督，以及對公司財務報告和信息的審查。此外，審計委員會的職能將包括(其中包括)向董事會建議聘用或解僱獨立核數師、與核數師討論他們對本公司季度業績及其審計結果的審查，以及審查本公司的內部會計控制。

薪酬委員會

賠償委員會由克里斯汀·麥克勞克林女士(主席)和路易斯·卡斯特羅先生組成。董事會認定，薪酬委員會的所有成員都是納斯達克上市標準所定義的“獨立成員”。薪酬委員會的責任是審核及批准總裁及行政總裁及本公司其他行政人員的薪酬及其他聘用條件，包括下文“行政人員薪酬”標題下“行政人員薪酬”一欄所指名的所有行政人員(“指名行政人員”)。在其他職責中，薪酬委員會監督公司薪酬計劃和福利計劃的所有重要方面。薪酬委員會每年審查和批准總裁和首席執行官薪酬的公司目標和目標，並根據該等目標和目標評估首席執行官的業績。賠償委員會還向聯委會建議聯委會成員的報酬和福利。董事會還任命了薪酬委員會來管理我們的2021年股權激勵計劃。賠償委員會不將其任何權力下放給其他人。

提名和公司治理委員會 

提名和公司治理委員會由MSS組成。奧利維亞·巴特利特(主席)、克里斯汀·麥克勞克林和哈里森·格羅斯先生。根據適用的納斯達克規章制度，大多數委員會成員是獨立的。提名及企業管治委員會的職責包括考慮潛在的董事會成員、就董事會成員的提名向董事會全體成員作出建議、評估董事會的成效及執行我們的企業管治指引。

道德守則

我們已經通過了一項正式的道德準則，適用於我們的董事和主要行政人員、財務主管或履行類似職能的人員。我們的道德行為準則副本可在我們的網站“投資者”下找到，網址為Www.lucyd.co.

高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度支付給我們指定的高管的總薪酬。我們所稱的“指定高管”包括我們的首席執行官、首席財務官和首席技術官。

薪酬彙總表

與我們的行政人員的聘用安排

哈里森·格羅斯

2021年8月11日，我們與哈里森·格羅斯簽訂了聘用協議，以公司首席執行官的身份任職。我們同意在2021年剩餘時間向葛羅斯先生支付85,800美元的年度基本工資，我們還同意從2022年8月首次公開募股日起，我們將他的基本工資提高到每年150,000美元。根據僱傭協議的條款，吾等董事會可行使其全權酌情決定權授予葛羅斯先生一筆年度花紅，而獎金金額將由吾等董事會全權酌情決定。此外，在2021年，我們授予格羅斯先生購買10萬股我們普通股的選擇權。

僱傭協議的初始期限為三年，並將在生效日期的三週年時終止，除非格羅斯先生和本公司另有書面協議。如果我們終止僱傭協議的原因不是出於其他原因(如協議中的定義)，或者葛羅斯先生有充分理由(如協議中的定義)終止僱傭關係：(1)格羅斯先生有權在協議剩餘期限內獲得基本工資的支付；(2)如果格羅斯先生選擇繼續提供團體健康保險福利，我們將向格羅斯先生退還他在眼鏡蛇保險承保期間支付的任何保費；以及，(3)我們將向格羅斯先生支付所有累積金額(如協議中的定義)。

康拉德·達布洛夫斯基

2021年8月11日，我們與康拉德·達布洛夫斯基簽訂了兼職擔任公司首席財務官的聘用協議，該協議於2021年9月1日生效。達布洛夫斯基先生將50%的營業時間投入到我們公司。我們同意向達布洛夫斯基支付10萬美元的年基本工資。根據僱傭協議的條款，吾等可行使酌情權向Dabrowski先生發放年度獎金，獎金金額將由本公司全權酌情決定。此外，在2021年，我們授予達布洛夫斯基先生購買6萬股我們普通股的選擇權。

生效日期後，除非達布洛夫斯基先生或本公司終止僱傭協議，否則僱傭協議將繼續生效。達布洛夫斯基先生的聘用是隨意的，公司或達布洛夫斯基先生可隨時以任何理由終止聘用。根據僱傭協議的條款，終止或辭職需要60天的書面通知。如果Dabrowski先生通知我們他辭職了，或者如果我們終止了Dabrowski先生的僱傭協議，公司保留自行決定是否要求Dabrowski先生在60天通知期內積極工作的權利；但是，Dabrowski先生將有權在60天通知期內領取基本工資。本公司有權以協議規定的理由終止Dabrowski先生的僱傭協議，該終止應立即生效。

大衞·埃裏克·科恩

David·科恩從一開始就是公司的獨立顧問，直到2022年10月1日，我們向他提供了一份全職聘書。從那時起，他接受了並一直擔任全職首席技術官。該公司每年向他支付14萬美元來擔任這一角色。根據僱傭協議的條款，吾等可行使酌情權向Cohen先生發放年度花紅，獎金金額將由本公司全權酌情釐定。

生效日期後，除非科恩先生或本公司終止僱傭協議，否則僱傭協議將繼續生效。科恩先生的聘用是隨意的，本公司或科恩先生可隨時以任何理由終止聘用。根據僱傭協議的條款，終止或辭職需要60天的書面通知。如果科恩先生通知我們他辭職了，或者如果我們終止了科恩先生的僱傭協議，公司保留自行決定是否要求科恩先生在60天通知期內積極工作的權利；但是，科恩先生將有權在60天通知期內領取基本工資。本公司有權因故終止Cohen先生的僱傭協議(如協議所界定)，該終止應立即生效。

此外，在2021年，我們授予科恩先生購買6萬股我們普通股的選擇權。

下表列出了在截至2022年12月31日的年度內支付給我們董事會成員的所有薪酬：

傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日對我們任命的高管的未償還股權獎勵。以下列出的所有期權均受基於時間的歸屬的影響。

公司在2021年股權激勵計劃批准前授予了以下獎勵：

我們的2021年股權激勵計劃於2021年7月1日由董事會通過並獲得股東批准，根據該計劃：

期權行權和既得股票

截至2022年或2021年12月31日止年度，我們的執行人員沒有行使期權。

員工福利計劃

我們目前不向任何員工提供退休、健康或福利福利。

非限定延期補償

概無僱員參與或擁有我們維持的不符合資格界定供款計劃或其他不符合資格遞延補償計劃。我們的薪酬委員會可選擇在未來向我們的高級職員及其他僱員提供非合資格的界定供款或其他非合資格的薪酬福利，前提是該委員會認為這樣做符合公司的最佳利益。

2021年股權激勵計劃

一般信息

我們的2021年股權激勵計劃於2021年7月1日獲得董事會通過和股東批准。2021年股權激勵計劃的總體目的是(I)使公司及其子公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的員工、顧問和董事類型；(Ii)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與我們股東的利益保持一致；以及(Iii)促進公司業務的成功。

《2021年股權激勵計劃》簡介

以下是對《2021年股權激勵計劃》主要條款的概述，全文由《2021年股權激勵計劃》進行限定。

行政部門。2021年股權激勵計劃由本公司董事會任命的委員會管理，或由董事會酌情決定由董事會(視情況而定，為“激勵計劃管理人”)管理。根據2021年股權激勵計劃的條款，激勵計劃管理人有權(A)確定將獲得獎勵的合格個人，(B)確定每項獎勵的條款和條件，包括行使價格、歸屬或業績標準、業績期限和獎勵條款，(C)確定是否達到了歸屬和業績標準，(D)加快獎勵的歸屬或可行使性、付款或取消限制，或以其他方式修改或修改獎勵，(E)解釋和解釋2021年股權激勵計劃，包括協調以下方面的任何不一致之處，糾正計劃和授標協議中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；(F)頒佈、修訂及廢除與管理2021年股權激勵計劃有關的規則及規例，及(G)行使酌情權作出其認為對管理2021年股權激勵計劃及據此授予的獎勵而言必要或適宜的任何及所有其他決定。激勵計劃管理人也可以根據激勵計劃管理人確定的條款和條件，將其權力授權給一個小組委員會或公司的一名或多名高級管理人員。激勵計劃管理員做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者均具有約束力。

獎項的類型。2021年股權激勵計劃規定授予股票期權，這些期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、業績股票獎勵和其他現金或股權獎勵，或統稱為獎勵。

股份儲備。根據2021年股權激勵計劃，將提供相當於我們已發行和已發行普通股的20%的總額用於授予獎勵。

如果期權、股票增值權、限制性股票單位或任何其他獎勵在全部行使或結算之前被沒收、註銷或到期，受該等獎勵的股票將再次可根據2021年股權激勵計劃進行發行。如果本公司根據沒收條款、回購權或任何其他原因重新收購因行使期權而發行的限制性股票或股份，則該等股票將再次可根據2021年股權激勵計劃發行。儘管如此，根據2021年股權激勵計劃，申請支付期權行使價或滿足與任何獎勵相關的預扣税的股票將不能用於發行。

根據2021年股權激勵計劃發行的股票可能是授權但未發行的股票或庫藏股。截至2022年12月31日，已發行普通股2,332,500股，其中1,685,000股期權獎勵由本公司在計劃批准前授予，647,500股期權獎勵受制於2021年股權激勵計劃。

獎勵股票期權限額。根據2021年股權激勵計劃，在行使ISO時，普通股不得超過25,000,000股。

資格。為本公司或其母公司或附屬公司(不論現已存在或其後成立)提供服務的僱員(包括高級人員)、非僱員董事及顧問均有資格根據2021年股權激勵計劃獲得獎勵。本公司或其母公司或附屬公司(不論現已存在或其後成立)的僱員，只可獲發ISO。

股票期權。股票期權是指以固定的行權價格購買一定數量的股票的權利，根據2021年股權激勵計劃，該價格不得低於授予日普通股公平市值的100%。除了有限的例外，期權的期限可能長達10年，如果期權持有人的服務終止，期權通常會更早到期。期權將按照激勵計劃管理員確定的比率授予。期權持有人可以現金支付期權的行權價格，或者在獲得激勵計劃管理人的同意的情況下，用期權持有人已擁有的股票，通過淨行權程序或適用法律允許的任何其他方法，用立即出售期權股票的收益支付期權行權價格。

激勵性股票期權的税收限制。根據本公司的所有股票計劃，在授出時確定的普通股與期權持有人在任何日曆年度首次行使的IPO有關的總公允市值不得超過100，000美元。超過這一限額的期權或部分期權通常被視為國家統計局。任何人不得在授予時，擁有或被視為擁有超過公司或公司任何關聯公司總合並投票權10%的股票，除非（a）期權行使價至少為授予日期普通股公平市值的110%，以及（b）國際標準化組織的有效期不超過5年，自授予之日起算。

股票增值權。股票增值權賦予接受者一定數量的股票的增值權。激勵計劃管理人決定根據2021年股權激勵計劃授予的股票增值權的行使價格，該價格不得低於授予日普通股公平市值的100%。股票增值權的期限可能長達10年，如果接受者的服務終止，通常會更早到期。SARS將按照獎勵計劃管理人確定的比率授予。在行使特別提款權時，獲獎者將獲得由獎勵計劃管理人確定的現金、股票或股票和現金的組合的金額，相當於正在行使的股票的公平市值超過其行使價格的部分。

限制性股票獎。限制性股票可根據2021年股權激勵計劃發行，並可根據激勵計劃管理人的決定進行歸屬。限制性股票的接受者通常擁有股東對這些股票的所有權利，包括投票權和股息，但獎勵協議中規定的除外。

限制性股票單位。限制性股票單位是一種在滿足激勵計劃管理人建立的某些條件(包括歸屬條件)後免費獲得股票的權利。按照獎勵計劃管理員確定的比率授予RSU，任何未授予的RSU通常將在接受者服務終止時被沒收。限制性股票單位的結算可以採用現金、股票或現金和股票相結合的形式，如獎勵協議所規定的，並由獎勵計劃管理人決定。在滿足歸屬條件並解決獎勵之前，限制性股票單位的接受者通常沒有投票權或股息權。

業績分享獎。績效股票獎勵是根據公司在特定績效期間的表現(由激勵計劃管理員確定)獲得股票或股票單位的權利。獎勵計劃管理人有權決定：(I)授予任何獲獎者績效股票獎勵的股票或股票單位的數量；(Ii)適用於任何獎勵的績效期限；(Iii)獲獎者必須滿足的條件；以及(Iv)獎勵的其他條款、條件和限制。

現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。獎勵計劃管理人可以完全或部分參照普通股授予現金獎勵和其他獎勵，可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起授予。獎勵計劃管理員將決定任何此類獎勵的條款和條件。

資本結構的變化。如果資本發生某些變化，包括股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或特殊公司交易，如任何資本重組、重組、合併、合併或交換，根據2021年股權激勵計劃可供發行的股票數量和種類、根據2021年股權激勵計劃可能作為ISO發行的股票數量限制、每一項未償還獎勵的股票數量和種類以及/或每一項未償還獎勵的行使價格將進行比例調整。

控制權的變化。如果本公司是控制權交易的某些變更的一方，則每個未償獎勵將按照激勵計劃管理人的決定處理，其中可能包括未償獎勵的延續、承擔或替代，在有機會行使後取消尚未行使的獎勵，或取消尚未行使的獎勵，以換取相等於受該獎勵限制的股份價值減去任何任何適用的行使價格。

獎項的可轉讓性。除非獎勵計劃管理人另有決定，否則獎勵通常不得轉讓，除非通過指定受益人、遺囑或血統和分配法。獎勵計劃管理人可允許以符合適用法律的方式轉讓獎勵。

修改和終止。董事會可隨時修訂或終止二零二一年股權激勵計劃。任何該等修訂或終止將不會影響尚未支付的獎勵。倘不提前終止，二零二一年股權激勵計劃將於董事會採納後十年自動終止。除適用法律、政府法規或交易所上市標準另有規定外，二零二一年股權激勵計劃的任何修訂均無須股東批准。

某些關係和相關交易

有時我們可能會進行某些關聯方交易。所有先前的關聯方交易均獲本公司董事會及本公司大部分已發行及已發行股本批准。在完成發售後，我們的政策是，在進行任何關聯交易之前，所有關聯方交易都將經過我們董事會審計委員會的審查和批准。

許可協議

於2020年4月1日，我們與本公司的大股東Lucyd Ltd.就使用Lucyd品牌及相關的知識產權和資產訂立獨家全球許可協議(“許可協議”)。該許可協議對Lucyd有限公司與Innovative Eyeears當前產品和商標相關的某些資產的獨家使用是免版税、全額支付和永久許可的。作為加入許可協議的補償，我們向Lucyd有限公司發行了3750,000股我們的普通股。2021年10月5日，許可協議雙方簽署了獨家許可協議的附錄，其中明確了Innovative Eyeears應將其商業化，繼續進行任何正在進行的知識產權訴訟，並支付所有維護或其他專利費(附錄)。對於所有新的知識產權，Innovative Eyeears將擁有它並控制它，並負責所有起訴和維護費用。附錄還證實，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股普通股，作為許可證的對價。有關許可協議和附錄的更完整説明，請參閲《商業材料協議》。

管理服務協議

2020年6月1日，我們與TekCapital Europe Ltd.簽訂了一項管理服務協議，TekCapital Europe Ltd.是我們的大股東Lucyd Ltd.的關聯公司，其首席執行官是我們首席執行官的父親，根據TekCapital Europe Ltd.的S的專業領域，我們同意每財季向TekCapital Europe Ltd.支付25,000美元，用於購買免租金的辦公空間、公用事業、諮詢服務和任何其他服務。管理協議規定了永久期限，任何一方都有權在30天前通知以任何理由終止合同。自2022年2月1日起，對原來的管理服務協議進行了修改，使我們每季度的諮詢和其他服務費用為35,000美元，此外，TekCapital Europe Ltd.開始為TekCapital Europe Ltd.代表我們支付的租金分配向我們開具賬單。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，根據與TekCapital Europe Ltd.的管理服務協議，我們分別產生了140,000美元和100,000美元，我們還確認了截至2022年12月31日的年度的租金支出74,442美元。

可轉換票據融資

於2020年12月1日，本公司向本公司大股東Lucyd Ltd.發行本金總額高達2,000,000美元的可換股票據(“票據”)。

2021年6月1日，我們完成了將票據上總計778,500美元的未償還餘額按每股1.00美元部分轉換為總計778,500股普通股。2021年9月5日，我們完成了將票據上總計500,002美元的未償還餘額按每股3.56美元部分轉換為總計140,449股普通股。

2021年11月1日，我們簽署了一份修訂和重述的票據，將可用融資金額從2,000,000美元增加到3,000,000美元。2021年11月16日，我們完成了將票據未償還餘額中總計901,271美元的部分轉換，按每股3.56美元計算，轉換為總計253,166股普通股。

2022年8月15日，關於我們的首次公開募股，我們完成了將票據未償還餘額中總計2,002,280美元的部分轉換，按每股7.50美元，轉換為總計266,970股普通股。截至本招股説明書的日期，票據上的未償還金額為0美元。

該票據的年利率為10.0%，無抵押，於2023年12月1日到期，並規定在Lucyd Ltd.的選擇下，在以下較早的情況下轉換為我們的普通股：(I)本公司完成股權融資，據此籌集總額不少於75萬美元的資金；(Ii)本公司進行交易，根據該交易，本公司出售不少於10%的本公司股份，但不包括任何及所有可轉換為股份的可轉換票據，(Iii)本公司的股份在國家證券交易所上市，或(Iv)持有人決定轉換票據。該票據可由持有人以(I)投資者根據近期股權融資條款支付的每股收購價、(Ii)本公司股份於緊接票據兑換日期前一天在有關聯交所的收市價或(Iii)最後一項股權投資的估值的價格轉換。每筆票據的本金金額和應計但未支付的利息將按規定的每股轉換價格自動轉換為我們普通股的股票。

公司間貸款和債務轉移協議

2021年6月1日，我們簽訂了一項公司間貸款和債務轉移協議，根據該協議，Lucyd Ltd、TekCapital plc、TekCapital Europe Ltd或TekCapital LLC代表公司產生了金額為387,328美元的債務。根據協議條款，除非吾等與Lucyd Ltd另有協議，否則未償還債務的金額不存在應付利息。除非吾等與Lucyd Ltd另有協議，否則公司可隨時應Lucyd Ltd的要求償還債務以及任何應計利息和與債務相關的其他到期金額。除非吾等另有約定，否則公司可在任何時間預付全部或任何部分債務。

2021年9月5日，我們簽訂了一項公司間貸款和債務轉移協議，根據該協議，Lucyd Ltd、TekCapital plc、TekCapital Europe Ltd或TekCapital LLC代表公司發生了一筆金額為500,002美元的債務。根據協議條款，除非吾等與Lucyd Ltd另有協議，否則未償還債務的金額不存在應付利息。除非吾等與Lucyd Ltd另有協議，否則公司可隨時應Lucyd Ltd的要求償還債務以及任何應計利息和與債務相關的其他到期金額。除非吾等另有約定，否則公司可在任何時間預付全部或任何部分債務。

請參閲“高管薪酬“關於與哈里森·格羅斯和康拉德·達布洛夫斯基的僱傭協議。

政策聲明

我們與我們的高級管理人員、董事或5%的股東以及各自聯營公司之間的所有未來交易將以不低於從獨立第三方獲得的優惠條款進行，並將得到我們的大多數獨立董事的批准，他們在交易中沒有權益，他們可以使用我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。

就吾等所知，在過去三個財政年度內，除上述所述外，並無任何重大交易、或一系列類似交易、或任何現時建議中的交易或一系列類似交易，而吾等曾經或將會參與任何重大交易或類似交易，涉及金額超過120,000美元或本公司最後兩個完整財政年度年終總資產平均值的百分之一，而在該等交易中，任何董事或高管，或據吾等所知擁有或實益擁有超過任何類別普通股5%的任何證券持有人，或上述任何人士的任何直系親屬擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付報酬除外)。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權
相關股東事項

僅根據向我們提供的信息，下表列出了截至2023年6月22日關於我們普通股實益所有權的信息：

除非另有説明，下表中列出的每個持有者的地址是佛羅裏達州北邁阿密630號套房比斯坎街11900號，郵編：33181。

股本説明

一般信息

根據我們第二次修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括5,000萬股(5,000,000股)普通股，面值0.00001美元和1,500萬股(15,000,000股)優先股，面值0.00001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行的普通股有12,917,239股。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們擁有可購買2,464,500股普通股的未償還期權，加權平均行權價等於每股2.39美元。我們授權但未發行的普通股和優先股可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或未來我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

普通股

截至2023年6月7日，3787名登記在冊的股東發行和發行了8,417,239股普通股。我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，但沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)，從合法可用的資金中支付，但受第三方任何優先分配權的限制。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產。

我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。我們所有的普通股流通股都是全額支付的，不徵税。本公司普通股持有人的權利、優先權和特權受本公司任何債務持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

股票期權

截至本招股説明書發佈之日，我們已預留以下普通股供發行：

在首次公開招股中發行的認股權證

在我們的首次公開募股中，我們出售了上市認股權證，以購買最多2,254,000股我們的普通股，其中1,080,280股截至本招股説明書日期仍未發行。上市的認股權證目前在納斯達克上市，交易代碼為“LUCYW”。我們首次公開發售的上市認股權證的條款如下所述。以下有關本公司首次公開發售的認股權證的若干條款及條文的摘要並不完整，須受認股權證表格的條文所規限，並受認股權證表格的條文所規限，該表格是作為本招股説明書的一部分而提交的登記聲明的證物。

在首次公開發售中發行的代表權證

關於我們的首次公開發行，我們同意以象徵性的代價向承銷商代表出售認股權證，購買我們普通股的58,800股，作為承銷商的額外代價。承銷商認股權證的行使價為每股8.228美元，可行使期為五年，幷包含慣常的“無現金”行權及登記權條款.發行給承銷商的權證自2023年2月10日起可行使。

佛羅裏達州法律和某些憲章和附例條款

佛羅裏達州反收購法。作為一家佛羅裏達州的公司，我們受到某些反收購條款的約束，這些條款根據佛羅裏達州的法律適用於上市公司。

根據佛羅裏達州商業公司法607.0901條，未經公司三分之二有表決權的股份(不包括利益相關股東持有的股份)的持有者的批准，公開持有的佛羅裏達州公司不得與有利害關係的股東進行廣泛的業務合併或其他特殊的公司交易，除非：

有利害關係的股東被定義為與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股份的10%以上的人。我們沒有在我們的第二次修訂和重述的公司章程中選擇退出607.0901條款。

此外，我們還受《佛羅裏達州上市公司控制權收購法案》607.0902條的約束，該條款禁止對在控制權收購中收購的公開持有的佛羅裏達州公司的股份進行投票，除非(I)董事會在收購完成前批准了該收購，或(Ii)在收購完成後，公司大多數有表決權的股份(不包括公司高管、僱員董事或收購方擁有的股份)的持有人批准授予對在控制權收購中收購的股份的投票權。控制權收購被定義為在董事選舉中立即使收購方有權獲得總投票權的20%或更多的收購。

第二，修訂和重新修訂公司章程和章程。

我們第二次修訂和重述的公司章程以及第二次修訂和重述的公司章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或要約，或者推遲或阻止對我們公司的控制權變更。這些規定如下：

免除高級職員及董事的金錢責任

根據《董事責任法案》，我們第二次修訂和重述的公司章程排除了董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但對於違反忠實義務、不真誠的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的任何交易、或董事從其獲得不正當個人利益的任何交易的責任除外。免除責任並不限制董事可能必須獲得賠償的任何權利，也不影響董事根據聯邦或適用的州證券法承擔的任何責任。我們已同意，如果我們的董事本着善意並以他認為最符合我們最大利益的方式行事，我們將就與董事索賠相關的費用、判決和和解支付的金額向我們提供賠償。

高級人員及董事的彌償

我們第二次修訂和重述的公司章程還包含在FBCA允許的最大程度上對董事、高級管理人員、員工或其他代理人進行賠償的條款。在某些情況下，這些規定可能會產生實際效果，消除股東向董事收取金錢損害賠償的能力。我們也是與我們每一位董事簽訂賠償協議的一方。我們相信，這些規定將有助於我們吸引或留住合格的個人擔任我們的董事。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

鑑於根據上述條款，本公司的董事、高級管理人員和受控人員可以對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

轉會代理和註冊處

我們股票轉讓代理的名稱、地址和電話號碼是VStock Transfer，LLC，18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。

上市

我們的普通股和已上市的認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“LUCY”和“LUCYW”。

我們提供的證券説明

我們將提供4,500,000股普通股和普通權證，以購買最多4,500,000股普通股。不會發行普通股零碎股份的認股權證，而是隻發行整股普通股的權證。我們也會在行使本公司提供的普通權證時，不時登記可發行普通股的股份 。

普通股

我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書的“股本説明”一欄中進行了説明。

普通權證

以下是共同認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款並不完整，受共同認股權證的條款約束，並完全受共同認股權證條款的限制，其形式將作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以完整描述共同認股權證的條款和條件。

存續期與行權價格

在此提供的每份普通權證的行使價將為1.05美元。普通權證將可立即行使，並可行使至發行日期 五週年為止。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。普通權證將與普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。常見的 認股權證將僅以經認證的形式發佈。

可運動性

普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人普通權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，根據證券法登記普通權證股份發行或回售的登記聲明不再有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如果發生普通權證中描述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併或合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生之前行使普通股時可發行的每股普通股，獲得繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數量作為替代對價，如果該普通權證是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使普通權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管有上述規定，如果發生基本交易，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成之日，同時或在基本交易完成後30天內，贖回普通權證中剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見各普通權證)，以換取現金。

然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括一項未經我們董事會批准的基本交易，普通權證持有人將只有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得與基本交易相關的普通權證未行使部分的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式提供和支付給我們的普通股持有人，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的替代形式的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將共同認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓共同認股權證。

零碎股份

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

共同認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算申請將普通權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，普通權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則該普通權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使該持有人的普通股認股權證。

豁免及修訂

未經本次發售中購買的普通權證的大多數持有人的書面同意，不得修改或放棄普通權證的條款。

配送計劃

根據本招股説明書，我們盡最大努力以每單位1.05美元的發行價發售 至4,500,000個單位，扣除配售代理佣金和發售費用前的毛收入最高可達472.5萬美元。

由於這是盡力而為的發售，配售代理沒有義務購買任何證券。吾等預期， 發售將於吾等首次訂立與發售有關的證券購買協議後兩個交易日結束，而 發售將以貨到付款(“DVP”)/收貨即付款(“RVP”)結算。因此，我們和 配售代理沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

根據日期為2023年6月22日的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理 (“Maxim”或“配售代理”)，以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。 配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何 特定數量或金額的證券，除非盡其“合理努力”安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。

我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發行。

安置代理協議規定，安置代理的義務須遵守安置代理協議中包含的條件。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。吾等預期於首次訂立有關發售的證券購買協議後兩個交易日或約兩個交易日，交付根據本招股説明書DVP/RVP發售的證券。

配售代理費、佣金及開支

本次發售結束後，吾等將向配售代理支付相當於本次發售證券出售給吾等的現金總收益7.0%的現金交易費，並同意償還配售代理應支付的某些自付費用，總額不超過100,000美元。

下表列示公開發行價、配售代理費用及所得款項（扣除開支前）。

我們估計，是次發行的總開支，包括註冊費、備案及上市費用、印刷費及法律及會計費用(不包括配售代理佣金)約為279,000元，全部由本公司支付。這一數字包括安置代理的費用和開支(包括法律費用、安置代理法律顧問的費用和開支)，最高可達100,000美元。

配售代理認股權證

我們還同意向配售代理(或其授權指定人)發行普通股認購權證，可行使的普通股數量相當於本次發售中出售的總單位的4.0%。配售代理認股權證將被登記為本登記聲明的一部分，並可在任何時間及不時全部或部分行使，自本次發售的證券開始銷售之日起計180天，也是本招股説明書所屬的登記聲明的生效日期，該期限符合適用的FINRA規則，並於本次發售的證券開始出售的五年週年日屆滿。配售代理認股權證可按相當於單位公開發行價125.0%的價格行使。配售代理權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)(A)條，應接受180天的禁售期。配售代理(或根據FINRA規則第5110(E)(2)條規定的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等配售代理權證或配售代理權證相關的普通股股份，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生、認沽或認購交易，導致自證券銷售開始起計180天內有效經濟處置配售代理權證或普通股相關股份，但可將其全部或部分轉讓予配售代理的任何高級人員或合夥人、註冊人或聯屬公司。配售代理權證不得贖回，並應在某些情況下提供無現金行使。配售代理認股權證將包含一項條款，在本次發售開始銷售後三(3)年內不受限制地“搭載”註冊權。配售代理權證還應進一步提供因某些公司事件(包括分紅、重組、合併等)而導致的反稀釋保護(該等認股權證及與該等認股權證相關的普通股股份的數目及價格的調整)。以及未來以低於本次發行單位發行價的價格(或行使和/或轉換價格)發行普通股或普通股等價物。

禁售協議

除某些例外情況外，我們的每一位高級管理人員和董事以及我們的最大股東已同意，在本次發售完成後九十(90)天內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，不提供、發行、出售、簽訂出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為或可行使或可交換普通股的任何普通股或其他證券的選擇權。此外，除某些例外情況外，吾等已同意，在本次發售完成後九十(90)天內，在未經配售代理人事先書面同意的情況下，不得要約、發行、出售、簽訂出售合約、保留、授予任何期權 以出售或以其他方式處置可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何普通股或其他證券。

配售代理人可全權酌情在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時解除部分或全部受禁售期協議規限的股份。在決定是否解除鎖定協議的股份時，配售代理會考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目，以及當時的市況等因素。

賠償

我們同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求為這些債務支付的款項。

其他補償

如果在本次發行結束後的九(9)個月內，我們完成了Maxim在2023年3月14日至2023年11月30日期間與我們直接聯繫或介紹給我們的任何投資者的任何股權、股權掛鈎、可轉換或債務融資或其他融資活動，而Maxim並未擔任承銷商或配售代理(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)。然後，我們將在完成該等融資或收到該等收益後向Maxim支付本分配計劃中所述的補償 ，在每種情況下，僅就從該等投資者獲得的該等融資部分支付補償。

優先購買權

根據配售代理協議的條款，在本次發行結束後的十二(12)個月內，Maxim將在本次發行中開始向公眾出售證券後十二(12)個月內，但在任何情況下，在開始出售此次發行中的證券的三年之後，Maxim將有權優先擔任任何及所有未來公開或私人股本的主承銷商和賬簿管理人、主配售代理或主銷售代理，在每種情況下，最低交易經濟性為75%(75%)。與股票掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的發行，我們為我們或我們或我們的任何子公司的任何繼承人在十二(12)個月期間保留承銷商、代理、顧問、發行人或其他個人或實體與此類發行相關的服務。我們不會提出以比我們提出保留Maxim的條款更優惠的條款保留任何與該等要約有關的實體或個人。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。Maxim應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知我們是否同意接受此類保留。如果Maxim拒絕保留，我們將不再就我們提出保留Maxim的發售向Maxim承擔進一步的義務。

規則M

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

發行價和認股權證行權價的確定

我們 正在發售的證券的實際發行價以及單位中包括的普通權證的行使價，是在我們、配售代理和 發售中的投資者之間根據發售前我們普通股的交易等進行談判的。在確定我們正在發行的證券的公開發行價以及我們正在發行的普通權證的行使價時考慮的其他 因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況 以及其他被認為相關的因素。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上提供。與發行有關的，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。

除電子形式的招股章程外，配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，並不是招股章程或註冊説明書的一部分，亦未獲吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背書，投資者不得依賴。

某些關係

配售代理及其聯營公司已經並可能在未來不時在正常業務過程中向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，為此，他們可能會獲得慣常的費用和佣金。

2022年8月17日，我們完成了98萬個單位的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每單位7.50美元，每個單位由一股我們的普通股和兩個認股權證組成，每個認股權證可行使以獲得一股我們的普通股。Maxim擔任與此次IPO有關的唯一簿記管理人。我們在IPO中獲得了約735萬美元的總收益，扣除應支付給Maxim的7%(7%)的承銷折扣和佣金以及1%(1%)的非實報性支出和估計的IPO費用。我們還向Maxim發行了認股權證，以每股8.228美元的行使價購買最多58,800股我們的普通股。此外，在IPO結束後的十八(18)個月期間，我們授予Maxim優先選擇權，為我們或我們的任何繼承人或子公司在此期間進行的任何和所有未來公開或私募股權和債務(不包括商業銀行債務和其他慣常例外)擔任承銷商和賬簿管理人和/或配售代理。

於2023年4月17日，吾等與某認可投資者訂立認股權證行使誘因函件協議(“誘因函件”)，該投資者是吾等於首次公開發售時發行的認股權證的現有持有人，以現金購買合共150,000股本公司普通股(“現有認股權證”)，其中該投資者同意以每股3.75美元的行使價行使其所有現有認股權證。作為與引薦信相關的財務顧問，我們同意向Maxim Group LLC支付相當於行使現有認股權證總收益的8%(8.0%)的現金費用。在扣除估計開支及費用前，本公司行使現有認股權證所得款項總額為562,000美元，Maxim收取費用45,000美元。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是(212)8288436。

上市

我們的普通股和上市權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“LUCY”，我們的上市權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“LUCYW”。

銷售限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(獲豁免投資者)發出任何證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

巴西。本招股説明書中描述的證券發售將不會構成巴西1976年12月7日第6,385號法律的公開發行，該法律已根據2003年12月29日的CVM規則(Instrução)第400號進行修訂。這些證券的要約和出售沒有也不會在巴西的Comissão de Valore Móbilearios登記。這些證券尚未發售或出售，也不會在巴西發售或出售，除非根據巴西法律法規，不構成公開發行或分銷的情況除外。

加拿大。這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或證券法第73.3(1)款(安大略省)，並被允許的客户，如國家文書31 103。登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節，配售代理無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼羣島開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券，但可根據《招股説明書指令》下的下列豁免隨時向該有關成員國的公眾要約任何證券，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

就本規定而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些證券。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令)。幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式發售或出售，或在其他情況下，如該文件並非《公司條例》(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的“招股章程”，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”的目的向公眾發出的要約或邀請，及(Ii)任何人士不得發出或管有任何有關吾等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但有關出售或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和《附錄》(可不時修訂)中所界定的“合格個人”的聯合投資，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

中華人民共和國。本招股説明書不得在中國分發或分發，亦不得向任何人士發售或出售股份，亦不會向任何人士發售或出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國適用法律、規則及法規的規定。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

瑞士。這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交證券要約，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及中國證券監督管理局、其實施條例和公告所界定的向任何非合資格投資者作出的分銷，均不得在瑞士或從瑞士進行，而根據中國證券監管協會向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

臺灣.根據相關證券法律及法規，該等證券尚未且將不會於臺灣金融監督管理委員會登記，且不得於臺灣境內透過公開發售或在構成臺灣證券交易法所指要約之情況下（須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准）出售、發行或要約。臺灣概無任何人士或實體獲授權於臺灣發售、出售證券、就證券發售及出售提供意見或以其他方式擔任中介。

英國。本招股説明書僅被傳達或被安排傳達，並且僅作為在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法第21節或FSMA的含義)而被傳達或安排傳達。FSMA的所有適用條款將在涉及我們在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的普通股的任何行為方面得到遵守。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下是與單位的收購、所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，包括普通股和普通權證的股份 ，作為單位一部分收購的普通股股份的收購、所有權和處置，作為單位一部分收購的普通權證的行使、處置或到期，以及行使普通權證時收到的普通股股份(“認股權證”)的收購、所有權和處置 ，所有這些都是根據本招股書收購的。本討論基於經修訂的1986年《國税法》的現行條款(以下簡稱《國税法》)、根據《國税法》頒佈或提議的現行和擬議的美國財政部法規及其現行的行政和司法解釋，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定可能會有變更或不同的 解釋，可能具有追溯力。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。 任何擬議的立法，如果獲得通過，可在追溯或預期基礎上適用。我們沒有也不會 尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。

本討論僅限於美國持有者和非美國持有者，他們持有單位、普通股、普通權證或認股權證(視情況而定)，作為《國税法》第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及 美國聯邦所得税的所有方面，如美國替代最低所得税和淨投資收入附加税 ，也不涉及州、地方或非美國税收或所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，如聯邦 遺產税和贈與税。除以下規定外，本摘要不涉及納税申報要求。本討論不考慮 可能適用於持有人的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於特定持有人的特殊税務考慮因素，例如：