附件 10.54

GreenWave 技術解決方案， Inc.

補償回收政策

生效 2024年4月16日

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、交易法第10D-1條、納斯達克資本市場(“交易所”)的上市規則，綠波科技解決方案公司(“本公司”)的證券在綠波科技解決方案公司(“本公司”)的證券中上市，公司董事會(“董事會”) 已採納本追償政策(“政策”)。本政策的目的是在公司被要求編制會計重述的情況下，追回錯誤授予的基於發明的補償(定義如下)。

大寫的本政策中使用的術語在下面的A節中定義。政策對執行幹事的適用不是酌情的，除非在下文G節規定的有限範圍內適用，而且適用時不考慮執行幹事是否有過錯。

定義

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。

“會計重述確定日期”是指公司需要編制會計重述的日期，以下列日期中較早的為準：(A)董事會、董事會委員會或授權採取該行動的一名或多名公司高管的日期 (如果董事會無需採取行動，得出或理應得出結論認為公司需要編制會計重述)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。

“超額薪酬”是指收到的獎勵薪酬的金額超過激勵薪酬的金額，如果根據重述的金額確定此類激勵薪酬，則本應收到的薪酬(這在上市標準中被稱為“錯誤授予的激勵薪酬”)，並且必須在計算時不考慮所支付的任何税款。

“高管人員”是指根據《交易所規則》第16a-1(F)條被董事會指定或曾經被董事會指定為高管人員的每一位個人。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬(為免生疑問，在公司根據政策追回的責任失效之前，不會賺取根據政策可能受到追回的賠償 )，不包括以下內容：不從通過滿足財務報告措施而確定的獎金池中支付的工資、獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期限時支付的獎金，僅因滿足一個或多個戰略措施或運營措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵，以及股權獎勵，其授予不取決於在簽署某些協議時實現任何財務報告指標業績目標和預先授予，或僅取決於完成時間要求(例如，基於時間的授予股權獎勵)和/或達到一個或多個非財務報告指標。

“已收到” 就任何基於激勵的薪酬而言，是指實際或被視為收到的薪酬，而基於激勵的薪酬是在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間根據政策“收到”的，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問，本政策不適用於在2023年12月31日之前獲得財務報告措施的激勵性薪酬。

保單承保人員

本政策對從公司獲得本政策所涵蓋的基於激勵的薪酬的所有高管具有約束力並可強制執行(見下文E節)。

政策的管理

董事會的薪酬委員會(“委員會”)擁有管理本保單的全部授權。委員會有權對政策進行解釋和解釋，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如由董事會酌情決定，政策可由董事會的獨立成員或由董事會獨立成員組成的另一個董事會委員會管理，在此情況下，所有對委員會的提及將被視為指該等董事會獨立成員或該等董事會委員會。委員會的所有決定將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。

D.	會計需要應用政策的重述

如果要求公司編制會計重述，則委員會必須確定必須追回的超額補償(如果有的話)。公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

保單涵蓋的補償

政策適用於高管收到的所有基於激勵的薪酬：

(a)

開始擔任執行幹事後；

(b)

誰在績效期間的任何時候擔任執行幹事，以獲得基於激勵的薪酬；

(c)

而本公司有一類證券在聯交所上市；

(d)

在緊接會計重述確定日期之前的三個完整會計年度內。除最近三個已完成的財政年度外，本政策還必須適用於內或緊接這三個已完成的財政年度之後的任何過渡期(因公司財政年度的變化而產生)。但是，本公司上一財年結束的最後一天至本公司新財年的第一天之間的過渡期包括9至12個月的時間將被視為已完成的財年；以及

(e)

在2023年12月31日或之後。

F.	超額賠償以收回保單為準

要根據股票價格或股東總回報確定基於激勵的薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，以獲得基於激勵的薪酬，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供文件。

償還超額補償

公司必須合理及時地追回多付的薪酬，並要求高管向公司退還多付的薪酬。在適用法律的規限下，本公司可要求行政人員以直接向本公司或委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還該筆款項，以追討多付補償 (該等決定不需要對每名行政人員相同)。這些手段可包括：

(a)

要求報銷以前支付的現金激勵薪酬；

(b)

尋求追回因授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而獲得的任何收益；

(c)

抵消公司或公司任何關聯公司支付給高管的任何未付或未來賠償中應收回的金額；

(d)

取消尚未行使的已歸屬或未歸屬股權獎勵；及/或

(e)

以委員會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

儘管任何執行幹事認為(無論是否合法)超額補償以前是根據適用法律賺取的，因此不應予以追回，但超額補償必須由執行幹事支付。

禁止本公司賠償任何高管或前高管超額補償的損失。

除保單規定的追償權利外，本公司或本公司的任何關聯公司可採取其認為適當的任何法律行動，以執行執行主管對本公司或其關聯公司的義務或對執行主管進行紀律處分，包括(但不限於)終止僱傭、提起民事訴訟、向適當的政府當局報告不當行為、減少未來的賠償機會或改變角色。採取上述句所述任何行動的決定將不須經委員會批准，並可由董事會、董事會任何委員會或本公司任何正式授權的高級職員或本公司的任何適用聯營公司作出。

有限的個政策例外

公司必須按照政策追回多付賠償金，除非在有限程度上滿足下列任何條件，且委員會認為追回多付賠償金是不切實際的：

(a)

支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過需要收回的金額。在得出這一結論之前，本公司必須作出追回多付賠償的合理嘗試，記錄為追回多付賠償所採取的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；

(b)

恢復將違反2023年12月31日之前通過該法律的母國法律。在得出這一結論之前，公司必須獲得本國法律顧問的意見，並得到交易所可接受的意見，即追回將導致此類違規行為，並必須向交易所提供此類意見；或

(c)

恢復可能會導致其他符合納税條件的退休計劃，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條 (轉讓和轉讓)或《美國法典》第26篇第411(A)條(最低歸屬標準)及其規章的要求。

I.	政策中的其他重要信息

儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款，本公司或本公司的任何附屬公司都不會就任何超額補償的損失或與公司執行保單規定的權利有關的任何索賠向任何高管進行賠償或提拔。本公司或本公司的任何附屬公司均不會為承保潛在追償義務的保險單支付或報銷保險費。如果根據該政策，公司需要向不再是僱員的高管追回多付的賠償金，公司將有權尋求追回以遵守適用法律，而不管該人可能簽署的任何索賠解除或離職協議的條款如何。本公司或本公司的任何關聯公司均不會簽訂任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於激勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司的追回任何超額薪酬的權利，並且本政策將取代任何此類協議(無論是在採用本政策之前、當日或之後簽訂的)。

委員會或董事會可不時審查和修改本政策。

如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何執行官員的適用在任何方面被判定為無效、非法、或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響本政策的任何其他條款或此類條款對另一位執行官員的適用，並且無效、非法或不可執行的條款將被視為在使任何該等條款或申請可強制執行所需的最低程度上進行了修訂。

當公司不再是交易法第10D條所指的上市發行人時，或者當交易法第10D-1條和納斯達克股票市場規則不再有效時，政策將終止並不再具有執行力。