美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-41452

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(800) 490-5020

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

通過勾選標記來確定註冊人是否是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。是的， 不是 ☒

是的☐不是 ☒

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

請勾選 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐

如果證券是根據該法案第12（b）條註冊的，請通過勾選標記表明申報中包含的登記人的財務報表是否反映了對 之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

檢查 通過勾選註冊人是否是空殼公司（根據《交易法》第12 b-2條的定義）是檢查 不是 ☒

註冊人非附屬公司持有的投票權和無投票權普通股的總市值為美元6,590,157截至2023年6月30日 。

註冊人已發行普通股的 股數為 44,065,475截至2024年4月15日。

通過引用併入的文檔

公司2024年年度股東大會委託聲明的部分內容已通過引用納入本 報告的第三部分。

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.
表格10-K年度報告
截至財政年度
2023年12月31日
目錄

有關前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中的10-K表格(“年度報告”)中的陳述可能是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的“前瞻性陳述”。

前瞻性 陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“相信”、“將會”、“可能”、“繼續”、“ ”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”目標、“預測”、“展望”、“指導”、“項目”、“潛在”等詞語或短語來作出。“ ”“計劃”和“將”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表達旨在 識別前瞻性陳述。這些陳述基於對我們業務的當前預期、估計和預測 部分基於管理層做出的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定性 和難以預測的假設。因此，實際結果和結果可能而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，原因有很多，包括“第1A項風險因素”和本年度報告10-K表中的其他內容。

謹此告誡您，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告10-K表格之日的情況。任何前瞻性表述僅在其發表之日起發表，我們不承擔任何義務公開 更新或發佈對這些前瞻性表述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 在本年度報告10-K表格之日之後，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。

您 閲讀本年度報告時應瞭解，我們未來的實際結果、活動級別、績效和事件以及 情況可能與我們預期的大不相同。

第 部分I

2021年10月19日，我們將公司名稱從MassRoots，Inc.更改為Greenwave Technology Solutions，Inc.。我們不會區分我們以前和現在的公司名稱，而是在本10-K表格年度報告中引用我們當前的公司名稱。因此，除非明確説明或內容另有説明，否則在本10-K表格年度報告中使用的術語“註冊人”、“ 公司”、“Greenwave”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Greenwave Technology 解決方案，公司，特拉華州的一家公司，及其子公司作為一個整體，除非另有説明。

本 年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助我們。

第 項1.業務

概述

我們 成立於2013年4月26日，是一家名為MassRoots，Inc.的技術平臺開發商。2021年10月，我們將公司 的名稱從“MassRoots，Inc.”更改為。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我們於2021年10月28日以10,000美元的現金代價出售了我們所有的社交媒體資產，並停止了與我們的社交媒體業務相關的所有業務。 2021年9月30日，我們完成了對帝國服務公司(“帝國”)的收購，後者在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄亥俄州運營着14個金屬回收設施 。此次收購在弗吉尼亞州的合併證書生效後於2021年10月1日生效。

收購帝國後，我們過渡到廢舊金屬行業，涉及收集、分類和處理家用電器、建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、切碎、粉碎、分離和分類的方式處理這些物品，並將這些回收的黑色金屬、有色金屬和混合金屬在銷售前根據密度 和金屬分類。在報廢汽車的情況下，我們拆除催化轉化器、鋁輪和電池，以便在粉碎車輛之前進行單獨處理和銷售。我們設計了我們的系統，以最大限度地提高通過這一過程生產的金屬的價值。

我們 在北卡羅來納州凱爾福德的工廠運營一臺汽車粉碎機，在弗吉尼亞州卡羅爾頓的第二臺汽車粉碎機預計將於2024年第二季度上線。我們的粉碎機旨在生產密度更高的產品，並與先進的分離設備相配合，生產更精煉的再生黑色金屬，這些金屬更有價值，因為它們生產再生鋼鐵產品所需的加工更少。總體而言，這一過程將大型金屬物體(如汽車車身)減少為 塊棒球大小的碎回收金屬。

然後將切碎的碎片放在磁化滾筒下的傳送帶上，將黑色金屬從混合的有色金屬和殘渣中分離出來，生產出一致和高質量的黑色金屬廢料。然後，有色金屬和其他材料經過許多額外的機械繫統，將有色金屬從任何殘渣中分離出來。剩餘的有色金屬經過進一步加工，按類型、等級和質量進行分類，然後作為產品出售，如Zorba(主要是鋁)、Zurik(主要是不鏽鋼)和切碎的絕緣線(主要是銅和鋁)。

我們公司的主要優先事項之一是開設一個有鐵路或深水港口通道的設施，使我們能夠高效地將我們的 產品運輸到國內鋼廠和海外鑄造廠。由於這將極大地擴大我們加工的廢料產品的潛在買家數量，我們相信，開設一個有港口或鐵路通道的設施可以增加我們現有業務的收入和盈利能力 。

帝國 總部位於弗吉尼亞州切薩皮克，截至2024年4月15日擁有131名員工。

背景

我們 於2013年4月26日作為技術平臺在特拉華州註冊。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州切薩皮克，Ste300，Raintree Rod4016，郵編：23321，電話號碼是(800)490-5020。

2021年10月1日，我們完成了一項反向三角合併(“帝國合併”)，據此，我們收購了位於弗吉尼亞州的帝國服務公司(“帝國”)所有已發行的普通股。帝國能源的合併完成後，帝國能源的普通股全部換成了1,650,000股我們的普通股。於帝國合併完成時，我們新成立的合併附屬公司為完成帝國合併而成立的所有普通股均被轉換為一股帝國普通股並交換為一股帝國普通股，而在緊接帝國合併完成前已發行的所有帝國普通股自動註銷和註銷。於帝國控股合併完成後，帝國控股繼續作為我們尚存的全資附屬公司，而合併附屬公司亦不復存在。

產品和服務

我們的主要產品是銷售黑色金屬，用於回收和生產成品鋼。它被分為重熔鋼、板材和結構鋼以及切碎的廢鋼，根據金屬的含量、大小和稠度，每種分類都有不同的等級。所有這些屬性都會影響金屬的價值。

我們 還加工有色金屬，如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬產品。此外，我們還將從報廢車輛中回收的催化轉化器出售給提取有色金屬貴金屬 的加工商，如鉑、鈀和銠。

我們為各種供應商提供金屬回收服務，包括大公司、工業製造商、零售客户和政府機構。

定價 和客户

我們的黑色金屬和有色金屬產品的價格是基於當前的市場價格，並受到市場週期、全球鋼鐵需求、 政府法規和政策以及可加工成回收鋼的產品供應的影響。我們的主要買家根據市場價格調整他們為廢金屬產品支付的價格，通常是每月或每兩週一次。我們通常在交貨後14天內向客户支付我們交付給客户的廢金屬 。

根據客户或其他買家的任何價格變化，我們反過來調整向供應商支付的未加工廢料的價格，以管理對我們的運營收入和現金流的影響。

我們能夠實現銷售價格和購買廢金屬成本之間的 價差是由許多因素決定的，包括運輸和加工成本。從歷史上看，我們經歷了金屬銷售價格穩定或上漲的持續時期，這使我們能夠管理或增加我們的運營收入。當銷售價格下降時，我們會調整支付給客户的價格，以最大限度地減少對我們運營收入的影響。

未加工金屬的來源

我們購買的未加工金屬的主要來源是報廢車輛、舊設備、家用電器和其他消費品，以及建築或製造作業中的廢金屬。我們從包括大型企業、工業製造商、零售客户和政府組織在內的廣泛供應商那裏獲得這種未經加工的金屬，這些供應商在我們的工廠卸貨，或者我們 將其從供應商所在地取走並運輸。目前，我們的業務和主要供應商位於漢普頓公路和北卡羅來納州東北部市場。2023年第二季度，我們將通過在俄亥俄州克利夫蘭開設金屬回收設施來擴大我們的業務。

我們的廢金屬供應受到美國整體經濟活動健康狀況、回收金屬價格變化的影響，在較小程度上還受到季節性因素的影響，如惡劣的天氣條件，這些因素可能會禁止或抑制廢金屬的收集。

技術

2021年5月，我們推出了新網站。帝國能源的客户第一次可以看到每種廢金屬的當前價格。我們的網站還與谷歌的商業概況整合在一起，首次在谷歌上列出了帝國的許多地點。2021年5月下旬，帝國汽車推出了垃圾車購買平臺，希望出售報廢汽車的人可以在幾分鐘內獲得 報價，並集成了谷歌美國存托股份，使帝國汽車能夠根據位置、年齡、收入和 其他因素進行微定向廣告投放。

此外， 在2021年間，該公司將其每個堆場的運營轉移到了WeighPay，這是一個基於雲的企業資源規劃(ERP)系統 ，使管理層能夠實時跟蹤每個設施的銷售、庫存和運營情況，同時還建立更強大的內部控制和系統。此外，2021年，公司將帝國公司的會計系統轉移到基於雲的QuickBooks ，以促進協作和進一步增長。

帝國汽車實施的技術系統和改進顯著增加了新客户、數百份報價單和數十輛舊式汽車的購買，我們相信這些改進將使帝國汽車的收入大幅增加。這些 系統還簡化了帝國的會計和內部操作，使未來的任何收購都能快速、高效地完成 。最後，通過已經引入的數據驅動的決策過程，帝國娛樂關於未來地點和定價的戰略 正由準確和相關的數據提供信息。

現在 強大的基礎系統已經到位，管理層已經開始重新調整Greenwave的技術平臺的用途，將其從2013年到2020年開發 為廢金屬堆場的營銷和CRM平臺。該系統將使每個設施能夠：

在過去的十年中，Greenwave已經投資了大約1,000萬美元來開發這些技術，我們相信這些技術可以用開發成本的一小部分重新利用，為我們的金屬回收設施和那些付費使用我們平臺的人提供顯著的競爭 優勢，並因此增加我們的收入和利潤。

很少有公司為廢金屬行業開發技術解決方案，我們相信，通過利用我們在這個利潤豐厚但往往被忽視的行業的經驗和資產 ，我們可以為我們的股東創造顯著的價值。

競爭

我們 與幾家資金雄厚的大型廢金屬回收商、擁有自己的廢金屬加工業務的鋼鐵廠以及規模較小的金屬回收公司競爭。對金屬產品的需求受全球經濟狀況、美元的相對價值以及材料替代品(包括回收金屬替代品)的可用性的影響。回收金屬的價格也受到關税、配額和其他進口限制以及許可證和政府要求的影響。

我們的目標是通過我們加工大量金屬產品和利用技術解決方案的能力、我們對加工和分離設備的使用、我們設施的數量和位置以及我們能夠根據我們的經驗 開發的運營協同效應來創造競爭優勢。

最近的發展

於2024年3月29日，本公司與DWM Properties LLC(“持有人”)訂立交換協議，據此，公司及持有人同意以本公司於2023年7月31日向持有人發行的該有擔保本票10,000,000美元交換本公司新設立的D系列可轉換優先股(“優先股”)的股份。優先股可按每股0.204美元轉換為本公司普通股，但優先股不得轉換為本公司普通股，直至本公司目前尚未清償的優先擔保債務已全部清償。此外，公司有權以現金或普通股的形式贖回 優先股。優先股的聲明價值為每股10,000美元，沒有投票權，也不分紅。

於2024年3月18日，本公司向其現有認股權證持有人(“持有人”)延長認股權證行權誘因要約(“誘因函件”)，以購買本公司普通股(“現有認股權證”)的股份 ，據此持有人可行使其現有的 認股權證以現金方式購買合共最多16,147,852股本公司普通股，行使價為每股0.204美元。為換取本公司同意按下列條款發行新的認股權證(“誘導認股權證”)，以購買最多32,295,704股本公司普通股(“誘導認股權證股份”)。 如果持有人行使其所有現有認股權證以換取現金，本公司將獲得總計約3,294,161美元的總收益。 現有認股權證持有人須於下午5：00或之前，連同行使全部或部分現有認股權證，一併交還誘導函。美國東部時間2024年3月26日(“最終成交日期”)領取誘導令。

從2024年3月18日至2024年3月26日，該公司發行了13,772,394股認股權證，收益為2,809,568美元。本公司 向於誘導期內行使誘導權證的現有權證持有人發出27,544,788份誘導權證。有關更多信息， 請參閲公司於2024年3月18日提交的最新8-K報表。

從2024年1月1日至3月20日，本公司發行了10,864,690股用於轉換可轉換債務的股票，本金為2,066,740美元。 債務相關股票由美國證券交易委員會於2023年9月12日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-274293)中的登記聲明涵蓋。

自2024年1月1日至3月17日，該公司發行了2,258,088股，用於行使認股權證，收益22,581美元。

2024年3月15日，該公司簽訂了位於俄亥俄州克利夫蘭55街3030E 55街，郵編44127的廢品堆場的租賃協議。根據租約條款，公司須在2024年3月1日至2025年2月28日期間支付17,000美元；2025年3月1日至2026年2月28日期間支付23,000美元；2026年3月1日至2027年2月28日期間支付23,000美元；2027年3月1日至2028年2月28日期間支付23,000美元；此後每12個月增加3%以上，直至租約到期為止。租期為五年，包括兩個選項，每個選項續期五年，公司被要求支付17,000美元的保證金。該公司有權在2024年2月28日之前以3,277,000美元的價格購買該物業。

知識產權

沒有。

員工 和人力資源

截至2024年4月15日，GreenWave 擁有131名全職員工。

我們 認為我們多元化的員工羣體和文化是我們成功的關鍵。我們的公司文化將學習放在首位，支持增長 ，並使我們達到新的高度。我們招聘具有相關技能和培訓的員工，以在其職能職責中取得成功和發展。 我們評估特定候選人為公司的總體目標做出貢獻的可能性，以及超出其指定任務的可能性。根據職位的不同，我們的招聘範圍既可以是本地的，也可以是全國的。我們提供具有競爭力的薪酬和最佳福利，專為員工的需求和要求量身定做。在2021年和2022年期間，我們努力克服新冠肺炎疫情的影響，進入2023年，表現比以往任何時候都要強勁。在適當的情況下，為其他人提供了遠程工作或在我們的設施中提供適當保障的選項。我們堅持對股東的承諾，努力工作，在如何使用資源方面深思熟慮。

可用信息

我們 向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為Www.sec.gov 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，請在合理可行的情況下儘快在我們的網站的“投資者”選項卡下發布此類材料 。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。本10-K表格年度報告包含適用於投資我們證券的風險 。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

風險 因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

與政府法律法規相關的風險

與知識產權相關的風險

與我們的普通股相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們 經營的行業是週期性的，對一般經濟狀況敏感，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

對我們大多數產品的需求 本質上是週期性的，對一般經濟狀況敏感。我們產品使用的行業，包括全球鋼鐵製造和美國的非住宅和基礎設施建設，其週期的時間和幅度是很難預測的。我們業務的週期性往往反映並被國內和國際經濟狀況的變化以及外匯匯率波動所放大。經濟低迷或美國和國外市場或我們經營的任何行業的長期緩慢增長可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

全球市場不斷變化的情況，包括制裁和關税、配額和其他貿易行動以及進口限制的影響，可能會 對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們加工的很大一部分金屬銷往美國以外的最終客户，包括亞洲、地中海地區以及北美、中美洲和南美洲的國家。我們是否有能力有利可圖地銷售我們的產品，或根本不銷售我們的產品，可能會受到許多風險的影響 ，包括政治、經濟、軍事、恐怖主義或重大流行病事件的不利影響；勞工和社會問題；外國政府施加的法律和監管要求或限制，包括配額、關税或其他保護主義貿易壁壘、制裁、 税法不利變化、國有化、貨幣限制或對我們出口的特定類型產品的進口限制；以及 由於海關合規或政府機構的其他行動導致的發貨中斷或延誤。此類事件和條件的發生可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

例如，2017財年，中國的監管機構開始實施國劍倡議，對包括回收企業在內的中國工業企業進行檢查，以確定違反規定的污染物排放或非法轉移的廢料進口。國劍倡議帶來的限制包括禁止某些進口回收產品，降低允許回收材料的污染限制，以及更全面的裝運前和裝運後檢驗要求。預檢中斷 某些中國目的地港口的認證和嚴格的檢驗程序限制了進入這些目的地的機會，並且 導致重新談判或取消了某些有色金屬客户的合同，這些合同涉及將此類貨物重定向到其他目的地 。從2019年7月1日開始，中國以進口許可證要求和配額的形式對某些廢舊產品，包括我們銷售的某些有色金屬產品實施了進一步的限制。中國每季度向中國廢舊產品消費者發放進口許可證和配額，用於進口廢舊產品。自該計劃實施以來，進口配額的規模一直在按季度穩步減少。我們繼續向中國出售我們的回收金屬產品；但是，未來可能會發布額外或修改的許可證要求和配額，以及額外的產品質量要求。 我們認為，上述中國監管行動對我們回收業務的潛在影響可能包括要求 需要對某些有色金屬回收廢金屬產品進行額外的加工和包裝，增加對出口到中國的檢查 和認證活動，或者在 許可證發放延遲、配額受限或中國徹底禁止我們的某些或所有回收金屬產品的情況下改變我們銷售渠道的使用。隨着監管 發展的進展，我們可能需要在經濟合理的現有計劃投資之外對有色加工設備進行進一步投資，從而產生額外成本以滿足新的檢驗要求，或者為受影響的產品尋找替代市場 ，這可能會導致銷售價格降低或成本上升，並可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。

2018年3月，美國根據《1962年貿易擴張法》第232條，對某些進口鋼鐵產品徵收25%的關税，對某些進口鋁產品徵收10%的關税。這些新關税與美國的其他貿易行動一起，引發了某些受影響國家的報復行動，其他外國政府已經啟動或正在考慮對美國其他商品實施貿易措施。例如，中國對某些美國產品徵收了一系列報復性關税，包括對所有等級的美國廢鋁徵收25%的關税，對美國廢鋁加徵25%的關税。這些關税和其他貿易行動可能導致 國際鋼鐵需求在已經經歷的基礎上下降，並進一步對我們產品的需求產生負面影響， 將對我們的業務產生不利影響。鑑於美國或其他國家這些貿易行動的範圍和持續時間存在不確定性，這些貿易行動對我們的運營或結果的影響仍然不確定，但這種影響可能是實質性的。

原材料和報廢車輛等投入品的可獲得性或價格變化 可能會降低我們的銷售額。

我們的 業務需要從第三方供應商處採購的某些材料。行業供應條件通常涉及風險， 包括原材料短缺的可能性、原材料和其他投入成本的增加，以及對交付時間表的控制減少 。我們從許多來源採購我們的廢品庫存。這些供應商通常不受長期合同的約束，也沒有向我們出售廢金屬的義務。在廢金屬價格下跌或較低的時期，供應商可能會選擇持有廢金屬以等待價格上漲，或者故意放慢金屬收集活動的速度，從而收緊供應。如果大量供應商 停止向我們銷售廢金屬，我們將無法以所需的水平回收金屬，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。例如，在2020財年第二季度，回收金屬價格較低的環境，加上與新冠肺炎相關的對供應商的經濟和其他限制，嚴重限制了包括報廢汽車在內的廢金屬 的供應，導致加工量大幅減少。美國工業生產放緩也可能減少金屬回收行業的工業品級金屬供應，導致可供加工和銷售的可回收金屬減少。國內廢金屬競爭加劇，包括美國和加拿大廢金屬回收行業產能過剩的結果，也可能減少我們可用的廢金屬供應。無法獲得穩定的廢舊材料供應 可能會對我們履行銷售承諾的能力產生不利影響，並降低我們的運營利潤率。無法獲得足夠的報廢車輛供應 可能會對我們吸引客户和收取入場費的能力產生不利影響，並減少我們的零部件銷售。 如果無法獲得用於鋼鐵生產的原材料和其他投入，如石墨電極、合金和其他必需的消耗品， 可能會對我們根據客户的規格鍊鋼的能力造成不利影響。

廢金屬價格的大幅下跌可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在我們經營的行業中，週期的時間和幅度很難預測，並受到國內市場和國外市場不同經濟條件的影響。我們通常在國內市場購買原材料，而在國外市場，我們通常銷售大部分產品。廢金屬(包括報廢車輛)的購買價格和回收廢金屬的銷售價格受市場力量的影響，超出我們的控制範圍。雖然我們試圖通過調整我們的金屬採購價格來應對不斷變化的回收廢金屬銷售價格，但我們的能力受到競爭和其他市場因素的限制。因此，我們可能無法 降低我們的金屬採購價格以完全抵消回收金屬銷售價格的大幅下降，這可能會對我們的運營收入和現金流產生不利影響 。此外，由於平均庫存成本核算的影響，銷售價格的快速下降可能會壓縮我們的營業利潤率，這會導致合併運營報表中確認的銷售商品的成本下降 的速度慢於金屬採購價格。

例如，在2020財年，再生金屬的市場狀況疲軟，包括在2020財年第三季度全球經濟狀況大幅下滑 主要是由於新冠肺炎疫情的影響，以及主要由於中國的進口限制和關税對某些再生有色金屬產品市場的結構性變化，導致 與2019財年相比，我們的黑色金屬和有色金屬再生金屬產品的大宗商品價格大幅下降，平均淨銷售價格下降。因此，2020財年的營業利潤率受到擠壓，因為我們回收金屬產品的平均淨銷售價格降幅超過了原材料採購成本的降幅。在2021財年，我們的黑色金屬和有色金屬價格大幅上漲 ，導致原材料收入和採購成本增加。在2022財年，我們的黑色金屬和有色金屬價格在下半年有所下降，但仍保持歷史強勁，導致收入 和原材料採購成本下降。

全球鋼鐵行業供需狀況的失衡 可能會減少對我們產品的需求。

全球經濟的擴張和收縮可能導致全球鋼鐵行業的供需失衡，這可能會顯著影響我們業務使用和銷售的大宗商品的價格，以及成品鋼鐵產品的價格和需求。在一些外國國家，如中國，鋼鐵生產商通常是政府所有的，因此可能會基於政治或其他不反映自由市場條件的因素來做出生產決策。過去，這些國家的產能過剩和鋼鐵生產過剩導致半成品和成品鋼材出口價格過高。這導致其他國家的鍊鋼業務中斷，對我們回收的廢金屬的需求產生了負面影響。現有或新的貿易法律和法規可能導致或不足以防止不利的貿易做法，這些做法可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。儘管貿易法規限制或對某些產品的進口徵收關税，但如果外國鋼鐵產量大大超過這些國家的消費量，全球對我們的回收廢金屬產品的需求可能會下降，美國的鋼鐵產品進口可能會增加，從而導致我們的回收金屬產品和成品鋼鐵產品的數量和銷售價格更低。

長期資產和股權投資的減值 可能對我們的經營業績產生不利影響。

當某些觸發事件或情況表明其持有的 價值可能受損時，我們的 長期資產組將接受減值評估。如果賬面價值超過我們對與資產組相關的業務的未來未貼現現金流量的估計，則就資產組的賬面金額與公允價值之間的差額計入減值。這些潛在減值測試的結果 可能受到不利的市場狀況、我們的財務表現趨勢、 或利率上升等因素的不利影響。如果減值測試的結果是我們確定我們的任何長期資產組的公允價值低於其賬面價值，我們可能會產生減值費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們 可能無法續訂設施租約，從而限制我們的運營能力。

我們租賃了很大一部分設施。 續訂此類租約的成本可能會大幅增加，我們可能無法以相同或商業上合理的條款續訂此類租約，如果根本不續訂的話。如果不能續簽這些租約或及時為我們的設施找到合適的替代地點，可能會影響我們在某些地理區域內繼續運營的能力，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

美元相對於其他貨幣升值 可能會減少對我們產品的需求。

我們回收廢金屬收入的很大一部分來自向以美元計價的外國客户的銷售，包括位於亞洲、地中海地區和北美、中美洲和南美洲的客户。最近幾年(包括2020財年)經歷的美元走強使我們的產品對非美國客户來説更加昂貴，這可能會 對出口銷售產生負面影響。美元走強還降低了進口金屬產品的價格，這可能會導致美國鋼鐵產品進口增加。因此，我們在美國製造的成品鋼鐵產品對我們的美國客户來説可能會比進口鋼鐵產品貴 ，從而減少對我們產品的需求。

設備 升級、設備故障和設施損壞可能導致減產或停產。

我們的業務運營以及回收和製造流程依賴於關鍵設備，包括信息技術 設備、粉碎機、有色分選技術、熔爐和軋鋼機，這些設備可能會因計劃的 升級或維護或意外故障而偶爾停止使用。我們的設施容易因火災、地震、事故或惡劣天氣條件等意外事件而發生設備故障和災難性損失的風險。我們的加工中斷和產能中斷以及因意外事件導致的停工可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 受到法律訴訟和法律合規風險的影響，這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

我們 花費大量資源確保我們遵守國內外法規、合同義務和其他法律標準。 儘管如此，我們在各種事項上仍面臨各種法律程序和合規風險，包括監管、安全、環境、僱傭、運輸、知識產權、合同、進出口、國際貿易 以及在我們業務過程和行業中出現的政府事務。超出保險賠償範圍的不尋常或重大法律程序或合規調查的結果可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。有關我們目前的重大法律訴訟和或有事項的信息，請參閲第一部分第3項中的“法律訴訟” 和附註11--承付款和或有事項中的“或有事項--其他”。

氣候變化可能會對我們的設施和正在進行的運營產生不利影響。

氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的，取決於存在的獨特地理和環境因素，例如深水港口設施的海平面上升、風暴模式和強度的變化以及氣温的變化 。由於我們的許多回收設施都位於深水港附近，海平面上升可能會擾亂我們接收廢金屬、通過碎紙機處理廢金屬以及將產品運往客户的能力。極端天氣事件和條件，如颶風、雷暴、龍捲風、野火和冰雪風暴，可能會增加我們的成本或對我們的設施造成損害， 並且可能無法完全投保因極端天氣造成的任何損失。惡劣天氣事件頻率和持續時間的增加以及 條件也可能抑制利用我們產品的建築活動、廢金屬流入我們的回收設施，以及我們汽車零部件商店的零售入場和零部件銷售。氣候變化的潛在不利影響，包括氣温上升和極端天氣事件和條件，可能會給在我們工廠工作的員工帶來健康和安全問題，並可能導致 無法維持標準工作時間。

災難性的 事件可能會擾亂我們的業務，削弱我們向客户和消費者提供平臺的能力，從而導致補救成本、客户和消費者的不滿以及其他業務或財務損失。

我們的運營在一定程度上取決於我們保護我們的設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。儘管我們的設施採取了預防措施，但發生自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、使用量激增或設施中的其他意外問題都可能導致我們的平臺長時間中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失 。這些因素反過來可能進一步減少收入，使我們承擔責任，並導致我們的平臺使用率下降 並減少我們的廣告投放的銷售額，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們 依賴少數供應商提供運營我們業務所需的材料。失去這些供應商，或他們未能向我們供應這些材料，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 依賴於少數第三方供應商為我們的業務提供關鍵材料。由於這些材料的供應商數量有限，我們可能需要聯繫替代供應商以防止可能的中斷。我們無法 控制材料的可用性。如果我們或我們的製造商不能以可接受的條件、以足夠的質量水平或足夠的數量購買這些材料(如果有的話)，我們業務的成功運營將被推遲，或者 將出現供應短缺，這將削弱我們從業務中創造收入的能力。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們2023年和2022年收入的很大一部分。

我們 目前很大一部分收入來自三個大型企業客户。在截至2023年12月31日的財年中，兩個大客户分別貢獻了20,716,044美元和2,001,847美元，分別約佔我們收入的58.08%和5.61%。 在截至2022年12月31日的財年中，三個特定的大客户分別貢獻了17,962,176美元、5,332,834美元、 和4,301,328美元，分別約佔我們收入的53%、16%和13%。

當很大比例的總收入集中在有限數量的客户時，就存在固有的風險。我們無法預測該客户對我們服務的未來需求水平，也無法預測該客户在最終用户市場對產品和服務的未來需求 。此外，大客户，尤其是我們最大的客户的收入可能會根據項目的開始和完成而不時波動，其時間可能會受到市場狀況或其他因素的影響 或其他因素，其中一些可能不是我們所能控制的。此外，我們與較大客户簽訂的一些合同允許他們隨時終止我們的關係(受通知和某些其他條款的約束)。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭狀況而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低我們的服務價格，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。如果我們最大的客户終止我們的服務，這種終止將對我們的收入和運營結果和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 的歷史有限，因此可以對我們的前景和未來業績進行評估，並且沒有盈利的 運營歷史。

我們 於2013年4月註冊成立，運營歷史有限，我們的業務面臨着成立新企業所固有的所有風險。我們的成功可能性必須結合新企業發展和擴張過程中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮。在實施業務計劃時，我們可能會在未來蒙受損失。不能保證我們會盈利。

我們 高度依賴關鍵高管的服務，他們的流失可能會對我們的業務和戰略方向造成實質性損害。 如果我們失去了關鍵管理層或重要人員，無法招聘到合格的員工、董事、高級管理人員或其他人員，或者經歷了我們薪酬成本的增加 ，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們高度依賴我們的管理團隊，特別是我們的首席執行官丹尼·米克斯。雖然我們與丹尼·米克斯有僱傭協議，但該僱傭協議允許米克斯先生在接到通知後終止該協議。如果我們失去關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。此外，我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們關鍵管理人員的持續服務 以及我們識別、聘用和保留更多人員的能力。我們為我們 高管的生命投保“關鍵人物”人壽保險。我們面臨着對人才的激烈競爭，可能無法吸引和留住業務發展所需的人員 。由於這種競爭，我們的薪酬成本可能會大幅增加。

我們 可能需要獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們 未來可能需要額外資金來繼續執行我們的業務計劃。因此，我們可能依賴債務或股權形式的額外資本 來繼續我們的運營。目前，我們沒有籌集額外資本的安排，我們可能需要確定潛在投資者，並與他們談判適當的安排。我們可能無法在需要投資的時間內安排足夠的投資，或者如果安排投資，將以優惠條件進行投資。如果我們不能 獲得所需資本，我們可能無法盈利，可能不得不縮減或停止運營。額外的股本融資 如果可用，可能會稀釋我們股本的持有者。債務融資可能涉及大量現金支付義務、契約和財務比率，這可能會限制我們運營和發展業務的能力。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的能力表示擔憂。

我們獨立註冊會計師事務所的報告 基於我們運營的歷史虧損和可能需要額外融資為我們的運營提供資金，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示擔憂。目前，我們不可能有把握地預測我們業務的潛在成功。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們可能無法 繼續我們的業務，您可能會損失您對我們證券的部分或全部投資。

在過去，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果持續下去，可能會損害我們的 財務狀況。

正如 在本年度報告10-K表的第9A項中所報告的，我們的管理層得出結論，由於我們的控制和程序存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制在2023年12月31日和2022年未生效。本公司沒有足夠的職責分工來支持其財務報告的內部控制。由於我們的規模較小且資源有限， 分離所有相互衝突的職責並不總是可能的，在短期內也不一定可行；但是，我們 預計將在不久的將來招聘更多會計人員。我們已經並正在努力採取適當和合理的步驟 進行改進以彌補這些缺陷。如果我們的內部財務報告持續存在重大缺陷， 我們的財務狀況可能會受損，或者我們可能不得不重新申報財務狀況，這可能會導致我們花費額外的資金， 將對我們的盈利能力和業務成功產生實質性影響。

與政府法律法規相關的風險

税收 税收規則的增加和更改可能會對我們的財務業績產生不利影響。

作為一家在全球範圍內開展業務、在北美擁有實體業務的公司，我們直接和 間接地受到美國、州、當地和外國税收規則變化的影響。用於財務報告目的的税項和未來的現金税負債可能會受到此類税則變化的不利影響。在許多情況下，這些變化使我們與一些主要競爭對手相比處於競爭劣勢，以至於我們無法將税收成本轉嫁給我們的客户。

我們 未來可能無法實現我們的遞延税項資產。

我們對遞延税項資產可回收性的評估是基於對現有正面和負面證據的評估，以確定它們是否更有可能實現。如果負面證據超過正面證據，則需要計入估值減值。 遞延税項資產的減值可能是由重大負面行業或經濟趨勢、盈利業績下降和對未來應納税收入的預測、法律或法規的不利變化以及各種其他因素造成的。遞延税項資產的減值可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致無法實現遞延税項資產 。如果遞延税項資產變現的可能性不大，則遞延税項資產可能需要進一步的估值津貼。

環境合規成本和潛在的環境責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

遵守環境法律法規是我們業務中的一個重要因素。除其他事項外，我們受美國和其他國家/地區的當地、州和聯邦環境法律法規的約束：

我們 還需要獲得政府當局的環境許可才能進行某些作業。違反或未能獲得許可或不遵守這些法律或法規可能會導致我們的業務被監管機構罰款或以其他方式制裁，或者成為私人當事人訴訟的對象。未來的環境合規成本，包括環境項目的資本支出， 可能會增加，因為新的法律法規、不斷變化的解釋和監管機構對當前法律和法規的更嚴格執行、擴大排放、地下水和其他測試要求以及有關排放或污染物水平的新信息、關於適當污染控制水平的不確定性、污染控制技術的未來成本以及與氣候變化相關的問題 。我們看到聯邦、州和地方監管機構越來越關注金屬回收和汽車拆解設施，以及新的或不斷擴大的監管要求。

我們的業務使用、處理和產生危險物質。此外，其他人以前在我們目前或以前擁有、運營或以其他方式使用的設施進行的操作可能會造成危險物質的污染。因此，根據環境法律法規，我們面臨着 可能的索賠，包括政府罰款和罰款、調查和清理活動的費用、自然資源損害索賠以及第三方對人身傷害和財產損失的索賠，特別是針對水道和土壤或地下水污染的修復。這些法律可以對危險物質的清理施加責任 ，即使所有者或操作員既不知道也不對危險物質的釋放負責。在過去，我們被發現不遵守這些法律法規中的某些規定，並與此相關的責任、支出、罰款和 處罰。環境合規成本和潛在的環境責任可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。見合併財務報表附註11--承付款和或有事項中的“或有--環境” 。

政府機構可能拒絕授予或續簽我們的執照和許可證，從而限制我們的運營能力。

我們 根據州和地方政府的許可證、許可和批准開展某些業務。政府機構 經常抵制在其社區建立某些類型的設施，包括汽車零部件設施。我們設施附近的分區變化 以及住宅和混合用途開發的增加正在減少緩衝區，並造成與我們這樣的重工業用途的土地使用衝突 。這可能會導致投訴增加，檢查和執法增加，包括罰款和處罰、運營限制、需要額外的資本支出，以及對維護或續簽所需審批、許可證和許可的反對增加。此外，美國和外國政府都會不時地對我們經營的市場的貿易實施監管和限制。在一些國家，政府要求我們在允許向這些國家的客户發運回收金屬之前，必須申請證書或註冊 。不能保證將來的審批、許可證和許可證會被授予，也不能保證我們能夠維持和續簽我們目前持有的審批、許可證和許可證。如果 未能獲得這些批准，可能會導致我們限制或停止在這些地點的運營，或者阻止我們開發或獲取新設施，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

遵守現有和未來的氣候變化和温室氣體排放法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。

未來關於氣候變化和温室氣體“GHG”排放的立法或加強監管可能會給我們的業務以及我們的客户和供應商帶來巨大的 成本，包括增加能源、資本設備、排放控制、環境監測和報告以及其他成本，以遵守有關氣候變化和温室氣體排放的法律法規和限制 。補貼、税收、費用、補償或信用的潛在成本可能屬於“總量管制和交易”計劃或類似的未來立法或監管措施的一部分， 這些計劃或措施的未來仍不確定。 未來的氣候變化和温室氣體法律或法規可能會對我們(以及我們的客户和供應商的能力)與位於不受此類要求地區的公司競爭的能力產生負面影響。在得知未來任何法律或法規的時間、範圍和程度之前，我們無法預測對我們的財務狀況、經營業績或競爭能力的影響。此外，即使在沒有此類法律或法規的情況下，全球市場對金屬回收和鋼鐵製造行業公司排放的温室氣體的認識增加和任何負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並減少客户對我們產品的需求。詳情見本年度報告第一部分第1項中的 “業務--環境事項”。

與知識產權相關的風險

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們業務的成功取決於我們繼續使用我們現有的商標名稱以提高我們的品牌知名度。 未經授權使用或以其他方式盜用我們的任何品牌名稱可能會降低我們的業務價值，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們 可能捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的 ，其結果可能會對我們業務的成功產生不利影響。

競爭對手 可能會侵犯我們的商標或其他知識產權。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手侵權的證據。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求單獨提出侵權索賠， 這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們管理層的時間和注意力。不能保證我們將 有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年才能結案 。

我們 可能會受到第三方的索賠，這些第三方聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求 擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的一些員工可能在之前的工作中籤署了保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 被指控我們或這些員工使用或泄露了任何此類員工前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密 或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

我們 還可能面臨這樣的指控，即我們使用授權或以其他方式從第三方獲得的技術侵犯了他人的權利，在這種情況下，我們可能無法繼續使用此類技術並出售包含此類技術的庫存。在這種情況下， 我們可以根據我們與許可人/供應商的合同向他們尋求賠償。但是，賠償可能無法獲得或 不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制，以及其他因素。此外，我們可能不得不尋找替代品以繼續使用與我們的產品類似的技術，這可能會耗時且成本高昂，如果不是不可能的話，在此期間，我們某些產品的銷售或製造可能會受到負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，並受到幾個因素的不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，這些因素和事件包括但不限於：我們執行業務計劃的能力；經營業績低於預期；我們發行額外證券，包括為我們的運營費用提供資金所需的 債務或股權或其組合；我們或我們的競爭對手宣佈技術創新或新產品；以及我們財務業績的週期波動。

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有在國家證券交易所上市，如果我們普通股的價格低於5.00美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含指定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面 協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求 可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東 可能難以出售他們的股票。

我們 是交易法規則12b-2所指的“較小的報告公司”，如果我們決定利用 適用於較小報告公司的各種報告要求的某些豁免，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低 。

我們 符合“較小的報告公司”的資格，這意味着我們不是投資公司、資產擔保發行人，也不是母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是“較小的報告公司”，並且：(I)公開發行的股票不到2.5億美元，或(Ii)最近結束的財年的年收入不到1億美元，以及(A)沒有公開發行股票 或(B)上市股票不到7億美元。作為一家“較小的報告公司”，我們有權依賴於某些降低的披露要求，例如豁免在我們的定期報告和委託書中提供高管薪酬信息。 我們還免除了《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節規定的審計師認證要求。由於我們是一家規模較小的報告公司，這些豁免和在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的減少可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會 依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 預計不會為普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

現金 我們的普通股從未宣佈或支付過股息，我們預計在可預見的 未來也不會宣佈或支付這樣的股息。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有在我們的股價升值的情況下，您的投資才會產生回報 。我們不能在股東出售股票時向他們保證他們的投資有正回報，也不能保證股東不會損失全部投資。

您 可能會損失部分或全部投資。

對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。潛在投資者應該意識到，對該公司的投資價值可能會下降，也可能上升。此外，無法確定公司投資的市場價值是否會完全反映其潛在價值。你可能會損失部分或全部投資。

我們的 管理層控制着我們的一大塊普通股，這將使他們能夠控制我們。

截至2024年4月12日，我們的管理團隊成員實益擁有我們已發行普通股的約8.18%。

因此，管理層可能有能力控制提交給股東審批的幾乎所有事項，包括：

此外，管理層的股票所有權可能會阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖 獲得我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現比我們股票價格的溢價。任何額外的投資者將擁有我們普通股的少數比例，並擁有少數投票權。

由於 我們可以發行額外的普通股，因此我們普通股的購買者可能會立即遭受稀釋並經歷進一步稀釋。

我們 被授權發行最多1,200,000,000股普通股，其中44,000,718股普通股已發行並已發行 截至2024年4月9日。我們的董事會有權安排我們在沒有任何股東同意的情況下增發普通股 。因此，我們的股東未來可能會進一步稀釋他們對我們股票的所有權，這可能會對我們普通股的交易市場產生不利影響。

我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，所有內部公司索賠必須單獨和專門 在特拉華州衡平法院提出(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提出，如果其他法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院提出)。專屬法院條款可能限制股東在司法法院提出其認為有利於基於公司內部索賠的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們現任或前任董事或高管和/或股東的訴訟 。此外，如果法院發現這一排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的費用，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

如果證券或行業研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股發表不利或誤導性的意見 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於我們無法控制的證券或行業研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見 ，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場中的可見度， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。

未來 出售和發行我們的普通股或購買我們的普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會 導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們 預計未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括擴大研究和開發活動，以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以按我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售 還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得比我們普通股持有者更高的權利、優惠和特權。

我們 在使用公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層對公開募股的淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的運用的判斷 。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的公開發行淨收益 。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用公開募股的淨收益 ，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們 受《交易法》的定期報告要求的約束。我們設計我們的披露控制和程序，以合理地 確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層 ，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信， 任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供對控制系統目標實現的合理保證，而不是絕對保證。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的 錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被發現。

作為一家新上市的納斯達克公司，我們將產生實質性的成本增加，並受到額外的法規和要求的約束。

作為一家新上市的納斯達克上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，包括招聘和保留合格的獨立董事，支付納斯達克年費，以及滿足納斯達克對在其上市的公司的標準 。由於我們的普通股在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。 如果我們違反納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們不符合納斯達克的任何上市標準 ，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認定，維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全

網絡安全風險 是對我們和其他業務(包括我們的ERP和其他第三方提供商)的日益增長的威脅，這些業務容易受到網絡攻擊、惡意軟件和其他系統故障的影響，這些故障可能會導致未經授權的訪問、損壞以及對我們的業務或聲譽的其他損害。保護我們的業務信息、知識產權、客户、患者和員工數據以及技術系統的機密性、完整性和可用性對我們的業務和運營、遵守法規要求的能力和聲譽至關重要。

因此，網絡安全風險是公司企業風險的重要組成部分識別、監控和降低業務、運營和法律風險的管理職能 。

因此， 我們建立了網絡安全標準、政策和操作程序，目的是實施信息保護流程和技術；開展網絡安全風險檢測、識別、評估、響應和 監控；在我們組織內分配風險檢測和監督的責任；實施網絡安全風險培訓；管理有關網絡安全風險的內部通信；以及公佈有關網絡安全威脅和事件的必要公開和監管披露。我們通過要求我們的供應商同意他們已經並將保持適當的網絡安全控制，例如通過標準的合同 條款，以及通過與關鍵供應商就與我們的系統的集成進行協調，來監督來自網絡安全的風險和與我們使用第三方服務提供商相關的威脅。我們的網絡安全和風險管理計劃 基於國家標準與技術研究所(NIST)框架。

我們最新的網絡安全風險管理計劃的關鍵組件包括酌情使用第三方服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全流程的各個方面。例如，我們聘請了第三方網絡風險顧問 根據NIST標準評估我們的整體網絡安全風險框架。我們還聘請了第三方專家對我們的IT系統進行 滲透測試，並酌情考慮了此類測試的結果，以增強我們的網絡安全系統 和控制。

我們的管理層，包括IT、信息安全、法律和合規團隊的領導，在首席財務官的最終監督下，負責實施我們最新的網絡安全標準、政策和運營程序。我們定期討論和評估網絡安全風險。

我們的審計委員會協助董事會監督網絡安全、風險管理以及我們的信息技術系統、流程和數據的完整性。 審計委員會定期與管理層以及第三方供應商或其他外部專家一起審查和討論我們的信息技術系統、流程和數據的安全性；我們的事件響應和應急計劃，以防故障或安全漏洞影響我們的信息技術系統或數據或客户的信息技術系統、流程和數據的 安全； 以及任何已經或可能影響我們的新威脅或事件。審計委員會酌情收到首席財務官關於此類方案運作情況的報告。審計委員會還審查有關不斷變化的威脅環境、漏洞評估和特定的網絡安全事件的管理報告。審計委員會定期報告向董事會報告網絡安全事項、事件和風險監督。

雖然我們沒有經歷過對我們有實質性影響的網絡攻擊或其他網絡安全事件，但我們不能保證 我們未來不會經歷可能對我們產生實質性影響的網絡安全事件。我們可能無法 保護我們的系統和網絡，或保護我們的機密信息或其他信息(包括個人信息)的機密性， 免受網絡攻擊和其他未經授權的訪問、泄露和中斷。

第 項2.屬性

我們 租賃我們的廢品場位於：22097啤酒脖子大道，卡羅爾頓，弗吉尼亞州23314；北卡羅來納州伊利莎白市米爾龐德路1576號，27909，考特蘭路130號，安波里亞，弗吉尼亞州23847；駭維金屬加工903北，弗吉尼亞州格林維爾，27834；裏士滿路，弗吉尼亞州託亞諾，23168；北卡羅來納州11N，945，凱爾福德，北卡羅來納州27805；安妮公主路1100E，諾福克，弗吉尼亞州23504；郊區車道277，薩福克，23434；南卡羅來納州温斯伯勒，9922Hwy 17 S.，28586；大洋洲大道1040，弗吉尼亞海灘，23454；北卡羅來納州費爾蒙特桑迪街406號，郵編28340，由公司首席執行官控制的DWM Properties，LLC 按月支付，每月總計54,970美元。

我們 以每月1,185美元的價格租用位於弗吉尼亞州朴茨茅斯克勞福德大街505號的辦公空間，郵編：23704。租約於2024年3月31日到期。

本公司於2022年1月24日訂立3,521平方英尺寫字樓租賃協議，租户改善工程預計於2022年4月1日完成，但不得遲於2022年5月1日(“生效日期”)。 根據租賃條款，本公司須在租賃的前12個月支付3,668美元，此後每12個月增加約 3%，直至租約到期。租期為五年，自生效日期起計， 本公司須支付3,668美元的保證金。該公司沒有延長租約的選擇權。

我們擁有位於弗吉尼亞州朴茨茅斯23701號朴茨茅斯大道4091號的廢料場下的財產。此外，我們還擁有位於弗吉尼亞州薩福克市郊區車道278號和276號以及弗吉尼亞州23701號朴茨茅斯大道4087號、4089號、4091號、4103號、4105號和4117號的物業。

我們 離開酒店位於以下位置弗吉尼亞州切薩皮克市弗里曼大道101號，郵編：23324 aS從DWM Properties，LLC為我們的卡車車隊租用了一個堆場，該公司由公司首席執行官 控制，每月支付9000美元。租約將於2025年1月1日到期，公司有兩個選項可將租約延長5年。本公司亦可選擇在相同條款及條件下，將租期再延長一年至未來五年。如果公司不行使選擇權，租約將按月繼續。根據租賃協議，公司不能將物業轉租。

2024年3月15日，該公司就位於俄亥俄州克利夫蘭55街3030E 55街的一個廢料場簽訂了租賃協議，郵編44127。根據租約條款，公司須在2024年3月1日至2025年2月28日期間支付17,000美元；2025年3月1日至2026年2月28日期間支付23,000美元；2026年3月1日至2027年2月28日期間支付23,000美元；2027年3月1日至2028年2月28日期間支付23,000美元；此後每12個月增加3%及消費物價指數，直至租約期滿。租期為五年， 包括兩個選項，每個選項續期五年，公司需要支付17,000美元的保證金。該公司擁有在2024年2月28日之前以3,277,000美元購買該物業的選擇權。

我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，我們將能夠擴展我們現有的空間或 找到合適的新辦公空間，併為我們的行政和行政總部獲得合適的替代品。

項目 3.法律訴訟

2020年12月1日，謝潑德·穆林律師事務所(以下簡稱謝潑德·穆林律師事務所)--謝潑德·穆林律師事務所(以下簡稱謝潑德·穆林律師事務所)--在紐約JAMS提起針對謝潑德·穆林的仲裁請求，指控謝潑德·穆林違反了一份日期為2018年1月4日的聘用協議，並未向謝潑德·穆林支付487,390.73美元的未付法律費用。謝潑德·穆林於2021年6月25日獲得459,250.88美元的未付律師費、支出和利息。位於科羅拉多州丹佛市的聯邦地區法院於2021年9月8日作出了確認仲裁裁決的判決。

於二零二一年九月二十三日，本公司與謝潑德 穆林就判決本公司敗訴的459,250.88美元訂立和解協議及解除(“和解協議”)。根據決議協議的條款，本公司須於2021年9月30日前支付25,000美元的初步付款，並須於2021年10月至2023年1月期間按月支付15,000美元，最後一筆付款將於2023年2月支付10,000美元。本公司已根據決議 協議支付其所需的所有款項。

我們 無法估計這些事件可能導致的合理損失或損失範圍(如果有的話)。

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們在這些索賠發生時對其進行調查，並在損失可能和可估量的情況下，為解決法律和其他或有事項而累計估計。無論 結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

交易 符號

從2015年4月9日至2019年10月16日，我們的普通股在OTCQB上報價，代碼為“MSRT”。從2019年10月17日至2022年2月25日，我們的普通股在場外交易市場的場外粉色等級報價，代碼為“MSRT”。從2022年2月28日至2022年3月24日，我們的普通股在場外市場的場外粉色層報價，代碼為“MSRTD”。從2022年3月25日至2022年7月21日，我們的普通股在場外交易市場的場外粉色等級報價，代碼為“Gwav”。 自2022年7月22日起，我們的普通股在納斯達克上交易，代碼為“Gwav”。

下表顯示了所示期間普通股的最高和最低銷售價格，並基於場外交易市場和納斯達克(視情況而定)提供的信息。以下報價反映了經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價、 或佣金，不一定代表實際交易。

截至2024年4月15日，普通股在納斯達克上的最新銷售價格為每股0.1177美元。

持有者

截至2024年4月15日，共有131名登記在冊的股東。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商、 和註冊結算機構的名義持有。我們普通股的轉讓代理是股權轉讓，地址是237 W.37^這是紐約，郵編：10018。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金或股票股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股股票支付任何股息。我們目前的政策是保留收益，用於我們的運營和業務發展 。未來宣佈普通股股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出 ，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

從2024年3月18日至2024年3月26日，該公司發行了13,772,394股認股權證，收益為2,809,568美元。本公司 向於誘導期內行使誘導權證的現有權證持有人發出27,544,788份誘導權證。

於2024年3月29日，本公司與DWM Properties LLC(“持有人”)訂立交換協議，據此，本公司及持有人同意以本公司於2023年7月31日發行予持有人的該有擔保本票10,000,000美元交換本公司新設立的D系列可轉換優先股(“優先股”)的股份。 優先股可按每股0.204美元轉換為本公司普通股，但須按其中所述作出調整，但優先股在本公司目前尚未清償的優先擔保債務全部清償前不得轉換。此外，公司有權以現金或普通股的形式贖回優先股。

根據股權補償計劃授權發行的證券

第 項6.保留。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註。本年度報告的以下討論和其他 部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、 預期、意圖、估計和信念。我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和標題為“風險因素”一節中討論的因素。您還應仔細閲讀《關於前瞻性 聲明的特別説明》。

概述

我們 成立於2013年4月26日，是一家名為MassRoots，Inc.的技術平臺開發商。2021年10月，我們將公司 的名稱從“MassRoots，Inc.”改為。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我們於2021年10月28日以10,000美元的現金對價出售了所有社交媒體資產，並停止了與我們的社交媒體業務相關的所有業務。2021年9月30日，我們完成了對帝國服務公司(“帝國”)的收購，後者在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄亥俄州經營着13個金屬回收設施和1個金屬加工設施。此次收購被認為於2021年10月1日在弗吉尼亞州合併證書生效日期生效。

收購帝國後，我們過渡到廢舊金屬行業，涉及收集、分類和處理家用電器、建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、切碎、粉碎、分離和分類的方式處理這些物品，並將這些回收的黑色金屬、有色金屬和混合金屬在銷售前根據密度 和金屬分類。在報廢汽車的情況下，我們拆除催化轉化器、鋁輪和電池，以便在粉碎車輛之前進行單獨處理和銷售。我們設計了我們的系統，以最大限度地提高通過這一過程生產的金屬的價值。

我們 在北卡羅來納州凱爾福德的工廠運營一臺汽車粉碎機，在弗吉尼亞州卡羅爾頓運營第二臺汽車粉碎機，預計將於2023年第二季度上線。我們的粉碎機旨在生產密度更高的產品，並與先進的 分離設備相配合，生產更精煉的再生黑色金屬，這些金屬更有價值，因為它們生產再生鋼鐵產品所需的加工更少。總體而言，這一過程將大型金屬物體，如汽車車身，減少為棒球大小的碎塊回收金屬 。

然後將切碎的碎片放在磁化滾筒下的傳送帶上，將黑色金屬從混合的有色金屬和殘渣中分離出來，生產出一致和高質量的黑色金屬廢料。然後，有色金屬和其他材料經過許多額外的機械繫統，將有色金屬從任何殘渣中分離出來。剩餘的有色金屬經過進一步加工，按類型、等級和質量進行分類，然後作為產品出售，如Zorba(主要是鋁)、Zurik(主要是不鏽鋼)和切碎的絕緣線(主要是銅和鋁)。

帝國 總部位於弗吉尼亞州切薩皮克，截至2024年4月15日擁有131名全職員工。

競爭對手

我們 與半徑回收(F/k/a Schnitzer Steel Industries)等其他金屬回收設施運營商競爭，並專注於 利用技術創造運營效率和相對於同行的競爭優勢。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比的經營業績

收入

在截至2023年12月31日的年度中，我們的收入為35,667,982美元，而截至2022年12月31日的年度為33,978,425美元。 增加了1,689,557美元。這一增長是由於運輸收入從截至2022年12月31日的年度的338,687美元增加到2023年12月31日的10,156,938美元，增加了9,818,251美元，這是由於客户數量的增加以及公司運營的卡車數量的增加 。由於大宗商品價格下跌，金屬收入從截至2022年12月31日的年度的33,386,586美元下降至截至2023年12月31日的25,350,883美元，減少了8,035,703美元。在截至2023年12月31日的一年中，朴茨茅斯大道物業還有其他收入，折衷租金收入為132,640美元，其他收入為27,522美元，而2022年同期分別為48,813美元和204,339美元，下降了92,990美元。

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入成本從2022年同期的21,537,572美元降至21,184,579美元，由於金屬價格下跌，減少了352,993美元，但運輸成本的增加抵消了這一下降。由於卡車車隊的增加，運輸成本從2022年同期的77,437美元增加到2023年12月31日的4,996,871美元，增加了4,919,434美元。金屬成本 從截至2022年12月31日的年度的20,936,102美元下降到2022年同期的16,154,529美元，由於大宗商品價格的下降，減少了4,781,573美元。截至2023年12月31日的年度收入成本為33,179美元，其中主要是沙子，與2022年同期的524,033美元相比，減少了490,854美元。

毛收入 專業人士配合度

在截至2023年12月31日的年度內，我們的毛利為14,483,403美元，與2022年同期的12,440,853美元相比，增加了2,042,550美元，這是由於運輸和廢金屬的利潤率都更健康。在截至2023年12月31日的一年中，由於更加重視運營效率，我們的毛利率從2022年同期的37%增加到41%。運輸毛利從截至2022年12月31日的年度的261,250美元增長至2023年同期的5,160,067美元，利潤率為77.14%，利潤率為50.80%， 增長了4,898,817美元。在截至2023年12月31日的一年中，金屬毛利從2022年同期的12,450,484美元降至9,196,354美元，降幅為36.28%，降幅為37.29%，降幅為3,254,130美元

運營費用

在截至2023年和2022年12月31日的年度，我們的運營費用分別為33,998,165美元和23,323,774美元，增加了10,674,391美元。 這一增長主要歸因於我們運輸車隊的增加，這顯著擴大了我們的業務、員工數量、 和內部系統，以及資產費用的一次性損失。工資總額及相關開支減少356,295美元，因為 工資總額及相關開支在2023年為6,634,800美元，而2022年同期為6,991,095美元，這是由於公司首席執行官放棄了他的季度獎金。由於公司將資源集中在其廢金屬業務上，2023年的廣告費用增加了330,201美元，達到414,194美元，而2022年的廣告費用為83,993美元。無形資產的折舊及攤銷由2022年的4,061,404美元增加至2023年的5,814,880美元，增加1,753,476美元至5,814,880美元，這是由於公司收購了額外的固定資產 。2023年的運輸和設備維護成本為2,898,202美元，而2022年為3,378,452美元，減少了480,250美元，這是因為公司將這些費用中的更多確認為收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，諮詢、會計和法律費用從2022年同期的897,981美元增加到1,713,613美元，增加了815,632美元，這是因為公司進行了融資。在截至2023年12月31日的年度內，與2022年同期的0美元相比，資產虧損10,048,308美元，增加了10,048,308美元。租金開支因新租約及終止現有租約而減少，由截至2022年12月31日止年度的3,464,516美元下降至2023年同期的3,102,484美元，減少362,032美元。在截至2023年12月31日的一年中，服務發行的普通股為171,239美元，而2022年同期為0美元，增加了171,239美元。截至2023年12月31日止年度的商譽減值為0美元，較2022年同期的2,499,753美元減少2,499,753美元。

由於公司業務擴大，我們的其他一般和行政費用從截至2022年12月31日的1,946,580美元增加到截至2023年12月31日的3,200,445美元，增加了1,253,865美元。

這些支出的增加導致我們的總運營費用在截至2023年12月31日的年度內增至33,998,165美元 與截至2022年12月31日的年度的23,323,774美元相比，增加了10,674,391美元。

運營虧損

在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營虧損從截至2022年12月31日的10,882,921美元增加到19,514,762美元，增幅為8,631,841美元。

其他 收入(費用)

在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了7,421,228美元的其他支出，而截至2022年12月31日的年度為24,160,368美元。 減少了16,739,140美元。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，結算應付可換股票據及應計利息、認股權證及帳目及註銷普通股以換取Y系列及Z系列優先股及現金的收益分別為632,540美元及516,920美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有實現可轉換票據的任何收益或虧損，而在2022年同期，我們實現了可轉換票據的收益2,625,378美元。此外，2023財年的利息支出增至8,897,267美元，而2022財年為34,079,230美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有支付違約金和解的權證費用，而在截至2022年12月31日的年度內，我們為此產生了7,408,681美元的費用。在截至2023年12月31日的年度內，衍生負債的公允價值並無損益，而2022年同期則錄得14,264,476美元的收益 。在截至2023年12月31日的年度內，其他收益為17,572美元，而在截至2022年12月31日的年度內，其他虧損為79,231美元。在截至2023年12月31日的年度內，租賃終止收益為108,863美元，而2022年同期為0美元。最後，在截至2023年12月31日的一年中，税收抵免收益為717,064美元，而2022年同期為0美元。

普通股股東可獲得的淨虧損

在截至2023年12月31日的一年中，我們可供股東使用的淨虧損從截至2022年12月31日的63,859,328美元減少到33,597,142美元，減少了30,262,186美元。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營活動現金淨額分別為1,833,310美元和2,609,173美元。

2023年運營中使用的現金流量受到以下影響：折舊2,856,380美元，無形資產攤銷2,958,500美元，資產關聯方虧損9,850,850美元，使用權資產攤銷資產損失197,458美元淨額392,050美元，使用權相關方資產攤銷淨額1,250,218美元，債務貼現利息和攤銷8,897,267美元，應付票據和保理墊款結算收益632,540美元，因關聯方增加1,824,318美元，應收賬款增加431,155美元，股票補償171,239美元，庫存減少782,239美元。預付費用減少200,590美元，保證金減少25,000美元，遞延收入25,000美元，終止租賃收益108,863美元，應付賬款增加856,151美元，應付工資減少614,271美元，租賃負債減少1,619,790美元。2022年運營中使用的現金流受到以下影響：折舊875,809美元，無形資產攤銷2,958,500美元，使用權資產攤銷227,185美元，使用權資產攤銷(關聯方)2,390,991美元，商譽減值2,499,753美元，衍生負債公允價值收益14,264,476美元，債務貼現利息和攤銷32,340,565美元，應付票據和保理墊款收益516,920美元，違約金清償費用憑證40,6681美元，關聯方租金增加 194,916美元。存貨減少191,356美元，預付費用減少12,838美元，保證金增加3,306美元，應付工資增加1,702,145美元，應付賬款減少1,738,665美元，租賃負債減少65,030美元，租賃負債(關聯方)減少2,369,038美元，應付可轉換和不可轉換票據的結算收益和應計現金利息2,625,378美元，以及環境修復負債減少22,207美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額分別為1,678,176美元和5,936,027美元。在截至2023年12月31日的年度，用於購買設備的現金為1,760,945美元，用於墊付資產的現金為82,769美元。在2022年12月31日終了的年度，用於購買設備的現金為5936027美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為4,235,841美元和6,408,711美元。在截至2023年12月31日的年度內，有1,000,000美元的不可轉換票據收益，13,118,750美元的可轉換票據收益， 出售普通股的收益2,841,181美元，15,511美元的行權證收益，825,000美元的過橋融資收益，118,763美元的銀行透支收益，以及3,746,109美元的保理墊款收益，由償還4,858,587美元的不可轉換票據和償還12,570,886美元的保理墊款所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，來自不可轉換票據的收益為2,725,000美元，來自保理墊款的收益為6,518,310美元，但被償還不可轉換票據220,000美元，償還票據221,500美元，償還墊款12,000美元和保理墊款2,381,099美元所抵消。

資本 資源

截至2023年12月31日，我們手頭的現金為1,546,159美元。我們目前沒有外部流動資金來源，例如與信貸機構的安排將會或合理地可能對我們的財務狀況或立即獲得資金產生當前或未來的影響。

籌款

在截至2023年12月31日的年度內，本公司從發行過渡性票據、保理墊款、可轉換票據、出售普通股和不可轉換票據分別獲得825,000美元、3,746,109美元、13,118,750美元、2,841,181美元和1,000,000美元的收益。

下一財年所需資金

我們 未來可能需要額外資金來繼續執行我們的業務計劃。因此，我們可能依賴債務或股權形式的額外資本 來繼續我們的運營。目前，我們沒有籌集額外資本的安排，我們可能需要確定潛在投資者，並與他們談判適當的安排。我們可能無法在需要投資的時間內安排足夠的投資，或者如果安排投資，將以優惠條件進行投資。如果我們不能 獲得所需資本，我們可能無法盈利，可能不得不縮減或停止運營。額外的股本融資 如果可用，可能會稀釋我們股本的持有者。債務融資可能涉及大量現金支付義務、契約和財務比率，這可能會限制我們運營和發展業務的能力。

持續經營和管理層的流動性計劃

截至2023年12月31日，公司擁有現金1,546,159美元，營運資本赤字(流動負債超過流動資產) $(20,579,715)。在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為1,833,310美元。截至2023年12月31日的累計赤字為(395,866,157美元)。這些條件令人對公司是否有能力在綜合財務報表發佈後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司從發行過渡性票據、不可轉換票據、可轉換票據、出售普通股和保理墊款分別獲得825,000美元、1,000,000美元、13,118,750美元、2,841,181美元和3,746,109美元的收益。

在公司完成對帝國公司的收購之前，公司經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。 公司相信未來的運營可以產生正的現金流，但如果回收金屬市場經歷急劇下滑或增長計劃延遲，公司可能需要籌集額外資金。該公司未能在需要時籌集資金，可能會對其財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響 。

因此，隨附的綜合財務報表乃按持續經營原則編制，預期自綜合財務報表發出之日起計一年內於正常業務過程中變現資產及清償負債。綜合財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。合併財務報表不包括任何可能導致公司無法作為持續經營企業繼續經營的調整。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排。

最近 會計聲明

2020年1月1日，本公司通過了ASU 2016-13金融工具 -信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，用被稱為當前預期信用損失(CECL)方法的預期損失方法取代了已發生損失方法。根據CECL方法計量的預期信貸損失適用於按攤餘成本計量的金融資產，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於表外(“OBS”)未計入保險的信貸風險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)和出租人根據租賃主題842確認的淨投資和租賃。此外，ASC 326對可供出售債務證券的會計進行了更改。 其中一項更改是要求將信用損失作為備抵列報，而不是作為可供出售債務證券的減記。 管理層不打算出售或認為他們更有可能被要求出售。採用這一最新情況並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

還有 最近發佈的其他各種更新，其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對公司的財務狀況、運營結果 或現金流產生實質性影響。

關鍵會計政策

管理層討論和分析財務狀況和運營結果討論我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及 或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，管理層評估其估計和判斷， 包括用於計算基於股票的薪酬的估計、與衍生負債有關的公允價值、帶利息和罰款的工資税負債、視為股息、用於使用權和租賃負債計算的假設、企業合併中獲得的商譽和無形資產的估值和減值、長期資產和有限壽命有形資產的估計使用壽命、環境修復負債的確定、及與遞延税項資產有關的估值撥備。 管理層根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

管理層 認為，以下關鍵會計政策等會影響其在編制合併財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。

商譽： 商譽是收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。商譽在每年12月31日進行減值測試。年度定性或定量評估涉及確定報告單位的公允價值的估計，以評估是否存在當前商譽賬面金額的減值。定性評估是評估報告單位的公允價值在應用兩步量化商譽減值測試之前是否更有可能低於其賬面價值。量化商譽減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則可以確認減值損失。減值損失金額是通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與賬面金額來確定的。如果賬面金額超過隱含公允價值，則確認等於該超出部分的減值損失 。本公司採用了ASU 2017-04-無形資產-商譽和其他(主題350)的規定：簡化商譽減值測試。ASU 2017-04要求根據報告單位相對於報告單位賬面金額的公允價值來計量商譽減值，而不是基於相對於報告單位的商譽餘額的隱含商譽金額來計量。因此，ASU 2017-04允許一個實體記錄全部或部分 由於其他資產的公允價值下降而導致的商譽減值，而根據現有的GAAP，這些資產將不會減值或賬面價值減少。此外，ASU取消了“任何賬面金額為零或負的報告單位必須進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。”相反，所有報告單位，包括賬面金額為零或負的單位，都將應用相同的減值測試。因此，賬面價值為零或負的報告單位或實體的商譽將不會減損，即使報告單位/實體的基本條件可能表明商譽已減值。

我們每年測試我們的商譽是否減值，或者在某些情況下更頻繁地測試我們的商譽，例如當事件或情況表明 可能存在減值。只有當我們的測試確定商譽的記錄金額超過公允價值時，我們才被要求減記商譽的價值。我們測試商譽減值的年度計量日期為12月31日。

商譽中的任何一項都不能從所得税中扣除。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，公司分別記錄了與商譽相關的減值支出為0美元和2,499,753美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商譽的賬面價值分別為0美元和0美元。

無形資產： 具有有限使用壽命的無形資產由商號、許可證和客户關係組成，並以直線方式按其估計使用壽命攤銷，估計使用壽命從三年到十年不等。與使用年限有限的無形資產相關的估計使用年限與相關產品的估計使用年限一致，並可在情況允許時進行修改。 當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，將審查此類資產的減值。 當估計因使用資產而產生的未貼現未來現金流量，且其最終處置少於其賬面金額時，將確認減值損失。任何減值金額均按減值資產的賬面金額與公允價值之間的差額計量。在截至2023年和2022年12月31日的財政年度內，公司分別記錄了與無形資產和商譽相關的減值支出 為0美元和2,499,753美元，無形資產攤銷為2,958,500美元和2,958,500美元。

所得税：本公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税科目進行會計處理，該科目要求確認因攜帶 現有資產和負債額的財務報表與其各自的納税基礎和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債 按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。

所得税 税費是根據報告的所得税前收益計算的。遞延所得税反映了為綜合財務報告目的確認的資產和負債與為税務目的確認的該等金額之間的臨時差異的影響，並通過適用預期差異將逆轉的年度的現行税率來計量。

公司還遵循與所得税不確定因素相關的會計準則。在計入所得税的不確定性時，本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸而不是不維持該頭寸之後，才會確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸，財務報表中確認的金額是在與相關税務機關最終 和解後實現的可能性大於50%的最大收益。

Greenwave 也經歷了通貨膨脹對其運營的影響，主要是再生金屬價格的大幅上漲，而這反過來又導致公司收入和利潤率的增加。該公司的工資和薪金、運輸和拖車費用也因通貨膨脹而增加，但正在採取措施將對公司財務狀況的影響降至最低。由於季節性的原因，Greenwave的業務沒有發生實質性變化。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是《交易法》第12b-2條所界定的“較小的報告公司”，不需要提供本項目所要求的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

要求包括在本年度報告中的合併財務報表在本年度報告的附錄中編入索引，從F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

根據交易所法案下的規則13a-15(B)和15-d-15(B)，我們在管理層的參與下，對截至本年度報告所述期間結束時我們披露的控制程序的有效性進行了評估，包括我們的首席執行官(“CEO”)和臨時首席財務官(“CFO”)。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，《披露控制和程序》一詞 是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序和程序並不有效 (在合理的保證水平下)，原因是發現了關於缺乏職責分工的控制缺陷，並且需要 更強大的內部控制環境。

為了解決重大弱點，我們進行了額外的分析和其他結算後程序，以確保本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為本年度報告中包含的財務報表在所有材料中都是公平呈現的 尊重我們的財務狀況、運營結果和所呈現期間的現金流量。

我們的首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F) 的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性 。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”(2013年發佈)中提出的標準。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

根據評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是我們沒有建立適當的流程來確保對會計和財務報告事項進行適當級別的審查，這導致我們的結束流程未能及時確定所有必需的調整和披露。

我們 計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。為了彌補我們的重大弱點， 我們計劃任命更多具有必要知識的合格人員，以提高對會計和財務報告事項的審查水平；然而，此類補救工作在很大程度上取決於我們能否獲得額外的融資或產生可觀的 收入，以支付實施所需變更的成本。

在 我們糾正財務報告內部控制的重大缺陷之前，此類缺陷可能導致我們的財務報表中的重大錯報 得不到預防或檢測。

控制和程序有效性方面的固有限制

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行的任何有效性評估的預測都面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的程度或遵守程度可能會惡化。

公司首席執行官兼首席財務官發現了在缺乏職責分工和需要更強大的內部控制環境方面的控制缺陷。由於補救措施的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。

由於上述重大缺陷，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們沒有根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準對財務報告進行有效的內部控制。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則，管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所 進行認證，該規則允許我們在本 年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制變更

在最近一個財政季度，公司開始招聘更多的會計人員，以加強職責分工和建立程序，以努力確保對會計和財務報告事項進行適當水平的審查。

第 9B項。其他信息

規則 10b5-1交易安排

截至2023年12月31日止三個月，本公司無董事或高級管理人員 通過或已終止任何 “規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10 b5 -1交易安排”，每個術語 在S-K法規第408（a）項中定義。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

本項所需的信息 通過參考我們2024年股東年度會議的委託聲明而納入。

第 項11.高管薪酬

本項所需的信息 通過參考我們2024年股東年度會議的委託聲明而納入。

薪酬 與績效

2022年8月，美國證券交易委員會通過最終規則，要求公司披露實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係。以下信息是根據《美國證券交易委員會條例》S-K第402(V)項提供的，該術語的定義見《美國證券交易委員會條例》S-K第10(F)(1)項。

分析薪資與績效表中顯示的信息

公司董事會薪酬委員會沒有將評估股東總回報作為確定被任命高管薪酬決定的一部分的政策或做法。薪酬委員會在確定其高管薪酬的競爭力時會考慮各種因素。在過去三個財年中，薪酬委員會認識到高管和其他人員需要花費大量時間和精力來管理公司的流動性，通過籌集資本同時減少運營費用和運營中使用的現金，確保公司在納斯達克資本市場的上市 ，以及尋找和評估併購機會。為了留住合格的執行管理層，董事會在2021年至2023年期間向米克斯先生支付了2021財年至2023年期間賺取的獎金。米克斯上一次獲得股權獎是在2021年。

以上在“薪酬與績效信息”標題下提供的所有 信息不會被視為通過引用而被納入我公司根據修訂後的1933年證券法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，並且 無論任何此類文件中的一般註冊語言如何。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項所需的信息 通過參考我們2024年股東年度會議的委託聲明而納入。

第 項13.某些關係和關聯交易以及董事獨立性。

本項所需的信息 通過參考我們2024年股東年度會議的委託聲明而納入。

項目 14.首席會計師費用和服務

本項所需的信息 通過參考我們2024年股東年度會議的委託聲明而納入。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

（a） 作為本年度報告一部分提交的文件：

(1) 財務報表

以下文件包含在本文隨附的F-1至F-6頁中，並作為本年度報告的一部分以表格10-K提交。

(2)財務報表明細表。

未提交 財務報表附表，因為它們不需要或不適用，或者因為財務報表或其註釋中包含所需的信息 。

（3） 展品清單。