附件5.1
| 阿爾法科技集團有限公司 | 電子郵件 ccheng@applebyglobal.com | |
| 曼達大廈，3樓 | 郵箱：cwu@applebylobal.com | |
| 約翰遜的Ghut，託爾托拉 | ||
| 英屬維爾京羣島 | 直接撥打+852 2905 5719 | |
| +852 2905 5768 | ||
| 董事會注意 董事 | ||
| 電話：+852 2523 8123 | ||
| 傳真：+852 2524 5548 | ||
| 阿普爾比參考號456879.0001 | ||
| 2023年9月6日 |
套房 4201 - 03 & 12 港島東一期42樓 太古 場所 18 Westlands 路 採石場 海灣 香港 香港
電話： +852 2523 8123 |
阿爾法科技集團有限公司(公司)
引言
我們作為該公司的英屬維爾京羣島法律顧問， 本關於英屬維爾京羣島法律的法律意見是針對該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-1的註冊聲明 ，包括對其的所有修訂或補充(註冊聲明中不包括 任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為其證物或附表所附)而向您提出的： | |
Applebyglobal.com
|
(a) | 首次公開發行(發售)1,750,000股本公司每股面值0.0001美元的普通股(發售股份)； |
管理 夥伴 David 佈雷
合作伙伴 菲奧娜 陳 文森特 陳 陳可辛 程 理查德·格拉斯比 布朗温 金 Judy 李 馬克 帕羅特 洛琳達 帕斯蘭 艾略特·辛普森 |
(b)
(c) |
授予發行承銷商代表在發行結束後購買至多262,500股普通股(佔發行中出售的普通股數量的15%)的為期45天的期權(超額配售股份)以彌補超額配售(超額配售期權)； 和
本公司三名現有股東(出售股東)轉售(轉售)目前已發行及已發行的最多2,000,000股普通股( 轉售股份)。 |
| 根據登記聲明發行的發售股份及超額配售股份在此統稱為發售股份。 | ||
| 我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1、8.1和23.2提供。 | ||
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| 我們的評論 | |
| 為提出這項意見，我們已審閲並倚賴附表1第1部(文件)所列的文件。我們沒有審查任何其他文件，即使文件中提到了這些文件。 | |
| 在給出這一意見時，我們依賴並假設在職證書和登記冊(每一份都如附表1第1部所定義)的準確性和完整性，而我們並未核實其內容。 | |
| 為提供本意見，我們已進行附表1第2部所述的公司查冊及訴訟查冊。 | |
| 吾等並無就貴公司作出任何其他查詢，尤其是吾等並無調查或核實任何事實或意見（不論載於任何文件或其他地方），惟本意見明確述明者除外。 | |
| 除本文另有定義外，大寫術語具有附表1賦予它們的含義。 | |
| 限制 | |
| 我們的意見僅限於並應根據本意見發表之日英屬維爾京羣島的法律進行解釋。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。 | |
| 本意見僅限於其中所述事項，不延伸至，亦不得含蓄地延伸至任何其他事項。 | |
| 本意見完全是為了收件人(S)的利益而提出的，除非事先得到我們的書面同意，否則不得向任何其他人傳遞、披露、使用或依賴本意見，也不得將其用於任何其他目的。 | |
| 假設和保留 | |
| 我們根據附表2（假設）所載的假設（我們尚未核實），並在附表3（保留）所載的保留條件下，提出以下意見。 |
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2
| 意見 |
| 1. | 註冊成立及地位：本公司是根據英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)(BCA)註冊成立的公司，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，是一個獨立的 法人實體。本公司在英屬維爾京羣島公司事務註冊處(英屬維爾京羣島註冊處)信譽良好。 |
| 2. | 授權：本公司已採取一切必要的企業行動，根據註冊聲明授權發行發售股份及轉售轉售股份。 |
| 3. | 授權股份：僅根據我們對章程文件和在職證書的審查，截至2023年9月1日，本公司被授權發行最多1,500,000,000股每股面值0.0001美元的單一類別(股份) 。 |
| 4. | 發行股份：本公司將配發及發行的發售股份已獲正式授權， 當本公司按註冊説明書所載方式及根據決議2悉數支付、配發及發行股份時，將會有效發行、悉數繳足及無須評估。出售股東建議轉售的股份 已按照決議1有效發行、繳足股款及不應課税。本意見中提及股份 為非應課税股份，僅指該等股份持有人無須就發行股份 支付額外款項。 |
| 5. | 在發售文件中的披露：招股説明書中“重大所得税考慮因素” 標題下的陳述構成註冊説明書的一部分，只要此類陳述構成英屬維爾京羣島法律的陳述，且僅在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內，在所有重要方面都是準確的。登記聲明中“重大所得税考慮因素-英屬維爾京羣島税收”項下的陳述僅代表我們的意見。 |
| 6. | 税收：不需要就此次發行、超額配售選擇權和轉售支付由英屬維爾京羣島或在英屬維爾京羣島徵收的印花税或類似的文件税，公司也不會被英屬維爾京羣島的任何法律要求進行任何扣除或扣繳根據此次發行可能支付的任何款項，超額配售選擇權和轉售。根據BCA第242(1)條，儘管英屬維爾京羣島所得税條例有任何規定，(A)公司，(B)公司支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他金額，以及(C)任何股票的變現資本收益，公司的債務或其他證券免除英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定。根據《商業公司法》第242(2)條，本公司的任何股份、債務或其他證券毋須繳付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税。 |
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3
| 同意書 | |
| 我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書中的招股説明書中“法律事項”項下提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7節、美國1933年證券法(修訂本)或委員會規則和規定所要求我們同意的那類人。 |
| 你忠實的 | |
| /S/Appleby | |
| Appleby |
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附表1
第1部分
已檢查文檔
| 1. | 從公司搜索中獲得的日期為2022年10月5日的公司註冊證書的掃描副本(註冊證書)。 |
| 2. | 掃描本公司於2023年8月28日通過並自2023年8月30日起生效的經修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則副本(連同章程文件)。 |
| 3. | 英屬維爾京羣島註冊處處長於2023年8月29日就本公司簽發的良好信譽證書的掃描副本(良好信譽證書)。 |
| 4. | 由公司註冊代理為公司簽發的日期為2023年9月1日的任職證書(任職證書)的掃描副本。 |
| 5. | 掃描了(I)本公司全體董事於2023年8月28日的書面決議案及本公司全體股東於2023年8月28日的書面決議案(決議1)；及(Ii)本公司全體董事於2023年8月30日的書面決議案(決議案2)(連同決議案1、決議案)的副本。 |
| 6. | 於2023年8月31日向本公司提供的本公司股東名冊(股東名冊)的掃描副本。 |
| 7. | 於2023年8月31日向本公司提供的本公司董事名冊(董事名冊)的掃描副本(連同上文第6項，股東名冊)。 |
| 8. | 訴訟檢索和公司檢索結果的複印件(如本附表第3部分所定義)。 |
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第二部分
搜索
| 1. | 在英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮公司事務登記處存檔並可供 查閲的公司公共記錄，這是2023年8月29日進行的搜索(公司搜索)所揭示的。 |
| 2. | 英屬維爾京羣島法院(即東加勒比海最高法院、上訴法院(維爾京羣島)和維爾京羣島高等法院(民事和商事分庭))的訴訟記錄已存檔，可在維京羣島高等法院的司法執行管理系統(訴訟程序電子登記冊)中查閲，這是從2023年8月29日對本公司註冊成立之日起對本公司進行的檢索(訴訟檢索)所揭示的。 |
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附表2
假設
我們假設：
| 1. | 那 |
| (a) | 與本意見有關的所有審查文件的原件均真實、準確和完整；以及 |
| (b) | 作為副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性、完整性和與原始文件的一致性； |
| 2. | 公司註冊證書、憲法文件、任職證書或登記冊中包含的信息沒有變化； |
| 3. | 向我們提交的所有文件和證書上的簽名和印章是真實可信的，並且所有這些文件上的簽名和印章都是被授權簽署此類文件的人的簽名。 |
| 4. | 提供給我們的不完整的文件、草稿或簽名頁僅用於發佈本意見的目的，原始文件已正式填寫，並且在所有重要方面與我們在給出意見之前審查的相關文件的最後版本 一致； |
| 5. | 文件和提交給我們的任何函件中所作的所有陳述和保證或事實或法律陳述的真實性、準確性和完整性 (關於英屬維爾京羣島的法律和我們已明確提出意見的事項除外)； |
| 6. | 在我們搜索或查詢或導致進行搜索或查詢的公共部門維護的記錄和存檔系統的準確性、完整性和時效性，此類搜索和查詢沒有未能 披露在進行搜索和查詢時尚未處理的已向相關機構提交或提交給相關機構的任何信息，以及訴訟搜索和公司搜索所披露的信息在所有方面都是準確和完整的，自訴訟搜索和公司搜索之日起此類信息未發生實質性更改。 |
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| 7. | 就《英屬維爾京羣島條例》第242條而言，本公司並非土地擁有公司，即本公司或其任何附屬公司在英屬維爾京羣島的任何土地上均無權益； |
| 8. | 本公司不從事任何需要根據英屬維爾京羣島不時生效的任何金融服務立法獲得許可的活動； |
| 9. | 那 |
| (i) | 通過決議的任何會議都是正式召開的，並有正式組成的法定人數出席並全程投票，任何書面通過的決議都是根據法律和憲法文件通過的； |
| (Ii) | 根據法律和章程文件申報和披露董事在決議主題事項上的所有利益(如有)。 |
| (Iii) | 決議未被全部或部分撤銷、修改或取代 ，在本意見發表之日仍然完全有效；以及 |
| (Iv) | 本公司董事已作出結論，決議案批准的交易為誠實守信為了公司的最大利益和公司的正當目的； |
| 10. | 那 |
| (i) | 任職證書和董事名冊 準確反映了公司所有董事的姓名；以及 |
| (Ii) | 任職證書和成員名冊準確地反映了本公司所有成員的姓名、決議通過或通過之日以及本決議之日；以及 |
| 11. | 本公司成員並未通過任何自願清盤決議案，且事實上並無發生章程文件中指明為導致本公司清盤的事件(如有)。 |
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附表3
預訂
我們的意見取決於以下幾點：
良好信譽：本意見中使用的術語良好 僅指公司已向英屬維爾京羣島註冊商支付年度許可費而獲得英屬維爾京羣島註冊商頒發的良好信譽證書。如本公司未能繳付其年度許可費，將會令本公司信譽欠佳 ，如該等費用及任何罰款未能在英屬維爾京羣島註冊處處長於英屬維爾京羣島憲報刊登註銷公告前繳交，本公司可能會被從公司登記冊中剔除，並根據英屬維爾京羣島的法律不復存在。
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