附件3.1

BC NO：2108861

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

修訂和重述

組織章程大綱

和

《公司章程》

的

阿爾法科技集團有限公司

成立於2022年10月5日

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

修訂和重述

組織章程大綱

的

阿爾法科技集團有限公司

股份有限公司

定義和解釋

1.1	在本組織備忘錄中以及隨附的公司章程，如果與主題或上下文不一致：

法案：《英屬維爾京羣島商業公司法》(2004年第16號)，包括根據該法案制定的條例；

章程：所附公司章程；

董事會主席：具有第12條規定的含義。

分派：就而言，本公司的分派是指與股東持有的股份有關的、直接或間接地將股份以外的資產轉讓給股東或為股東的利益而轉讓，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式收購股份，債務的分配或其他方式，包括股息；

符合資格的人：個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

備註：本《公司章程》；

登記員：根據該法第229條任命的公司事務書記官長；

董事決議：以下任一項：

(a)

經正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會以出席會議並投贊成票的董事以過半數贊成通過的決議，但董事有一票以上的情況除外，他應按他為確立多數而投出的票數計算；或

23箇中的1個

(b)

經全體董事或公司董事會全體成員(視情況而定)書面同意的決議；

股東決議：以下任一項：

(a)

經正式召開的股東大會通過的決議，經出席會議並經表決的有權表決的股份的票過半數通過的；

(b)

有權投票的股份的多數票的持有人以書面同意的決議；

印章：已正式採用為公司公章的任何印章；

證券：公司各類股份和債務，包括但不限於取得股份或債務的期權、認股權證和權利；

股份：公司已發行或將發行的股份；

股東：在本公司股東名冊上登記為一股或多股或零碎股份持有人的合資格人士。

庫存股：以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；以及

書面或任何類似術語進口包括通過電子、電氣、數字、磁力、光學、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息：包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，書面信息應據此解釋。

1.2	在《備忘錄》和《章程》中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

規章是指章程的規章；

(b)

條款是指本備忘錄中的一項條款；

(c)

股東投票是指股東投票所持股份附帶的投票權；

(d)

法案、備忘錄或條款是對法案或經修訂的文件的引用；以及

(e)

單數包括複數，反之亦然。

23人中的2人

1.3	除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文另有定義。

1.4	插入標題僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《章程》時不應考慮標題。

名字

2.1	該公司的名稱為阿爾法科技集團有限公司。

狀態

本公司是股份有限公司。

4.	註冊辦事處及註冊代理

4.1	本公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉市Johnson‘s Ghut的曼達樓3樓CCS Trust Limited，這是第一個註冊代理商的辦公室。

4.2	該公司的首家註冊代理是英屬維爾京羣島託爾托拉約翰遜古特3樓Mandar House的CCS Trues Limited。

4.3	公司可以通過股東決議或者董事決議變更註冊辦事處所在地或者變更註冊代理人。

4.4	任何註冊辦事處或註冊代理人的變更，將於註冊主任登記現有註冊代理人或代表本公司行事的英屬維爾京羣島法律執業者提交的變更通知後生效。

身分和權力

5.1	主題根據《法案》和任何其他英屬維爾京羣島法律，公司已，無論企業利益：

(a)

完全行為能力進行或承擔任何業務或活動、進行任何行為或進行任何交易；以及

(b)

為了第5.1(A)款的目的，完全的權利、權力和特權。

5.2	對於第9條第（4）款的目的，沒有限制業務，公司可以繼續。

股份的數目及類別

6.1	本公司獲授權發行最多1,500,000,000股每股面值0.0001美元的單一類別股份。

23人中的3人

6.2	公司可以發行零碎股份，零碎股份應具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和責任。

7.	稱號、權限、首選項、等的股份

7.1

每股股票授予股東：

(a)

在股東大會或任何股東決議上有一票的權利；

(b)

在公司支付的任何分派中享有同等份額的權利；以及

(c)

在公司清算時，在公司剩餘資產的分配中獲得平等份額的權利。

7.2	在細則第3條的規限下，董事可酌情通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購全部或任何股份。

權利的更改

無論本公司是否正在清盤，第7條所指明的股份所附帶的權利只可在持有該類別已發行股份超過50%的股東的書面同意或會議上通過的決議案下更改。

9.	不因發行同等股份而改變的權利

授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，不得被視為因創立或發行與其享有同等地位的其他股份而改變。

10.

記名股份

10.1	公司應發行記名股票只.

10.2	本公司未獲授權發行不記名股份、將登記股份轉換為不記名股份或以登記股份交換不記名股份。

11.

股份轉讓

11.1	本公司應在收到符合本章程第6.1款規定的轉讓文書後，在股東名冊上填寫股份受讓人的姓名，除非董事因董事決議中規定的原因而決意拒絕或延遲登記轉讓。

11.2	除非股東未能就股份支付到期款項，否則董事不得議決拒絕或延遲股份轉讓。

第4次，共23次

12.	章程大綱及章程細則的修訂

在第8條的規限下，本公司可通過股東決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改。

(a)

限制股東修改章程大綱或章程細則的權利或權力；

(b)

更改通過股東決議修改備忘錄或章程所需的股東百分比；

(c)

股東不能修改章程大綱或章程細則的情況；或

(d)

第(Br)7、8或9條或本第12條。

我們，英屬維爾京羣島託爾托拉約翰遜古特3樓Mandar House的CCS信託有限公司，根據英屬維爾京羣島的法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，在此簽署本組織備忘錄^這是2022年10月的那天。

合併者	)
	)
	)
	)
/S/Jermaine Fahie	)

傑梅因·費伊

授權簽字人

CCS信託人有限公司

曼達樓，3樓

託爾托拉·約翰遜的蓋特

英屬維爾京羣島

23項中的第5項

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

《公司章程》

的

阿爾法科技集團有限公司

股份有限公司

記名股份

1.1	每位股東有權獲得由本公司董事或加蓋印章的證書，證書上註明其持有的股份數量，董事和印章的簽名可以是傳真。

1.2	任何收到證書的股東應賠償公司及其董事和高級管理人員因任何人因以下原因而可能遭受的損失或責任，並使其免受損害擁有。如股票損毀或遺失，可於出示已損毀的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償續期。

1.3	如有多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。

股份

2.1	股份及其他證券可按董事藉董事決議案釐定的代價及條款，於有關時間按有關合資格人士發行。

2.2	該法案第 46節(優先購買權)不適用於本公司。

2.3	可發行任何形式的股份以供考慮，包括貨幣、期票、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)或未來服務合同。

2.4	不得以全部或部分非金錢的代價發行股票，除非已通過董事決議聲明：

(a)

發行股票應計入貸方的金額；

23人中的6人

(b)

他們認為，非貨幣對價和貨幣對價的現值如果有的話，不少於將計入發行股票的金額。

2.5	公司應保存一份登記冊(成員登記冊)，其中包括：

(a)

符合條件的持股人的姓名、地址；

(b)

各股東持有的各類、系列股份的數量；

(c)

將每名股東的姓名列入股東名冊的日期；及

(d)

任何合資格人士停止成為股東的日期。

2.6	股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始成員名冊。

2.7	當股東姓名登記在股東名冊時，即視為已發行股份。

贖回股份及庫藏股

3.1	公司可以購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股份，但公司不得購買、贖回或以其他方式收購自己的股份，除非要購買股份的股東同意，贖回或以其他方式收購股份，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許本公司購買、贖回或以其他方式收購股份而未經彼等同意。

3.2	只有在相關時間，董事通過董事決議確定收購後本公司的資產價值將超過其負債，並且本公司將有能力支付，公司才可提出收購股份它的債務在到期時。

3.3	該法第60節(收購自有股份的程序)、第61節(向一名或多名股東提出要約)和第62節(按公司選擇權贖回的股份)不適用於公司。

3.4	公司購買的股票，根據本規例贖回或以其他方式收購的股份可註銷或作為庫存股持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將予註銷，但可供重新發行。

3.5	庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務。

23人中的7人

3.6	本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(與章程大綱及細則並無牴觸)出售庫存股。

3.7	如股份由另一法人團體持有，而本公司直接或間接持有該另一法人團體的股份在該另一法人團體的董事選舉中擁有超過50%的投票權，則該另一法人團體所持有的股份所附帶的所有權利及義務均暫停執行，且該另一法人團體不得行使該等權利及義務。

股票的抵押和抵押

4.1	股東可以抵押或抵押他們的股份。

4.2	應根據股東的書面要求，將下列事項列入股東名冊：

(a)

他所持有的股份已被抵押或押記的陳述；

(b)

抵押權人或承押人的姓名或名稱；及

(c)

子法規4.2（a）和4.2（b）中規定的詳情記入成員登記冊的日期。

4.3	凡按揭或押記的詳情已記入會員登記冊，該等詳情可予註銷：

(a)

經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)

如有令董事信納以按揭或押記所保證的法律責任已獲解除，併發出董事認為必需或適宜的彌償。

4.4	在股份的按揭或押記的詳情已依據本規例記入會員登記冊時：

(a)

不得轉讓屬於該等詳情標的的任何股份；

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)

不得就該等股份發出補發股票，

未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意。

23人中的8人

沒收

5.1	發行時未足額兑付的股份須遵守本條例規定的沒收規定，為此，為本票或未來服務合同發行的股份被視為未足額兑付。

5.2	須向拖欠就股份付款的股東送達指明付款日期的書面催告通知。

5.3	第5.2條所述的書面股款通知書應指定一個不早於通知書送達日期起14天屆滿之日或之前支付通知書所要求的付款的日期，並應包含一項聲明，即如果在通知書所指定的時間或之前未付款，則股份或任何股份，如沒有繳付款項，則可予沒收。

5.4	如已根據第5.3條發出書面股款通知，而通知的要求未獲遵守，董事可在付款前的任何時間沒收及註銷通知所涉股份。

5.5	本公司無義務退還任何款項予已根據第5.4條被註銷股份的股東，該股東應被解除對本公司的任何進一步義務。

股份轉讓

6.1	股份可以通過轉讓人簽署幷包含轉讓人姓名和地址的書面轉讓文書進行轉讓，該文書應發送至公司註冊代理人的辦事處進行登記。

6.2	當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓即生效。

6.3	如本公司董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可藉董事決議議決：

(a)

接納他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b)

即使沒有轉讓文書，受讓人的姓名仍應列入會員登記冊。

6.4	在章程大綱的規限下，已故股東的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人於轉讓時並非股東。

23次中的9次

股東的會議及同意

7.1

本公司任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。

7.2

如有權就要求召開會議的事項行使30%或以上投票權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會。

7.3

董事召開會議，應當不少於7天前通知股東大會：

(a)

在通知發出之日以股東身份列名於公司股東名冊並有權在大會上表決的股東；及

(b)

其他的導演。

7.4

董事召集股東大會，可以自大會通知發出之日起，確定在大會上有權投票的股東的備案日期，不早於通知日期的日期。

7.5

如果在違反通知要求的情況下召開的股東大會對將在會議上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權，則該股東會議是有效的。如果股東放棄了會議通知，並且為此，股東出席會議，即構成對該股東持有的所有股份的棄權。

7.6

董事召開會議向股東或其他董事發出會議通知的無意中失敗，或股東或另一董事未收到通知，不使會議無效。

7.7

股東可由代理人代表出席股東大會，代理人可代表股東發言和表決。

7.8

委派代表的文件應在文件中指定的人擬表決的會議舉行時間之前在指定的會議地點出示。會議通知可指定提交委託書的替代或額外地點或時間。

7.9

委任代表的文件實質上應採用以下格式，或大會主席認為可恰當證明委任代表的股東意願的其他格式。

10/23

[公司名稱]

[我/我們]作為上述公司的股東，特此任命[]共個[] 或者讓他失望[]共個[] 作為我/我們的代理投票[本人/吾等]在定於以下日期舉行的股東大會上[]日期： [], 20 []以及在其任何休會上。

(在此填寫對投票的任何限制。)。

簽了這個[]年月日[], 20 []

______________________________

股東

7.10

以下適用於共同擁有股份的情況：

(a)

二人以上共同持股的，可以親自或者委派代表出席股東大會，並可以股東身份發言；

(b)

如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)

如果兩名或兩名以上的共同所有人親自出席或由代表出席，他們必須作為一個人投票。

7.11

股東通過電話或其他電子方式參加會議，且所有參加會議的股東都能聽到對方的聲音的，應視為出席股東大會。

7.12

股東大會在會議開始時，如符合下列條件，即為正式組成：有親自或委派代表出席，有不少於50%的投票權的股份或有權就股東決議投票的類別或系列股份。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署並附有委託書副本的證書應構成有效的股東決議案。

7.13

如果在約定的會議時間後兩小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，會議應延期至會議所在司法管轄區內的下一個營業日在同一時間和地點舉行，或在董事決定的其他時間和地點舉行，如在延會上，於指定的會議時間起計一小時內，有不少於三分之一的股份或每類或每一系列股份有權就會議考慮的事項表決，出席者即構成法定人數，否則會議須解散。

23次中的11次

7.14

在每次股東大會上，董事會主席應主持會議。如果沒有董事會主席或者董事長沒有出席會議，出席的股東應當在他們當中推選一人擔任董事長。如果股東因任何原因不能選擇董事長，然後，代表出席會議的有表決權股份最多的的人作為主席主持會議，出席會議的最年長的個人股東或股東代表將主持會議。

7.15

經會議同意，主席可不時將任何會議延期，並可在不同地點舉行會議，但在任何延會上不得處理任何事務，但在進行休會的會議上，除未完成的事務外，不得處理其他事務。

7.16

在任何股東大會上，董事長負責以他認為適當的方式決定所提出的任何決議是否獲得通過，其決定的結果應向會議宣佈並記錄在會議紀要中會議的詳細信息。如果主席對擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議案進行投票表決。如果主席未能以投票方式表決，則任何親自出席或由受委代表出席的股東，如對主席宣佈的任何表決結果提出異議，可在宣佈後立即要求以投票方式表決，而主席須安排以投票方式表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議公佈，並記錄在會議紀要中。

7.17

在符合本條例關於任命個人以外的合資格人士的代表的具體規定的情況下，任何個人代表股東或代表股東的權利應由司法管轄區的法律確定，並藉以構成或派生該合資格人士存在的文件。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，而除非及具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴及根據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

7.18

除作為股東的個人外，任何符合資格的人可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的個人在任何股東會議或任何類別的股東會議上擔任其代表，獲授權的個人有權代表其所代表的合資格人士行使其所代表的合資格人士可行使的權利，一如該合資格人士如屬個人可行使的權利。

7.19

由代表或代表除個人以外的任何符合資格的人進行表決的任何會議的主席可要求提供經公證證明的該代表或授權的副本，該副本應在提交後七天內出示因此，該代表或代表該合資格人士所作的表決應不予理會。

23人中的12人

7.20

本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

7.21

股東在會議上可以採取的行動也可以通過股東書面同意的決議而不需要任何通知，但如果非經全體股東一致書面同意通過股東決議，該決議案的副本應立即發送給所有不同意該決議案的股東。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個股東簽署。如同意由一名或多名股東簽署，而該等股東的同意日期不同，則該決議案將於持有足夠股份票數構成決議案的合資格人士同意經簽署的對等股東同意該決議案的最早日期生效。

董事

8.1

公司首任董事應在公司成立之日起六個月內由第一註冊代理人任命；此後，董事由股東決議或董事決議選舉產生，任期由股東或董事決定。

8.2

任何人不得被任命為本公司的董事，除非他已書面同意擔任董事的職務。

8.3

董事人數最少為1人，最多為12人。

8.4

每名董事的任期為股東決議或委任他的董事決議確定的任期(如有)，或直至他較早去世、辭職或免職。如果董事的任命沒有確定任期，董事將無限期任職，直至其去世、辭職或被免職。

8.5

董事可能會被免職，

(a)

無論是否有理由，以移除董事或包括移除董事為目的而召開的股東大會通過的股東決議或以至少75%有權投票的股東通過的書面決議；或

(b)

有理由地，董事會議通過了一項決議，要求移除董事或包括移除董事在內的目的。

8.6

董事可以向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司收到通知之日起生效，或自本公司向其註冊代理人辦公室發出通知之日起生效。在通知中列明。董事存在的，應當立即辭去董事職務，或根據該法案被取消作為董事的資格。

23人中的13人

8.7

董事可隨時任命任何人為董事，以填補空缺或作為現有董事的補充。董事委任董事填補空缺的，任期不得超過已不再擔任董事的人不再擔任職務時的任期。

8.8

如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職，則會出現與董事有關的空缺。

8.9

公司應保存一份董事登記冊，其中包括：

(a)

擔任公司董事的人員的姓名和地址；

(b)

名列註冊紀錄冊的每個人被指定為本公司董事的日期；

(c)

每個被指名為董事的人不再是本公司的董事的日期；以及

(d)

本法規定的其他信息。

8.10

董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為董事的原始登記冊。

8.11

董事可透過董事決議案，就以任何身份向本公司提供的服務釐定董事的薪酬。

8.12

董事不需要持有股份才能獲得任職資格。

董事的權力

9.1

本公司的業務及事務應由本公司董事管理，或在本公司董事的指示或監督下進行。公司董事擁有管理、指導和監督所需的一切權力，本公司的業務及事務。董事可支付本公司註冊成立前及與此有關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或細則規定股東須行使的本公司所有權力。

9.2

每個董事應出於正當目的行使其權力，不得采取或同意公司違反本備忘錄、章程細則或法案的方式行事。每個董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實守信地以董事認為符合公司最佳利益的方式行事。

9.3

如果本公司為控股公司的全資附屬公司，則本公司的董事在行使董事的權力或履行其職責時，可按其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這未必符合本公司的最佳利益。

23人中的14人

9.4

任何屬法人團體的董事均可委任任何個人為其正式授權代表，以在簽署同意書或其他事宜上代表其出席董事會議。

9.5

繼續留任的董事可以行事，即使他們的機構出現任何空缺。

9.6

董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力以招致債務、負債或債務，並擔保及/或擔保本公司或任何第三方的債務、負債或債務。

9.7

支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的所有收據應根據具體情況簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立，以董事決議案不時決定的方式。

9.8

為了該法第175條(資產處置)的目的，董事可通過董事決議確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置是在本公司開展的業務的通常或常規過程中作出的，在沒有欺詐的情況下，該決定是決定性的。

10.

董事的議事程序

10.1

本公司任何一家董事均可通過相互發送書面通知的方式召開董事會會議。

10.2

本公司董事或其任何委員會可於董事認為必要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開會議。

10.3

如果董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參與會議的董事都能夠聽到對方的聲音，則視為出席董事會議。

10.4

董事應給予不少於3天的董事會通知，但未向全體董事發出3天通知而召開的董事會議，如果所有有權出席會議的董事均放棄會議通知，則該會議有效。為此，董事出席會議應構成該董事的棄權。無意中未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效。

10.5

董事可以書面形式任命一名替補人員，該替補人員不一定是董事，該替補人員有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並有權在董事的現場投票或同意，直至任命失效或終止為止。

23人中的15人

10.6

就所有目的而言，如於會議開始時有不少於董事總數一半的親身出席或由候補出席者，則董事會議為正式組成，除非只有兩名董事，在此情況下法定人數為兩名。

10.7

如果本公司只有一家董事，則本文中有關董事會議的規定並不適用，而該單一的董事有權就公司法、章程大綱或股東須行使的章程細則以外的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事將以書面形式記錄並簽署一份説明或備忘錄，以取代會議記錄所有需要董事決議的事項。就所有目的而言，此類説明或備忘錄均構成此類決議的充分證據。

10.8

董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如無董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應從他們當中選出一人擔任會議主席。

10.9

董事或董事委員會可以在會議上採取的行動，也可以通過全體董事或全體成員書面同意的董事決議或董事會決議採取，不需要任何通知。同意書可以是由一名或多名董事簽署的同意書。如果同意書是一份或多份同意書，且同意書的日期不同，則該決議自最後一個董事同意簽署的對應方同意該決議之日起生效。

11.

委員會

11.1

董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將他們的一項或多項權力，包括加蓋印章的權力，委託給該委員會。

11.2

董事無權向董事會委員會授予下列任何權力：

(a)

修改本備忘錄或章程細則；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事委員會；

(d)

任命董事；

(e)

委託代理人；

(f)

批准合併、合併或安排的計劃；或

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

23人中的16人

11.3

第11.2(B)款和第11.2(C)款不阻止董事會委員會的成立，但須經董事決議或隨後的董事決議授權。任命小組委員會並將委員會可行使的權力授予小組委員會。

11.4

由兩名或兩名以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應比照管理董事議事程序的章程的規定進行，但不得被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。

11.5

如果董事將其權力轉授給董事會委員會，則他們仍對該委員會行使該權力負責。除非彼等在行使權力前任何時間均有合理理由相信委員會會根據公司法賦予本公司董事的責任行使權力。

12.

官員和特工

12.1

公司可以通過董事會決議在認為必要或者適宜的時候任命公司高級管理人員。該等高級管理人員可以由董事會主席一名、總裁一名和副總裁一名或多名組成。祕書、司庫以及其他不時被認為是必要或合宜的人員。同一人可以擔任任意數量的職位。

12.2

高級職員應履行其受聘時規定的職責，但其後董事決議可能對該等職責作出任何修改。未規定具體職責的，由董事會主席主持董事會和股東大會，總裁負責管理公司的日常事務。副校長在總裁不在的情況下按資歷行事但履行總裁授予的職責，祕書保持會員名冊，記錄本公司的賬簿和記錄(財務記錄除外) ，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，財務主管負責本公司的財務事務。

12.3

所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。

12.4

本公司高級管理人員的任期至其繼任者正式任命為止，但董事選舉或任命的任何高級管理人員可隨時免職，不論有無理由。通過董事決議。本公司任何職位的任何空缺可由董事決議填補。

12.5

董事會可通過董事決議委任任何人士，包括董事會員為本公司的代理人。本公司的代理人擁有委任代理人的董事章程或決議案所載的董事權力及授權，包括加蓋印章的權力及授權，但代理人對第11.2款所列事項並無任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。就本段而言，“代理人”包括根據授權書委任的受權人。

23人中的17人

13.

利益衝突

13.1

公司董事在意識到他在公司已簽訂或將簽訂的交易中擁有權益後，應立即向公司所有其他董事披露該權益。

13.2

就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事是另一被點名實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或被點名個人有受託關係，並被視為在訂立或披露日期後可能與該實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，即已充分披露與該交易有關的利益。

13.3

對本公司進行或將進行的交易有利害關係的本公司董事可以：

(a)

對與交易有關的事項進行表決；

(b)

出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；及

(c)

代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事身份進行任何其他事情，

並且，在遵守《法案》的情況下，不得因其職務原因就其從該交易中獲得的任何利益向公司負責，且不得以任何該等利益或利益為由而使該等交易無效。

14.

賠償

14.1

在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償所有費用，包括律師費，以及在和解過程中支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理產生的所有判決、罰款和金額：

(a)

現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，因為該人是或曾經是本公司的董事的一方；或

23中的18

(b)

應公司要求，正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事，或以任何其他身份正在或曾經為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業行事。

14.2

第14.1款中的賠償僅適用於以下情況：該人士以誠實和真誠的態度行事，以維護本公司的最佳利益，且在刑事訴訟中，該人士沒有合理理由相信其行為是違法的。

14.3

就章程細則而言，董事就該人士是否誠實及真誠行事及是否符合本公司最佳利益而作出的決定，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為屬違法的決定，就章程細則而言已屬足夠，除非涉及法律問題。

14.4

通過任何判決、命令、和解、定罪或提起撤銷起訴來終止任何訴訟，其本身並不構成推定該人沒有誠實、善意地行事，也沒有考慮公司的最大利益，或者該人有合理理由相信其行為非法。

14.5

本公司可就任何人士現為或曾經是本公司董事、高級職員或清盤人，或應本公司要求現時或曾經擔任另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員或清盤人，或以任何其他身分代另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事的任何人士購買和維持保險，而不論本公司是否有權或將有權就章程細則所規定的責任對該人士作出彌償。

15.

記錄

15.1

本公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a)

備忘錄和章程細則；

(b)

會員登記冊或會員登記冊副本；

(c)

董事登記冊或董事登記冊副本；及

(d)

公司在過去十年內向註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2

如果公司僅在其註冊代理人的辦公室保存一份成員登記冊副本或一份董事登記冊副本，則應：

(a)

在上述任何一份登記冊有任何更改後15天內，以書面通知註冊代理人該項更改；及

23中的19

(b)

向註冊代理人提供保存原始股東名冊或原始董事名冊的地點實際地址的書面記錄。

15.3

公司應在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存下列記錄：

(a)

股東會議記錄、決議及股東類別；

(b)

董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(c)

印章的印記(如果有的話)。

15.4

本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外的地方的，本公司應在變更地點起14日內向註冊代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。

15.5

本公司根據本規例保存的記錄應以書面形式保存，或全部或部分符合電子交易法(2001年第5號)要求的電子記錄。

16.

押記登記冊

本公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下細節：

(a)

設定押記的日期；

(b)

對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c)

對被抵押財產的簡短描述；

(d)

擔保受託人的姓名或名稱及地址，如無該等受託人，則押記人的姓名或名稱及地址；

(e)

除非押記是對持票人的保證，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)

關於設定押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳情，有關公司設定任何未來押記的權力。

23項中的20項

17.

封印

本公司可以擁有一個以上的印章，此處提及的印章應指董事決議正式通過的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章印記保存在註冊辦事處。除非本協議另有明確規定，蓋上任何書面文件的印章須由任何董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。此類授權可以在加蓋印章之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，可於任何文書上以印刷或其他方式複製，其效力及效力猶如印章已加蓋於該文書上，並已如上所述予以核籤。

18.

分配，包括股息

18.1

本公司董事可藉董事決議案授權進行一次分派及支付他們認為合適的金額，前提是彼等有合理理由信納於分派後緊接分派後，本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還債務。

18.2

分配可以用貨幣、股票或其他財產支付。

18.3

有關可能已宣佈的任何分派的通知須按第20.1條第款的規定向每名股東發出，而所有在宣佈後三年內無人認領的分派可為本公司的利益而藉董事決議案予以沒收。

18.4

任何分派都不會產生相對於公司的利息，也不會向庫房股票支付任何分派。

19.

帳目和審計

19.1

本公司應保存足以顯示和解釋本公司交易的記錄，以便在任何時候能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。

19.2

本公司可透過股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應使真實而公允地反映本公司某一財政期間的損益，並真實而公允地反映本公司於財政期間結束時的資產和負債。

19.3

公司可通過股東決議要求審計師對賬目進行審查。

23人中的21人

19.4

首任審計師應通過董事決議任命；後續審計師應通過股東決議任命。

19.5

核數師可以是股東，但董事或其他高級管理人員在其連任期間均無資格擔任本公司核數師。

19.6

本公司核數師的薪酬：

(a)

如核數師由董事委任，則可由董事決議釐定；及

(b)

在符合上述規定的情況下，應由股東決議或本公司通過股東決議決定的方式確定。

19.7

核數師應審查要求提交股東大會或以其他方式提供給股東的每份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a)

他們認為，損益表和資產負債表分別真實、公允地反映了賬户所涉期間的損益和公司在該期間末的資產和負債；

(b)

審計員所要求的所有資料和解釋都已取得。

19.8

核數師的報告應附於賬目後，並應在向本公司提交賬目的股東大會上宣讀或以其他方式提供給股東。

19.9

本公司的每位核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司的董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

19.10

本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。

20.

通告

20.1

本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明，可以面交方式或按股東名冊所示地址郵寄給每名股東。

20.2

任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，均可寄往本公司，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或寄往本公司的註冊代理，或以掛號郵寄給本公司的註冊代理人。

22/23

20.3

任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已在規定的送達期限內在正常的交付過程中送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及預付郵資。

21.

自願清盤和解散

公司可以通過股東決議或董事決議任命自願清算人。

22.

續寫

公司可以通過股東決議或通過公司所有董事一致通過的決議，繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司，按照這些法律規定的方式。

我們，CSC Trustees Limited，Mandar House，3 th Floor，Johnson ' s Ghut，Tortola，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，特此簽署本公司章程5^這是2022年10月的那天。

合併者	)
	)
	)
	)
/s/傑梅因·法希	)
傑梅因·費伊
授權簽字人
CCS信託人有限公司
曼達樓，3樓
託爾托拉·約翰遜的蓋特
英屬維爾京羣島

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