EX-3(ii)

附錄 3 (ii)

經修訂和重述的章程

的

伯克希爾哈撒韋公司 INC.

（經2023年5月7日修訂和重述）

第 1 部分

公司認證

1.1 公司的業務性質或宗旨應與其公司註冊證書中規定的相同。這些章程、公司及其董事和股東的權力，以及與公司業務管理和事務開展有關的所有事項均應受公司註冊證書中規定的相關條款（如果有）的約束。

第 2 部分

股東

2.1 年會。年度股東大會應在董事會通過決議決定的地點（如果有）和時間舉行，以選舉董事會和處理其他可能在會議之前舉行的其他業務。

2.2 特別會議。董事會主席可以隨時召集股東特別會議，可以由董事會召集。股東特別會議應由公司祕書召開，如果祕書死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則應大多數董事或一名或多名有權投票且持有至少 50% 已發行和流通股本的股東的申請，由助理祕書或其他高級管理人員召開。任何此類申請均應説明擬議會議的目的或目的。任何此類電話會議均應説明會議的地點（如果有的話）、日期、時間和目的。

2.3 會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會的通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，而且，如果是特別會議，召開會議的目的應為在公司記錄中列出的向每位有權獲得會議通知的股東在會議開始前不少於10天或60天發放該通知，可以通過將此類通知存放在發給該股東的美國郵政中，預付郵資，發給該地址的股東。此類通知應由祕書或按其指示發出，或由董事會指定的官員或個人發出，如果是特別會議，則應由召集會議的官員或按其指示發出。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照適用法律規定的方式通過電子傳輸發出。

對於任何股東大會的任何休會，如果股東和代理持有人被視為親自出席並在休會會議上投票的時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），則無需發出休會通知，(ii) 在會議預定時間內，顯示在允許股東和代理持有人通過遠程方式參加會議的同一個電子網絡上通信或 (iii) 在根據本第 2.3 節發出的會議通知中規定的內容；但如果休會時間超過 30 天，或者如果在休會之後為有權投票的股東設定了新的休會日期，則任何此類休會的通知應以的方式發給有權在休會會議上投票的每位股東迄今為止描述過。每當根據特拉華州通用公司法要求向股東發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸獲得通知的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。股東出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該股東出席此類會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。在任何豁免通知書中，均無需具體説明任何股東大會或其任何休會會議上要交易的業務或其目的。

2.4 股東的法定人數。在任何股東會議上，無論是原始會議還是續會，法定人數均應由所有已發行和流通並有權在會議上投票的股票的多數股權組成，除非法律、公司註冊證書或本章程要求更大的法定人數。無論是否達到法定人數，任何會議均可由會議主席或對問題投贊成票或反對的多數票不時休會。

2.5 組織。股東大會的主席應為： (i) 董事會主席；(ii) 如果董事會主席缺席，則為董事會副主席；(iii) 在董事會主席和董事會副主席缺席的情況下，董事會可能指定的人員；(iv) 如果董事會主席缺席，則為董事會副主席或董事會指定的任何人，例如可由多數有投票權的股份持有人親自選出的人員或者在會議上由代理人代理。祕書或在祕書缺席時由會議主席指定的人擔任會議祕書。

2.6 通過投票採取行動。當任何會議達到法定人數時，無論是原會議還是續會，董事均應由多數票選出，對董事選舉以外的任何問題投的贊成或否定票的多數票應決定問題，除非法律、公司註冊證書或本章程要求更大的投票。除非出席或派代表出席會議並有權在選舉中投票的股東要求，否則任何選舉均無需投票。

公司可以在任何股東會議之前，在法律要求的範圍內，任命一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。每位選舉監察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。

2.7 在沒有會議的情況下采取行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則股東為任何公司行動或與公司行動相關的任何要求或允許採取的行動均可在不事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是流通股票的持有人應簽署書面同意書，説明所採取的行動，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數有權就此進行投票的股票出席並投票。任何此類同意也可以按照適用法律規定的方式通過電子傳輸來作出。

如果獲得同意的訴訟是根據特拉華州通用公司法的任何條款提交證書的，前提是股東在特拉華州通用公司法的會議上進行了表決，則根據該條款提交的證書應説明已根據上述通用公司法第 228 條給予了書面同意，而不是聲明股東已對公司行動進行了投票問題，因此是否需要最後提到的聲明。

2.8 代理表示。每位股東均可授權他人或他人通過代理人代理股東有權參與的所有事務，無論是放棄任何會議通知、反對或投票或參加會議，還是在未開會的情況下表示同意或異議。每份委託書都必須由股東或他或她簽署事實上的律師或通過《特拉華州通用公司法》第212條規定的其他方式獲得授權。除非該代理規定了更長的期限，否則不得在三年後對代理進行投票或採取行動。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，並且且僅限於與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合，則該委託書是不可撤銷的。無論代理與之關聯的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，都可能使代理不可撤銷。委託書的授權可以但不限於特定的行動，但是，如果代理人的授權僅限於一次或多次股東會議，除非另有特別規定，否則該代理應使其持有人有權在任何休會會議上投票，但在最後一次休會後無效。

2.9 股東名單。公司應不遲於每次股東大會前10天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址股東和以每位股東名義註冊的股票數量。本節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應按照法律規定的方式，在10天內以與會議相關的任何目的開放供任何股東審查，截止日期為會議日期的前一天。股票賬本應是證明誰是本節規定的股東的唯一證據，有權審查本節要求的名單，或親自或通過代理人蔘加此類會議。

2.10 提前通知。可在年度股東大會上提名候選人以及由股東進行交易的業務提名（a）根據公司會議通知（或其任何補充文件），（b）由董事會或按董事會的指示，或（c）由公司登記在冊的股東的任何登記股東提出發出下一段所要求的通知以及在年會時發出的通知，誰有權在會議上投票，誰已遵守本節規定的通知程序。為避免疑問，根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法以及根據該法頒佈的規則和條例，《交易法》）第14a-8條），前述條款（c）應是股東在年度股東大會上提名或提議業務（公司代理材料中包含的業務除外的業務的專有方式）。

要使登記股東根據前款第 (c) 條正確地將提名或業務提交給年度會議，(a) 登記股東必須及時以書面形式向祕書發出有關提名或業務的通知，並且必須遵守本協議的要求和規定，(b) 根據特拉華州法律，任何此類業務都必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，祕書必須在公司主要執行辦公室收到創紀錄的股東通知，不得遲於第90天營業結束時間，也不得早於前一年股東年會之日一週年紀念日之前的第120天營業結束之日；前提是，如果年會日期早於或超過30天在這樣的週年紀念日後30天，或者如果前一年沒有舉行年會，則適時地祕書必須在不早於該年會前120天營業結束之前收到記錄股東通知，並且不遲於該年會前第90天營業結束或公司首次公開宣佈此類會議日期之後的第10天營業結束（以較晚者為準）。儘管本節中有任何相反的規定，但如果在年會上選入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明公司在至最後一天之前至少10天作出擴大的董事會規模，則股東可以根據前一句話發佈通知的最後一天，a 本節要求的股東通知也應視為及時，但前提是對於由此種增幅設立的任何新職位的候選人，前提是祕書應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束時在公司主要執行辦公室收到提名。股東可以在股東大會上提名參選的被提名人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表受益所有人在股東大會上提名參選的被提名人數）不應超過在該股東大會上選出的董事人數。

此類記錄股東通知應載明：（a）如果此類通知與董事提名有關，則對於登記股東提議提名當選或連任董事的每位人，（i）根據《交易法》第14A條在邀請代理人當選董事時必須披露的與該人有關的所有信息以及 (ii) 下段所要求的調查表、陳述和協議；(b) 關於記錄的任何業務股東提議向會議提交對此類業務的簡要描述、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及該記錄股東和受益所有人在此類業務中的任何重大利益（如果有），以誰的名義提出提案；(c) 一份關於記錄股東的聲明（或其合格代表）打算出席會議介紹業務或提名；以及（d）關於（1）發出通知的記錄股東，（2）以其名義提出提名或提案的受益所有人（如果有）以及（3）直接或間接控制上述股東或受益所有人的任何關聯公司（控制人）：（i）姓名和地址就登記股東而言，此類個人或實體在公司賬簿上顯示的個人或實體；(ii) 其類別、系列和數量由每個此類個人或實體直接或間接擁有並記錄在案的公司股份；(iii) 與登記在冊的股東、受益所有人和控制人有關的任何其他信息，這些信息必須在代理人聲明中披露，或在根據以下規定在有爭議的選舉中請求代理人以及董事選舉而提交的其他文件（如適用）《交易法》第 14 條；(iv) 公司股權中的任何 (A) 衍生權益證券（包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格與公司任何類別或系列股票的價值全部或部分衍生自公司任何類別或系列股份的價值，無論此類工具或權利是否應受標的類別或系列股份的結算的約束公司或其他機構，以及任何以現金結算的股權互換、總回報互換、合成股權頭寸或類似的衍生品安排（上述任何一種工具，衍生品工具），以及與公司標的股份分離或分離的任何類別或系列股份的任何股息權），(B) 公司任何證券的空頭利息（就本章程而言，個人應被視為持有空頭權益如果該人通過任何合同、安排、諒解直接或間接提供安全保障關係或其他，有機會獲利或分享標的證券價值的任何增加或減少（包括業績相關費用）所產生的任何利潤，包括但不限於任何正在進行的套期保值或其他交易或一系列交易或一系列交易是否以及在多大程度上是由或代表任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何股票借貸或借款）進行的已經制定，其效果或意圖是減輕任何此類人士對公司任何股票的損失或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權，或增加或減少其投票權，或由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的 (C) 普通合夥人或有限合夥企業持有的公司或衍生工具股份的比例權益或，

直接或間接實益擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益；(v) 描述任何此類人員與任何其他人之間或彼此之間與提名或其他業務（包括相關方名稱）之間與達成的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議、安排或諒解（無論如何）（提交附表13D的要求是否適用）；（vi）a陳述是否有任何此類人員將參加《交易法》第14a-1 (l) 條所指的有關提案的招標，如果是，則説明該招標中每位參與者（定義見交易法附表14A）的姓名，以及該招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及陳述（A），無論是否有該人打算或屬於一個團體，就提名以外的提案而言，該團體打算提出委託書或委託書表格（通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條下適用於公司的每項條件的方式 [關於互聯網代理材料可用性的通知]或《交易法》第14a-16 (n) 條 [全套配送]) 向持有人（包括《交易法》第14b-1條和《交易法》第14b-2條規定的受益所有人）持有適用法律要求的公司已發行股票的投票權百分比的持有人，(B) 任何此類人士打算徵集佔至少 67% 投票權的股份持有人，或屬於該集團的成員有權就董事選舉進行投票以支持除公司以外的董事候選人的股份的百分比s 根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條被提名人，和/或 (C) 這些人是否打算或屬於有意向的集團的一員，以其他方式徵求股東的代理人以支持此類提案或提名；(vii) 證明每位此類人員是否遵守了與此類人員收購股本或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求公司和/或這些人作為股東的行為或不作為公司的受益所有人。當選或連任公司董事的被提名人還應向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許公司確定該人是否有資格擔任公司董事，包括與確定該人是否可以被視為獨立董事相關的信息。提供本節要求的書面通知的股東應以書面形式更新此類通知以及向公司提供的任何其他信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面都是真實和正確的，例如（i）確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期營業結束以及（ii）會議前第10個工作日營業結束或其任何延期、延期或改期。如果是根據前述句子第 (i) 條進行更新，則此類更新應在確定有權獲得會議通知或公開發布此類記錄日期的股東的記錄日期之後的五個工作日之內送交公司主要執行辦公室的祕書；如果是根據前述句子第 (ii) 條進行更新，則此類更新和補編應在公司的主要執行辦公室交給祕書，而不是不遲於會議日期前五個工作日，並在可行的情況下延期、延期或重新安排會議（以及，如果不切實際，應在會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期）。此外，任何根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知的股東應在兩個工作日內將意圖根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵集代理人的股東、受益所有人或控制人發生任何變動時通知祕書。應公司的要求，如果任何進行此類提名的股東根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求。

為了有資格成為任何股東的被提名人當選或連任公司董事，擬議被提名的人必須（根據本部分規定的交付期限）向公司主要執行辦公室的祕書交付所有填寫並簽署的問卷（應由祕書在提出要求後的10天內提供）持有紀錄的股東）在背景、資格方面、此類擬議被提名人的股票所有權和獨立性以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景，以及一份書面陳述和協議（由祕書在登記股東書面提出書面要求後的 10 天內提供的形式），該人 (i) 不是也不會成為 (A) 任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或向任何個人或實體保證，如果該人當選為公司董事，該人是如何做到的，將就調查問卷中未向公司披露的任何議題或問題（投票承諾）採取行動或進行投票，或者 (B) 任何可能限制或幹擾此類人員在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託責任的能力的投票承諾；(ii) 現在和將來都不會成為與任何人達成的任何協議、安排或諒解的當事方或公司以外的實體在任何直接或間接的補償、補償或賠償方面的情況與該問卷中未披露的公司董事或被提名人的服務或行為有關；(iii) 如果當選為公司董事，將遵守規定，並將遵守公司所有適用的公開披露公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則；(iv) 同意在與相關的任何代理材料中被指定為被提名人蔘加公司的下次會議，如果當選為董事，則同意任職；以及 (v) 如果當選為公司董事，打算在整個任期內任職，直至該候選人將面臨連任的下次會議。

只有在股東特別會議上開展的業務，即應在董事會開會前或按董事會的指示提出。如果在特別會議上要交易的業務包括董事選舉，則股東提名董事會選舉人選只能由董事會或在發出本段規定的通知時和特別股東特別會議時是登記在冊的股東提名董事會候選人，誰有權在特別會議上投票，誰有

遵守了本節中關於年會提名的要求。為此，本節中提及年度會議的所有內容均應視為指次特別會議（前提是為了及時起見，特別會議的提名通知必須不遲於特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期和提名人選的日期之後的第10天（以較晚者為準）董事會將在該會議上選出）。

在任何情況下，年度股東大會或特別股東大會的休會，或推遲已發出通知（或已公開宣佈會議日期）的任何先前安排的年度或股東特別會議，均不得為發出創紀錄的股東通知開始新的時間段（或延長任何時間段）。

除非法律另有規定，否則只有根據本節規定的程序獲得提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有根據本節規定的程序在股東大會上開展的其他業務。會議主席有權決定提議在會議上提出的提名或任何業務是否已按照本章程中規定的程序提出，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則有權宣佈此類有缺陷的提議業務或提名不得在會議上提交給股東採取行動，應予以忽視（在這種情況下，任何此類被提名人均被取消競選或連任資格）。儘管有本節的規定，除非法律另有要求或會議主席另有決定，否則如果股東（或其合格代表）未出席公司的年度股東大會介紹提名或擬議業務，則此類提名將被忽略（任何此類被提名人將被取消競選或連任的資格）和此類業務不應進行交易，儘管此類表決的代理人可能是由公司收到。在不限制公司可用的任何補救措施的前提下，股東不得在股東大會上提名董事（任何此類被提名人均被取消競選或連任資格），儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，前提是該股東、任何受益所有人（如適用）、任何控制人或任何董事被提名人（視情況而定）採取行動違反本節要求的任何陳述、證明或協議，否則未能遵守本部分（或本節中規定的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條）或向公司提供虛假或誤導性信息。

儘管本節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本節所述事項有關的所有適用的要求，違反這些要求應被視為違反這些章程。本節的任何內容均不應被視為影響（i）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或 (ii) 在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，公司任何系列優先股的持有人提名候選董事會成員的任何權利。

就本節而言，(i) 要成為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在在此類會議上引入此類業務或提名之前（無論如何不少於會議前五天）向公司提交的書面聲明（或此類聲明的可靠副本）授權該人有權在股東大會上代表該股東行事；(ii) 公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易所委員會公開提交的文件中的披露；(iii) 營業結束是指公司主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午 5:00，無論該日是否是 } 工作日。

任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

每當本第 2.10 節要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、員工或代理人提供文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述、聲明或其他文件或協議）時，除非該文件或信息僅以書面形式（而不是電子傳輸），否則公司無需接受此類文件或信息的交付) 且完全由手工交付（包括，但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號郵件，要求提供退貨收據。

第 3 部分

董事會

3.1 數字。董事會應由一名或多名成員組成，其人數將根據董事會的決議不時確定。董事不必是股東。

3.2 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早點去世、辭職、被免職或喪失資格。

3.3 權力。公司的業務應由董事會管理，董事會應擁有並可以行使公司的所有權力，從事法律、公司註冊證書或章程未指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

3.4 空缺職位。由增加董事人數而產生的空缺和任何新設立的董事職位可以在為此目的召開的會議上由股東投票填補，也可以由當時在任的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事來填補。當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，在上寫信的表決或行動，在該辭職或辭職生效時生效。儘管存在一個或多個空缺，董事仍應擁有並可以行使所有權力，但須遵守法律或公司註冊證書或本章程對法定人數或任何投票或其他行動所需的董事人數的任何要求。

3.5 個委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會指定委員會的決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不擁有與以下事項相關的權力或權限：(i)) 批准或通過任何行動或事項，或向股東推薦任何行動或事項（選舉除外）或罷免董事），《特拉華州通用公司法》明確要求提交給股東批准或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

除非此處另有規定或法律要求，否則每個委員會均可決定會議和開展業務的程序規則，並應根據這些規則行事。應作出適當規定，通知所有會議的成員；三分之一的成員構成法定人數，除非委員會由一兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項應由出席成員的多數票決定。每個委員會應定期保留會議記錄，並應要求向董事會報告。

3.6 定期會議。董事會定期會議應在董事會確定並在所有董事中公佈的地點（如有）和時間舉行，恕不另行召集或通知。不要求每次例會發出通知。

3.7 特別會議。董事會特別會議可以在會議通知中指定的任何時間、任何地點（如果有）舉行，當董事會主席召集時，也可以由三分之一或更多的董事召開，由祕書向每位董事發出合理的通知，或由董事會主席或召集會議的任何一位董事向每位董事發出合理的通知。

3.8 注意事項。在會議開始前至少 48 小時通過郵寄方式或在會議前至少 24 小時通過電話、傳真或電子信息發送通知，應是合理的且充分的通知。每當根據特拉華州通用公司法要求向董事或委員會成員發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式提出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。董事或委員會成員出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非該董事或委員會成員出席此類會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。無論是會議通知還是對通知的豁免，都不需要具體説明會議的目的。

3.9 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在任何董事會議上，當時在職的多數董事構成法定人數；在任何情況下，法定人數均不得低於構成整個董事會董事總人數的三分之一。無論是否達到法定人數，任何會議均可不時以對問題投贊成票或反對票的多數票休會，，會議可以休會，恕不另行通知。董事可以通過電話或其他通信設備參與董事會的任何會議，這使所有參與會議的個人都能同時聽到對方的聲音。這種類型的會議參與應構成親自出席會議。

3.10 通過投票採取行動。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，出席會議的多數董事的贊成票應為董事會的行為。

3.11 不開會就採取行動。如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，此類書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或該委員會的會議記錄一起存檔。無論出於何種目的，此類同意均應視為董事會或該委員會的行為，如情況所示。

3.12 補償。董事會有權確定董事的薪酬。本節中的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得合理的報酬。

第 4 部分

軍官和特工

4.1 列舉；資格認定。公司的高級管理人員應為董事會主席、首席財務官、財務主管、祕書以及董事會可能任命的其他官員，包括但不限於董事會副主席、財務總監以及一名或多名高級副總裁、副總裁、助理祕書或助理財務主管。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。董事會主席和副主席的工資應不時由董事會確定。除非董事會另行決定，否則董事會主席或代表應確定所有其他官員的薪酬。

4.2 權力。在遵守法律、公司註冊證書和本章程其他規定的前提下，每位高管除了本章程規定的職責和權力外，還應擁有其辦公室通常附帶的職責和權力，以及董事會可能不時指定的額外職責和權力。除非董事會另有指示，否則董事會主席、首席財務官或經董事會授權的任何公司高級管理人員有權在本公司可能持有證券的任何其他實體的股東或證券持有人會議上親自或通過代理人代表公司進行投票並以其他方式代表公司行事行使本公司因以下原因可能擁有的任何和所有權利和權力其在該其他實體中的證券的所有權。儘管這些章程中有任何規定，董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

4.3 選舉。這些高管可以在股東年會之後的首次會議上或在任何其他時間由董事會選出。董事可以隨時或不時地將選舉或任命任何其他高級管理人員或任何代理人的權力委託給任何高級管理人員。

4.4 任期。每位高管的任期應持續到下一次年度股東大會之後的董事會第一次會議，直到其繼任者被選出並獲得資格，除非其選舉或任命條款中規定了更短的期限，或者在每種情況下直到他或她早點去世、辭職、被免職或被取消資格。因任何原因出現的任何職位空缺均可由董事會或董事會主席填補任期的未滿部分。

4.5 董事會主席和副主席。除非董事另行表決，否則董事會主席應為公司的首席執行官，他或她應主持其出席的所有股東和董事會議，並應擁有董事會、執行委員會或任何其他經正式授權的委員會不時指定的其他權力和職責。根據這些章程和董事會的指示，董事會主席應擁有管理、監督、監督和控制公司業務和事務所必需的責任和權力。

除非董事另行表決，否則董事會副主席（如果有）當選或任命，應在董事會主席缺席時承擔董事會主席的職責和權力，否則應具有董事會不時指定的職責和權力。

4.6 首席財務官。首席財務官應全面負責和監督公司的財務事務，並應批准所有資金分配憑證的付款，或指定在其下任職的其他人批准付款。首席財務官應擁有通常由首席財務官辦公室或董事會或董事會主席委託給他或她的所有權力和職責。如果沒有選出財務主管，則首席財務官還應擁有財務主管的職責和權力。

4.7 副總統。任何副總裁都應擁有副總裁職務或董事會、董事會主席或首席財務官委託給副總裁的所有職責和權力。

4.8 財務主管。財務主管應管理公司的所有資金，並應行使權力，在董事會、董事會主席或首席財務官的指導下履行財務主管職責。

4.9 控制器。如果選出財務總監，則他或她應為公司的首席會計官，應負責公司的賬簿和會計記錄以及會計程序。他或她應擁有董事會、董事會主席或首席財務官可能不時指定的其他職責和權力。

4.10 祕書。祕書應保存股東和董事會的所有會議記錄。在祕書缺席任何會議時，會議上選定的臨時祕書應記錄會議的議事情況。除非已指定過户代理人，否則祕書應保留或安排保留公司的股票和過户記錄，其中應包含所有股東的姓名和記錄地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。祕書應保管公司印章，並應將其粘貼或安排在需要蓋章的文書上並作證，並應行使權力，履行祕書辦公室的職責，以及董事會、董事會主席或首席財務官在之前可能指定的職責。

4.11 助理祕書。任何助理祕書都應擁有董事會、董事會主席、首席財務官或祕書不時指定的職責和權力。

第 5 部分

辭職和免職

5.1 任何董事或高級管理人員均可隨時辭職，只需向董事會主席、祕書或董事會會議提交書面辭呈即可。除非另有規定在其他時間生效，否則此類辭職應自收到之日起生效，除非辭職另有規定，否則無論哪種情況都沒有必要被接受。董事（包括董事選出的填補董事會空缺的人員）可以通過多數已發行和已發行且有權在董事選舉中投票的股份的持有人投票，在有無理由的情況下被免職。董事會可以隨時罷免任何官員，無論有無理由。董事會可以隨時終止或修改任何代理人的權限。任何董事或高級管理人員辭職以及（除非在與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了獲得補償的權利）任何董事或高級管理人員都無權在辭職或被免職後的任何時期內獲得任何報酬，無論其薪酬是按月還是按年或其他方式獲得報酬；除非董事辭職，否則董事們, 或者就移送而言, 對移送採取行動的機構應自行決定作出規定補償。

第 6 部分

資本存量

6.1 股票證書。根據特拉華州通用公司法第 158 條的規定，公司股票可以是認證的，也可以是未經認證的。公司的所有股票證書均應編號，並應在發行時記入公司的賬簿。它們應出示持有人姓名以及所持股份系列的編號、類別和名稱（如果有），並應由公司的任何兩名授權官員簽署，包括但不限於董事長、副董事長、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在該證書籤發之前，已在該證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發證書時擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

6.2 證書丟失。如果涉嫌盜竊、丟失、銷燬或損壞股票證書，可以簽發一份副本的證書來取而代之，但條件是董事會可能規定的，包括收到足以補償公司的任何索賠或賬户的保證金。

6.3 投票權。本章程中凡提及股票的多數或其他比例均指此類股票的多數或其他比例的選票。

第 7 節

股票的轉讓

7.1 圖書轉讓。股票的轉讓只能由此類股票的記錄持有人或合法書面組成的律師在公司賬簿上進行，對於由證書代表的股票，在向公司或其轉讓代理人交出經適當認可或附有正確簽訂的書面轉讓和委託書的證書後，應遵守股票證書上註明或註明的限制（如果有），貼上必要的轉賬印章，並附上這樣的真實性證明董事會或公司的過户代理人可能合理要求的簽名。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司有權出於所有目的將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息、接收通知、投票或就此給予任何同意的權利，並對可能合法進行的此類電話和評估（如果有）負責在此基礎上，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到股份妥善分配為止在公司賬簿上轉移。

7.2 記錄日期。(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄的日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的下一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為相同或更早的日期是根據本協議的上述規定確定有權投票的股東的(a) 分節在休會會議上。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起的10天董事會。如果董事會未確定記錄日期，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期，當適用法律不要求董事會事先採取行動時，應為根據適用法律首次向公司提交已簽署的書面同意書的日期，説明已採取或擬議採取的行動。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議的日期已通過，且記錄日期不得超過採取此類行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 8 節

對董事和高級職員的賠償

8.1 獲得賠償的權利。公司的每位董事或高級職員，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”），曾經或現在或現在是公司的合法代表的人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，因此成為或參與任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”），無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”），無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”），曾經或現在或曾經是公司的合法代表人應公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人的要求企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間以任何其他身份採取行動，都應在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得賠償並保持不受損害，因為該法律存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案在多大程度上允許公司提供比上述法律允許的更廣泛的賠償權公司（在此類修正之前）提供）該人因而合理產生或承擔的所有費用、費用、開支、負債和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的款項），以及此類人員合理承擔或承擔的金額

應繼續向已停止擔任董事或高級管理人員的人提供賠償，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險；但是，除尋求強制執行公司任何賠償權或獲得付款的訴訟外，公司應賠償與訴訟（或部分）有關的任何尋求賠償的人其中）只有在公司加入或同意啟動該程序（或部分程序）的情況下，才由該人發起其中）。公司可通過董事會的行動，在總體基礎上或經董事會指定，向公司的員工和代理人以及公司子公司的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。儘管本節中有任何相反的規定，但任何人均無權根據本節獲得賠償，因為根據1934年《證券交易法》第16（b）條的規定，該人因會計其購買和出售公司證券所得利潤而對該人作出判決。

8.2 權利的非排他性。本部分中賦予的賠償權不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東投票或無私董事或其他條件可能擁有或此後獲得的任何其他權利。根據本節規定的賠償，每位現任或成為公司董事或高級管理人員的人均應被視為已經或繼續以此類身份任職。

8.3 保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、員工或代理人免受任何此類費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法向該人賠償這類費用、責任或損失。

8.4 作為證人的費用。如果公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人因擔任該職務，或應公司要求在另一實體任職，成為任何訴訟、訴訟或程序的證人，則應賠償他或她為此實際和合理產生的所有費用和開支。

8.5 賠償協議。公司可以不時與董事會成員、公司的高級職員、僱員和代理人以及董事會可能指定的高管、董事、員工和子公司的代理人簽訂賠償協議，這些協議可能包括任何與賠償有關的實質性或程序性條款，但不得違反《特拉華州通用公司法》。如果此類賠償協議的條款與本節的規定有所不同，則以這些條款為準。

第 9 節

公司印章

9.1 公司的印章應由一個平面圓形模具組成，上面刻有特拉華字樣，上面刻有公司名稱和成立年份，但須經董事會修改。可以使用印章或其傳真，或複製或其他方式。

第 10 節

論文的執行

10.1 除非董事會一般或在某些特定情況下授權以某些其他方式執行協議，否則公司制定、接受或認可的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據、支票、匯票和其他義務均應由董事會主席、首席財務官、財務主管、祕書或其中一位副總裁簽署。

10.2 保障。董事長、副董事長、首席財務官、或董事會授權的任何其他人員有權出於任何合法原因代表公司簽署和執行全資或部分擁有的直接或間接子公司的債務擔保。董事長、副董事長、首席財務官、財務總監、財務主管、祕書或董事會授權的任何其他人員有權代表公司簽署和執行由全資或部分持有的直接或間接子實體出於任何合法目的簽發的投資協議或擔保投資合同。

10.3 賬户和證券交易。董事長、副董事長、首席財務官和財務總監中的任何兩位或經董事會授權的任何其他人均有權代表公司在經紀公司或其他公司開設和維護一個或多個賬户，以購買、投資或以其他方式收購、出售、擁有、轉讓、交換、質押或處置、變現，以及通常進行交易任何和所有形式的證券，包括但不限於股票、股票、債券、債券、股票、參與證書、認購權、期權、認股權證、存款證、抵押貸款、行動選擇、衍生合約（包括，

，但不限於遠期、期貨、掉期、期權或相關合約）、任何種類和性質的債務證據和利益證書，擔保或無擔保，或通過包括賣空在內的保證金交易，不論是以信託、參與式和/或其他證書或其他形式（以下統稱為 “證券”）。任何兩位主席、副主席、首席財務官、副總裁兼金融資產總監、財務主管或董事會授權的任何其他人均有權代表公司購買、收購、轉讓、轉換、背書、出售、轉讓、出售、分配、交付任何及所有形式的證券（如先前定義）、現在或將來以公司名義持有或由其擁有的證券、公司並以公司的名義製作、執行和交付任何和所有書面轉讓文書，以及為行使本文賦予的權力所必需或適當的移交。董事長、副主席、首席財務官、副總裁兼金融資產總監、財務主管或任何其他經董事會授權的人均有權代表公司購買和出售美國國庫券和票據、商業票據、機構折扣票據、抵押回購協議、貨幣市場基金、現貨貨幣兑換合約和存款證。

第 11 節

財政年度

11.1 除非董事會決議變更，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束。

第 12 節

爭議裁決論壇

12.1 Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum (Alternative Forum Consent), (a) the sole and exclusive forum for any action asserting an internal corporate claim (as that term is defined below) shall be the Delaware Court of Chancery (except that, in the event the Delaware Court of Chancery lacks jurisdiction over any such action or proceeding, then the sole and exclusive forum for such action or proceeding shall be the federal district court for the District of Delaware) and (b) the sole and exclusive forum for any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act, to the fullest extent permitted by law, shall be a federal district court for the United States of America (a U.S. district court). For purposes of this Section 12, an internal corporate claim is any claim, including a claim in the right of the Corporation (a) that is based upon a violation of a duty by a current or former director, officer, employee or stockholder in such capacity, or (b) as to which the General Corporation Law of Delaware confers jurisdiction upon the Delaware Court of Chancery. Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 12. If any action the subject matter of which is within the scope of this Section 12 is filed in a court other than the applicable court required under this Section 12 (a Foreign Action) by or in the name of any stockholder, such stockholder shall be deemed to have consented to (i) the personal jurisdiction of the Delaware Court of Chancery (or the federal district court for the District of Delaware or, in the case of a cause of action arising under the Securities Act, a U.S. district court) in connection with any action brought in any such court to enforce this Section 12 and (ii) having service of process made upon such stockholder in any such action by service upon such stockholders counsel in the Foreign Action as agent for such stockholder. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the Corporations ongoing consent right as set forth above in this Section 12 with respect to any current or future actions or proceedings. If any provision of this Section 12 shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provision in any other circumstance and of the remaining provisions of this Section 12 (including, without limitation, each portion of any sentence of this Section 12 containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons or entities or circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

SECTION 13

Amendments

13.1 These by-laws may be made, altered, amended or repealed by the Board of Directors or by the affirmative vote of a majority of the stock outstanding and entitled to vote thereon. Any by-law, whether made, altered, amended or repealed by the stockholders or directors, may be altered, amended or reinstated, as the case may be, by either the stockholders or by the directors as hereinbefore provided.