附件4.5

證券説明

區塊鏈共同投資者收購公司I(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下三類證券：(I)其單位，每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及一份可贖回認股權證的一半，(Ii)A類普通股和(Iii)可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為11.50美元。此外，本證券説明亦指該公司的B類普通股，每股票面價值0.00009美元(“B類普通股”或“方正股份”)，該等普通股並非根據《證券交易法》第12條登記，但可轉換為A類普通股。包括B類普通股的説明是為了幫助説明 A類普通股。除文意另有所指外，凡提及我們的“發起人”，指的是位於特拉華州的有限責任公司BlockChain CoInvestors 收購保薦人I LLC，而提及我們的“初始股東”，則是指我們的發起人和我們創始人股票的其他持有人，因為他們在我們的首次公開募股(“IPO”)之前持有此類股票。

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們 獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.00009美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下描述僅為摘要 ，可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和一半 可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可按下文所述進行調整。根據管限認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使完整的 權證。

持有者可以選擇繼續持有單位或將其 單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位 分成A類普通股和認股權證。

此外，這些單位將自動分離為其組成部分 ，在我們完成初始業務合併後將不會進行交易。

普通股

我們A類普通股和B類普通股的記錄持有人有權就所有由股東表決的事項對所持每股股份投一票，並將在提交股東表決的所有事項上作為一個單一類別 一起投票，除非法律規定以及下文和 標題下所述“-方正股份“。”除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有明確規定， 或公司法的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們投票表決的普通股需要獲得大多數普通股的贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將 需要開曼羣島法律下的特別決議案，這是我們至少三分之二已投票的普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為三年，每年只有一類董事被任命。對於董事的任命，沒有與 的累計投票，因此，持有超過50%的創始人股份的持有者投票支持董事的任命 可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應計股息。

在我們最初的業務合併之前，(I)只有我們的 方正股份的持有人才有權就董事的任命投票，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區 繼續本公司的投票中(這需要在股東大會上投票的所有普通股的至少三分之二的投票權)，我們的B類普通股持有人將對每一股B類普通股擁有10票，我們的A類普通股持有人將對每一股A類普通股擁有一票投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文 只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案修訂 ，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。在最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權就董事任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克 股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束 之後的一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無要求召開年度或特別股東大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付， 相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以支付 我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票的數量，受此處描述的限制 的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。 贖回權將包括以下要求：受益人必須表明自己的身份，才能有效贖回其股份。我們的保薦人、我們的董事和我們管理團隊的每位成員已經與我們訂立了一項協議 ，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，以完成我們的初始業務合併以及對我們的修訂和重述的章程大綱和公司章程的某些修訂，如招股説明書中所述。我們的初始股東、董事或高級管理人員的允許受讓人將承擔同樣的義務。

與許多空白支票公司舉行股東投票並進行 委託書徵集，並在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金 不同，即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行投票， 如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行 贖回。並在完成我們最初的 業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息 。但是，如果適用法律或證券交易所的上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則， 提出在委託代理規則的同時贖回股份。 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在獲得開曼羣島法律下的普通決議批准的情況下才會完成初始業務合併，這需要出席並在公司股東大會上投票的大多數普通股東的贊成票。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問及其任何關聯公司參與私下協商的交易(如果有)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准 即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。對於尋求批准我們大多數已發行和已發行普通股的目的，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過我們IPO中出售的普通股的15%。 未經我們事先同意，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東 無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些 股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此， 這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求 在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、我們的董事和我們管理團隊的每一名成員已經同意(並且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的 初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程， 如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初步業務合併，我們將(I)停止所有業務 除清盤目的外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的 股公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，如果有(減去用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，則贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的保薦人、我們的董事和我們管理團隊的每一位成員已與我們簽訂了一項協議，根據該協議，如果我們未能在IPO完成後的24個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們所持有的任何公開上市股票的分配)，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的權利。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束， 我們將盡可能合理地儘快遵循上述程序清算信託賬户，但在開曼羣島適用的法律允許的情況下， 不會超過十個工作日。

如果企業合併後公司發生清算、解散或清盤 ，此時我們的股東將有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 在償還債務和為每一類優先於普通股的股份計提撥備後 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通 股票的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格以現金贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以及用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票數量的所得税(如果有)，受此處描述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，與我們單位包括的A類普通股 相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(A)方正股份將在我們最初的業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，(B)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(C)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，方正股份的多數持有者 可以以任何理由罷免董事會成員；(D)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票中(這需要在股東大會上投票的所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有人每持有一股創始人股票有10票，因此，我們的初始股東 將能夠在沒有任何其他股東投票的情況下批准任何此類提議；(E)我們的贊助商、我們的董事和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權(Ii)放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權 通過股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間 我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股票，或者如果我們沒有在我們最初的業務合併中完成我們的初始業務合併，我們將贖回100%的我們的公眾股票自我們的首次公開募股結束或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及 (Iii)如果我們未能在IPO完成後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户就其持有的任何創始人股票進行清算的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權清算其持有的任何公開股票的信託賬户分配 )；以及(F)創始人股票有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併 ，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票 。在這種情況下，我們的發起人、我們的董事和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)完成IPO時已發行和已發行普通股總數的約25%。加上(Ii)因轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的 向初始業務合併中的任何賣方及向我們的保薦人發行的任何私募單位，其附屬公司 或我們管理團隊中的任何成員在轉換營運資金貸款時。術語“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。在 任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的發起人、我們的董事和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併 一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(Br)在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致 我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記錄 ：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律對股份擁有 在股東名冊上相對於其名稱的法定所有權。首次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請 更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在自首次公開招股完成後一年的較後一年起至初始業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整，但緊接下一段討論的情況除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法 獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期， 在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務在行使認股權證後交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時有效，且招股説明書是有效的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務、 或獲得有效豁免登記的規限。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或 被視為豁免。如果前兩句中的 條件不符合該等認股權證，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在任何情況下，我們將不會被要求 淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則 包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快，但無論如何不遲於 20個工作日，在我們的初始業務合併結束後，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會 提交一份登記聲明，根據證券法，在行使權證時可發行的A類普通股進行登記，我們將盡我們商業上合理的努力，使其在初始業務合併結束後 後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇要求根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使其認股權證的公共權證持有人 這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。並且 我們將盡我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免 。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後的第60個營業日仍未生效 ，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使 認股權證 ，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，權證持有人可以“無現金基礎”行使認股權證 ，以根據適用的藍天法律登記或確認股份資格。在此 事件中，每位持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以 “公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價所得的超額。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的説明外)：

我們不會贖回上述認股權證，除非《證券法》中有關在行使認股權證時發行A類普通股的註冊 聲明屆時生效，且在整個30天的贖回期間內有與該等A類普通股有關的現行招股説明書，但如果該等認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使豁免根據《證券法》註冊，則我們不會贖回該等認股權證。 如果及當認股權證可由我們贖回時，我們可行使我們的贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的每股18.00美元(經調整)贖回準則 ，以防止贖回要求贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。 如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破1800美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整，如標題“-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整 “)，以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的 管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其認股權證 ，以支付行使價，認股權證的A類普通股數量等於(X)A類普通股數量乘以(X)認股權證的行使價與“公平 市值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”將指認股權證持有人收到贖回通知之日前10個交易日內，A類普通股的平均成交量 加權平均最後報出售價。如果我們的管理層利用這一 選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信 如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇 受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，將於緊接行使該權力後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

反稀釋調整。如果A類普通股的發行數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量 將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股 ，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券項下可發行的 )和 (Ii)1減去(X)配股支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價 。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利所收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的加權平均價格。常規方式，沒有 獲得此類權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式進行分配， A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)， 上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他 現金股息和現金分配合並時，在截至該股息或分配聲明之日的365天期間，A類普通股支付的現金股息或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金 股息或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足與股東相關的A類普通股持有人的贖回權 投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間 向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則我們有權贖回100%的公開股票。或(E)如因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公眾股份，則認股權證行權價 將會減少(但不少於零)，減幅為現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價，並於該事件生效後立即生效。

如果已發行的A類普通股數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少 。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目 ，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為集資目的而額外發行A類普通股或 與股權掛鈎的證券，並以低於每股普通股9.20美元的發行價 或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會以善意的 決定)發行，且在向吾等保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何 方正股份(“新發行價格”)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，其利息在完成初始業務合併之日(扣除贖回)可用於我們初始業務合併的資金， 和(Z)自完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，以相等於上述“-”項下較高的市值、新發行價格及每股贖回觸發價格的115%。當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證 “將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180% 。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或在我們與另一家公司或合併為另一家公司的情況下(合併或合併除外，其中我們是 持續法人，並且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)， 或如果我們的資產或其他財產全部或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們被解散，則權證持有人此後將有權在權證指定的基礎上以及根據權證中規定的條款和條件， 在行使權證所代表的權利後，購買和接收A類普通股或其他 有價證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代之前的A類普通股任何該等出售或轉讓後的合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在該等事件發生前立即行使其認股權證的話，將會收到該等權證持有人應收到的認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的 該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人提出投標、交換或贖回要約，且該等持有人已接受投標、交換或贖回要約(投標除外，公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或 公司贖回A類普通股的結果(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下，在完成該投標或交換要約後， 該要約的制定者與該制定者所屬的任何集團的成員(在《交易法》下第13D-5(B)(1)條所指的範圍內)一起，與發行人的任何聯屬公司或聯營公司(在交易法第12b-2條的含義內)，以及任何此類聯營公司或聯營公司的任何成員(任何該等聯屬公司或聯營公司是其一部分，實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)超過50%的已發行和已發行A類普通股)，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金， 假若該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(自該收購要約或交換要約完成之日起及之後)。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內適當地行使權證，權證行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)按權證協議中規定的 遞減。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議 以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括 使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述，以及招股説明書中所載與本公司IPO有關的權證協議，或有缺陷的條款，(Ii)按照認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜而又不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題的任何條文。但如要作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改，必須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。 您應審閲認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款及條件的完整説明。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有事項持有的每股股份投一票 由股東投票表決。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得每股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以供認股權證持有人 發行。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在我們董事會的自由裁量權 此時。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們 認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理和權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有 索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一個司法管轄區的法律提供便利的)，以便 組成一家倖存的公司。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間， 每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上表決的三分之二有投票權的股份的多數)授權；或(B)此類組成公司的組織章程細則可能規定的其他授權(如果有)。母公司 (即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併無需股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。 如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序與此類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出一項聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I) 該外國公司的章程文件和該外國公司註冊成立的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守。(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序而仍未清盤，或已作出命令或通過決議將該外地公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由 準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序進行合併或合併，則持不同意見的股東有權獲得支付任何該等股東的股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前，向組成公司提交股東對合並或合併的書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付該股東的股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明該股東的異議意向，除其他細節外，包括要求支付該股東的 股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買這些股東的股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東 其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，在某些情況下為公司重組或合併提供便利，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及大股東公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與其達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的 股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則可以預期它會批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東使用。

排擠條款。當收購要約在四個月內被90%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的 持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明 股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生品訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是基於對我們的違反義務的任何索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高管或董事的索賠通常 不能由股東提起。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於 下列情況：

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島的證券法律規定較少，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

開曼羣島的法院可能不太可能(I)承認或 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加的責任，只要這些條款施加的責任 屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得與開曼羣島關於同一事項的判決 在税收、罰款或懲罰方面 不一致、可因欺詐而被彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以 擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家豁免的 有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向 申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與我們的首次公開募股相關的某些權利和保護，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些條款。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)有權投票並於股東大會上投票的公司股東以至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的贊成票通過，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則批准，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上文所述的 外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東及其允許的受讓人(如果有)將 參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外， ：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議案的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人 出席股東大會並以一致書面決議案的方式 批准。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修訂 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們以及我們的高管或董事 都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供機會 贖回他們的公眾股票。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理的理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義 或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)， 如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露的警員或更高級別的警官，或財務報告管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產 。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(“DPA”)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過對公司的投資，每位股東將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA(“個人數據”)所指的個人數據。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬機構和/或代表， 除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息給 合理需要的範圍。 我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人信息，以持續進行我們的活動或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會在我們的活動進行過程中從我們接收此個人數據 ，為了DPA的目的，我們可能會充當我們的“數據處理者”，或者可能會出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人 信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人 數據包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情和與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您 是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您在公司的投資有關的個人個人數據，則這將與這些個人相關 ，您應將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

公司可能如何使用股東的個人數據

該公司作為數據控制者，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括 如果適用，任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人 數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)提供服務的人員 披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。這包括我們的轉會代理。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《個人資料保護法》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用 適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何個人數據泄露事件，這可能會對您的利益、基本權利或自由或相關個人數據 相關的數據當事人造成風險。

我們修改和重述的備忘錄和公司章程中的某些反收購條款

我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股 無需股東批准即可用於未來發行，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在經授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股可能會使通過 代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克 上上市，代碼為“BCSAU”、“BCSA”和“BCSAW”。

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