美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到

至

委託文檔號001-41050

區塊鏈 COINVESTors Acquisition Corp. I

(註冊人的確切姓名載於其章程)

邊界大廳郵政信箱1093號 

板球廣場, 大開曼羣島 

KY1-1102, 開曼羣島 

(主要行政辦公室地址)

(345)814-5726

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15（d）條提交報告，請用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是☒ 否☐

請勾選註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 需要根據§240.10D-1(B)對註冊人高管在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☒不是☐

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人發行的A類普通股總市值約為$，但註冊人可能被視為關聯公司的人持有的股票除外。52.3百萬美元。

截至2024年4月15日，13,433,794A類普通股，每股面值0.0001美元，以及零B類普通股，每股票面價值0.00009美元，分別發行和發行。

區塊鏈COINVESTORS收購公司。我

截至2023年12月31日的年度表格10-K

目錄

解釋性説明

區塊鏈CoInvestors收購 Corp.I(“我們”、“我們”、“BCSA”或“公司”)向讀者強調，本Form 10-K年度報告(以下簡稱“年報”)適用於截至2023年12月31日的整個財年。正如我們在2024年4月9日提交的當前Form 8-K報告中詳細説明的那樣，我們於2024年4月9日與Linqto，Inc.簽訂了業務合併協議(“林奇託企業合併協議“)。Linqto業務合併協議中預期的交易將構成我們的初始業務合併。正因為如此，公司的業務 目標重點已從一般的尋找收購目標轉向根據Linqto業務合併協議完成收購。

如本年度報告所述，我們修改了經修訂和重述的組織章程大綱和章程(我們的“章程大綱及章程細則“) 於2023年2月3日將我們必須完成業務合併的日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日，並將我們必須完成業務合併的截止日期從2023年11月15日延長至2024年5月15日。

我們在本年報以及我們於2023年2月7日和2023年11月2日提交的Form 8-K的當前報告中描述了這些修訂 及其對我們的信託賬户和流通股的影響。

關於Linqto 業務合併協議，我們打算在提交本年度報告後不久提交一份初步委託書，通知股東特別會議的股東 考慮並表決一項修訂我們的備忘錄和章程的建議，以延長我們必須完成初步業務合併的截止日期 。我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。因此，我們建議您閲讀與本説明性説明中描述的事實相關的10-K表格年度報告。

關於前瞻性陳述的警示説明 和風險因素摘要

本年度報告Form 10-K包含前瞻性陳述 ，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、業務戰略和管理層未來運營的計劃和目標的陳述。這些陳述構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的預測、預測和前瞻性陳述 。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。

本《Form 10-K》年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分：

在本年度報告表格10-K (本“年度報告”)中，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”，均為BlockChain CoInvestors Acquisition Corp.I，一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”是指BlockChain CoInvestors收購保薦人I LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司。我們提及的“初始股東”指的是我們B類普通股的持有人，面值為每股0.00009美元，或在方正股份修正案獲得批准後，A類普通股，面值為每股0.0001美元，根據我們的備忘錄和細則從B類普通股轉換為A類普通股 (“方正股份”)。

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年6月11日，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。業務合併“)。雖然我們之前的搜索重點是金融服務、技術和其他經濟領域的公司，但我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，就像我們在Linqto業務合併中選擇的那樣。。我們的保薦人是BlockChain CoInvestors收購保薦人 I LLC，這是一家特拉華州羣島的有限責任公司。

我們首次公開發售的註冊聲明 (“首次公開募股“)於2021年11月9日宣佈生效。2021年11月15日，我們 完成了30,000,000個單位的首次公開募股(The“單位此外，就發售單位所包括的A類普通股而言，公開發行股票“)，包括3,900,000個額外單位，以支付承銷商的超額配售(”超額配售單位“)，每單位10.00美元，產生毛收入 3.00億美元，產生1780萬美元的發行成本和支出，其中1130萬美元用於遞延承銷佣金 。

在完成首次公開招股的同時，我們完成了總計1,322,000個單位(每個，a)的私募。私人安置單位 總體而言，私人配售單位)，以每個私人配售單位10.00美元的價格與保薦人 配售，總收益為1320萬美元(私募”).

於2021年11月15日首次公開發售完成及承銷商部分行使超額配售後，從出售首次公開發售單位及出售私募單位所得款項淨額3.06億元(每單位10.20美元)存入信託 帳户(“信託帳户)在美國，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券(《投資公司法》“)、到期日在185天或以下的任何不限成員名額的投資公司，或任何符合投資公司法第2a-7條規定條件的貨幣市場基金的投資公司，由本公司決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託 賬户分配(以較早者為準)為止。

我們的管理層對首次公開招股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益都旨在用於完成業務合併。不能保證我們 將能夠成功完成業務合併。納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)納斯達克“)規則規定，初始業務合併必須與一家或多家目標企業在公司簽署最終協議進入業務合併時，公平市場價值至少等於信託賬户價值的80%(不包括遞延承保成本和信託賬户收入的應付税款) 。我們只有在以下情況下才會完成業務合併： 業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。

我們打算利用首次公開募股和私募以及額外發行(如果有)我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合來實現業務合併 。在完成業務合併之前，我們沒有、也不會從事任何業務，而且到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。我們最早也要在完成初始業務合併後才能產生任何運營收入。我們從成立到2022年12月31日的整個活動與我們的成立、首次公開募股以及首次公開募股結束後，尋找預期的初始業務合併有關，包括就潛在的業務合併目標進行盡職調查和談判。 根據我們的業務活動，我們是1934年修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“空殼公司”。交易所 法案“)，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

終止與Qenta擬議的業務合併

2022年11月10日，我們簽訂了業務合併協議(經修訂，Qenta業務合併協議“)，由BCSA、BCSA合併子公司、特拉華州公司(”Qenta合併子公司)，以及特拉華州的Qenta Inc.(昆塔“)， ，後來分別於2023年8月24日和2023年8月29日進行了修訂。

由於Qenta未能根據Qenta業務合併協議履行有關義務，吾等於2023年11月8日向Qenta發出書面通知，表示選擇根據Qenta業務合併協議第7.1(H)節終止Qenta業務合併協議。

因此，Qenta業務合併協議 不再具有效力和效力，但Qenta業務合併協議中的某些規定除外，即根據各自的條款，Qenta業務合併協議終止後仍然有效。欲知擬與Qenta的業務合併、Qenta業務合併協議及附屬文件及其終止的詳情，請參閲“第二部分-項目 7.管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析-終止與Qenta的業務合併”。

延長企業合併截止日期

2023年2月3日，我們召開了特別 股東大會(The“第一次股東大會我們的股東在會上批准了一項提案，修改我們的 備忘錄和章程，將我們完成業務合併的截止日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日(第一次延期修正案“)。我們在我們於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的最終 委託書中更詳細地描述了第一延期修正案。

關於投票批准第一批延期修正案股東，股東選擇以每股10.95美元的贖回價格贖回26,406,729股A類股票，贖回總額為274.2美元，從信託賬户中刪除以支付這些股票的贖回價格 。贖回後，4,915,271股A類普通股仍未發行，包括1,322,000股私募單位相關股份，信託賬户中仍有3,730萬美元。

2023年10月27日，我們召開了特別股東大會，取代了我們2023年的年度股東大會(“第二次股東大會 並與第一次股東大會一起，延期會議我們的股東在會上批准了修改我們的備忘錄和章程的建議，以(I)將我們完成業務合併的截止日期從2023年11月15日延長至2024年5月15日或公司董事會全權決定的較早日期( )第二次延期修正案與第一次延期修正案一起，延拓)， (2)取消本公司不得贖回其A類普通股的限制，贖回的金額不得導致本公司的有形資產淨值在緊接業務合併之前或完成後少於5,000,001美元(“贖回 限制修正案)，及(Iii)向本公司B類普通股持有人發行A類股的許可證(br})(“方正股份“)在BCSA方正股份持有人行使權利後，可在持股人選擇的初始業務合併結束前的任何時間和不時將該持有人的方正股份一對一地轉換為A類股票。”方正股份修正案，“連同《第二延期修正案》和《贖回限制修正案》，”條款修正案“)。我們在我們於2023年9月5日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中對條款修訂進行了更詳細的描述。

關於方正股份修正案的批准，我們的發起人自願選擇將其所有9,850,000股方正股票轉換為A類股票，我們的獨立董事自願選擇將其所有150,000股方正股票轉換為A類股票，在每種情況下，根據我們的備忘錄和章程， 以一對一的方式(此類轉換統稱為“方正股份轉換保薦人及獨立董事放棄從信託賬户收取有關其於該轉換時收到的A類股份資金的任何權利。 保薦人及獨立董事並無就任何該等A類股份向信託賬户存入額外款項。

在投票批准第二次延期修正案時，股東選擇以每股10.91美元的贖回價格贖回1,481,477股我們的A類股票，贖回總額為1,620萬美元，這筆資金從信託賬户中刪除，以支付這些股票的贖回價格。贖回後，方正股份轉換生效後，我們有13,433,794股A類股流通股，其中2,111,794股有贖回權。

林奇託業務合併

2024年4月9日，我們簽訂了業務合併協議(“林奇託企業合併協議“)，由本公司、BCSA合併子公司I，Inc.、特拉華州一家公司(”合併子)，以及特拉華州的Linqto，Inc.(林克託“)。 簽署後，根據Linqto業務合併協議，Linqto向我們支付了不可退還的現金付款100萬美元。

BCSA和Linqto各自的董事會一致批准了Linqto業務合併協議和擬進行的交易。

《林奇託企業合併協議》

除其他事項外，《企業合併協議》還規定了以下交易：

林克託業務合併協議所設想的本地化、合併和其他交易 稱為“林奇託業務合併.”

本公司預期Linqto業務合併將於2024年下半年完成，屆時將收到我們的股東及Linqto股東所需的批准，並 滿足監管要求及完成其他慣常的完成條件。

業務合併注意事項

根據Linqto業務合併協議的條款和條件，(I)Linqto的每股已發行普通股將根據Linqto的企業價值約7億美元交換 數量的新Linqto股票，(Ii) 每個已發行公司股權獎勵(定義見Linqto業務合併協議)將轉換為關於新Linqto的可比類型的股權獎勵，及(Iii)每份已發行公司認股權證(定義見Linqto業務合併協議) 將轉換為具有相同一般條款的新Linqto股份的認股權證。

陳述和保證；契諾

Linqto業務合併協議包含協議各方的陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例。 訂約方亦已同意採取一切必要或合理適當的行動，以使於Linqto業務合併的有效時間，新的Linqto董事會將由最多九名董事(由Linqto決定)組成，並將 分為實際規模幾乎相等的三個類別，其中一名董事由本公司任命，其餘董事 由Linqto任命。

每一方義務的條件

公司和林奇託完成業務合併的義務受某些結束條件的約束，包括但不限於(I)適用反壟斷法規定的適用等待期到期或終止，(Ii)沒有任何禁止完成歸化或合併的命令、法律或其他法律約束，(Iii)S-4表格中的登記聲明(“註冊 語句“)登記將在合併和歸化中發行的Linqto新股，(Iv) 公司股東的批准，(V)Linqto股東的批准，(Vi)納斯達克批准我們與業務合併相關的上市申請，(Vii)完成歸化，以及(Viii)金融行業監管機構的批准(Br)”FINRA“)，或FINRA在沒有施加限制的情況下進行審查的相關期限 到期。Linqto業務合併協議還包含某些其他慣例的成交條件。

終端

本公司和Linqto均可因任何原因終止Linqto業務合併協議。

如果Linqto業務合併協議被有效終止，則Linqto業務合併協議的任何一方都不會承擔任何責任或任何其他義務 ，除非是故意違反或欺詐(如Linqto業務合併協議中所定義的)和終止後仍存在的習慣義務(如保密義務)。如果Linqto業務合併協議終止，Linqto將在不遲於終止Linqto業務合併協議後30天 向公司支付5,000,000美元的終止費。

現隨本年度報告存檔一份Linqto業務合併協議，作為附件2.4，以上對Linqto業務合併協議的描述參考完整的業務合併協議是合格的 。Linqto業務合併協議包含自Linqto業務合併協議日期或 其他特定日期起雙方相互作出的陳述、 擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為各方之間的合同的目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。Linqto業務合併協議中的陳述、擔保和契諾也被相關披露明細表修改了重要的 部分，這些明細表沒有公開提交，並遵守與一般適用於股東的不同的重大合同標準，用於在各方之間分配風險，而不是 將事項確定為事實。

贊助商支持協議

在簽署林奇託業務合併協議的同時，本公司、保薦人和林奇託簽訂了保薦人支持協議(贊助商 支持協議“)，根據該協議，發起人同意，除其他事項外，(I)投票贊成將在公司股東大會和公司權證持有人會議上表決的每一項交易 ，包括批准Linqto業務合併協議和擬進行的交易(包括合併)；(Ii) 於緊接Linqto業務合併生效日期前，向本公司免費沒收：(X)保薦人持有的所有 私人配售單位(包括私募單位相關的普通股及認股權證)，及(Y)保薦人持有的方正股份數目，使保薦人於結束日持有不超過4,000,000股新Linqto股份， 及(Iii)如本公司於結束Linqto業務合併時的總負債超過12,500,000美元，則須支付該超額金額。

保薦人支持協議的副本與本8-K表格中的當前報告一起存檔，作為附件10.1，前述保薦人支持協議的描述參考完整的保薦人支持協議進行了 保留。

交易支持協議

在執行Linqto業務合併協議的同時，Linqto的某些股東與本公司簽訂了交易支持協議(統稱為交易支持協議“)，據此，除其他事項外，他們已同意支持和 投票贊成企業合併協議(包括合併)。

交易支持協議表格 的副本作為附件10.15與本年度報告一起存檔，上述交易支持協議的描述通過參考完整的交易支持協議而對其全文進行限定。

新的註冊權協議

於截止日期前，本公司、保薦人、本公司若干董事及高級管理人員及Linqto的若干股東(統稱為“持有者“) 將簽訂註冊權協議(”新的註冊權協議“)據此，除其他事項外，本公司將同意在不遲於持有人簽署的禁售期首次屆滿前30天提交登記聲明，登記轉售持有人所持股份。公司還同意在滿足某些要求和習慣條件的情況下，提供慣常的“搭便式”註冊權。新註冊權協議還規定，公司將支付與該等註冊相關的某些費用，並賠償持有人的某些責任。

新註冊權協議表格 隨本年度報告一併存檔，作為附件10.16，以上對新註冊權協議的描述參考完整的新註冊權協議是有保留的。

禁售協議

自林奇託業務合併協議簽訂之日起30天內，本公司將與保薦人、本公司的若干董事及高級管理人員及林奇託的若干股東訂立鎖定協議，具體條款及條件須由林奇託業務合併協議各方同意。

特別委員會

由獨立和公正的董事會成員組成的特別委員會 評估並批准了經管理層談判和推薦並代表公司獲得董事會批准的Linqto業務合併協議和相關附屬文件。

除具體討論外，本年度報告 並不假定Linqto業務合併已結束。

實施業務合併

在延期生效後，我們有 在2024年5月15日之前完成業務合併(如可能進一步延期，合併截止日期如果我們未能在合併截止日期前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給公司以支付其納税義務的 資金所賺取的利息(減少不超過100,000美元的利息 以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後，在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快將 清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。對於我們的認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在合併截止日期前完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們將向我們公開股票的持有者提供 (“公眾股東“)，並有機會在完成我們的初步業務合併後(I)召開股東大會批准業務合併 或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。我們是否將尋求股東批准我們的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間，以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因我們支付給首次公開募股承銷商的遞延承銷佣金而減少 。資產收購和股票購買 通常不需要股東批准，而在公司無法生存的情況下與公司直接合並，以及公司發行超過20%的已發行普通股或尋求修改其組織章程大綱和章程細則的任何交易 通常都需要股東批准。本公司目前擬進行與股東投票有關的贖回 ，除非適用法律或證券交易所上市要求無須股東批准，或本公司因業務或其他原因而選擇根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。

本公司擬徵求 其股東批准進一步延長合併截止日期，以完成Linqto業務合併。

企業戰略和競爭優勢

我們的業務戰略是確定並完成與管理層和董事會認為具有令人信服的價值創造潛力的公司的初始業務合併。鑑於我們管理團隊和董事會的聲譽、經驗和往績，我們相信我們有能力在我們的目標行業中發現 獨特的機會。具體地説，我們尋找和吸引業務組合目標的獨特能力 來自我們的管理團隊：

業務合併標準

我們的業務合併標準不限於 特定行業或地理部門，雖然我們之前的搜索重點是使用區塊鏈技術的公司 ，以建立新的數字化金融、投資和支付基礎設施，以及新的分散交易市場，交易涉及從人才、時尚到數字收藏品的各種商品和服務，企業價值約為 10億至30億美元，但我們可能會尋求低於或高於該範圍的交易，例如我們的管理層和董事會在批准Linqto業務合併時已決定這樣做。

我們認為以下一般標準和 指導原則在評估潛在目標企業時非常重要，但我們可能會決定與不符合這些標準和指導方針的目標企業完成業務合併。

這些標準並非包羅萬象。 與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能以這些一般準則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準為基礎。如果我們發現 一個具有比上述特徵更吸引我們的機會，我們將尋求此類機會。

其他考慮事項

我們的管理團隊和董事會成員 可能直接或間接擁有方正股份和/或私募部門，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。特別是，由於方正股票是以每股約0.003美元的價格購買的，我們方正股票的持有者(包括我們直接或間接擁有方正股票的管理層 團隊)在我們的初始業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的 公眾股東因其普通股合併後價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與業務合併計劃的交換或其他交易相關的任何調整後)。此外，如果目標企業將此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們的 初始業務合併相關的任何協議的條件，則此類高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

納斯達克上市規則要求，我們的初始 業務組合必須與一家或多家經營中的企業或資產進行合併，其公平市值必須至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。 我們將這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司的意見或獨立估值或評估，以滿足此類標準。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併 都必須得到我們獨立董事的多數批准。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

完成Linqto業務合併或任何替代初始業務合併所需的時間以及與此過程相關的總成本目前無法確定 。識別和評估與我們的初始業務合併最終未完成的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以 用於完成另一項業務合併的資金。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們沒有完成Linqto 業務合併，並試圖與與我們的贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，此類初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的某些高管和董事 目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，根據這些職責，該高管或董事 必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級職員或董事意識到業務合併機會適合該高級職員或董事 當時對其負有受信義務或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受信責任的前提下，該高級職員或 董事將需要履行此類受信義務或合同義務，向此類實體提供此類業務合併機會， 我們才能追求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的備忘錄和條款規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任 避免直接或間接從事與我們相同或 類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄 參與任何潛在交易或事宜的機會，而該等交易或事宜一方面可能成為董事或高級職員與我們的公司機會。我們的高級管理人員和董事將繼續履行對我們和我們的股東的所有其他受託責任 ，並未向任何該等高級管理人員和董事提供其各自的受信責任的其他豁免。我們沒有任何 計劃在業務合併後免除我們高級職員和董事的受託責任。

我們的創始人、高級管理人員和董事不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間 將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。然而，我們 不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

員工

我們目前有四名高級管理人員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中 ，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內投入的時間將 有所不同。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據《交易法》第13(A)和15(D)條提交的報告修正案均已向證券交易委員會(The Securities Exchange Commission)提交。美國證券交易委員會“)。我們的網站提供了有關 公司的其他信息。我們的網站地址是Www.blockchaincac1.com。本年度報告不包含本年度報告中包含的信息或通過本網站訪問的信息。

項目1.a.風險因素

彙總風險因素

以下是使投資BlockChain CoInvestors Acquisition Corp.i具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險 。關於此風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面找到， 在此摘要之後。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本摘要和下面標題為“風險因素”一節中描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。 以下所述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找、完成或無法完成有關的風險，

A業務合併和業務後合併 風險

擬議的Linqto業務合併可能會因各種原因而推遲或根本不會發生 ，其中一些原因不在我們的控制範圍之內。

2024年4月9日，我們與合併子公司和Linqto簽訂了Linqto業務合併協議。Linqto業務合併協議規定合併子公司與 合併為Linqto，Linqto在合併後仍將作為我們的全資子公司。合併的完成取決於慣例的成交條件，其中一些條件超出了我們的控制範圍。此外，每一方完成合並的義務取決於(其中包括)另一方的陳述和擔保的準確性(受某些重大例外情況的限制)、 以及另一方遵守其在Linqto業務合併協議下的契諾的實質性條件。因此，我們完成Linqto業務合併的能力 取決於多種因素，可能無法完成或可能無法像預期的那樣及時完成 。此外，我們和Linqto可以隨時以任何理由終止Linqto業務合併協議。 Linqto同意，如果Linqto業務合併協議終止，Linqto將向我們支付500萬美元 現金，這可能無法全額支付我們因尋找業務合併合作伙伴和我們試圖關閉Linqto業務合併而產生的債務。

未能完成Linqto業務合併 可能會在多個方面對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響，包括(A)我們普通股的市場價格可能會下降到當前市場價格反映Linqto業務合併將完成的假設的程度；以及(B)我們已經並將繼續產生與Linqto業務合併相關的專業服務的鉅額費用，如果Linqto業務合併不完成，我們將幾乎沒有獲得任何好處。

如果建議的業務合併被終止，您將無法在我們的 簽訂替代業務合併協議之前確定任何替代目標業務的優點或風險。

如果Linqto業務合併 被終止，我們預計將重點搜索涉及社會基礎設施所有權、融資和管理的替代目標企業，但我們可能會尋求完成與任何行業或部門的目標企業的業務合併。 除非我們已確定並公開宣佈業務合併交易，否則沒有任何基礎來評估任何特定目標企業或與任何此類目標企業的任何合併條款的可能優點或風險，我們無法向您保證 任何此類交易將或多或少地比擬議的業務合併有利，或者將導致或不會導致我們的公開股票價值縮水。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利。

於完成與延期有關的贖回後，我們的初始股東合共實益擁有約84.3%的已發行及已發行普通股 。因此，我們的初始股東有足夠的投票權批准Linqto業務合併或任何潛在的替代業務合併，而不會有任何公眾股票投票贊成該業務合併。因此，您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於行使您的贖回權 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和高管已同意投票支持這種初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，而我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(且他們允許的 受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決其創始人股票及其持有的任何公共 股票，以支持我們的初始業務合併。我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行普通股的84.3%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股 。吾等的備忘錄及細則規定，如吾等尋求股東批准我們的初始業務合併 ，吾等將只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下才會完成初始業務合併，該普通決議案需要出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票。因此，我們不需要在2024年4月15日的首次公開募股中出售且已發行的2,111,794股公開股票中的任何一股在會議上投票支持初始業務合併即可批准我們的初始業務合併。

我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告對我們作為一家“持續經營企業”的持續經營能力表示了極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有96,000美元的現金和約600萬美元的營運資本赤字。此外，作為一家上市公司，我們已經發生了 ，並預計將繼續產生鉅額成本(法律、財務報告、會計和審計合規)、 以及與我們提議的與Linqto的初始業務合併相關的費用。

如果我們被要求尋求額外資本， 我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金。 任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或完成我們最初的業務組合後發放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位。認股權證將與私募認股權證相同。

在完成我們的初始業務組合 之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託帳户中的資金的任何權利。 我們不能向您保證，任何籌集資金(如果需要)或完成初始業務合併(包括當前建議的Linqto Business合併)的努力都會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生極大的懷疑。如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，例如與Linqto的業務合併協議，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。

如果提交大量股票進行贖回，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金，或者安排額外的 第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務 。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合的能力 或優化我們的資本結構。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整 。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

要求我們在合併截止日期前完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判和完成業務合併時對我們具有優勢，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近合併截止日期時，這可能會削弱我們按照 為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在合併 截止日期之前完成我們的初始業務合併。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能會 有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。最後，這些風險也適用於我們在截止日期 之前完成Linqto業務合併的努力。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到傳染病爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

我們面臨着與流行病、流行病、疫情爆發或其他公共衞生事件相關的風險，這些風險不在我們的控制範圍之內，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，2020年新冠肺炎在全球範圍內的爆發對全球經濟和金融市場造成了不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂繼續 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併 提供商無法及時談判和完成交易。流行病、流行病、疫情爆發或其他公共衞生事件對我們完善初始業務組合的能力的影響程度將取決於未來的發展， 高度不確定且無法預測。如果疫情、流行病或其他全球關注的問題造成的未來中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到大流行、流行病、疫情和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降，在我們可以接受或根本無法接受的條款下 。

我們可能無法在合併截止日期前完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開發行的股票並進行清算。

我們可能無法在合併截止日期之前找到合適的目標業務 並完成初始業務合併，合併截止日期目前為2024年5月15日，我們可能會延長合併截止日期，但要遵守適用的法規和法律要求。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，傳染病的爆發以及恐怖襲擊或自然災害等其他事件可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)，以支付我們的特許經營權和所得税(如果有)(用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理情況下儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的備忘錄和條款規定，如果我們在完成初始業務合併之前因任何其他原因而結束， 我們將在合理可能的情況下儘快遵循上述有關信託賬户清算的程序，但在此之後，根據適用的開曼羣島法律， 不得超過十個工作日。在任何一種情況下，根據與延期相關的贖回完成後信託的大約金額 ，我們的公眾股東在贖回他們的股份時可能只獲得每股10.95美元， 或低於每股10.95美元，我們的認股權證到期將一文不值。看見“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.95美元。以及其他風險因素。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的 中向投資者發行股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

雖然Linqto業務合併目前沒有考慮這一點，但就我們最初的業務合併而言，我們可能會以私募交易的方式向投資者發行股票，每股價格為10.00美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務合併後實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併(這是目前在Linqto業務合併協議中設想的)，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問 或他們的關聯公司可以在 之前或在我們的初始業務合併完成之前或之後的公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。

然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的資金 均不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇權。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持我們的初始業務合併，從而增加我們的初始業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未償還的公開認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票此類認股權證 或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買 都可能導致我們的初始業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類公募認股權證普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 遵守此類報告要求。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們要贖回我們的公開股票的通知 ，或者沒有遵守 認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將描述為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序 。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。

您無權享受通常 為其他一些空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們在成功完成首次公開募股和定向增發後擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們相信我們不受 美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間完成我們的初始業務合併，而不是 受規則419約束的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時向我們釋放 。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成 初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備 首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，如果我們沒有完成Linqto業務合併 ，用於完成初始業務合併的有吸引力的替代目標可能會更少。

此外，由於有更多特殊目的的收購公司尋求與可用目標達成初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。 由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或 關閉業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會 增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並且 可能導致我們無法以對投資者有利的條款完成初始業務合併。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。 如果我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.95美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將 到期一文不值。

如果我們不完成Linqto業務合併， 我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，爭奪我們尋求收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。我們在收購規模可觀的替代目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭性 限制將使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在首次業務合併時，通過股東投票或收購要約，向我們公開股票的持有者 提供以現金贖回其股票的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務組合的資源。任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.95美元的公開股票，這是基於在與我們的信託賬户的清算有關的 延期後完成的信託贖回的大約金額，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將一文不值地到期。 參見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.95美元以及其他風險因素。

如果首次公開募股和出售不在信託賬户中持有的私募單位的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後運營36個月(這是我們可以延長合併截止日期的最新期限)，它可能會限制 可用於為我們尋找替代目標業務提供資金的金額，如果適用，以及我們完成 初始業務組合的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的 搜索和完成初始業務組合提供資金。

在首次公開發售和出售私募單位的淨收益中，只有約1,300,000美元(包括支付董事和高級職員責任保險費)在信託賬户之外可用於支付我們的營運資金需求。截至2023年12月31日，我們的運營銀行賬户中仍有約96,000美元的現金。我們相信，信託賬户之外的可用資金，加上我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員從貸款中獲得的資金，將足以讓我們繼續運營，至少持續到2024年5月15日，甚至可能持續到2024年11月15日；然而，我們 不能向您保證我們的估計是準確的，我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員沒有義務 向我們預付資金。

如果我們被要求尋求額外的資本， 我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金才能運營，否則 可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類墊款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後發放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的單位 。這些單位將與私人配售單位相同。在完成我們的初始業務合併 之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而未能在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東可能只能獲得估計的每股10.95美元的公眾股票，這是基於在與我們的公眾股票的贖回相關的 完成贖回或可能更少之後的信託金額，而我們的認股權證將 到期而一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，而且股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.95美元以及其他風險因素。

在完成我們的初始業務 合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分 或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定與特定目標業務有關的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫在以後 減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他費用，從而導致我們的報告損失。 即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者可能會遭受其證券價值的縮水。 此類持有者不太可能對這種縮水獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.95美元。

我們將資金存入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在合併截止日期前完成 初始業務合併，或者在行使與我們最初的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向 我們提出的未放棄的債權。因此，公眾股東收到的每股贖回金額可能少於在與延期相關的贖回完成後信託賬户中持有的每股公開股票10.95美元，原因是 這些債權人的債權。根據一項書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，在每種情況下，均扣除可能為支付我們的納税義務而提取的 利息，只要此類責任不適用於第三方 或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行承銷商的賠償針對某些負債提出的任何 索賠，包括根據《證券法》的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的 贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠， 我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在此 事件中，我們可能無法完成初始業務合併，並且您將在贖回您的公開股票時獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的收益 用於投資的證券可能承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入 或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.95美元。

我們可能會將存入信託賬户的全部或部分淨收益投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金 。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行低於零的利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們可以提取 以支付所得税，如果有)的金額將減少。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率 ，在與延期相關的贖回完成後，信託賬户的餘額進一步減少，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.95美元以下。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票的金額，如果由於信託資產的價值進一步減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它 無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

董事和 高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。 成本增加以及董事和高級管理人員責任保險可獲得性的減少可能會增加我們談判初始業務合併的難度和成本。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或同時承擔這兩項費用。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力 。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(但由於他們擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金的情況除外)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了 初始業務合併的情況下，我們才能滿足提供的任何賠償 。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟 。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請 被提交給我們但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的 董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者 針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權 ，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產或破產法律的約束，並可能包括在我們的破產或資不抵債財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

 為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保 我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的非綜合資產的“投資證券” (不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務 合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產 以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金， 只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並將業務計劃以長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或 私募股權基金的方式買賣業務)為目標，我們打算避免被視為《投資公司法》 所指的“投資公司”。對我們的投資不是為了尋求政府證券或投資證券投資回報的人。 信託賬户是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們最初的 業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們的備忘錄 和細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權贖回與我們最初的業務合併相關的 他們的股份，或者如果我們沒有在合併截止日期前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款；或(Iii)如吾等未能在合併截止日期前完成初步業務合併，吾等將把信託賬户內持有的資金返還予本公司的公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。我們知道針對其他特殊目的收購公司的訴訟 聲稱，儘管有上述規定，該實體應被視為投資公司 。

美國證券交易委員會通過的關於2024年SPAC規則的新聞稿就SPAC作為投資公司的潛在地位提供了指導，這些公司受到 《投資公司法》及其法規的監管。SPAC是否為投資公司取決於具體事實和情況，我們不能保證不會聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營。

我們不能保證不受《投資公司法》的約束。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受投資公司法 的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要 我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

如果我們在合併截止日期前仍未完成初始業務合併 ，我們的公眾股東可能被迫在合併截止日期之後等待，然後才能從我們的信託帳户收到贖回付款。

如果我們在合併截止日期前仍未完成初始業務 合併，則當時存入信託帳户的收益，包括從信託帳户中持有的資金所賺取的利息(如果有的話)(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)， 將用於贖回我們的公開股票。任何公眾股東從信託賬户贖回將在任何自動清盤前根據我們的備忘錄和細則自動生效 。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務組合 或修訂了我們的備忘錄和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且沒有修改我們的備忘錄和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們的備忘錄和細則規定，如果我們在完成我們的初始業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日， 受開曼羣島適用法律的限制。

我們可能會在 個行業或部門尋找收購機會，這些行業或部門可能不在我們管理層的專業領域之外。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選者為我們的公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們 也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對企業合併目標的直接投資(如果有機會)對首次公開募股的投資者不利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施 。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，例如Linqto業務合併，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和 指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.95美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證 將一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行獲得意見 ，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證 從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立的 實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。 如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值 。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集 或投標報價材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們的備忘錄和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。 任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的備忘錄和細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.00009美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月15日，在完成與延期有關的贖回後，分別有486,586,206和50,000,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將在我們初始業務合併時自動將 轉換為A類普通股，如我們的備忘錄和細則所述。截至本年報日期 ，並無已發行及已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 。我們亦可在贖回認股權證時發行A類普通股，或根據若干反攤薄條款，按我們初始業務合併時大於一比一的比率 轉換B類普通股。然而，除其他事項外，吾等的備忘錄及細則規定，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。與我們的備忘錄和章程細則的所有條款一樣，本公司的這些條款可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他 業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.95美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證 將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，其中包括我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.95美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家盈利能力不如我們所懷疑的公司進行業務合併 。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖，如果有的話。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。一旦失去對目標業務的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務合併 ，以便我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券， 我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會 ，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將受益於運營改進的高度複雜的大型公司的業務合併機會 。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們最初的業務合併，而我們的大多數股東並不同意這一點。

我們的備忘錄和章程細則沒有明確的 最大贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在初始業務合併完成之前或之後都不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元(這樣我們就不會成為 受美國證券交易委員會“細價股”規則約束的對象)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 我們已經達成私下談判的協議將其股份出售給我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。

此外，倘若吾等須就所有有效提交贖回的A類普通股支付的總現金代價 ，加上根據建議業務合併條款所需滿足現金條件所需的任何金額，超過本公司可動用的現金總額，則吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予其持有人，我們可轉而尋找替代業務合併。

為了完成最初的業務合併，我們在最近修改了我們的備忘錄和條款。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來進一步修訂我們的備忘錄和章程或其他文書。

為了實現業務合併， 我們修改了我們的備忘錄和章程以實施延期。其他空白支票公司修改了業務 合併的定義，提高了贖回門檻，並在權證方面修改了權證協議，要求將權證 交換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂我們的備忘錄和細則至少需要我們股東的特別決議案 ，這意味着至少三分之二的普通股持有人必須出席公司股東大會並在大會上投票，而修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證的持有人投票 ，僅就私人配售認股權證的條款或與 的認股權證協議中關於私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時尚未發行的私人配售認股權證數量的65%進行投票。此外，吾等的備忘錄及細則 規定，倘若吾等對吾等的備忘錄及細則(A)提出修訂 ，以修改吾等向A類普通股持有人提供權利以贖回其股份的義務的實質或時間安排，則吾等須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，或(Br)如吾等未能於合併截止日期前完成我們的初始業務合併，或(B)有關與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文，則有權贖回100%的公眾股份 。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將為受影響的證券註冊或尋求豁免註冊 。

本公司的備忘錄及章程細則中有關A類普通股持有人權利的條款(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條款)可經一項特別決議案的批准而修訂，該決議案要求出席本公司股東大會並於大會上投票的本公司普通股持有人至少三分之二的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們的備忘錄和細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。我們的備忘錄和細則規定，其中任何有關A類普通股持有人權利的條款(包括要求將首次公開募股和私募單位的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)，如果經特別決議批准，可以進行修訂，這意味着出席公司股東大會並投票的至少三分之二的普通股持有人，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 如果得到至少65%的我們普通股的持有人的批准，可以修改；惟吾等章程大綱及細則內有關(I)董事的委任或免任及(Ii)公司於開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營的條文，在吾等首次業務合併前，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂 ，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。在與延期相關的贖回完成後，我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)共同實益擁有我們84.3%的普通股， 將參與任何修改我們的備忘錄和章程細則及/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們的備忘錄和條款中規範我們的業務前合併行為的條款 比其他一些空白支票公司更容易，而且可能不需要我們的公眾 股東投票贊成此類修訂，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們的備忘錄和細則的行為向我們尋求 補救。

我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已同意，根據與我們達成的協議，他們不會對我們的備忘錄和條款 (A)提出任何修改我們義務的實質或時間的修改，即如果我們未能在合併截止日期前完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其 股票的權利的權利，或贖回100%公開發行的股票的權利，除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後按每股價格贖回他們的A類普通股 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)的利息 除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事的被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

我們與我們的贊助商、董事提名者和管理人員的書面協議可能會在無需股東批准的情況下進行修改。

我們與我們的保薦人、董事、董事被提名人和高級管理人員簽訂的書面協議包含有關我們的創始人股票和保薦權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權利以及參與信託賬户的清算分配的條款。本書面協議 可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在本招股説明書發佈之日起180天內不得轉讓我們的創始人股票的限制需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對本協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對本協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改 都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券的投資價值產生不利影響 。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股約10.95美元的公開股票，在某些情況下可能更少。 基於與延期相關的贖回完成後的大約信託金額，我們的認股權證將一文不值。

在我們就業務合併做出最終決定之前，我們無法確定 任何特定交易的資本要求。如果首次公開募股和出售私募單位的淨收益被證明不足，原因包括：我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量 股票的義務或與我們的初始業務合併相關的談判交易條款 ，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業很難獲得收購融資。如果在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.95美元， 或更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要向我們提供與我們的初始業務合併或合併後的 相關的任何融資。

美國證券交易委員會最近採用了新規則來規範特殊目的收購公司。我們、潛在業務合併目標或其他人 可能根據此類規則確定要執行的某些程序可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間 並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了新的規則 (“SPAC規則”)，涉及美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易相關的預測的使用； 某些參與者在擬議的業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年投資公司法的監管。

遵守《2024 SPAC規則》和相關指南可能(I)增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，以及(Ii)限制我們可能影響完成初始業務合併的能力的情況。

如果經過美國或非美國政府實體的審查，例如美國外國投資委員會、美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會或美國以外的類似機構，或者最終受到禁止，我們可能無法完成初始的 業務合併。

我們的業務合併可能受到政府實體的監管 審批要求，或最終被政府監管機構禁止。

例如，CFIUS是一個跨部門委員會， 授權審查涉及外國人士在美國企業進行收購和投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果我們與美國企業的業務合併 屬於外資所有權限制的範圍，而我們目前不認為Linqto業務合併符合這一限制，我們可能被要求在關閉之前或之後強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲業務合併，施加 條件以緩解對此類業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離收購的全部或部分美國業務 如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行。

此外，業務合併 Target的產品和服務的某些功能，包括對衝產品以及軟商品和貴金屬的保證金融資，可能會受到不斷演變的法律和監管框架的約束。因此，業務合併可能會在監管審查和審批過程中受到更嚴格的審查。我們不能保證我們將獲得必要的監管批准以按計劃完成業務合併，或者根本不能保證合併後的公司將按預期運營。

此外，如果適用，政府的審查過程可能會很漫長，無論是由外國投資委員會、美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會還是其他機構進行審查。如果我們不能在2024年12月31日之前完成Linqto業務合併，因為監管審查或審批流程超出了該時限，我們無法在所需的時間段內獲得任何必要的批准，或者因為擬議的業務合併最終被美國政府實體禁止，我們可能會被要求進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例持有的份額， 我們的權證將到期時一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户的資金擁有任何權利或利益 。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅 與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制 ，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們的備忘錄和條款 (A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或如果我們沒有在合併截止日期前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，以及(Iii)如果我們在合併截止日期前沒有完成初始業務，則贖回我們的公開股票， 受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。公眾股東以前一句第(Ii)款所述的股東投票權贖回其A類普通股，如果我們在合併截止日期前仍未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則不得在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金 。在任何其他情況下，公眾股東 都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證， 可能處於虧損狀態。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證 在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持上市證券的最低市值、最低市值的公開持股數量、最低買入價和最低持有者數量 。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續 維持我們的證券在納斯達克上上市。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將 在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但愛達荷州除外，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度 ，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止其所在州空白支票公司的證券銷售。 此外，如果我們不再在納斯達克或某些其他交易所上市，我們的證券將不符合 法規規定的擔保證券的資格，並且我們可能在提供證券的每個州都受到監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益 旨在用於完成業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了當前的Form 8-K報告，其中包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票投資者的規則的約束。 規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效的 日期起24個月內完成業務合併，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們 不受規則419的約束，因此我們將有權在企業合併完成 之前從信託賬户中的資金中提取金額，並且我們將有更長的時間來完成此類企業合併，而如果我們受該規則的約束，我們將有更長的時間完成此類合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15% 的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的備忘錄和章程將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他 個人， 將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份。 未經我們事先同意，我們將其稱為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股票數量 ，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致 虧損。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配如果被證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還債務，則在開曼羣島將屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁五年。

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開發行股票的持有者將無權就董事的任命進行投票。此外，在我們最初的業務合併之前，只有持有我們創始人股份多數 的人才能以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我公司管理層沒有任何發言權。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股 ，當投資者希望行使認股權證時，此類登記 可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證 ，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等首次業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於20個營業日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行 招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，我們將能夠 這樣做，例如，如果出現任何事實或事件，代表註冊聲明或招股説明書中所述信息的根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的， 完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。

如果在行使認股權證時可發行的股份 沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於公式(可能會進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格發行股份，或獲得豁免登記。

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在我們如此選擇的情況下，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上的合理努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。 在無現金基礎上行使認股權證可能會降低持有人對我公司投資的潛在“上行收益” ，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股 。

在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合條件 認購證相關股份並且沒有豁免，我們都不會被要求以淨現金結算 任何認購證，或發行證券或其他補償以換取認購證。如果在行使認購證時發行的股份 未經登記或資格或豁免登記或資格，則該認購證的持有人 將無權行使該認購證，並且該認購證可能沒有價值並且到期時毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而購買 的持有人將僅為單位中包含的A類普通股支付了全部單位購買價格。

可能會出現以下情況：我們的私募單位持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免 。在這種情況下，我們的保薦人 及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回上述認股權證。

此外，如果我們要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果以無現金基礎進行行權，持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付認股權證行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積，乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下一句 句)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。因此，與您行使此類現金認股權證相比，您將從此類行權中獲得較少的A類普通股。

認股權證可能會變為可行使及可贖回A類普通股以外的證券，而閣下目前將不會有任何有關該等其他證券的資料 。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後的二十個業務 天內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利 影響。

根據與首次公開發售 訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、因行使私募認股權證而可發行的私募股份及A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的股份及認股權證。我們將 承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消當我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響 。

由於我們並不侷限於評估特定行業中的目標企業，因此您可能無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會 ，但根據我們的備忘錄和細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 。在我們完成初始業務合併的範圍內， 我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對企業合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對價值的這種下降有補救措施。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方，因此投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的 。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

由於我們的信託賬户在完成與批准延期相關的贖回後，每股A類普通股約為10.95美元，因此公眾股東 可能會更有動力在我們最初的業務合併時贖回其公開發行的股票。

我們的信託賬户在與延期相關的贖回完成後，每股A類普通股約為10.95美元。然而，公眾股東為其A類普通股支付的 可能低於此金額。由於公眾股東在贖回公眾股份時可獲得額外資金 ，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公眾股份，而不是通過我們最初的業務合併持有這些A類普通股。我們的公眾股東贖回比例較高可能會 使我們更難完成最初的業務合併。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們的發起人控制着我們的大量權益 ，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

在完成與延期相關的贖回後，我們的初始股東按折算後的基準持有我們約75.9%的已發行和已發行普通股 (不包括私募股份)。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響或控制，可能會以您不支持的方式進行，包括對我們的備忘錄和章程細則的修訂。此外，方正股份(均由我們的初始股東持有)將(I)使持有人有權在我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的投票(這需要在股東大會上投票的所有普通股中至少三分之二的投票權)，使持有人每持有一股方正股份有權投十票。在此期間，我們的公開股份持有人將無權就董事的任命投票。本公司章程大綱及章程細則的此等條文只可由出席本公司股東大會並於大會上表決的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會 對董事的任命或我們在開曼羣島以外的司法管轄區的延續產生任何影響。

如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會 來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果召開年度股東大會，作為我們“交錯”董事會的結果，將只考慮任命少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

保薦人 為方正股份支付的名義收購價可能會在完成我們最初的業務合併後導致貴公司公開發行股票的隱含價值大幅稀釋。

我們以每單位10.00美元的發行價發售了我們的單位，在完成與延期相關的贖回後，我們信託賬户中的金額約為每股公開股份10.95美元，這意味着每股公開股份的價值為10.95美元。然而，在首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總收購價，約合每股0.003美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人股票轉換為公開股票時，您的 公開股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務組合時，方正股份對公開 股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為1,190萬美元，這 是我們在支付1,130萬美元遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務組合的金額，假設信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，並且沒有與我們的初始業務組合相關的公開股票贖回，並且沒有考慮到當時對我們估值的任何其他潛在影響。例如，我們公開發行股票的交易價格、企業合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金，或目標的業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公開和私募認股權證的價值。按該估值計算，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值約為每股0.89美元，與完成與延期相關的贖回後的每股公開股份隱含價值10.95美元相比，下跌91.4%；與每股公開招股初始隱含價值10.00美元(首次公開發售的單位價格)相比，下跌91.1%。

完成我們的初始業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

我們的贊助商總共向我們投資了1320萬美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和私募單位1320萬美元的收購價 。假設初始業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，13,322,000股方正股票和定向增發股票的隱含價值合計為1.332億美元。即使我們普通股的交易價格 低至每股1.25美元左右，私募認股權證也一文不值，方正股份和私募股份的價值也將超過保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠收回其對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，我們在保薦人中擁有權益的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託賬户中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或建立較少。出於上述 原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，您應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

我們的董事、管理層、股東、 員工和關聯公司可能會不時受到負面宣傳或法律程序的影響，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。

對我們的股東、附屬公司、董事、管理人員和其他員工的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。但是，我們無法控制或有限控制這些各方的行為，這些各方的任何不當行為或不當行為都可能給我們帶來負面宣傳或責任。 此外，我們的股東、董事、員工和附屬公司可能會不時受到訴訟、監管調查、 訴訟和/或糾紛，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券、 税收或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的權證作為衍生負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們發行了15,661,000份認股權證，作為首次公開發售和同時私募發售的單位的一部分。我們期望將首次公開發售中發售的單位的認股權證及私募認股權證作為認股權證責任一併交代。於每個報告期內，(1)將重新評估認股權證的會計處理，以適當地將其作為負債或權益處理，及(2)將重新計量上市及私人配售單位負債的公允價值，並將該負債的公允價值變動記為我們的損益表中的其他收入(支出)。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的變動，可能會對內含衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的股價代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他 因素包括我們股票價格的波動性、折扣率和聲明的利率 。因此，我們的合併財務報表和運營結果將根據各種因素(如我們普通股的價格)按季度波動，其中許多不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會更改估值模型中使用的基本假設 ，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的股價波動，我們預計我們將在每個報告期內確認我們的權證或任何其他類似衍生品工具的非現金收益或虧損 ，此類收益或虧損的金額可能是巨大的。公允價值變動對收益的影響可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，潛在目標可能會尋求沒有將 視為負債的認股權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

經至少65%當時未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，修改方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權期可以縮短，可購買的A類普通股數量也可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文 ，或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而增加或更改有關認股權證協議項下所產生的事項或問題的任何條文，且各方 認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時已發行認股權證至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的改動。因此，如果當時未發行的公開認股權證中至少有65%的持有人批准此類修訂，並且僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時未償還的私人配售認股權證數量的65%，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少65%的公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

Linqto業務合併協議設想 我們將徵求我們的公共認股權證持有人修改認股權證協議，以使每份公共認股權證在馴化後立即自動 轉換為新發行的Linqto股票的一小部分。新Linqto股票轉換為公共認股權證的比例尚未確定，但可能低於一些持有人認為合適的比例；然而，如果至少65%的公共認股權證持有人批准對認股權證協議的修訂，則這些持有人將被迫以該價格轉換其公共認股權證。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中作為該手令持有人的代理人送達的律師，送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回未償還的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，提供 在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(受某些調整) ，提供滿足其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的權證 可能迫使您(I)行使您的權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市場價值。

任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買15,000,000股A類普通股作為首次公開發售的發售單位的一部分，同時，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計1,322,000個私募單位，單位價格為每單位10.00美元。此外，如果贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供任何營運資金貸款，它可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為高達150,000個私募單位，價格為每單位10.00美元。我們還可能發行A類普通股 與我們的認股權證贖回相關。

就我們因任何 原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少已發行A類普通股的價值 ，以完成業務交易。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個 認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於認股權證行使時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買 全部股份相比，認股權證 將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構 可能會導致我們的單位價值低於單位包括購買一整股的認股權證的情況。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價，為完成我們的初始業務合併而額外發行 額外的A類普通股或股權掛鈎證券，(Ii)此類發行的總收益 佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上。以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

目前我們的證券市場有限，我們的證券市場可能不會發展成更具流動性的市場，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券市場有限。 我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及總體市場或經濟狀況而有很大差異。 此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

由於我們必須向我們的股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併 。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 包括定期報告中的歷史和/或形式財務 披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則 披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並 增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的 內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們的 備忘錄和細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。 特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法規定較少，某些州，如特拉華州，可能有更充分發展和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得 ，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決 很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，在管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾股東 可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的備忘錄和條款規定，開曼羣島的法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高管或員工的能力。

我們的備忘錄和章程細則規定，除非 我們書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院應對由我們的備忘錄和章程細則引起的或與我們的備忘錄和章程細則相關的或以其他方式與每位股東在我們的持股比例 相關的任何索賠或糾紛擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事高管或其他員工違反了對我們或我們的股東的任何受託責任或其他義務的索賠。(Iii)根據公司法或吾等的章程大綱及細則的任何條文而產生的任何申索的任何訴訟， 或(Iv)任何針對吾等提出受內務原則管限的申索的訴訟(因該概念為美國法律所承認)，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。我們的備忘錄和細則中的法院選擇條款不適用於為執行證券法、交易法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟或訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為裁決此類索賠的唯一和排他性法院的任何索賠。

我們的備忘錄和細則還規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們的每位股東承認，對於任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，僅靠損害賠償並不是足夠的補救措施，因此，我們將有權 在沒有特別損害證明的情況下，就任何威脅 或實際違反開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特定履約或其他衡平法救濟。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他 員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律運作或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司的組織章程大綱和章程或其他章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院 可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院在我們的備忘錄和 條款中發現此條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的備忘錄和條款 中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 並可能鞏固管理層。

我們的備忘錄和章程將包含條款 ，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款將 包括交錯的董事會、董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在我們的初始業務合併完成之前，只有我們的B類普通股(已向我們的保薦人發行)的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加罷免管理層的難度 ，並可能會阻止其他可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們將需要尋求進一步延長 合併截止日期，這可能會對我們的信託帳户中持有的金額產生重大不利影響，並對我們的公司產生其他不利影響。

我們將需要尋求進一步延長合併的截止日期 ，以完善林奇託業務合併。這樣的延期需要得到我們的公眾股東的批准，他們將有機會贖回全部或部分公開股票。此類贖回可能會對我們信託賬户中的金額、我們的資本、主要股東以及對我們的公司或管理團隊的其他影響產生實質性的不利影響 ，例如我們維持在納斯達克上市的能力。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何事件或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

由於只有我們創始人股份的持有者 才有權投票決定董事的任命，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則 所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

只有我們方正股份的持有者才有權對董事的任命進行投票。因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50% 投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用 部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有 納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突 ，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

意外失去一名或 多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的任何人員都不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們將大量時間投入到其他業務活動中， 這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外 損失可能會對我們產生不利影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們的關鍵人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或顧問職位 ，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留在 位置上。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費 時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種 監管問題，從而對我們的運營產生不利影響。

我們的關鍵人員可以就特定業務合併與目標企業協商聘用 或諮詢協議，並且特定業務合併 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能允許他們在我們的初始業務合併之後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以獲得他們將 向我們提供的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。此外，根據在首次公開招股結束時或之前簽訂的協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人 進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人 都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施 。

我們的高管和董事將 將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務 時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前有 ，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個業務或實體並與之合併的業務。根據開曼羣島法律，根據開曼羣島法律，我們的某些高級職員和 董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，該等高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守其 或她的受託責任。因此，他們在確定特定的 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、我們的管理人員和我們的 董事現在和將來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們的類似 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司 ，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們的備忘錄和條款規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任 避免直接或間接從事與我們相同或相似的 業務活動或業務線，但合同明確承擔的除外；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄 參與任何潛在交易或事項的機會，而這些交易或事項一方面可能成為董事或高級職員與我們的公司機會。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲第三部分標題下的討論 。董事、高管與公司治理--利益衝突.”

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可以 與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管 目前我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律對我們的受託責任 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的企業，或者他們持有直接或間接投資的企業。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於董事、高管和公司治理--利益衝突“我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性的 討論。儘管我們沒有明確關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體 符合我們的企業合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正的 董事的批准，我們將尋求此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有一項或多項國內或國際業務關聯的業務合併可能仍然存在 潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突那樣對我們的公眾股東有利 。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和 董事將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股後收購的公共 股票)，而且由於我們的保薦人、在方正 股票中擁有權益的高級管理人員和董事可能從業務合併中獲得可觀的利潤，即使在我們的公眾股東因其投資而蒙受損失的情況下，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

我們的發起人和初始股東持有1000萬股方正股票，他們支付了25,000美元，或每股0.003美元。方正股份的每股價格是通過將向公司貢獻的金額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。此外，我們的贊助商共購買了1,322,000個私募單位，價格 每單位10.00美元。如果我們沒有在合併截止日期前完成初始業務合併，私募單位中包含的認股權證以及可能包含在私募單位中的股票將一文不值。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營，並可能導致我們的創始人股份持有人和我們的高管和董事以及我們的公眾股東之間的利益錯位 。特別是，由於方正股份是以每股約0.003美元的價格購買的，我們方正股份的持有者 (包括我們直接或間接擁有方正股份的管理團隊成員)在我們最初的業務合併後可以獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東由於合併後其A類普通股的價值下降而導致他們的投資虧損 (在計入與業務合併計劃的交換或其他交易相關的任何調整後)。例如，1,000股方正股票的持有者將支付約3.00美元獲得此類股票。 在初始業務合併時，該持有者將能夠將此類方正股票轉換為1,000股A類普通股， 並將獲得與公眾股東相同數量的A類普通股的對價。如果合併後A類普通股的價值(在計入與業務合併預期的交換或其他交易相關的任何調整後)降至每股A類普通股5.00美元，本公司創始人股票持有人將因初始業務合併轉換為1,000股A類普通股而獲得約4,997美元的利潤 。相比之下，持有1,000股A類普通股的公眾股東在同一交易中將損失約5,000.00美元。

此外，隨着首次公開募股結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限 。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們不能彌補這些缺陷或發展和維護有效的控制系統 ，我們可能無法編制及時準確的財務報表。

在編制截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。 “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

已發現的重大缺陷與預付資產、應計費用負債和淨收益的會計處理有關，因此需要重述我們分別於2023年5月19日、2023年8月14日和2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的季度報告 。這一重述在我們合併財務報表的附註2中描述，您可以在本表格10-K中的其他地方找到 。

管理層和我們的董事會正在審查重大弱點，並制定一項計劃來補救它，並加強我們的整體控制環境。為了保持和改進我們對財務報告的內部控制的有效性，我們將花費大量資源，包括與會計相關的 成本和重大管理監督。我們還可能面臨與重述本身相關的風險，包括潛在的訴訟 以及可能對投資者對我們財務報告的信心產生的不利影響。

設計和實施有效的財務報告系統是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並投入大量資源來維護一個充分滿足我們報告義務的財務報告系統。 我們打算採取的補救措施可能無法完全解決我們已發現的重大弱點，我們可能會在未來的財務報告內部控制中發現其他重大弱點。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 都可能導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表再次重述 ，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將 受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的初始業務合併目標是在美國以外擁有業務或商機的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及根據匯率波動對收購價格進行 調整。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的 合併，我們的業務可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後， 我們的幾乎所有資產可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務 。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增速低於預期，那麼在某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合， 該目標業務的盈利能力。

匯率波動和匯率政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標公司，則所有的收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會 使我們不太可能完成此類交易。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司 ，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議 並且我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行 或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及 管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的影響，隨着新指南的推出，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。 這種演變可能會導致合規問題的持續不確定性，以及我們對信息披露和治理實踐的持續修訂 所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變更，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

與税收有關的風險

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊 ，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以根據《公司法》獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，這也是Linqto業務合併所設想的。交易可能導致股東或權證持有人在股東或權證持有人是納税居民的司法管轄區或在股東或權證持有人應納税的任何其他司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權預****r}税或其他税款。

我們可能會將註冊地點 更改為美國税務管轄區，這樣的更改可能會給A類普通股的持有者帶來不利的税收後果。

美國持有人(定義見“税收-美國聯邦所得税考慮因素 “由於我們註冊地點的變更，我們A類普通股的)可能需要繳納美國聯邦所得税。此外，非美國持有者(如“税收-美國聯邦所得税考慮因素我們A類普通股的任何股息(包括 視為股息)可能需要繳納預扣税，以支付此類變更後我們新A類普通股的任何股息。

正如與首次公開募股有關的招股説明書中更詳細地討論的那樣，我們註冊地點的變更對美國聯邦所得税的影響在一定程度上取決於 此類變更是否符合守則第368條所指的“重組”。假設符合這一條件，我們A類普通股的美國持有者仍然可以確認收益，或在選擇時，收益等於守則第367(B)節規定的可分配的“所有 收益和利潤”金額。此外，如果我們被視為“被動型外國投資公司”或PFIC，我們A類普通股的美國持有者可能會在我們根據守則或PFIC規則註冊的地點發生變化時確認全部收益(但不包括損失)。

我們敦促所有持有人諮詢他們的税務顧問 ，以瞭解我們的註冊地點因其特定情況而更改的税務後果。

投資我們的證券可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資我們的證券可能會導致 不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與單位類似的工具 ，投資者在A類普通股和 一半認股權證之間就單位購買價格進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，單位中包含的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。

最後，尚不清楚我們普通股的贖回權利是否會暫停美國持股人的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。建議潛在的 投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能是PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的某些美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該等美國持有人 可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC狀態 可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外以及我們初始業務合併的時間 。根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響， 並且不能保證我們在本課税年度或下一個納税年度是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位，而我們作為任何課税年度的PFIC的地位 將在該課税年度結束後才能確定。如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將應書面要求努力向美國持有人提供如下信息，如美國國税局(“美國國税局“) 可能需要包括一份PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就我們的A類普通股作出並維持”合格的 選舉基金“選擇，但不能保證我們將及時提供此類 所需的信息。此外，就我們的逮捕令而言，任何這樣的選舉都是不可能的。我們敦促美國投資者諮詢 他們的税務顧問，瞭解啟動例外的可能性以及PFIC規則可能適用於他們的特定情況 。

如果我們贖回我們的股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法》(《IR法案“)被簽署為聯邦法律。IR法案規定，在2023年1月1日或之後，對上市的國內公司和上市的外國公司的某些國內子公司回購股票(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%消費税。消費税是對回購的公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為計算消費税，回購公司 獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。2022年12月27日，美國財政部 (“財務處“)發佈通知稱，它打算公佈針對消費税適用問題的擬議條例 (”告示“)。為向納税人提供臨時指導，該通知描述了納税人在擬議條例公佈之前一般有權依據的某些規則 。

2022年12月31日之後發生的與企業合併相關的任何贖回或其他回購--尤其是可能涉及與美國實體合併和/或重新本地化為美國公司的贖回或其他回購-可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上將被徵收消費税將取決於許多因素，包括(I)與任何此類企業合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)目標的地位(例如，目標是否為國內公司)和任何此類企業合併的結構，(Iii)與任何該等業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與該等業務合併無關但在該業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。 上述情況可能會導致我們完成業務合併的能力或手頭可用於完成業務合併的現金減少 。

一般風險因素

我們是一家最近註冊成立的獲得豁免的 公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近註冊成立的豁免公司， 根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有任何經營業績。由於我們沒有運營歷史，因此您沒有評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力的依據 。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們 將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊 或其各自附屬公司過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。

有關績效的信息 僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊用途收購公司的經驗。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是 下一個12月31日起的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的申報公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、金融機構或交易性交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，加州金融保護和創新部任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人，SVB隨後被轉移到一個新實體--北卡羅來納州硅谷橋銀行。2023年3月12日，財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈聲明，根據系統性風險例外，SVB的儲户可以使用他們的資金，即使那些超過標準FDIC保險限額的儲户也可以使用。除其他事項外，此等各方還宣佈，硅谷橋銀行已承擔前SVB的義務和承諾 ，根據現有信貸協議推進的承諾將按照該等信貸協議的條款履行，現有信貸協議下的任何其他職責或角色將由硅谷橋銀行根據該等信貸安排的條款履行。簽名銀行也建立了類似的結構。

我們目前將現金存放在美國的第三方金融機構。這些存款由FDIC提供保險，任何儲户的保險金額最高可達250,000美元， 任何超過此保險金額的現金存款都可能丟失。此外，儘管截至本年度報告日期，信託帳户中的資金已投資於美國政府證券，但情況可能並不總是如此。如果我們持有的現金存款金額超過FDIC保險限額，如果我們持有存款的任何金融機構倒閉，我們可能會遭受超過FDIC保險限額的損失，而這種損失可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響 。此外，我們可能無法獲取此類存款賬户或其他賬户中的資金，包括與金融機構持有的貨幣市場基金或與此類金融機構的貸款安排。

通貨膨脹和利率的快速上升 導致以前發行的利率低於當前市場利率 的政府證券的交易價值下降。儘管美國財政部、FDIC和美聯儲委員會宣佈了一項計劃，向金融機構提供最多250億美元的貸款，這些貸款由金融機構持有的某些此類政府證券擔保，以降低此類工具銷售的潛在損失風險 ，對客户提款的廣泛需求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能超出該計劃的能力。無法保證美國財政部、 聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來在其他銀行或金融機構關閉的情況下提供未保險資金的訪問，也無法保證他們會及時這樣做。

項目1.b.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1.C.網絡安全

作為一家空白的 支票公司，我們沒有任何業務，我們唯一的業務活動是搜索和完善初始業務 組合。然而，由於我們的信託賬户和銀行存款中有投資，並且我們依賴第三方的數字技術，因此我們和第三方的系統可能會受到攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅 ，我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。

如果發生影響我們的網絡安全事件，管理團隊將向董事會報告，並提供管理團隊的事件響應計劃的最新信息，以應對和降低與此類事件相關的任何風險。作為一家處於早期階段的公司 在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們 也缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致 財務損失。見“項目1.A.--風險因素--針對我們的網絡事件或 攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。”

自首次公開募股以來，我們 尚未遇到任何網絡安全威脅或事件。

項目2.財產

我們目前的行政辦公室位於開曼羣島KY1-1102大開曼羣島板球廣場邊界大廳 郵政信箱1093號。本公司與發起人訂立行政支援 協議(“行政支援協議”)，根據該等協議，本公司將獲得 若干辦公地方及祕書及行政支援服務，每月收費15,000元。

第3項.法律程序

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威脅。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位於2021年11月15日在納斯達克開始交易。每個單位包括一股A類普通股和一半購買一股A類普通股的可贖回認股權證。 我們於2021年12月30日宣佈，自2021年12月31日開始，單位持有人可選擇分別交易包括在該單位內的A類普通股和可贖回認股權證。任何未分離的單位將繼續在納斯達克上交易，代碼為 “BCSAU”。任何標的A類普通股和可贖回認股權證分離後在納斯達克交易，代碼分別為“BCSA”和“BCSAW”。

持有者

截至2024年4月15日，我們有三個單位的記錄持有人，六個獨立交易的A類普通股的記錄持有人，沒有我們的B類普通股的記錄持有人，以及兩個我們的可贖回認股權證的記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

性能圖表

根據適用於較小報告公司的規則，績效圖表已被省略 。

最近出售未登記的證券；使用登記發行所得的資金。

沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是區塊鏈共同投資者收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本年報10-K表格“第8項財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表和與此相關的附註閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡 説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告《Form 10-K》中的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年6月11日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是為了實現業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是區塊鏈合作投資者收購 贊助商I LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月9日宣佈生效 。2021年11月15日，我們完成了30,000,000個單位的首次公開發行，包括3,900,000個額外的超額配售單位，每單位10.00美元，產生了300,000,000美元的毛收入，產生了1,780萬美元的發行成本和支出 ，包括1,130萬美元的遞延承銷佣金。

每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半(每份完整的認股權證，一份公共授權令“)。 每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

在完成首次公開發售的同時，我們與保薦人以每個私募單位10.00美元的價格完成了總計1,322,000個私募單位的私募配售，產生了13,220,000美元的總收益。

在2021年11月15日首次公開發行結束和承銷商部分行使超額配售後，首次公開發行中出售單位和出售私募單位的淨收益中的306,000,000美元(每單位10.20美元) 被存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國的信託賬户，並根據《投資公司法》第2(A)(16)節的含義投資於美國政府證券。到期日不超過185天，或本公司認定符合《投資公司法》第(Br)2a-7條規定條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司。2023年11月15日之後，本公司打算在活期存款中保留 信託賬户中的資金。

我們的管理層對首次公開招股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益都旨在用於完成業務合併。不能保證我們 將能夠成功完成業務合併。納斯達克規則規定，初始業務合併必須與 一家或多家目標企業在本公司簽署 最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷成本和信託賬户收入的應付税款)。我們只有在業務後合併公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

自首次公開募股(IPO)完成起，我們有18個月的時間完成業務合併，合併已延長至2024年5月15日(可能會進一步延長， “合併截止日期“)，如下所述。如果我們無法在此合併截止日期前完成業務合併，並且合併截止日期沒有進一步延長，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但在此之後不超過十個工作日，按每股 價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該資金之前並未釋放給公司以支付其納税義務(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 進行清算和解散，但須經其餘股東和我們的董事會批准。 在第(Ii)及(Iii)款的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的責任。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併截止日期前完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

股東大會、延期和贖回

2023年2月3日，我們召開了特別股東大會，會上我們的股東批准了一項提案，修改我們公司的備忘錄和章程，將我們必須完成業務合併的日期 從2023年5月15日延長到2023年11月15日。我們在我們於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中更詳細地描述了第一次延期 修正案。

在投票批准第一次延期修正案時，股東選擇以每股約10.95美元的贖回價格贖回26,406,729股A類普通股，贖回總額為274.2,000,000美元，已從信託賬户中刪除，以支付該等股票的贖回價格。贖回後，仍有4,915,271股A類普通股已發行，其中1,322,000股為私募單位相關股份，3,730萬美元仍存入信託賬户。

2023年10月27日，我們召開了一次特別股東大會，以代替我們的2023年年度股東大會，我們的股東在會上批准了修改我們的備忘錄和章程的建議，以(I)將我們必須完成業務合併的日期從2023年11月15日延長至2024年5月15日或由我們的董事會全權決定的較早日期。(Ii)取消以下限制：我們不能贖回我們的A類普通股，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨額在業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元，以及(Iii)允許方正股份持有人在任何時候和在初始業務合併結束之前的時間 行使其將其方正股份一對一轉換為A類股份的權利時，向該持有人發行A類股份。我們在我們於2023年9月5日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中更詳細地描述了條款修訂。

關於方正股份修正案的批准，我們的發起人自願選擇將其全部9,850,000股方正股份轉換為A類股，我們的獨立 董事自願選擇根據組織章程大綱和章程細則以一對一的方式將所有150,000股方正股票轉換為A類股。保薦人及獨立董事放棄就其於該轉換時收到的A類股份從信託賬户收取資金的任何權利，亦無就任何該等A類股份向信託賬户存入額外款項 。

在投票批准第 條修正案時，股東選擇以每股10.91美元的贖回價格贖回1,481,477股我們的A類股票，贖回總額為1,620萬美元，這筆資金從信託賬户中刪除，以支付該等股票的贖回價格。贖回後， 以及方正股份轉換生效後，我們有13,433,794股A類股流通股，其中2,111,794股A類股 有贖回權。

終止擬議的與Qenta的業務合併

正如您可以在本10-K表格的其他部分找到的合併財務報表附註1中更全面的描述，我們於2022年11月10日與Qenta合併子公司和Qenta簽訂了Qenta業務合併協議。除其他事項外，Qenta業務合併協議規定了以下交易： (I)我們將成為特拉華州的一家公司，以及(A)我們的名稱將更名為“Qenta Inc.”。新昆塔)及(B)本公司每股已發行普通股將成為新Qenta的一股普通股；及(Ii)在歸化後，Qenta合併子公司將與Qenta合併並併入Qenta，而Qenta將成為合併中尚存的 公司，並繼續作為新Qenta的全資附屬公司。

於簽署Qenta業務合併協議的同時，(I)本公司、保薦人及Qenta於2022年11月10日訂立保薦人函件協議(經修訂)Qenta贊助商信函協議)、(Ii)本公司訂立交易支持協議(Qenta 交易支持協議)與Qenta的某些股東，以及(Iii)本公司、保薦人、本公司的董事和高級管理人員以及Qenta的某些股東訂立鎖定協議(Qenta禁售協議”).

在執行Qenta業務合併協議的同時，BCSA我們還簽訂了一份確認書(“遠期購房協議與Cohen&Company Financial Management，LLC的客户Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 5(科恩“)。 科恩管理的實體和基金擁有我們贊助商的股權。簽訂遠期收購協議的主要目的是幫助確保Qenta業務合併協議中的總現金收益條件得到滿足，從而增加交易完成的可能性 。

2023年8月24日，本公司、Qenta合併子公司、Qenta簽訂了修正案(《第一個Qenta BCA修正案“)至Qenta業務合併協議，其中包括將終止日期(如Qenta業務合併協議中的定義)延長至2024年11月15日。此外，根據Qenta BCA第一修正案的條款，Qenta同意在指定的最後期限前向公司提交指定的財務報表和其他財務信息(“財務信息義務“)，本公司 同意不行使但未放棄BCSA的財務報表終止權利(定義見Qenta業務合併協議)，除非Qenta未能履行財務信息義務。截至2023年11月1日，Qenta未能在 第一個指定的財務信息義務截止日期前完成。

2023年8月29日，本公司、合併子公司和秦達公司簽訂了第二修正案(《Qenta BCA第二次修正案“)Qenta業務合併協議 取消適用於本公司的排他性交易條款，並將適用於Qenta的排他性交易條款限制為涉及特殊目的收購公司和類似的”空白支票“公司的交易。

2023年8月24日，本公司、保薦人 和Qenta簽訂了一項修正案(Qenta贊助商信函修正案“)Qenta保薦人函件協議，根據該協議，保薦人同意就Qenta和融資方之間的融資交易的完成， 轉讓和轉讓，視Qenta業務合併協議預期的交易完成而定，最多3,178,000股保薦人B類普通股(或如果轉換為A類普通股)和1,322,000股保薦人的公司私募單位轉讓給該融資方或Qenta，金額和比例由Qenta指定。但該等股份或單位的所有受讓人(視情況而定)須簽署並向本公司交付有關該等證券的鎖定協議。

於2023年11月8日，本公司根據Qenta第7.1(H)條向Qenta發出書面通知，終止Qenta業務合併協議，並放棄Qenta業務合併(“Qenta終結者“)，主要是由於Qenta未能(I)在適用的截止日期前交付結算公司財務報表(定義見Qenta業務合併協議)，以及(Ii)未能遵守Qenta BCA第一修正案所要求的財務信息義務。作為終止Qenta的結果，保薦人獲得了50股Qenta普通股(“Qenta股份“)向保薦人和本公司報銷與Qenta業務合併協議相關的費用、開支和其他債務。本公司已於截至2023年12月31日及截至該年度的營業報表中將昆塔股份的估計公允價值記為投資 及終止收入 ，金額 $4,070,807。

隨着Qenta業務合併協議的終止，Qenta禁售協議、Qenta保薦函協議、Qenta交易支持協議和 遠期購買協議也根據各自的條款終止。

後續事件

2024年4月9日，我們與Linqto簽訂了一項協議 ，以完成與Linqto的業務合併，我們在“項目1.業務-Linqto業務合併 ”中對此進行了更詳細的描述。

經營成果

我們從2021年6月11日(成立)至2023年12月31日的整個活動都在為我們的成立和首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們 一直在尋找潛在的業務合併。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們從信託賬户中持有的投資中以投資收入的形式產生營業外收入。

於截至2023年12月31日止年度，吾等錄得淨收益約6,000,000美元，包括衍生負債公允價值變動帶來的非營業收益約158,000美元、終止手續費收入約4,100,000美元、與非贖回協議有關的開支約36,000美元、遠期購買協議公平值變動約64,000美元及信託賬户投資收入約3,300,000美元，由約200萬美元一般及行政開支及約119,000美元對關聯方的一般行政開支所抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，吾等的淨收益約為930萬美元，其中包括衍生負債公允價值變動帶來的約990萬美元非營業收益，以及信託賬户投資所賺取的約430萬美元收入，由約410萬美元一般及行政開支、180,000美元一般及行政開支相關人士、約527,000美元遠期購買協議發行虧損及約14,000美元可轉換票據關聯方公允價值變動所抵銷。

持續經營、流動資金和資本資源

截至2023年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有96,000美元的現金，營運資金赤字約為600萬美元。

我們在首次公開招股完成前的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元來滿足，以支付代表我們 發行方正股票的某些發行成本，以及保薦人本票項下131,517美元的貸款收益。我們於2021年11月15日全額償還了這張期票。我們的流動資金需求已通過完成首次公開發行和定向增發的淨收益 得到滿足。為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可 以每單位10.00美元的價格轉換為私募單位。

2021年7月2日，保薦人同意向該公司提供至多300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用。贊助商 備註”).該貸款為無息貸款，並於2022年9月30日或首次公開發行完成（以較早者為準）支付。總額131，517美元已於2021年11月15日首次公開發行結束後全額支付。償還後 ，公司不再使用該貸款。

2022年6月15日，本公司向發起人簽發瞭如上所述的營運資金貸款本票，金額為1,500,000美元，以供發起人根據需要為公司提供額外的營運資金 ，以完成業務合併。保薦人須知自2023年6月29日起修訂，將本金上限增至3,000,000美元。信託賬户的收益只能在企業合併結束時用於償還本本票項下未償還的流動資金貸款。保薦人附註不產生利息，並於(I)本公司完成其初步業務合併日期及(Ii)本公司清盤生效日期(br}較早者)到期及 應付。在保薦人選擇時，保薦人票據的全部或任何部分可在完成初始業務合併(“轉換單位”)後轉換為公司單位，相當於(X) 保薦人票據本金的部分除以(Y)$10.00。該等換股單位與本公司就首次公開發售向保薦人發行的私募單位相同。截至2023年12月31日，未償還本金2,017,244美元，保薦人票據項下剩餘借款能力982,756美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，按公允價值法列賬的保薦人票據部分在合併資產負債表中分別被描述為“可轉換本票關聯方，公平 價值”，餘額分別為525,824美元。2022年可轉換本票關聯方本金 的公允價值總計512,000美元，歷史公允價值為525,824美元，包含截至2022年12月31日的綜合經營報表中記錄的13,824美元的價值變化。截至2023年12月31日止年度內，公允價值或本金並無變動。

在截至2023年12月31日的期間內， 公司得出結論，2023年轉換特徵的公允價值來自本金，需要根據ASC 815進行分拆，並被認為是最小的。交易的基本經濟情況通過將可轉換債務協議的這一部分記錄為面值負債來更準確地表示，在這種情況下，考慮到嵌入轉換功能的最低價值。

截至2023年12月31日，根據分支法結轉的保薦人票據的一部分在所附合並資產負債表上被描述為“可轉換本票關聯方，面值”，餘額為1,491,420美元，截至2022年12月31日，餘額為零。2023年可轉換本票關聯方本金的收益 ，面值總計1,491,420美元。

關於我們對持續經營企業的評估 根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU) 2014-15，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，我們必須在2024年5月15日之前完成業務合併。我們沒有足夠的流動性來維持運營，但我們可以從贊助商那裏獲得流動資本貸款，管理層認為這筆貸款將使我們能夠維持運營，直到我們完成最初的業務合併。 如果業務合併在2024年5月15日之前沒有完成，我們將強制清算並隨後解散我們的 公司。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動資金問題和強制清算，以及隨後可能的解散，令人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2024年5月15日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有 進行調整。關於Linqto 業務合併協議，我們打算在提交本年度報告後不久提交一份初步委託書，通知股東我們計劃召開特別股東大會，以審議和投票修訂我們的備忘錄和 章程的提案，將我們完成初步業務合併的日期從2024年5月15日延長至2024年11月15日。但是， 不能保證我們能夠在規定的時間內完成任何業務合併。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排 。

承諾和合同義務

截至2023年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

《行政服務協議》

從首次公開募股之日起，我們簽訂了一項協議，每月向保薦人支付祕書和行政服務以及為我們管理團隊成員提供的辦公空間 共計15,000美元。完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。

承銷協議

2021年11月9日，我們向承銷商 授予了45天的選擇權，可以額外購買至多3915,000個單位，以彌補首次公開募股價格的超額配售，減去承銷 折扣和佣金。關於首次公開發售，承銷商行使了3,900,000個單位的超額配售權，並沒收了剩餘的15,000個單位。

承銷商獲得每單位0.55美元和每個超額配售單位0.55美元的承銷佣金，總計16,500,000美元，其中5,220,000美元在首次公開募股結束時支付 。承銷商代表同意將首次公開發售總收益的3.5%和部分行使超額配售選擇權所得總收益的5.5%的承銷佣金推遲。在完成初始業務合併的同時，承銷商的遞延佣金11,280,000美元將從信託賬户中的資金中 支付給承銷商。

本公司與其承銷商之一(Cantor Fitzgerald)簽訂了經修訂的協議，以降低與Qenta業務合併相關的遞延承銷費。在Qenta業務合併成功完成後，欠Cantor Fitzgerald 的7,896,000美元遞延承銷費將減少至3,948,000美元。2023年11月8日，Qenta Business合併以及與Business 合併相關的所有此類協議終止。

遠期購房協議

關於Qenta業務合併 協議，我們簽訂了遠期採購協議，詳情見終止擬議的與Qenta的業務合併 以上和附註7，你可以在本表格10-K中的其他地方找到合併財務報表。2023年11月8日，Qenta業務合併以及與該業務合併相關的所有此類協議終止。

關鍵會計估計

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和 假設，以影響資產和負債的報告金額、截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。撇除衍生工具負債、可轉換票據相關方及其他公司股權投資的估值，我們並無確認任何重要的會計估計(見附註11)。

最新會計準則

2022年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“ASU)2022-03，會計準則編纂(“ASC“) 分主題820，”受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量“。ASU修訂ASC 820，以澄清按公允價值衡量股權證券時不考慮合約銷售限制，並對受按公允價值衡量的合約銷售限制的股權證券引入新的披露要求 。ASU適用於按公允價值計量的股權及股權掛鈎證券的持有人和發行人。本ASU中的修訂在2024年12月15日之後的 個財政年度以及該等財政年度內的過渡期內對本公司生效。對於尚未發佈或可供發佈的中期財務報表和年度財務報表，允許提前採用。公司仍在評估這一聲明的影響。

2016年6月，FASB發佈了最新的會計準則 (“ASU”) 2016-13 – 金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。這一更新要求按攤銷成本 基礎計量的金融資產以預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回的合理和可支持的預測 。自2016年6月以來，FASB發佈了對新標準的澄清更新，包括更改較小報告公司的生效日期 。該指南適用於2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其合併財務報表產生實質性影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

《2012年創業法案》(The JumpStart Our Business Startups Act)《就業法案》“)包含放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求的規定。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或 修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關 日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB 可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。 這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或直到我們不再是 一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

項目7.a.關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

該信息出現在本年度報告的第16項之後，通過引用將其併入本文。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

項目9.A.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制也是以確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)為目標而設計的，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，特別是與預付資產、應計費用負債和淨收益的會計相關，我們的披露控制和程序並不有效。因此，我們需要重述我們分別於2023年5月19日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告。這一重述在合併財務報表的附註2中進行了説明，您可以在本10-K表的其他地方找到。這些事項構成了我們財務報告內部控制的重大弱點。鑑於這些重大缺陷，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層 認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列期間的現金流量。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論如何構思和操作良好，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，並且必須考慮與成本相關的效益 。由於所有披露控制和程序的固有侷限性， 對披露控制和程序的評估無法提供絕對保證，即我們已發現所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有的話）。披露控制和程序的設計也部分基於關於 未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在未來條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

管理層已實施補救措施以 改進我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員以及考慮增加具有必要經驗和培訓以補充現有會計專業人員的 工作人員來進一步改進這一流程。

本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》我們是一家新興成長型公司 。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9.B.其他信息.

無.

項目9.C有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分。

項目10.董事、高管和公司治理

本公司現任董事及行政人員如下：

馬修·勒梅爾是董事的董事總經理 ，同時也是我們的董事會主席。他和戴維斯女士自創立以來一直在管理區塊鏈共同投資者，並在互聯網、金融科技和區塊鏈領域參與、建議和尋找機會超過20年。自BlockChain CoInvestors成立以來，Le Merle先生一直擔任BlockChain CoInvestors的普通合夥人經理和投資經理。Le Merle先生自2014年以來一直擔任Five Era，LLC的管理合夥人，自2018年1月以來一直擔任Keiretsu Capital BlockChain Fund Manager，LLC的管理合夥人，這兩位最活躍的 早期風險經理投資了300多家公司。勒梅爾和戴維斯合著了《區塊鏈競爭優勢》一書。勒梅爾是Concept Art House的主席。他的董事會工作包括在15家上市公司和私營公司擔任董事董事長或非執行董事。在擔任這些職務之前，Le Merle先生曾在麥肯錫公司擔任過多個職位，擔任過財富500強CEO、董事會和高管團隊的戰略、運營和公司財務顧問，還曾在科爾尼和摩立特集團擔任過戰略、運營和公司財務顧問，在博思哲公司和博思哲公司共同領導全球數字業務。Le Merle先生還曾擔任Gap Inc.的企業高管，擔任Gap Inc.戰略與企業發展高級副總裁和Gap全球營銷高級副總裁。Le Merle先生擁有牛津基督教會的學士和碩士學位，以及斯坦福大學商學院的MBA學位。勒梅爾先生目前與我們的董事總經理之一艾莉森·戴維斯結婚。我們相信，勒梅爾先生作為全球戰略顧問、專業服務公司領導者、企業運營主管、私募股權和風險資本投資者以及董事董事會的豐富經驗，使他完全有資格成為我們的董事會成員。

Lou Kerner是董事的董事總經理， 是我們的首席執行官和董事會成員。他在2013年舉辦了第一次比特幣網絡研討會，隨後在2014年作為社交互聯網基金的經理進行了第一次與數字貨幣相關的加密(或加密)風險投資。2017年，作為CryptoOracle的創始合夥人，他開始全職投資加密。科納在加密上寫了200多篇博客文章，自2017年以來一直被評為媒體上最具影響力的加密貨幣博主之一。自2020年以來，他一直擔任數字諮詢公司Quantum Economics的首席加密分析師。科納先生定期為密碼行業的主要活動做主題演講，並經常出現在媒體上討論與密碼相關的話題。他創辦了CryptoMonday，這是Meetup上最大的專注於加密的羣組之一，在全球50多個城市設有分支機構。在CryptoMonday上，科納與許多加密行業的知名人士進行了壁爐邊的聊天。科納自2019年以來一直擔任區塊鏈聯合投資者的顧問，並自2020年以來一直擔任AngelList上的區塊鏈聯合投資者辛迪加的經理。2012年，科納創立了社交互聯網(Social Internet，簡稱VC)基金，投資了Palantir、LiveRamp和FireEye等未來幾輪私募上市公司。科納先生還擔任過Force 保護視頻設備公司的首席執行官。BIGToken)，從2020年2月到2021年5月。2015年，他加入Flight Ventures，專注於投資以色列的科技公司。科納先生還擁有豐富的上市公司股票分析師經驗，他的職業生涯始於美林證券(Merrill Lynch)(1994-1996)，之後在高盛(Goldman Sachs)工作了四年(1996-2000)，跟蹤有線電視和衞星公司。 離開華爾街後，科納先生擔任被Verisign收購的.tv Corporation的首席執行官。緊隨其後的是他擔任博爾特媒體的首席執行官，博爾特媒體是MySpace之前最大的社交媒體公司。科納先生還為其他區塊鏈相關公司提供諮詢服務，包括Casper Labs(自2019年以來)、Props(自2019年以來)、Silver Castle(自2019年以來)和Bancor(自2020年以來)。科納先生擁有加州大學洛杉磯分校經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們預計，科納先生龐大的行業關係網絡將為我們創造專有收購機會。我們相信科納先生 完全有資格在我們的董事會任職，因為他對風險投資格局和早期分析有深刻的瞭解，他在區塊鏈和金融科技方面擁有廣泛的網絡，他作為區塊鏈公司的長期顧問和數字媒體領域的上市公司首席執行官的經驗 。

加里·庫克霍恩自2021年11月9日起擔任董事 。庫克霍恩先生是一位經驗豐富的金融和投資行業專業人士。他的職業生涯涵蓋了私營和公共部門的金融、戰略和運營。庫克霍恩先生目前是Health2047 Capital Partners的成員，該公司是一家風險投資公司，專注於投資美國的醫療保健初創公司，包括那些擁有前景光明的人工智能、數據連接和其他技術相關解決方案的公司。在加入Health2047 Inc.後，他幫助建立了Health2047 Capital Partners，隨後成為Health2047 Capital Partners的成員。Health2047 Inc.是美國醫學會專注於醫療保健的創新部門， 在Health2047 Capital Partners擔任首席財務官。在加入Health2047 Inc.之前，庫克霍恩先生是堡壘投資集團(“堡壘”)的董事主管，該集團是一家高度多元化的全球投資管理公司。在堡壘，庫克霍恩 參與了客户關係管理和幾個特殊項目，包括幫助建立了區塊鏈相關投資公司Pantera Capital。在他職業生涯的早期，庫克霍恩先生曾在聯合國開發計劃署下屬的人口基金紐約總部擔任財務主管，後來領導世界銀行在華盛頓特區的貸款服務組，負責與世界銀行貸款組合有關的金融業務和客户服務。他幫助該銀行在印度金奈建立了一個運營中心。庫克霍恩先生是一位活躍的個人投資者， 是Palantir(紐約證券交易所代碼：PLTR)首次公開募股前的投資者，以及其他投資。庫克霍恩先生是文藝復興創業中心、BizWorld的顧問委員會和責任顧問委員會的成員，這三個非營利性組織位於舊金山灣區。庫克霍恩先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和理科學士學位。倫敦大學國王學院化學專業。我們相信庫克霍恩先生有資格在我們的 董事會任職，因為他在金融方面擁有深厚的知識。

Rebecca Macieira-Kaufmann自2021年11月9日以來一直擔任董事的職務。Macieira-Kaufmann女士是一位經驗豐富的首席執行官，在銷售、營銷、風險管理和國際業務運營方面擁有豐富的領導經驗。她在金融服務行業擁有深厚的專業知識，並在領導非常成功的業務扭虧為盈、擴展新業務和在全球範圍內擴大業務方面有着良好的記錄。她是RMK Group，LLC的創始成員，RMK Group LLC是一家專注於金融科技、數字貨幣和支付系統的諮詢和諮詢服務公司， 成立於2020年6月。此前，她於2008年至2020年6月在花旗銀行擔任各種高級領導職務，並於1996年至2008年在富國銀行擔任各種高級領導職務。Macieira-Kaufmann女士曾於2022年2月至2023年2月擔任商業融資和移動支付服務提供商FlutterWave的非執行董事、於2020年10月至2022年6月擔任猶太高齡生活集團董事會、於2020年10月至2022年6月擔任全球金融科技公司Revolut USA的董事會 以及於2016年4月至2020年3月擔任Banamex USA/Servicing Inc.的董事會主席，並於2013年至2020年擔任董事。自2021年2月以來，她還在DigitalDX Ventures的顧問委員會任職， 該基金是一家女性佔多數的影響力基金，專注於利用人工智能和大數據來解決全球健康問題。自2020年12月以來，她一直擔任數字貨幣公司隱私保護合規平臺NotaBene的顧問，並從2020年9月至2021年8月擔任Duco的增長諮詢委員會，Duco為金融服務公司提供數據管理。她也是Banyan和Kapitalwise以及其他多家公司的顧問。此外，Macieira-Kaufmann女士還擔任舊金山交響樂團董事會審計委員會臨時主席以及董事珠峯合併公司(納斯達克代碼：MNTN)的董事。Macieira-Kaufmann女士擁有布朗大學的符號學學士學位和斯坦福大學商學院的MBA學位，是赫爾辛基大學的富布賴特學者。我們相信Macieira-Kaufmann女士有資格在我們的董事會任職，因為她在金融服務領域擁有豐富的監管經驗和人脈。

科林·威爾自2021年11月9日起擔任董事首席執行官。威爾先生是一位工程師、發明家和企業家。他目前是Mynd Management的聯合創始人兼董事長，這是一家專注於技術的房地產管理公司，服務於小型住宅租賃行業。2016年5月至2020年11月，他擔任首席技術官。在創立MyND Management之前，Wiel先生是Waypoint Homees，Inc.的聯合創始人兼董事管理人，該公司是調整單身家庭租賃規模的先驅，該公司在紐約證券交易所以喜達屋Waypoint Residential Trust(紐約證券交易所代碼：SWAY)的名稱上市。威爾負責公司的收購、技術和籌資工作。在創建Waypoint Home之前，Wiel先生創建並出售了一家電子商務軟件工程公司，併為惠普、甲骨文和網景提供Java軟件諮詢服務。Wiel先生是各種資產類別的成功投資者，包括房地產、公開市場、風險投資和天使投資。2005年，威爾先生創立了美國最大的天使投資集團經通論壇舊金山分會。顯著的技術成就包括為波音公司設計商用飛機的防抱死制動系統(獲得兩項美國專利)。威爾先生還熱衷於生物多樣性保護 ，並幫助創辦了兩家致力於土地保護的公司：Mamoni 100和Wildlife Works Carbon。他目前擔任野生動物工程碳公司的董事 ，也是雨林資本管理公司的董事長。Wiel先生是EcoReserve的創始人兼首席執行官，之前曾在該公司的董事會任職。Wiel先生被評為高盛100位最具創新精神的企業家之一，並被授予安永年度企業家獎。Wiel先生擁有加州大學伯克利分校的機械工程學士學位。我們相信Wiel先生有資格在我們的董事會任職，因為他在人工智能方面擁有深厚的知識和豐富的商業經驗。

Mitchell Mechigian擔任我們的首席財務官。自2022年8月以來，他一直擔任區塊鏈聯合投資者的合夥人，並自2021年2月以來擔任其他各種職務。 此前，梅奇吉安曾在2016年7月至2019年9月期間擔任摩根士丹利的各種職位。Mechigian先生在倫敦政治經濟學院獲得理學碩士學位，並在聖路易斯的華盛頓大學獲得數學和經濟學學士學位。

艾莉森·戴維斯是董事的董事總經理。她 和Le Merle先生自成立以來一直創建並管理區塊鏈共同投資者，並參與、建議和尋找互聯網、金融科技和區塊鏈領域的機會 已有20多年。Davis女士自BlockChain CoInvestors成立以來一直擔任BlockChain CoInvestors的普通合夥人經理和投資經理。此外，戴維斯女士自2014年以來一直擔任Five Era LLC的管理合夥人，自2018年1月以來一直擔任Keiretsu Capital BlockChain Fund Manager LLC的管理合夥人。戴維斯和勒梅爾合著了《區塊鏈競爭優勢》一書。戴維斯女士自2019年10月起擔任高露潔董事，自2020年5月起擔任SVB金融集團(硅谷銀行母公司) ，自2021年7月起擔任Pacaso，自2023年3月起擔任Kraken。她是區塊鏈資本有限責任公司顧問委員會主席， 並擔任比特式資產管理公司的顧問。此前，戴維斯女士曾擔任費瑟夫銀行、Janus Henderson Group、City National銀行、鑽石食品、First Data Corporation、Ooma Inc.、蘇格蘭皇家銀行(現為NatWest Group)、Unisys Corporation和Xoom Corporation 的董事顧問，並曾擔任LECG Corporation的董事長。她也曾是多傢俬營公司的董事成員。戴維斯之前是Belvedere Capital Partners LLC的執行合夥人。Belvedere Capital Partners LLC是一家受監管的銀行控股公司和私募股權公司，專注於投資美國的銀行和金融服務公司。她曾與美聯儲、OCC、聯邦存款保險公司和多個州的銀行監管機構密切合作。在她職業生涯的早期，戴維斯曾擔任巴克萊全球投資者公司(Barclays Global Investors Corp.)的首席財務官(現為貝萊德公司)。她還在麥肯錫公司擔任了14年的戰略顧問和財富500強CEO、董事會和高管團隊的顧問，並 在A.T.Kearney擔任業務主管，在那裏她建立並領導了全球金融服務業務。戴維斯女士還活躍在社區中，作為董事的董事會成員、籌款人和志願者支持非營利組織和社會企業。她多次被《舊金山商業時報》評為《商界最具影響力女性》。戴維斯女士在完成哈佛大學第一年的學業後，獲得了英國劍橋大學經濟學學士和碩士學位，以及斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。Davis女士目前與我們的常務董事之一兼董事會主席Matthew C.Le Merle結婚。我們相信，戴維斯女士的監管專業知識、在金融服務行業的豐富經驗和在上市公司董事會任職(包括擔任審計主席)、監管上市公司收購的經驗以及她在區塊鏈生態系統中的深厚關係網絡，將使我們受益匪淺。

員工

我們目前有四名執行主任。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但每個人都打算將他或她認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據我們所處的業務合併流程所處的階段，我們的高管在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名獨立董事。本公司董事會已確定，根據適用的董事規則和納斯達克上市標準，科林·韋爾、加里·庫克霍恩和麗貝卡·馬凱拉-考夫曼均為獨立美國證券交易委員會。

官員的人數、任期和選舉與董事

我們的董事會由五名成員組成 ，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份持有者將沒有權利 投票任命董事。本公司章程大綱及細則的此等條文只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於90%本公司普通股的特別 決議案通過，該決議案須包括本公司方正股份的簡單多數票。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由本公司董事會其餘董事的多數贊成票或由本公司普通股的多數持有人(或在我們首次業務合併前，由本公司創辦人股份的多數持有人)填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權 委任其認為適當的人士擔任本公司的備忘錄及章程細則所載的職位。我們的備忘錄和細則規定，我們的高管可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有四個常設委員會--一個符合《交易法》第3(A)(58)(A)節的審計委員會，一個薪酬委員會，一個提名和公司治理委員會，以及一個專門委員會，每個委員會都只包括獨立董事。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Gary Cookhorn、Rebecca Macieira-Kaufmann和Colin Wiel。庫克霍恩擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定庫克霍恩先生、Macieira-Kaufmann女士和Wiel先生均符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是加里·庫克霍恩、麗貝卡·馬凱拉-考夫曼和科林·威爾。威爾擔任薪酬委員會主席。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是加里·庫克霍恩、麗貝卡·馬凱拉-考夫曼和科林·威爾。Macieira-Kaufmann女士擔任提名和公司治理委員會主席。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，提名和公司治理委員會將考慮與管理 和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。此外，提名和公司治理委員會 可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

特別委員會

我們特別委員會的成員是加里·庫克霍恩、麗貝卡·馬凱拉-考夫曼和科林·威爾。特別委員會的主要目的是監督評估初始業務合併的優點和結構的過程，包括但不限於，審查和評估此類交易的條款和條件以及任何替代方案，(Ii)批准與初始業務合併有關的所有最終文件的格式、條款和條件，(Iii)在其顧問的協助下，確定擬議的初始業務合併交易是否對公司及其股東公平，是否符合其最佳利益，如果是，建議我們的董事會批准任何此類交易的條款和條件；以及(Iv)向全體董事會建議董事會應對該交易採取什麼行動(如有)。

道德守則

我們已經通過了一項道德準則(我們的道德準則 “)適用於我們的董事、高級職員和僱員。我們已經在我們的網站上發佈了我們的道德準則和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程 Www.blockchaincac1.com 在“治理”下。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為 通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔，網址為Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

退還政策

我們的董事會已批准採用高管薪酬追回政策(“退還政策)，自2023年10月2日起生效，以 遵守美國證券交易委員會根據交易法規則10D-1通過的最終追回規則(規則)、 以及《納斯達克規則》(以下簡稱《規則》)規定的上市標準最終的追回規則”).

如果我們因重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求或其他錯誤數據而被要求 編制會計重述，或者如果我們確定存在導致重大財務、運營或聲譽損害的重大不當行為，我們將有權追回向某些高管提供的部分或全部基於激勵的薪酬(如果有)， 這些高管在要求會計重述之日之前的三年內，獲得基於錯誤財務數據的獎勵薪酬，該錯誤財務數據超過了高管根據 重述應獲得的基於激勵的薪酬金額。

我們的追回政策將由我們的董事會和/或我們的薪酬委員會管理，薪酬委員會有權根據適用的法律、規則和法規 解釋和作出實施追回政策所需的決定，並可能在某些情況下放棄追回，包括如果它確定追回將是不可行的。 我們的退還政策全文包含在本年度報告的附件97.1中。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和章程將在法律允許的最大範圍內為我們的高級管理人員和董事提供 賠償，包括他們以這樣的身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和管理人員簽訂了協議，除了我們的備忘錄和章程規定的賠償外，還提供合同賠償。我們 購買了董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因此而產生的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 (除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止 股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

利益衝突

根據開曼羣島法律，我們的董事和高級職員應承擔以下受託責任：

除上述事項外，董事還應承擔不屬於信託性質的注意義務。該職責定義為要求作為一個合理勤勉的人行事，同時具備 合理期望執行與該董事就公司執行的相同職能的人具備的一般知識、技能和經驗，以及該董事具備的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務。然而，在某些情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為 提供董事們有充分的披露。這可以通過 備忘錄和章程細則授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

我們的某些高級管理人員和董事目前 有，他們中的任何人在未來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何 高級職員或董事意識到業務合併機會適合該高級職員或董事 當時對其負有受信義務或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受信責任的前提下，該高級職員或 董事將需要履行此類受信義務或合同義務，向此類實體提供此類業務合併機會， 我們才能追求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的備忘錄和條款規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任 避免直接或間接從事與我們相同或 類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄 參與任何潛在交易或事宜的機會，而該等交易或事宜一方面可能成為董事或高級職員與我們的公司機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

Macieira-Kaufmann女士也是BlockChain CoInvestors，LP的有限合夥人。

潛在投資者還應注意以下潛在的利益衝突：

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時。因此，這些高管在其各種業務活動之間分配時間時可能存在利益衝突。

我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人 股票和公開股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東 投票批准我們對我們的備忘錄和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則 贖回100%的我們的公開股票合併截止日期或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。此外，我們的保薦人已同意，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則我們的保薦人將放棄 從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有完成初始業務合併，私募認股權證將 到期變得毫無價值。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)我們的初始業務合併之後的一年，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募單位在完成我們的初始業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事提名的人 將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定的 目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能會有利益衝突。

如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

在我們尋求初始業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以贊助、 表格或參與與我們類似的其他空白支票公司。 任何此類公司在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權 重疊的情況下。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，但在Linqto業務合併的情況下，我們已選擇不這樣做。如果我們沒有完成Linqto業務合併並試圖完成與我們贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立 董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 從財務角度來看，此類初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類 意見。

此外，在任何情況下，我們都不會在完成我們的初始業務合併之前，向我們的保薦人或任何我們的現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或支付他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月向保薦人報銷15,000美元的辦公空間、祕書和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，該普通決議 需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在此情況下，我們的保薦人及董事和管理人員已同意投票支持我們的初始業務合併。 在完成與延期相關的贖回後，我們的初始股東共同實益擁有我們約84.3%的已發行和已發行普通股。因此，我們的初始股東有足夠的投票權 批准Linqto業務合併或任何潛在的替代初始業務合併，而不會有任何公開股票 投票贊成該業務合併。

第11項.行政人員薪酬

薪酬問題的探討與分析

我們沒有任何高管或董事 因向我們提供的服務而獲得任何現金或非現金補償。我們的贊助商、高管和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們還向我們的董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理差旅費。未來，我們可能會採取向獨立董事支付出席董事會和委員會會議的費用的政策 。我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後， 留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有此類補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併相關的向股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。目前還不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定 高管和董事的薪酬。支付給我們官員的任何補償都將由我們的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後的僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

財政年終授予基於計劃的獎勵和傑出的股權獎勵

我們沒有任何股權激勵計劃可根據 授予獎勵。

僱傭協議

我們目前沒有與任何董事和高級管理人員簽訂任何書面僱傭協議。

退休/辭職計劃

我們目前沒有任何計劃或安排 在我們的任何高管退休或辭職後支付給他們。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員 均不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。此外，在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了我們在2024年4月15日可獲得的有關我們持有的普通股的信息：

除非另有説明，否則我們相信 表中列出的所有人員對其實際擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不 反映私募股權認購證的記錄或受益所有權，因為私募股權認購證在2024年4月15日起60天內不可行使。

我們的初始股東實益擁有約84.3%的已發行和已發行普通股，並有權因持有所有方正股份而在初始業務合併之前選舉我們的所有董事 。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權任命任何董事進入我們的 董事會。由於這一所有權障礙，我們的保薦人可能能夠有效地 影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們的備忘錄和條款 以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，並(B)不贖回其持有的與股東投票批准擬議的初始企業合併相關的任何方正股份或公開股票 。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性 。

方正股份

2021年7月2日，我們的保薦人支付了25,000美元，以支付公司的某些發行和組建成本，以換取8,625,000股方正股票。2021年10月13日，發起人分別向科林·威爾、加里·庫克霍恩和麗貝卡·馬凱拉-考夫曼轉讓了50,000股方正股票，分別按其原始每股購買價 。自2021年11月9日起，我們對方正股份進行了股票拆分和股票分紅，導致我們的保薦人和我們的董事持有10,005,000股方正股票，其中5,000股隨後因承銷商部分行使超額配售選擇權而被保薦人沒收。發起人和我們的每位高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併 一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、(Br)在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。

2023年10月，我們的發起人Wiel先生和Cookhorn先生以及Macieira-Kaufmann女士根據我們的條款，以一對一的方式，自願將其創始人股票轉換為A類普通股。

私人配售單位

在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計1,322,000個私募單位 (總購買價為1320萬美元)。每個私募配售單位由一股A類普通股和一半 一個認股權證(每個完整的認股權證，一個“私募認股權證“)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，價格可予調整。出售私募單位所得款項已計入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。如果本公司未能在合併截止日期前完成業務合併 ，出售信託賬户中持有的私募單位所得款項將用於贖回公開發行的股份(受適用法律要求的約束)，而私募認股權證將到期 一文不值。

註冊權

根據於2021年11月9日訂立的登記權協議，方正股份、私人配售認股權證及私人配售單位內可能於轉換營運資金貸款(定義見下文)時發行的證券(以及因行使私人配售認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求， 要求公司註冊此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，公司 將不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

不可贖回協議

對於延期，我們的贊助商 簽訂了某些不可贖回協議(不可贖回協議“)與 公司的各股東(”非贖回股東“)據此，這些股東同意不贖回其持有的部分公司普通股(”未贖回股份“)與延期會議有關，但該等非贖回股東保留權利，要求本公司贖回與業務合併結束有關的未贖回股份。保薦人已同意在初始業務合併完成後立即向這些非贖回股東轉讓總計304,712股其創始人股票。有關更多信息，請參閲附註7--您可以在本表格10-K的其他部分找到合併財務報表的承付款和或有事項。

本票

與可轉換本票相關的交易方，公允價值

本公司於2022年6月15日與保薦人簽訂了可轉換本票。本公司已選擇公允價值選項，以計入2022年期間收到的收益。這一 金額在資產負債表中列示為“可轉換本票關聯方，公允價值”。在2022年收益中選擇公允價值選項的主要原因 是為了在公司當前的市場和經濟狀況下提供更好的財務負債額信息。由於採用公允價值期權，本公司按公允價值 計入每次提取，並在發行時確認損益，隨後的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中記為可轉換票據相關方的公允價值變動。公允價值以價格或估值技術為基礎，該等價格或估值技術需要 不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。這些輸入反映了管理層以及(如果適用)獨立第三方評估公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

與可轉換本票相關的交易方，面值

本公司選擇了分叉方案 ，以説明2023年期間從保薦人於2023年6月發行的可轉換本票中獲得的收益。這一金額在資產負債表上列示為“可轉換本票關聯方，面值”。

本公司分析可轉換承諾票 票據關聯方以評估公允價值期權於2023年是否適當，原因是大幅溢價導致 抵銷額外實收資本的分錄，以及根據排除公允價值期權的關聯方指引，確定公允價值期權不合適。因此，本公司計入了可轉換本票關聯方的面值，根據ASC 815分析了可轉換票據中嵌入的轉換選項。ASC 815通常要求公司 將嵌入在可轉換票據中的轉換期權從其託管工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。

本公司審閲已發行可換股債務的條款，以確定是否有嵌入衍生工具(包括嵌入轉換期權)，而該等衍生工具須 分開，並作為衍生金融工具單獨入賬。如果主機儀器包含一個以上的嵌入式衍生工具(包括需要分叉的轉換選項)，則分叉的衍生工具 應作為單個複合衍生工具入賬。

分叉嵌入衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期根據公允價值變動作為營業外收入或費用進行重估。當股權或可轉換債務工具包含將被分流並作為負債入賬的嵌入衍生工具時，收到的全部收益將首先分配給所有分流的衍生工具的公允價值。剩餘的收益(如果有)則分配給託管票據本身，通常導致這些票據以低於票面價值的價格入賬。可轉換債務面值的折扣額，連同該票據的所述利息，於票據有效期內透過定期收費計入利息開支攤銷。

已確定之前的兑換選項為最低限度，因此，本公司已通過票據的剩餘使用按面值記錄了可轉換本票關聯方。

營運資金貸款

為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事，可以根據需要借給公司資金，但沒有義務(“營運資金貸款“)。如果公司 完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為私募單位，每單位價格為10.00美元。截至2023年12月31日，本公司沒有任何營運資金貸款項下的借款。

《行政服務協議》

本公司於2021年11月15日簽訂協議，從本公司完成業務合併及清盤的較早時間開始，每月向發起人的一家附屬公司支付高達15,000美元的祕書和行政服務以及向其管理團隊成員提供的辦公空間。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司根據本協議分別產生開支119,080美元及180,000美元 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與此類協議相關的服務分別有83,640美元和106,000美元到期，並計入所附綜合資產負債表的應計費用。

項目14.主要會計費用和服務

我們 獨立註冊會計師事務所在過去兩個財年提供的專業服務費用包括：

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分。

項目15.證物、財務報表附表

(A)以下文件作為本年度報告的一部分以表格10-K的形式提交：

合併財務報表：

財務報表明細表：無。

(B)展品：

作為本報告的一部分，我們在此提交附件索引中所列的展品 。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室維護。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，www.sec.gov，或在美國證券交易委員會網站上獲取。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求， 本報告已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。

區塊鏈聯合投資者收購 Corp. I

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I的股東和董事會

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附區塊鏈共同投資者收購公司(“本公司”)於2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相關綜合營運報表、股東虧損變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況 以及截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

重述未經審計的中期財務報表

如綜合財務報表附註2所述，截至2023年3月31日止三個月、截至二零二三年六月三十日止三個月及六個月及截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合財務報表已 重報，以更正與預付開支及應計專業費用開支有關之錯誤陳述。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如綜合財務報表附註1所述，如本公司未能籌集額外資金以紓緩流動資金需求，並於2024年5月15日前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但以清盤為目的。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我們自2022年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2024年4月15日

PCAOB ID號100

區塊鏈收購 公司我

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

區塊鏈收購 公司我

合併業務報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

區塊鏈收購 公司我

股東赤字變化綜合報表

截至2023年12月31日的年份， 2023年和2022年

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

區塊鏈收購 公司我

合併現金流量表