美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
Aquila Tony
（最後） （第一） （中間）
C/O CANOO INC.
19951 水手大道
（街）
託倫斯 加州 90503
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Canoo Inc. [GOEV ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
X 董事 X 10% 所有者
X 軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
執行董事長兼首席執行官
3。最早交易日期 （月/日/年）
04/09/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
X 由一名申報人提交的表格
由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
普通股 3,477,674(1) I 由有限責任公司提供(2)(3)
普通股 2,333,078(1)(4) D
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
購買普通股的認股權證 $2.2355 04/09/2024(5) A 4,473,272 (7) (7) 普通股 4,473,272 (5) 5,527,592(5)(6)(8) I 由有限責任公司提供(5)
C 系列累積永久可贖回優先股 $1,000 04/09/2024(5) A 10,000 (9)(10) (9)(10) 普通股 (11) (9)(10) 0(9)(10) I 由有限責任公司提供(5)
回覆解釋：
1。除 AFV-11 和 AFV-11/A（定義見此處）之外的股票數量反映了2024年3月8日生效的反向股票拆分的23比1。
2。(i) 543,886股普通股由特拉華州有限責任公司AFV Partners SPV-4 LLC持有（“AFV-4”）；（ii）1,533,620股普通股由特拉華州有限責任公司AFV Partners SPV-7 LLC持有；（iii）特拉華州有限責任公司AFV Partners SPV-7/A LLC（“AFV-7/A LLC”）持有的15萬股普通股 A”)；(iv) 195,848 股普通股由特拉華州有限責任公司 AFV Partners SPV-10 LLC（“AFV 10”）持有；(v) 405,732 股普通股由特拉華州有限責任公司 AFV-10/A 持有公司（“AFV-10/A”）；（vii）304,299股普通股由特拉華州有限責任公司AFV-10/B持有（“AFV-10/B”）；（viii）俄克拉荷馬州有限責任公司（“I-40 OKC”）I-40 OKC Partners LLC持有100,850股普通股；（viii）243,439股普通股由俄克拉荷馬州有限責任公司（“I-40 OKC”）持有；（viii）243,439股普通股由AFV Partners SPLC持有 V-10/C LLC，特拉華州的一家有限責任公司。
3.（續腳註2）特拉華州有限責任公司（“AFV”）AFV Management Advisors LLC是 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/A、AFV-10/B和AFV-10/C的唯一經理人和控股成員。AFV是俄克拉荷馬州I-40最終母實體的唯一經理。阿奎拉先生是AFV的管理成員，該公司對 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV 10/C 和 I-40 OKC持有的股票行使最終投票權和投資權。申報人放棄對AFV 4、AFV 7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC持有的股份的實益所有權，但他在其中沒有金錢權益。
4。包括299,334股普通股，這些普通股將在本表格4發佈之日起60天內歸屬。
5。特拉華州有限責任公司（“AFV-11”）AFV Partners SPV-11, LLC和特拉華州有限責任公司AFV Partners SPV-11/A, LLC（“AFV-11/A”）均於2024年4月9日與發行人簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，雙方同意購買發行人的C系列累積永久可贖回優先股（“C系列”）的5,000股優先股”）和認股權證，用於購買最多2,236,636股普通股，總收購價為每股1,000美元及隨附價格認股權證，不遲於2024年4月9日之後的20個工作日，視慣例成交條件而定。2024年4月10日，AFV 11購買了5,000股C系列優先股和認股權證，購買了多達2,236,636股普通股。AFV 11/A尚未完成收購。
6。AFV 是 AFV-11 和 AFV-11/A 的唯一管理人和控股成員。阿奎拉先生是 AFV 的管理成員，該公司對 AFV-11 和 AFV-11/A 持有或將要持有的股份和認股權證行使最終投票權和投資權。申報人放棄對 AFV-11 和 AFV-11/A 所持股份的實益所有權，但其金錢權益除外。
7。認股權證可在發行時行使，並在發行之日起5年後到期。
8。包括目前可行使並於2028年8月4日到期的總共購買1,054,320股普通股的認股權證，其中包括：（i）購買最多405,732股普通股的認股權證由AFV-10/A持有，（ii）購買最多304,299股普通股的認股權證由AFV-10/B持有，（iii）認股權證由AFV-10/B持有購買最多243,439股普通股由AFV-10/C持有，（iv）購買最多100,850股普通股的認股權證由俄克拉荷馬州I-40持有。
9。AFV-11 目前擁有發行人C系列優先股的5,000股。AFV 11/A已同意根據購買協議，在2024年4月9日之後的20個工作日內購買發行人的5,000股C系列優先股，但須遵守慣例成交條件。發行人的C系列優先股的每股都沒有到期日。C系列優先股的每位持有人有權選擇將其C系列優先股全部或部分轉換為已全額支付和不可估税的普通股，其轉換價格等於轉換前連續十個交易日普通股平均收盤價的120％（“平均普通股價格”）（前提是如果普通股平均價格）（前提是如果普通股平均價格）等於底價（定義見下文），轉換價格應基於 100% 確定普通股平均價格（而不是120％）和
10。（續腳註9）（ii）2.2355美元（此類價格，“轉換價格”）；前提是轉換價格在任何情況下都不得低於2.00美元（“底價”）。轉換價格會根據慣例進行調整，包括在發生任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似事件時。如果這種轉換導致普通股的發行量超過截至2024年4月9日已發行和流通的普通股總數的19.99％，則優先股無法轉換。發行人控制權變更後，C系列優先股的每股將在逐份證書的基礎上自動轉換為根據前一句確定的發行人普通股數量。
11。實益持有的衍生證券的金額無法確定，因為如腳註9所示，轉換價格取決於轉換日期。
//託尼·阿奎拉 04/15/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。