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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：)

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的另一方提交：☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

Ribbon Communications Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

費用按交易法第14a6(I)(1)和0-11條第(25)(B)項要求的證物表格計算。

尊敬的股東們：

隨着2024年年度股東大會的臨近，我要感謝你們在過去一年中對Ribbon Communications Inc.(簡稱Ribbon)的支持和投資。您對我們的願景和戰略的信任和信心是我們成功的關鍵支柱之一。

Ribbon議程的首要任務是致力於提高股東價值。我們的股東在我們的成長和成功之旅中發揮了重要作用。

反思2023年

去年對Ribbon來説是變革性的一年，標誌着許多關鍵的里程碑。

■

去年，我們業務的多元化非常重要。儘管美國大型一級服務提供商的支出大幅減少，但Ribbon的銷售額同比增長了1%。

■

2023年，由於我們的交叉銷售戰略勢頭強勁，IP光網絡業務的銷售額增長了12%，佔該細分市場銷售額的20%以上。這包括北美、印度、日本和中東非洲等關鍵地區的增長和新的勝利。

■

在我們的雲和邊緣領域，面向企業客户的銷售額在2023年增長了26%。這包括在金融、醫療保健和能源等多個垂直市場領域的財富1000強客户，以及在美國聯邦機構開始對其通信基礎設施進行現代化改造時取得的突破性銷售。我們還成功地通過幾個國際服務提供商語音網絡改造項目擴大了我們的全球足跡。

■

與2022年相比，Ribbon的盈利能力顯著改善，調整後EBITDA提高了41%(請參閲附帶的委託書附錄A，以對這一非GAAP衡量標準進行對賬)。這包括我們的IP光網絡部門在下半年做出的積極貢獻， - 是該業務的一個重要里程碑！

■

改善我們的資產負債表仍然是當務之急。2023年，我們減少了超過2000萬美元的運營費用，在投資者的幫助下，我們減少了9500萬美元的優先定期貸款債務。

■

創新也是我們議程的重中之重，這從我們投資組合中推出的多個新產品中可見一斑。我們增加了新的路由平臺，顯著擴大了我們的可尋址市場，我們還推出了新的光傳輸平臺Apollo 9400，其中包括對行業領先的1.2TB/秒光纖波長的支持。我們還繼續向我們的分析平臺添加新的應用程序，利用人工智能為我們的客户提供更高的可見性和更高的自動化，以更有效地管理他們的網絡。

■

我們員工的韌性在去年10月得到了證明，當時全世界都意識到了以色列戰爭的可怕消息。當時和現在，我們的首要關注點是我們在該地區的員工及其家人的安全和福祉。

■

我們對可持續性和多樣性的持續關注得到了認可，Ribbon再次入選《新聞週刊》2023年美國最負責任公司排行榜，並被評為2024年《新聞週刊》最適合女性的工作場所之一。

進入2024年的勢頭

展望2024年及以後，我們有堅實的基礎來實現業務的盈利增長。對更多帶寬的需求繼續呈指數級增長，推動了對光纖網絡擴展的投資，特別是在智能中英里。我們預計，新的人工智能應用程序將以更嚴格的服務級別要求進一步推動這一進程。我們相信，這將成為Ribbon持續增長的催化劑，因為我們將繼續我們的交叉銷售戰略，並轉化為我們的投資者和員工的重大價值創造。

我們將繼續創新並投資於新的產品能力，以進一步差異化我們的解決方案產品。這包括增強繆斯TM、我們的IP路由網絡操作系統、額外的高容量路由平臺，以及在傳輸和路由方面創新地使用相干光纖，為我們的客户實現儘可能最低的擁有成本。

我們還將繼續引領電信網絡服務向雲遷移，同時支持公共雲和私有云部署模式。這種靈活的技術方法使我們能夠滿足不斷增長的企業和聯邦統一通信市場以及全球服務提供商的需求。

我們將繼續專注於改善Ribbon的資本結構，進一步提高運營效率，並計劃在今年上半年對我們目前的高級信貸安排進行再融資。

最後，我們將繼續努力為我們的客户提供卓越的支持，提供一流的產品，目標是擴大我們在全球的業務。

您的支持對我們的成長和成功起到了重要作用。我要親自感謝你們在過去的一年裏對Ribbon的支持和持續的信心。您參加股東大會是非常寶貴的，我們鼓勵您通過以下方式行使您的投票權迅速投票給你的代理人。在我們努力在2024年建設一個更強大、更具彈性的絲帶的過程中，您的投入和反饋至關重要。

真誠地

布魯斯·麥克萊蘭
總裁兼首席執行官

2024年4月12日

[MISSING IMAGE: ph_brucemcclelland-ceo4clr.jpg]

布魯斯·麥克萊蘭

總裁與首席執行官

2024年年會公告
股民

2024年年會
			日期和時間
2024年6月4日東部時間上午10點
			虛擬會議URL
www.virtualshareholdermeeting.com/RBBN2024
			記錄日期
如果您是2024年年會記錄的股東，您可以在2024年年會上進行電子投票，並有權收到年會通知 2024年4月8日。

投票
			網際網路
www.proxyvote.com，24/7
			電話
免費電話1（800）690-6903
			郵件
在您的代理卡或投票指示表上標記、簽名並註明日期，並將其放入郵資已付信封中寄回
			在年會期間
輸入您隨代理或投票説明收到的16位控制號，並通過互聯網參加會議的網絡廣播： Www.VirtualSharholderMeeting.com/ RBBN2024

議程
1			選舉委託書中點名的八名董事
2			批准任命Deloitte&Touche LLP為Ribbon Communications 2024年獨立註冊會計師事務所
3			在不具約束力的諮詢基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬

截至記錄日期的完整股東名單將在2024年年會之前的10天內供任何股東查閲，目的與2024年年會相關，方法是發送電子郵件至郵箱：ir@rbbn.com，説明請求的目的，並提供公司股票的所有權證明。在2024年年會的代理材料、代理卡或投票説明的互聯網可用性通知中，您使用收到的16位控制號碼進入虛擬會議後，股東名單也將在虛擬會議期間提供。有關更多信息，請參閲“我怎樣才能參加會議呢？“在題為”關於年會的信息“在代理聲明中。

無論您是否期望出席2024年年會，我們敦促您儘快投票，以確保您的代表和出席2024年年會的法定人數。如果您提交了代理卡，您仍然可以決定參加2024年年會並以電子方式投票您的股票。根據隨附的委託書中規定的程序，您的委託書可被撤銷。

2024年4月12日

[MISSING IMAGE: ph_patrickwmacken-lg4clr.jpg]

根據董事會的命令，

帕特里克·W·麥肯
常務副首席法務官總裁
和公司祕書

本委託聲明、委託書形式和2023年年度報告均為第一位
將於2024年4月12日或前後向股東提供。

	1			摘要信息
	7			董事會管治及董事會事宜
	7			建議1 董事選舉
	9			董事提名者
	15			公司治理
	15			風險管理的監督
	16			董事會組成和股東協議
	17			董事經驗和任期
	18			董事獨立自主
	19			會議出席率
	19			董事會委員會
	24			董事提名流程
	24			股東提名和董事候選人推薦
	25			董事會領導結構
	25			理事會執行會議
	25			其他治理事項
	26			與關聯人的交易
	27			董事薪酬
	30			審計事項
	30			建議2 - 批准獨立註冊會計師事務所的任命
	30			德勤費用
	31			關於審計委員會預先批准審計和非審計服務的政策
	32			審計委員會報告
	33			行政人員
	35			高管薪酬
	35			建議3 - 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定高管的薪酬
	36			薪酬問題的探討與分析
	51			薪酬委員會報告
	52			高管薪酬表
	52			2023薪酬彙總表
	53			2023年基於計劃的獎項的授予

	55			財政年度結束時的傑出股票獎勵
	57			2023年已歸屬的股票
	58			遣散費與控制權利益變更
	60			終止或控制權變更後的潛在付款
	61			CEO薪酬比率
	63			薪酬與績效披露
	67			股票信息
	67			我們普通股的受益所有權
	70			附加信息
	70			年會信息
	75			股東提議納入2025年委託聲明
	75			2025年年會上的股東提名和提案
	76			地址相同的股東
	76			表格10-K
	76			其他事項
	A-1			附錄
	A-1			附錄A - 非GAAP財務指標的對賬

		有關代理材料可用性的重要通知股東會議將於2024年6月4日舉行
		本委託聲明和2023年股東年度報告可在以下網址查看、打印和下載 Www.proxyvote.com.

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | i

有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書(以下簡稱“委託書”)包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，這些陳述會受到許多風險和不確定性的影響。除本委託書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關預測財務結果、客户參與度和勢頭以及未來產品開發和製造計劃的陳述，均為前瞻性陳述。在不限制上述表述的情況下，“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”和其他類似措辭旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，它們受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。由於各種風險、不確定因素和其他重要因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括：地緣政治不穩定和戰爭的影響，包括在以色列和烏克蘭的影響(以及因此而實施的制裁和貿易限制的影響)；以色列境內設施的業務中斷，包括我們在以色列的僱員被徵召入伍、關閉那裏的辦事處或暫時或長期關閉該地區的合同製造；訴訟的潛在影響；與供應鏈中斷有關的風險，包括零部件供應造成的風險；我們無法從我們的戰略重組努力中實現預計的成本節約和/或預期收益的風險；重組和成本控制活動的影響；季度收入和經營業績的不可預測的波動；與我們的信貸協議條款有關的風險，包括遵守財務契約的情況；利率上升和通脹壓力造成的風險；與網絡安全和數據入侵有關的風險；未能與電信設備和網絡公司成功競爭；未能擴大我們的客户基礎或從現有客户那裏產生經常性業務；信用風險；客户購買決定的時機和我們對收入的確認；宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹；市場對我們產品和服務的接受程度；這些因素包括：快速的技術和市場變化；保護我們的知識產權並獲得必要許可證的能力；維持合作伙伴、經銷商、分銷商和供應商支持及供應關係的能力；我們產品存在缺陷的可能性；對我們產品的關税、貿易限制或税收的增加；以及貨幣波動。

這些因素並不是一個包羅萬象的風險和不確定性清單，這些風險和不確定性可能會影響我們的業務和運營結果。有關這些和其他因素的更多信息，可以在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中找到，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2023年12月31日的10-K表格(“2023年年度報告”)。在提供前瞻性陳述時，除非法律要求，否則我們明確不承擔公開或以其他方式更新這些陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

II | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

摘要信息

為了幫助您審查將在我們的2024年年度股東大會(“2024年年會”)上採取行動的建議，我們希望提請您注意以下關於Ribbon的摘要信息，2023年我們的商業和財務亮點以及公司治理亮點。它不包括作出投票決定所需的所有信息，您應在投票前完整閲讀本委託書。

除非內容另有要求，否則本委託書中提及的“Ribbon”、“Ribbon Communications”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Ribbon Communications Inc.及其合併後的子公司。

概述

$826M

2023年總收入

1,000+

顧客

140+

我們服務的國家/地區

1,000+

專利(已授權和
應用程序)

~3,100

全球員工

功能區通信(納斯達克代碼：RBBN)是一家向服務提供商、企業和關鍵基礎設施部門提供實時通信軟件和IP光纖網絡解決方案的全球供應商。

我們與我們的客户深入接觸，幫助他們實現網絡現代化，以在當今智能、始終在線和渴望數據的世界中改善競爭定位和業務成果。

我們的創新端到端解決方案組合提供無與倫比的規模、性能和靈活性，包括以核心到邊緣軟件為中心的解決方案、雲本地平臺、領先的安全和分析工具，以及用於寬帶和移動網絡的IP和光纖網絡解決方案。

要了解有關Ribbon的更多信息，請訪問 rbbn.com.

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 1

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

2023年商業亮點(1)

絲帶的戰略支柱

[MISSING IMAGE: fc_strategicpillar-4c.jpg]

2 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

高管薪酬

我們高管薪酬計劃背後的理念是促進高管利益與股東利益的一致。制定薪酬計劃時考慮的關鍵因素包括：

[MISSING IMAGE: tm223573d2-tbl_highlipn.jpg]

我們相信，我們的高管薪酬計劃支持我們的業務戰略和人才管理目標，並與旨在最好地服務於股東長期利益的健全治理實踐一致。指定高管（“NEO”）2023年薪酬的組成部分包括：

在做出2023年薪酬決定時，薪酬委員會考慮了以下因素：

■

我們今年的財務和運營業績，

■

2023年年度股東大會薪酬發言權投票結果，以及

■

薪酬委員會制定的薪酬目標的實現。

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 3

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

公司治理

Ribbon致力於以道德、高效和包容的方式運營。以最大的誠信、誠實和透明度行事對於我們的經營方式來説始終是至關重要的。我們對道德商業實踐的承諾指導我們遵守國家和國際法律法規，我們相信強有力的公司治理對於我們的長期成功至關重要。我們的公司治理亮點包括：

	最佳實踐
	現任董事中有五名是獨立的董事選舉多數票沒有錯開的董事會獨立的董事長和首席執行官角色引領獨立董事獨立董事定期開會，管理層不在場董事會審查（通過其常務委員會） ESG戰略、活動、政策和通信				首席執行官和其他高管繼任計劃的年度審查適用於董事會的行為準則董事會和委員會年度自我評估董事和第16條官員的持股準則常設審計、薪酬和提名、可持續發展和公司治理委員會僅由獨立董事組成對風險管理的強有力監督

4 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

現任董事會和委員會

姓名和主要職業

年齡

董事
自

獨立的

其他
公共
公司
板

現任委員會成員

審計

補償

提名，
可持續發展'
企業
治理

技術
與創新

R.小斯圖爾特·尤因
財務總監
InterMountain官員
管理

三月
2020

布倫斯·H。格雷森

執行合夥人，
ABS Ventures

十月
2017

比阿特麗斯·V·芬特
首席執行官，業務薪酬
LLC

十月
2017

布魯斯·W. McClelland
總裁和科長
執行官，
絲帶
Communications Inc.

三月
2020

斯科特·梅爾
前總統，
AT & T網絡
工程'
運營

九月
2022

肖爾·沙尼

創始人和
董事長，
斯沃斯集團

六月
2020

理查德·W·史密斯
私人主席
資本，摩根大通
Chase & Co.

十月
2017

坦尼婭·塔莫內
首席執行官
Sogerco SA官員

六月
2020

委員會
椅子

委員會
成員

主席

獨立於銷售線索
董事

審計委員會
金融專家

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 5

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

[MISSING IMAGE: tm223573d2-pc_boardpn.jpg]

年度會議提案

建議書		董事會推薦		頁面引用
1	選舉本委託書中指定的八名董事		為每一位提名者	7
2	批准審計師的任命		為	30
3	在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行人員的薪酬		為	35

6 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

公司管治及董事會事宜

建議1—選舉董事

董事會（“董事會”）已提名以下八名董事提名人蔘加董事會選舉，任期至2025年年度股東大會（“2025年年度會議”），直至其各自的繼任者正式當選並符合資格：

	被提名人			指定
	R.小斯圖爾特·尤因			JPM股東（定義如下）
	Richard W.史密斯			JPM股東
	斯科特·梅爾			JPM股東
	肖爾·沙尼			斯沃斯（定義如下）
	坦尼婭·塔莫內			希沃特
	布倫斯·H。格雷森			提名、可持續發展和公司治理委員會
	比阿特麗斯·V·因方特			提名、可持續發展和公司治理委員會
	布魯斯·W·麥克萊蘭			提名、可持續發展和公司治理委員會

所有被提名者目前都是導演。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。所有被提名者預計都將參加2024年年會。

指定權

於二零二零年三月三日，吾等與JPMC Heritage母公司(“JPMC”)、Heritage PE(OEP)III，L.P.(連同JPMC，與本公司最大股東摩根大通有關連的實體(統稱為“JPM股東”)及ECI Holding(匈牙利)Kft(“Swarth”))訂立第一份經修訂及重訂的股東協議(“股東協議”)。根據《股東協議》，除非另有協議，否則董事會須由以下人士組成：

(i)

摩根大通股東指認的三個人，

(Ii)

斯沃斯指認的三個人，

(Iii)

我們的首席執行官，以及

(Iv)

提名及公司管治委員會指定的其他人士數目，足以確保董事會沒有空缺。

根據股東協議，摩根大通股東及Swarth各自指定選出的董事見上表。截至2024年4月8日，摩根大通股東和斯沃斯分別持有Ribbon普通股約31%和16%。

董事會已將董事會規模定為8名成員，斯沃斯暫時放棄瞭如上所述任命3名董事的權利。如果斯沃斯決定在2024年年會後任命第三個董事，預計董事會將採取進一步行動，將董事會成員人數增加到9名，額外的董事職位將由第三名被任命的斯沃斯填補。

本公司已同意在其控制範圍內採取一切必要行動，將摩根大通股東及華士的指定人士納入董事會推薦的董事選舉提名名單，並促使本公司股東選出指定人士。只要摩根大通股東或斯沃斯有權在股東名下指定一家董事

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 7

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

根據協議，就任何與選舉董事有關的建議或決議案，摩根大通股東及斯沃斯已分別同意採取其控制範圍內的一切必要行動，投票贊成選舉對方的指定人士及(B)贊成提名、可持續發展及公司管治委員會提名擔任董事董事的每名人士，不論是贊成該提名人，或按與本公司其他股東投票的所有股份相同的比例投票。

董事提名者的獨立性

除了我們的總裁兼首席執行官Bruce W.McClelland、Shaul Shani和Richard W.Smith之外，根據我們的公司治理準則中提出的董事獨立性標準，我們每一位被提名人都是獨立的，這些標準符合納斯達克股票市場(“納斯達克”)的董事獨立性標準。有關詳細信息，請參閲“公司治理與董事會事宜--董事獨立性“我們沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將無法或不願任職。然而，如果任何被提名人無法任職，或出於正當理由不能擔任董事的職務，則可以投票選舉董事會提名的另一人作為代理人，或者董事會可以減少董事人數。如果摩根大通股東或斯沃斯指定的任何董事無法任職，摩根大通股東或斯沃斯有權指定一名替代董事，但須遵守股東協議中規定的條件。

董事會多樣性

納斯達克董事會多元化矩陣（截至2024年4月8日）
董事總數	8
	女性	男性	非二進制	性別未公開
性別
董事	2	6	0	0
符合以下任何類別的董事人數
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0
亞洲人	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	1	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	1	6	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	0

建議書

董事會建議股東投票為選舉
上面列出的每個提名人。

8 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

董事提名者

以下傳記描述了董事提名人的技能、品質、屬性和經驗，這些技能、品質和經驗導致董事會及其提名、可持續發展和公司治理委員會確定提名這些人為董事是合適的。

[MISSING IMAGE: ph_stewartewing-lg4clr.jpg]

年齡 72

委員會

■

審計（主席兼審計委員會財務專家）

■

提名、可持續發展和公司治理

R.斯圖爾特·尤因，Jr.

獨立董事
2020年3月起擔任董事

背景

山間管理，一傢俬營酒店管理公司

■

首席財務官（2020年4月至今）

CenturyLink公司 (“CenturyLink”，現在的Lumen Technology），一家全球科技公司，提供通信、網絡服務、安全、雲解決方案以及語音和託管服務

■

執行副總裁兼首席財務官（1989年至2017年11月）

■

副總裁兼主計長（1984年至1989年）

■

財務副總裁（1983年至1984年）

畢馬威

■

會計師（1973年至1982年）

食宿服務

■

TelUSA，LLC，CenturyLink的子公司（2020年1月至今）

■

路易斯安那州人文基金會(2019提交）

■

進步銀行、審計委員會主席（2002年至今）

教育

■

廢話，西北州立大學

技能和專業知識

我們相信尤因先生為董事會帶來了在CenturyLink獲得的高管領導經驗以及廣泛的財務專業知識。我們相信尤因先生有資格擔任董事會成員，因為他擔任CenturyLink首席財務官的經驗以及領導將收購公司融入CenturyLink公司結構和理念的經驗。

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 9

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

[MISSING IMAGE: ph_brunshgrayson-lg4clr.jpg]

年齡 76

委員會

■

補償

■

提名、可持續發展和公司治理（主席）

布朗斯·H.格雷森

首席獨立董事
2020年3月起擔任董事

背景

ABS Ventures風險投資公司

■

管理合夥人（1983年至今）

阿德勒公司

■

風險投資家（1980年至1983年）

麥肯錫公司，一家管理諮詢公司

■

助理（1978年至1980年）

美國陸軍

■

船長（1970）

食宿服務

■

在過去30年中擔任許多私營和上市公司的董事

教育

■

當選加州羅茲學者（1974年）

■

JD弗吉尼亞大學法學院

■

牛津大學碩士學位

■

文學學士，哈佛學院

技能和專業知識

董事會相信格雷森先生有資格在董事會任職，因為他對數據通信和軟件行業的瞭解、他作為ABS Ventures管理合夥人的投資經驗以及他作為多家上市公司董事的經驗。

10 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

[MISSING IMAGE: ph_beatrizvinfante-lg4clr.jpg]

年齡 70

委員會

■

審計

■

薪酬（主席）

■

技術與創新

貝特里斯·V·伊範特

獨立董事
董事自2017年10月

背景

商業薪酬有限責任公司，一家專門從事企業轉型和復興的商業諮詢公司

■

首席執行官（2009年至今）

ENXSUITE Corporation，領先的能源管理解決方案供應商

■

首席執行官（2010年，直至2011年被Infor收購）

VoiceObjects Inc.，語音應用服務器領域的市場領導者

■

首席執行官（2006年，直至2008年被Voxeo Corporation收購）

Sychron Inc.數據中心自動化公司

■

臨時首席執行官（2004年至2005年）

Aspect Communications Corporation，通信解決方案領域的市場領導者

■

首席執行官（2000年4月至2003年10月）

■

總裁和其他行政職位（1998年10月至2000年4月）

食宿服務

■

當前全國公司董事協會董事會領導研究員

■

PriceSmart，Inc.、數字化轉型委員會主席和審計委員會成員

董事會服務（已刪除）

■

流動性服務公司、首席獨立董事、薪酬委員會主席和審計委員會成員

■

Ultratech，Inc.，提名與治理委員會成員

■

Emulex公司、提名與治理委員會主席、薪酬委員會成員

■

101數據、薪酬委員會主席兼審計委員會主席

■

音階、諮詢委員會董事兼主席

■

方面，董事會主席

■

曾擔任多家其他上市和私營公司的董事

教育

■

加州理工學院理學碩士學位

■

B.S.普林斯頓大學工程學位

技能和專業知識

我們相信因方特女士有資格在董事會任職，因為她擁有擔任多家公司首席執行官的行政領導經驗，以及在工程、銷售和營銷方面的豐富運營專業知識和經驗。

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 11

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
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附錄

年齡： 63

委員會：

■

審計

■

技術與創新（主席）

斯科特·梅爾

獨立董事
2022年9月起擔任董事

背景：

AT&T是領先的電信、媒體和技術服務提供商。

■

網絡工程與運營總裁（2019年至2022年）

■

運營總裁（2017年至2019年）

■

各種其他卷（1985年至2017年）

董事會服務：

■

美國變速箱公司，一傢俬人僅傳輸公用事業公司（2021年至今）

■

GigaPower，LLC是貝萊德和AT & T的合資企業，旨在在AT & T傳統地理足跡之外構建光纖寬帶。(2022提交）

■

堡壘解決方案，一傢俬營電信服務公司，為大型電信運營商和企業企業提供物流以及維修和維護能力（2022年至今）

教育：

■

文學學士，威斯康星大學普拉特維爾分校

■

威斯康星大學普拉特維爾工業技術碩士

技能和專業知識：

■

我們相信邁爾先生有資格在董事會任職，因為他擁有行政領導經驗以及主要在公司運營的電信行業的廣泛運營專業知識和經驗。

[MISSING IMAGE: ph_brucemcclelland-lg4clr.jpg]

年齡 57

委員會

■

無

布魯斯·W. McClelland

非獨立董事
2020年3月起擔任董事

背景

Ribbon Communications Inc.

■

總裁和首席執行官，負責Ribbon的戰略指導和管理(2020年3月至今)

CommScope Inc.，一家全球網絡基礎設施提供商

■

首席運營官，負責組合產品和服務組合(2019年4月至2019年8月)

ARRIS國際公司 (“稜角)，一家電信設備製造公司

■

首席執行官(2016年9月至2019年4月出售給CommScope)

■

在ARRIS的20多年中擔任過許多領導職務，併成功地從博通公司收購和整合了Ruckus Wireless和Brocade ICx園區交換業務，這是將ARRIS業務從服務提供商市場多元化進入更廣泛的企業市場的重要一步，同時加強了公司的無線技術能力

稜角(續)

■

在ARRIS擔任過其他幾個職位，包括網絡和雲和全球服務的總裁(2013年4月至2016年8月)

■

撰寫了多項與通信相關的專利

北電網絡公司和貝爾北方研究公司 (“BNR”)

■

擔任領導職務11年

■

在加拿大渥太華的BNR開始了他的職業生涯，在加入ARRIS之前負責北電SS 7交換機產品的開發

教育

■

B.E.，薩斯喀徹温大學

技能和專業知識

我們相信麥克萊蘭先生有資格在董事會任職，因為他擁有擔任ARRIS首席執行官的行政領導經驗，以及豐富的運營專業知識和工程經驗。

12 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

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額外的
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附錄

[MISSING IMAGE: ph_shaulshani-lg4clr.jpg]

年齡 69

委員會

■

無

肖爾·沙尼

非獨立董事
2020年6月起擔任董事兼董事長

背景

企業家

斯沃斯集團是一家全球私人投資公司，主要投資於通信服務、技術、IT、網絡、可再生能源和房地產領域以及金融市場的公共和私營公司

■

創始人兼董事長（2006年至今）

瑪格南集團，一家投資電信和科技企業的投資集團，其中包括DSP集團（AudioCodes的主要股東，於1999年上市）

■

創始人（1994年至2006年）

Sapiens International Corporation是一家軟件開發公司，於1992年在納斯達克上市

■

創始人兼首席執行官（1989年至1993年）

歐洲軟件，一家IT公司

■

創始人兼首席執行官

Tecnomatix科技

■

創始人（1983）

Oshap Technologies Ltd.，一家靈活的機器人自動化軟件開發商

■

創始人兼首席執行官（1982年至1985年）

食宿服務

■

ECI（其中斯沃斯集團為控股股東）（2007年至2012年），擔任董事長（2009年至2012年）

■

地球村電信，巴西電信服務提供商（Swarth Group是該公司的主要投資者）、執行董事長（1997年，直至2009年被維旺迪集團收購）

■

dsp集團（代表Magnum Group擔任董事）（1999年至2000年）

■

Sapiens International Corporation、主席（1989年至1993年）

■

過去30年來，曾在電信和技術領域的許多私營和上市公司擔任董事會職務

技能和專業知識

我們相信Shani先生有資格在董事會任職，因為他在金融和私募股權方面擁有廣泛的背景、對電信業務的廣泛瞭解以及擔任電信行業公司董事的經驗。

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 13

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[MISSING IMAGE: ph_richardwsmith-lg4clr.jpg]

年齡 71

委員會

■

無

Richard W.史密斯

非獨立董事
董事自2017年10月

背景

摩根大通。，一家跨國銀行和金融服務控股公司

■

私人資本董事長，創建和指導一系列投資實體，最初專注於技術、可持續發展和醫療保健，由銀行和客户資助（2021年2月至今）

■

私人投資主管，負責由銀行獨家資助的私人和上市公司投資（2014年11月至2021年1月）

■

One Equity Partners，合夥人（2002年7月至今）

阿萊格拉合作伙伴和前身實體

■

管理合夥人（1981年至2013年）

花旗風險投資有限公司曾是花旗集團（Citigroup Inc.）的風險投資和私募股權投資部門。

■

高級投資經理（1979年至1981年）

紐約摩根擔保信託公司

■

曾在國際資金管理集團工作（1974年至1979年）

食宿服務

■

GENBAND(2014至2017年）

■

擁有超過44年的上市和私營公司董事會成員經驗

出版物

■

一書的合著者財務管理：從業者手冊，John Wiley & Sons，1980

教育

■

文學學士，哈佛學院

技能和專業知識

史密斯先生自1981年以來一直擔任私募股權和風險基金的董事總經理、執行合夥人和普通合夥人，並擁有40多年的技術投資者經驗。我們相信史密斯先生有資格在董事會任職，因為他在金融和私募股權方面擁有豐富的背景，以及擔任電信行業公司董事的經驗。

[MISSING IMAGE: ph_tanyatamone-lg4clr.jpg]

年齡 62

委員會

■

補償

■

提名、可持續發展和公司治理

塔尼婭·塔蒙

獨立董事
2020年6月起擔任董事

背景

索格科股份有限公司，私人信託公司

■

首席執行官（2007年至今）

羅伊銀行, 富士銀行和Cedef SA，在瑞士

■

交易員，專門從事貨幣和利息交易（1985年至1996年）

食宿服務

■

目前擔任多傢俬營公司的董事

技能和專業知識

董事會相信Tamone女士憑藉其作為首席執行官的經驗和財務專業知識，有資格在董事會任職。

14 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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公司治理

我們致力於強有力的公司治理實踐，其中包括為股東創造長期價值，並確保公司為股東和利益相關者（包括我們的員工、客户、供應商和我們運營所在的社區）取得成功。為了實現這些目標，我們的董事會負責監控公司和我們的官員的績效以及其計劃和程序，以確保遵守法律和我們的整體成功。治理是Ribbon的持續關注點，從董事會開始，延伸到管理層和所有員工。此外，我們還徵求股東對治理和高管薪酬實踐的反饋，以改進我們的實踐。

	強有力的治理實踐
	所有董事的年度選舉董事選舉多數票獨立董事長和首席執行官任命首席獨立董事絕大多數獨立董事獨立董事在沒有管理層的情況下開會具有廣泛經驗和技能的董事會向非僱員董事授予年度股權董事會和委員會年度自我評估				高管薪酬年度諮詢審批財務報告披露委員會關聯方交易審批政策針對我們的首席執行官、某些高級職員和非僱員董事的股份所有權準則會計重述後收回激勵性薪酬的追回政策內幕交易政策，禁止我們的高管和董事進行對衝、質押和其他類似行為

風險管理的監督

在Ribbon，我們相信，創新和領導力不可能不冒風險。我們還認識到，對風險的輕率接受或未能適當地識別和減輕風險可能會對股東價值造成破壞。董事會負責評估本公司的風險管理方法，並監督管理層履行其識別和管理風險的責任。董事會透過董事會會議的討論及其轄下各委員會履行其職責，每個委員會均審查企業風險的不同組成部分，作為其職責的一部分。

	全體董事會成員
	通常，監督和評估： ■ 戰略風險及與管理授權相關的風險

	審計委員會			薪酬委員會			提名，可持續性和製造業治理委員會			技術與創新委員會
	監督和評估： ■ 財務、內部控制、企業和網絡安全風險			監督和評估： ■ 與我們的薪酬政策相關的風險			監督和評估： ■ 與可持續發展和治理相關的風險			監督和評估： ■ 與重大研發決策相關的風險

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 15

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附錄

每個委員會評估已識別的風險，並在需要時向董事會通報風險。管理層亦定期向有關委員會或董事會報告每項風險。此外，全面審查風險是董事會考慮我們的長期戰略以及向董事會提交的交易和其他事項(包括資本支出、收購和資產剝離以及財務事項)所固有的。根據需要或董事會或其中一個委員會的要求，對風險進行額外的審查或報告。董事會相信，其在監管本公司風險方面的角色與我們目前的董事會結構相輔相成，因為我們的結構允許我們的獨立董事通過我們的四個完全獨立的董事會委員會，對管理層在識別風險和實施有效的風險管理政策和控制方面的行動進行有效監督。

董事會組成和股東協議

我們的董事會目前由八名董事組成，其中一名董事受僱於本公司(麥克萊蘭先生)。如本委託書中所述，本公司是與摩根大通股東和斯沃斯公司簽訂的股東協議的一方。除其他事項外，《股東協議》規定：

(i)

董事會，包括股東協議中定義的大多數獨立董事，可以批准組成董事會的不同數量的董事；

(Ii)

關於摩根大通的股東：

(A)

只要摩根大通股東在2020年3月3日實益擁有至少43%由摩根大通股東實益擁有的公司普通股，摩根大通股東有權指定三名董事進入董事會，其中至少兩名必須是股東協議中定義的獨立董事；

(B)

自2020年3月3日摩根大通股東首次實益持有摩根大通股東實益擁有的本公司普通股總數少於43%且至少29%的普通股後，摩根大通股東有權指定的董事人數將減少至兩名，其中至少一人必須是股東協議中定義的獨立董事；

(C)

自2020年3月3日摩根大通股東首次實益持有摩根大通股東實益擁有的本公司普通股總數少於29%且至少14%的普通股後，摩根大通股東有權指定的董事人數將減少至一名，他們不需要符合股東協議中定義的獨立董事的資格；以及

(D)

自2020年3月3日摩根大通股東首次實益擁有摩根大通股東合計擁有的本公司實益普通股股份少於14%起及之後，摩根大通股東將無權指定任何董事會成員；以及

(Iii)

關於斯沃斯：

(A)

只要斯沃斯在2020年3月3日實益擁有至少88%由斯沃斯實益擁有的公司普通股股份，斯沃斯就有權指定三名董事進入董事會，其中至少兩名必須是股東協議中定義的獨立董事；

(B)

自2020年3月3日斯沃斯首次實益擁有少於88%和至少58%的斯沃斯實益擁有的公司普通股股份後，斯沃斯有權提名的董事人數將減少至兩名董事會成員，其中至少一名必須是股東協議中定義的獨立董事；

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(C)

自2020年3月3日斯沃斯首次實益擁有少於58%和至少29%的由斯沃斯實益擁有的公司普通股股份後，斯沃斯有權提名的董事人數將減少至一名董事會成員，該董事不需要符合股東協議定義的獨立董事的資格；以及

(D)

自2020年3月3日斯沃斯實益擁有的本公司普通股股份總數少於29%以來，斯沃斯將無權提名任何董事會成員。

股東協議還規定，提名和公司治理委員會將指定本公司當時的首席執行官為董事，以及組成董事會的該等額外董事人數，以使董事會沒有空缺。

董事會目前的規模為8名成員，斯沃斯暫時放棄了指定第三個董事成員的權利。如果斯沃斯決定在2024年年會後任命第三個董事，預計董事會將採取進一步行動，將董事會成員人數增加到9名，額外的董事職位將由第三名被任命的斯沃斯填補。

如果摩根大通股東或斯沃斯指定的任何董事無法服務，摩根大通股東和/或斯沃斯有權在適用的情況下指定一名替代董事，但須遵守股東協議規定的條件。

董事從業經歷和任職經歷

我們的董事共同擁有廣泛的技能、資歷和公認的領導能力。提名、可持續發展和公司治理委員會對董事會的更新採取了一種長期的方法。提名、可持續發展和公司治理委員會定期確定將補充和提高現任董事技能和經驗的個人。

提名、可持續發展和公司治理委員會招募有助於實現一個經驗豐富、多元化、作為一個集團有效運作的董事會的目標的董事，對公司來説非常重要。提名、可持續發展和公司治理委員會希望公司的每一位董事都擁有經過證明的領導技能、良好的判斷力、正直的品格和對公司成功的承諾。在評估董事的候選人和考慮董事會提名的現任董事時，提名、可持續發展和公司治理委員會會根據公司的需要考慮各種因素，包括獨立性、金融知識、個人和專業成就以及經驗。至於現任董事，因素還包括出席率、過去在董事會的表現以及對董事會及其各自委員會的貢獻。

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 17

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董事會專業知識

總監技能
和經驗

尤因

格雷森

Infante

Mair

McClelland

莎妮

史密斯

達莫安通

審核和
財務報告

執行人員
領導

ESG
事項

金融行業，
投資、併購

全球業務

人力資本
管理

法律法規

其他公共
公司董事會

銷售和
市場營銷

戰略規劃，
操作

風險管理

數字技術，
通信

董事獨立自主

我們的公司治理指引規定，董事會在決定董事的獨立性時，將以納斯達克上市規則和適用法律及法規中“獨立董事”的定義以及股東協議中所載的“獨立董事”的定義為指引。

在對董事獨立性的年度審議期間，董事會考慮其認為相關的所有資料，包括但不限於每名董事或其直系親屬與本公司及其附屬公司及聯營公司之間的任何交易及關係。董事會對董事獨立性進行了年度審核，並肯定地認定小R·斯圖爾特·尤因、布魯斯·H·格雷森、Betriz V.Infante、Scott Mair及Tanya Tamone各自符合董事上市規則及股東協議中“獨立納斯達克”的定義。經審核彼等各自的關係，包括(有關史密斯先生與摩根大通股東的關係)及(關於沙尼先生與斯沃斯的關係)，董事會認定Bruce W.McClelland、Shaul Shani或Richard W.Smith均無資格根據納斯達克上市規則或股東協議擔任獨立董事。

我們的任何董事、董事提名人和高管之間都沒有家族關係。

18 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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會議出席率

我們的董事會認識到董事出席董事會和委員會會議的重要性。董事會於2023年舉行了七次會議，其中包括四次定期會議和三次特別會議。每位現任董事至少出席了其任職的董事會及其委員會會議總數的75%。雖然我們沒有關於董事出席年度股東會議的正式政策，但預計在沒有緊迫情況的情況下，我們的所有董事都會出席。董事會所有現任成員均出席了2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會有四個常設委員會：

審計委員會

補償
委員會

提名、可持續發展
和公司
治理委員會

技術與創新委員會

每個常務委員會均完全由適用規則定義的獨立董事組成，包括納斯達克規則，對於審計委員會的所有成員，則符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求，對於薪酬委員會的所有成員，則符合納斯達克規則對薪酬委員會成員的更高的獨立性要求。

下表顯示了董事會各常設委員會的當前組成：

委員會成員

董事

獨立的

審計

補償

提名，
可持續發展和
企業
治理

技術
和創新

R.小斯圖爾特·尤因

布倫斯·H。格雷森

比阿特麗斯·V·因方特

布魯斯·W·麥克萊蘭

斯科特·梅爾

肖爾·沙尼

Richard W.史密斯

坦尼婭·塔莫內

2023年會議次數

董事會-7

委員會
椅子

委員會
成員

主席
董事會

獨立於銷售線索
董事

審計委員會
金融專家

根據股東協議，並遵守公司有義務遵守納斯達克規則和SEC規則下的任何適用獨立性要求，或者除非JPM股東放棄，只要JPM股東有權向董事會提名至少兩名董事：

(i)

根據股東協議，提名、可持續發展和公司治理委員會將由三名“獨立董事”組成，其中至少一名必須是JPM股東的指定人;

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 19

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(Ii)

JPM股東的指定人必須是提名、可持續發展和公司治理委員會以及薪酬委員會的主席;以及

(Iii)

只有在Swarth無權提名至少兩名董事進入董事會的情況下，JPM股東的指定人必須是審計委員會主席。

同樣根據股東協議，並遵守公司有義務遵守納斯達克規則和SEC規則下的任何適用獨立性要求，或者除非斯沃斯放棄，只要斯沃斯有權提名至少兩名董事進入董事會：

(i)

根據股東協議，提名、可持續發展和公司治理委員會必須由三名“獨立董事”組成，其中至少一名必須是斯沃斯的指定人員，

(Ii)

Swarth的指定人員必須是審計委員會主席；以及

(Iii)

只有在摩根大通股東無權提名至少兩名董事進入董事會的情況下，Swarth的指定人員必須是提名、可持續發展和公司治理委員會以及薪酬委員會的各自主席。

提名、可持續性和公司治理委員會決定審計委員會、薪酬委員會、技術和創新委員會以及董事會設立的所有其他委員會的規模和成員，條件是：

(i)

這種確定將符合強制性的法律和上市要求；

(Ii)

只要摩根大通股東有權向董事會提名至少一名董事有資格擔任該委員會的成員，每個委員會中至少有一名成員將是摩根大通股東的指定成員；以及

(Iii)

只要斯沃斯有權提名至少一名有資格在該委員會任職的董事進入董事會，每個此類委員會中至少必須有一名成員是斯沃斯的指定人士。

20 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

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審計委員會
現任委員會成員	委員會的所有成員都是獨立的
■ R.小斯圖爾特·尤因，椅子	■ 比阿特麗斯·V·因方特	■ 斯科特·梅爾

主要職責

正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的職責包括：

(i)

任命、評估、保留、補償或確定獨立審計師的薪酬，並監督其工作，並在適當時終止其任命;

(Ii)

監督公司的財務報告，包括在公開發布公司提交給美國證券交易委員會的年度和季度財務報表之前，與管理層、獨立審計師和內部審計部門成員審查和討論；

(Iii)

監督管理層對公司財務報告和披露控制及程序的內部控制的設計和維護；以及

(Iv)

與管理層及獨立核數師檢討及討論本公司的財務、企業及網絡安全風險敞口，並評估管理層為監察及控制該等風險敞口而實施的政策及程序。

特許狀

審計委員會根據董事會通過的反映美國證券交易委員會和納斯達克通過的標準和要求的書面章程運作，該章程的最新副本可在Investors.riboncomations.com/公司-治理/治理-亮點.

資歷

本公司董事會已確定尤因先生為S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。此項指定乃美國證券交易委員會的披露要求，與餘永祥先生在若干會計及審計事宜上的經驗及理解有關，但並未向餘永祥先生施加任何高於其作為審核委員會及董事會成員一般所承擔的職責、義務或法律責任，而根據本美國證券交易委員會要求被指定為審核委員會財務專家並不影響審核委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。

報告

審計委員會報告載於本委託書第32頁。

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 21

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執行人員
軍官

執行人員
薪酬

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薪酬委員會
現任委員會成員	委員會的所有成員都是獨立的
■ 比阿特麗斯訴因方特，椅子	■ 布倫斯·H。格雷森	■ 坦尼婭·塔莫內

主要職責

正如其章程中更全面地描述的那樣，薪酬委員會的職責包括：

(i)

審查和批准公司針對董事和高管的薪酬計劃、做法和政策，包括審查員工薪酬做法和政策產生的合理可能對公司產生重大不利影響的任何風險；

(Ii)

應董事會的要求，審查公司執行人員的繼任計劃；

(Iii)

就任何激勵性薪酬或基於股權的計劃的制定和條款向董事會提出建議，並監測其管理情況；

(Iv)

在選擇或接受賠償顧問(內部法律顧問除外)的意見前，應考慮與該顧問的獨立性有關的各種因素；以及

(v)

審查公司的文化以及與人力資本管理相關的政策和戰略，包括多樣性和包容性倡議、薪酬公平、人才和績效管理以及員工敬業度。

薪酬委員會可根據其章程將其權力授權給一個或多個小組委員會或管理層成員，以符合適用法律以及美國證券交易委員會和納斯達克規則。具體地説，薪酬委員會可授權一名或多名本公司高管根據本公司的股權計劃向本公司某些僱員授予購股權或其他股權獎勵的權力。

特許狀

薪酬委員會根據董事會通過的反映納斯達克通過的標準和要求的書面章程運作，該章程的最新副本可在Investors.riboncomations.com/公司-治理/治理-亮點.

報告

薪酬委員會的報告在本委託書第51頁。

22 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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提名、可持續發展和企業治理委員會
現任委員會成員	委員會的所有成員都是獨立的
■ 布倫斯·H。格雷森，椅子	■ 小斯圖爾特·尤因	■ 坦尼婭·塔莫內

主要職責

正如其章程中更全面地描述的那樣，提名、可持續發展和公司治理委員會的職責包括：

(i)

根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦以下人選：

(a)

供股東選舉的提名，以及

(b)

應由董事會填補的任何董事會空缺，但須受優先股持有人選擇董事的任何權利以及本公司任何其他合同或其他承諾的限制；

(Ii)

制定並向董事會推薦、監督適用於本公司的一套公司治理準則的實施和有效性，並提出適當的修改建議；

(Iii)

每年與董事會一起審查整個董事會的組成以及在一名或多名董事因任何原因停任時的繼任計劃；

(Iv)

監督董事會、其委員會、個人董事和管理層的年度自我評估；

(v)

物色合適的“董事”發展和持續教育機會，並酌情向董事局提出建議；以及

(Vi)

檢討本公司有關ESG相關事宜的策略、活動、政策及溝通，並酌情向董事會提出建議。

特許狀

提名、可持續性和公司治理委員會根據董事會通過的反映納斯達克通過的標準和要求的書面章程運作，該章程的最新副本可在Investors.riboncomations.com/公司-治理/治理-亮點.

	科技創新委員會
	現任委員會成員			委員會的所有成員都是獨立的
	■ 斯科特·梅爾，椅子			■ 比阿特麗斯·V·因方特

主要職責

正如其章程中更全面地描述的那樣，技術與創新委員會的職責包括審查和與公司管理層討論：

(i)

公司的整體企業戰略和方法，利用技術和商業創新來實現公司制定的財務和市場目標，包括業務績效、市場份額增長和競爭領導力;

(Ii)

公司在技術和軟件方面的大量投資;

(Iii)

可能對公司及其運營業務產生重大影響的技術風險、機遇和趨勢;以及

(Iv)

公司研發業務的方向和有效性。

特許狀

技術與創新委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的當前副本可在 Investors.riboncomations.com/公司-治理/治理-亮點.

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董事提名流程

提名、可持續發展和公司治理委員會篩選並推薦候選人，供董事會全體提名，但根據股東協議指定的董事除外。董事會的推薦提名人沒有具體的最低資格;但是，提名、可持續發展和公司治理委員會考慮以下技能和標準等因素來提名董事：

■

表現出的業務知識、技術技能和經驗;

■

有能力對與我們當前和長期目標相關的事務做出合理的判斷;

■

致力於瞭解我們和我們的行業，並定期出席和參與我們董事會及其委員會的會議;

■

誠信、誠實和遵守高道德標準的聲譽;

■

背景和其他所需素質的多樣性；

■

有能力和經驗瞭解我們不同羣體有時相互衝突的利益，併為所有股東的利益採取行動；以及

■

沒有任何利益衝突會損害被提名人代表我們所有股東的利益和履行作為董事人的責任的能力。

提名、可持續發展和公司治理委員會在考慮是否推薦任何特定候選人列入董事會推薦的董事提名名單時，採用提名、可持續發展和公司治理委員會章程中一般規定的標準。提名、可持續發展和公司治理委員會確定和評估董事候選人的過程包括向我們的董事會成員和其他人徵求建議，不時召開會議評估與潛在候選人有關的個人信息和背景材料，以及提名、可持續和公司治理委員會成員和我們的董事會對選定候選人的面試。我們的董事會認為，作為一個整體，董事的背景和資格應該提供經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠履行其職責。在確定潛在的董事候選人時，提名、可持續發展和公司治理委員會和董事會還注重確保董事會反映多樣性，包括經驗、背景和技能方面的多樣性。提名、可持續發展和公司治理委員會有權聘請獨立顧問協助確定和評估董事候選人，但迄今尚未聘請任何此類顧問。

董事候選人的股東提名和推薦

希望向提名、可持續發展和公司治理委員會推薦候選人以供考慮為潛在的董事候選人的股東應將他們的推薦發送到：


				提名、可持續發展和公司治理委員會 C/O公司祕書 Ribbon Communications Inc. 大通橡樹大道6500號，100號套房德州普萊諾，郵編：75023

在考慮股東提交的候選人時，提名、可持續發展和公司治理委員會將考慮董事會目前的組成、應增加哪些技能(如果有)以及候選人的資格。提名、可持續發展和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人

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以與提名、可持續發展和公司治理委員會推薦的候選人相同的方式，如上所述董事提名流程。”

股東如欲提名董事候選人或建議業務按本公司附例所載程序在股東周年大會上直接審議，應遵循以下各節所述程序：“股東提名和提案將在2025年年會上提交.”

董事會領導結構

公司的公司治理準則規定，目前最適合公司的董事會領導結構是非執行主席。董事會持續評估其在風險監管方面的領導架構和角色，並根據其認為在任何給定時間點對本公司最有利的原則作出決定。目前，我們的董事會領導結構包括一名非執行主席、一名獨立首席執行官、一名獨立首席執行官和強大的委員會主席。審計委員會認為，其領導結構規定了董事會和管理層之間的適當獨立性，因為目前的領導結構具有以下好處：

■

加強對Ribbon的獨立監督，加強董事會對CEO的客觀評價；

■

讓首席執行官專注於公司運營，而不是董事會管理；

■

為首席執行官提供經驗豐富的意見板；

■

為股東和董事會之間的溝通提供更多機會；

■

加強董事會對風險的獨立和客觀評估；以及

■

為本公司提供獨立發言人。

董事會的執行會議

公司董事會的結構旨在促進獨立性，其設計使獨立董事對公司的管理以及與戰略和風險有關的關鍵問題進行監督。根據我們的企業管治指引，我們的獨立董事須在執行會議期間，在沒有管理層出席的情況下舉行定期董事會會議，以討論獨立董事認為適當的任何事宜。我們預計董事會每年至少舉行四次執行會議。

其他治理事項

道德守則

我們的董事會已經通過了一份經過修訂和重新修訂的書面行為準則，它可以被稱為《美國證券交易委員會規則》所定義的“道德準則”。修訂和重新制定的行為準則旨在為Ribbon的員工、高級管理人員和董事的預期行為提供指導，以維護Ribbon在誠信、問責和公平交易方面的聲譽。為了確保我們的業務始終以合法和道德的方式進行，我們修訂和重新制定的行為準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。

本公司擬於本公司網站上公佈對經修訂及重新修訂的《操守準則》適用於本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士的任何修訂或豁免，方法如下：Http：//www.riboniciations.com.

公開提供企業管治文件

欲瞭解更多企業管治信息，請查閲我們的主要企業管治文件，包括我們的《企業管治指引》、修訂及重訂的《企業管治守則》

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我們的審計委員會、薪酬委員會、提名、可持續發展和公司治理委員會以及技術和創新委員會的行為和章程，請在我們的企業網站上 www.ribboncommunications.com，在標題為“ 公司-投資者關係-公司治理-治理亮點 .本委託聲明中對我們公司網站的引用無意也不會通過引用將該網站上包含的任何材料納入本委託聲明中。

股東與董事會的溝通

股東可以通過聯繫我們的投資者關係部門與我們的董事會溝通：

投資者關係部
Ribbon Communications Inc.
大通橡樹大道6500號，100號套房
德州普萊諾，郵編：75023

(978) 614-8050

郵箱：ir@rbbn.com

我們的投資者關係部將審查所有此類通信，並將所有提出適當問題的通信轉發給董事首席獨立董事，供董事會考慮。

與關聯人的交易

董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，其中闡述了我們審查、批准或批准任何需要在我們提交給美國證券交易委員會的文件中報告的交易的政策和程序。根據該政策，任何潛在的關連人士交易必須向我們的首席法律主任報告，首席法律主任負責確定該等交易是否構成受該政策約束的關連人士交易。我們的首席法務官被要求向審計委員會提交每一項擬議的關聯人交易。審計委員會只有在審計委員會真誠地確定在所有情況下交易符合本公司及其股東的最佳利益的情況下，才可批准或批准該交易。審核委員會可全權酌情就批准關連人士交易向本公司或關連人士施加其認為適當的條件。如果審計委員會不批准或批准關聯人交易，則該交易將不會按照審計委員會的指示進行或終止。

以下是自2023年1月1日以來與我們的董事、高管和持有我們已發行普通股5%或更多的股東的某些交易、安排和關係。

股東協議

本公司已與摩根大通股東及Swarth訂立股東協議。股東協議賦予摩根大通股東和斯沃斯某些董事會和董事會委員會的指定權，如上所述。公司治理 -董事會組成和股東協議“和”公司治理 - 董事會委員會，“幷包含中所述的某些投票承諾”建議1—選舉董事 .”

停頓限制

股東協議包含某些停頓條款，限制摩根大通股東和Swarth收購(或尋求或提出有關收購)Ribbon普通股或任何可轉換為Ribbon普通股的證券或Ribbon普通股或其任何子公司的任何資產、債務或業務。某些慣常的例外情況適用，只要收購不會導致該股東和

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其聯營公司實益擁有若干Ribbon普通股，而該等普通股數目大於摩根大通股東或Swarth於2020年3月3日持有的Ribbon普通股有投票權股份數目的120%(或股東協議所指定的較低數目)。

停頓限制自股東協議日期起生效，直至(I)Ribbon訂立構成控制權變更交易的最終協議(詳見下文)及(Ii)摩根大通股東或Swarth(視何者適用)不再有權指定董事會任何成員的日期(以較早者為準)為止。

控制權的變更

未經董事會中大多數無利害關係的董事批准，摩根大通股東和斯沃斯不得進行或肯定支持任何導致Ribbon控制權變更的交易，其中任何此類股東作為Ribbon普通股持有人獲得的每股對價都超過Ribbon普通股的其他持有人的每股對價。

終端

股東協議將於Ribbon股東不再實益擁有2%或以上已發行及已發行Ribbon普通股之日，經Ribbon、摩根大通股東及Swarth的多數權益(包括多數獨立董事批准)或就JPM股東或Swarth終止。

私募

於2023年3月28日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議，以私募方式出售(I)約55,000股本公司A系列優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)，每股作價970美元；及(Ii)認股權證(“認股權證”)，按每股3.77美元行使價購買合共4,858,090股本公司普通股。優先股發行的參與者包括摩根大通股東的附屬公司(他們購買了5,000股A系列優先股和認股權證，購買了441,645股普通股)和斯沃斯(他們購買了5,000股A系列優先股和認股權證，購買了441,645股普通股)。優先股發行證券購買協議賦予投資者方若干登記權，要求本公司在優先股發行結束後30個月內向美國證券交易委員會提交S-3表格登記説明書，對A系列優先股、認股權證和認股權證相關普通股進行登記，供該等投資者轉售(登記説明書已於2023年4月4日提交)。除其他事項外，本公司亦同意根據S-3表格登記聲明向出售證券持有人作出若干賠償，並支付本公司履行A系列優先股、認股權證及認股權證相關普通股股份登記事宜所產生的所有費用及開支。

優先股發售的條款，包括摩根大通股東及Swarth的聯屬公司參與，已由董事會及其審核委員會審閲及批准。

董事薪酬

薪酬委員會定期檢討非僱員董事的薪酬，並在諮詢其獨立薪酬顧問有關同業公司及更廣泛市場的薪酬水平後，在其認為適當時向董事會建議作出更改。

董事會已通過非僱員董事薪酬政策(以下簡稱“董事”)董事薪酬政策“)。2023年，薪酬委員會要求FW Cook提供最新的

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將我們支付給董事的薪酬與我們薪酬同行中公司董事的薪酬進行比較的基準報告。基準報告顯示，我們的董事總薪酬，按董事計算，低於25%這是我們同行公司的百分位數。因此，董事會批准了一項對董事薪酬政策的修正案，將每年的股權聘用金金額從12萬美元增加到14.5萬美元。根據董事薪酬政策應支付的服務費，包括增加的年度股權預留金，如下表所示。

董事薪酬政策允許董事選擇收取以本公司普通股股份形式應付給她或他的全部或50%的現金費用，並進一步允許董事推遲收到在歸屬股權獎勵時應支付給她或他的全部或50%的任何股份，至獲選董事不再擔任董事會成員之日(或更早於董事薪酬政策定義的控制權變更)的下一個月15日。根據董事薪酬政策，格雷森先生選擇以公司普通股股票的形式獲得2023年應付給他的現金費用的100%。

下表描述了2023年非僱員董事薪酬的組成部分：

	補償元素			賠償金支付
	年度定額			$60,000(1)(2)
	年度股權保留金			$145,000(1)在一年後歸屬的限制性股票單位(如果非員工董事不競選連任或未經公司股東連任，則在下一次年度大會之日)
	委員會費用(3)
	審計委員會			$15,000
	薪酬委員會			$10,000
	提名、可持續發展和公司治理委員會			$5,000
	科技及創新委員會			$5,000
	非執行主席費用(3)			$50,000(2)
	領先的獨立董事費用(3)			$50,000
	座椅費用(3)
	審計委員會			$25,000
	薪酬委員會			$17,000
	提名、可持續發展和公司治理委員會			$10,000
	科技及創新委員會			$10,000
	新的董事聘用者			新的非僱員董事將按比例獲得限制性股票和單位的年度股權獎勵，按比例分配的基礎是服務的月數，直到公司下一次年度股東大會的月份
	持股準則			預計董事將持有授予他們的所有公司普通股，並在他們作為董事成員的整個任期內保持這樣的股票持有量

(1)

史密斯先生無權獲得任何董事年度股權授予。作為此類贈款的替代，史密斯先生有權獲得每年16萬美元的現金預付金。如下所述，史密斯先生放棄了從2020年4月1日起收到的這筆現金預付金。支付給史密斯先生的任何補償將直接支付給遺產PE(OEP)和III L.P.(遺產III”).

(2)

謝沙尼先生在2023年放棄了擔任董事會主席的任何現金補償。

(3)

擔任董事會主席、首席獨立董事或委員會主席的薪酬是董事會和委員會服務薪酬之外的薪酬。

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2023年董事薪酬總額

下表包含2023年董事會每位非員工成員賺取的薪酬信息：

董事	以現金賺取或支付的費用 ($)		股票大獎(1) ($)		總計(2) ($)
馬裏亞諾·S de Beer(3)		63,750		0		63,750
R.小斯圖爾特·尤因		105,000		145,000		250,000
布倫斯·H。格雷森		135,000(4)		145,000		280,000
比阿特麗斯·V·因方特		107,000		145,000		252,000
斯科特·梅爾		82,500		145,000		227,500
肖爾·沙尼(5)		0		145,000		145,000
理查德·W·史密斯(6)		0		0		0
坦尼婭·塔莫內		67,500		145,000		212,500

(1)

本欄中的金額並不反映適用董事實際收到的報酬。相反，這些金額反映了限制性股票獎勵的授予日期公允價值，根據會計準則法典第718號計算，補償-股票補償 (“ASC 718”).

董事會每位成員報告的金額代表其2023年贈款的授予日期公允價值。2023年向每位董事提供的補助如下：

董事

受限制股票單位（“RSU”）
(#)

授予日期公允價值
($)

R.小斯圖爾特·尤因

51,964(a)

145,000

布倫斯·H。格雷森

51,964(a)

145,000

比阿特麗斯·V·因方特

51,964(a)

145,000

斯科特·梅爾

51,964(a)

145,000

肖爾·沙尼

51,964(a)

145,000

坦尼婭·塔莫內

51,964(a)

145,000

(a)

年度董事RSU獎於2023年6月15日授予，並將於2024年6月15日歸屬。

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事總共持有311，784個未歸屬的限制性股票單位如下：

董事	未授予的RSU數量舉行於2023年12月31日 (#)
R.小斯圖爾特·尤因		51,964
布倫斯·H。格雷森		51,964
比阿特麗斯·V·因方特		51,964
斯科特·梅爾		51,964
肖爾·沙尼		51,964
Richard W.史密斯		—
坦尼婭·塔莫內		51,964

(2)

非僱員董事也有資格獲得因出席董事會或委員會會議而產生的合理自付費用的報銷。

(3)

德比爾先生沒有在2023年年度股東大會上競選連任。

(4)

根據董事薪酬政策，格雷森先生選擇以我們普通股的非限制性股票形式接受原本應支付給他的100%現金費用。

(5)

沙尼先生放棄了在2023年因擔任董事而獲得的任何現金補償。

(6)

史密斯先生無權因其擔任董事而獲得任何股權補償。史密斯先生放棄接受2023年擔任董事的任何現金補償。

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審計事項

提案2 - 批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已委任德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2017年GENBAND合併完成以來，德勤一直擔任Ribbon的獨立註冊會計師事務所，從2005年8月至GENBAND合併結束，德勤一直擔任Sonus Networks，Inc.的獨立註冊會計師事務所。我們要求我們的股東批准這一任命。雖然我們對德勤的任命並不需要批准，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理實踐。如果這項建議在2024年年會上未獲批准，我們的審計委員會在為截至2025年12月31日的財年任命我們的獨立註冊會計師事務所時可能會考慮這一事實。即使該建議於2024年股東周年大會上獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所。

德勤的代表預計將出席2024年年會，並將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

建議書

董事會建議股東投票為批准任命德勤為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。

德勤費用

以下是德勤在2023年和2022年提供的服務收費摘要和説明：

費用類別	財政年度結束
費用類別	2023 ($)		2022 ($)
審計費(1)		2,548,712		2,683,171
審計相關費用(2)		—		—
税費(3)		59,000		46,850
所有其他費用(4)		4,103		3,750
總計		2,611,815		2,733,771

(1)

審計費。2023年的這些金額包括審計我們2023年年報中的綜合財務報表、審查我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表、審計我們對財務報告的內部控制，以及獨立審計師通常會在本財年的附屬審計、法定要求、監管申報和類似活動中提供的服務，例如同意和協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。審計費用還包括與美國以外司法管轄區要求的定期合併財務報表和法定審計的審計或審查相關或因此而產生的會計事項的建議。

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(2)

與審計相關的費用。審計相關費用包括與盡職調查服務和有關將公認會計原則應用於擬議交易的會計諮詢相關的費用。

(3)

税費。税費包括税務遵從、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務。這些服務包括關於聯邦、州和國際税務合規、增值税合規以及轉讓定價建議和規劃的協助。

(4)

所有其他費用。除上述服務外，所有其他費用包括專業產品和服務，包括我們訂閲德勤在線會計研究工具的費用。

關於審計委員會預先批准審計和非審計服務的政策

審計委員會通過了一項政策，預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，獨立註冊會計師事務所和我們的管理層向審計委員會提交一份預計在該年度內為四類服務中的每一類提供的服務清單，以供批准。預先審批的期限一般長達一年，任何預先審批都會詳細説明具體的服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和我們的管理層根據這一預先審批程序，定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。審計委員會根據上述政策預先批准了德勤的所有服務和費用。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2203節的要求，我們的審計委員會要求首席審計合夥人和兼任合夥人定期輪換，並負責向我們的董事會建議僱用獨立註冊會計師事務所員工或前員工的政策。審計委員會認定，德勤向我們提供上述服務符合保持德勤的獨立性。

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審計委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或以引用方式併入未來提交給美國證券交易委員會的文件中，或不受1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第218節的責任，除非我們明確要求將其視為徵集材料，或通過引用將其具體併入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的文件中。.

我們審查了Ribbon截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表，並與Ribbon管理層討論了這些財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。Ribbon的管理層負責Ribbon的財務報告流程，包括其內部控制系統，並根據公認的會計原則編制綜合財務報表。Ribbon的獨立註冊會計師事務所德勤負責根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準對Ribbon的財務報表進行獨立審計。PCAOB“)，並就這些財務報表發佈一份報告，並就截至本財政年度結束時Ribbon對財務報告的內部控制的有效性發表一份報告。我們的責任是監督和審查這些過程。我們還與德勤審查和討論了經審計的財務報表以及美國證券交易委員會和PCAOB要求的事項。

德勤向我們提供，我們審閲了PCAOB的適用要求要求獨立註冊會計師事務所每年以書面形式披露獨立註冊會計師事務所的專業意見可能合理地被認為與獨立性有關的所有關係的書面披露和信函，以確認其獨立性並參與獨立性討論。除了與德勤就其獨立性進行討論外，我們還考慮了德勤向Ribbon提供其他非審計相關服務是否符合保持德勤的獨立性。

基於我們與管理層和德勤的討論，以及我們對管理層和德勤提供的信息的審查，我們建議Ribbon董事會將經審計的財務報表包括在Ribbon截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中。

提交人：

審計委員會


	R.小斯圖爾特·尤因 (主席)			比阿特麗斯·V·芬特			斯科特·梅爾

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行政人員

截至本文日期，公司高管名單如下：

名字	年齡	職位
布魯斯·W·麥克萊蘭	57	總裁與首席執行官
米格爾（“米克”）洛佩茲	64	執行副總裁總裁，首席財務官
薩姆·布奇	59	常務副首席運營官總裁
帕特里克·麥肯	50	常務副首席法務官兼公司祕書總裁
丹·雷丁頓	57	執行副總裁，全球銷售

除布魯斯·W以外的每位執行官的履歷信息。麥克萊蘭的闡述如下。麥克萊蘭先生的傳記信息載於上文題為“建議1—選舉董事 .”

[MISSING IMAGE: ph_micklopez-lg4clr.jpg]

年齡 64

米格爾·洛佩茲

執行副總裁、首席財務官

背景

Ribbon Communications Inc.

■

執行副總裁、首席財務官（2020年7月至今）

Vista Outdoor Inc、户外運動休閒消費品

■

首席財務官（2018年至2020年4月）

Veritas科技公司，企業軟件

■

首席財務官（2016年至2017年）

哈里斯公司，全球國防承包商

■

首席財務官（2014年至2016年）

Aricent Group/KKR私募股權公司，外包網絡工程服務

■

首席財務官

在他的職業生涯早期，他獲得了寶貴的經驗，

■

財務副總裁思科系統

■

業務發展副總裁泰科消防與保安

■

的首席財務官 ADT安全北美

■

財務總監 ibm公司

■

審計員畢馬威

教育

■

註冊會計師（1983年）

■

工商管理碩士芝加哥大學

■

BS BA，喬治敦大學

年齡 59

薩姆·布奇

執行副總裁、首席運營官

背景

Ribbon Communications Inc.

■

執行副總裁兼首席運營官（2023年1月至今）

■

IP光網絡業務部執行副總裁兼總經理（2020年9月至2022年12月）

諾基亞/ Alcatel-Lucent，一家全球通信解決方案公司

■

光網絡業務部門總監（1994年至2020年）

北電網絡，一家全球通信解決方案公司

■

多年來，在光學業務部門擔任各種高級產品管理、銷售和業務開發職位

教育

■

B.E.，麥吉爾大學表現出色

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 33

摘要
信息

公司
治理和
董事會事務

審核
事項

執行人員
軍官

執行人員
薪酬

庫存
信息

額外的
信息

附錄

年齡 50

帕特里克·麥肯

執行副總裁、首席法律官
兼公司祕書

背景

Ribbon Communications Inc.

■

執行副總裁、首席法律官兼公司祕書（2020年6月至今）

ARRIS International plc，一家全球通信解決方案公司

■

高級副總裁、總法律顧問兼祕書（2015年至2019年）

特魯特曼·桑德斯有限責任公司(now Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP）

■

企業實踐合作伙伴

教育

■

JD 以優異成績獲得最高榮譽杜蘭法學院; Coif勛章成員

■

文學學士，杜蘭大學

[MISSING IMAGE: ph_danredington-lg4clr.jpg]

年齡 57

丹·雷丁頓

全球銷售執行副總裁

背景

Ribbon Communications Inc.

■

全球銷售執行副總裁（2022年12月至今）

瞻博網絡，一家全球自動化公司

■

銷售副總裁（2002

教育

■

廢話，密蘇裏州科學技術學院

34 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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執行人員
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高管薪酬

提案3-在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定高管的薪酬

董事會致力於卓越的治理，並銘記股東在我們的高管薪酬計劃中的利益。作為《交易法》第14 A條要求的承諾的一部分，我們的股東被要求批准一項關於我們指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。這項提案通常被稱為“薪酬話語權“該提案為股東提供了通過以下決議表達對我們2023年高管薪酬計劃和指定高管政策的意見的機會：

“已解決，Ribbon Communications Inc.的股東。(the "公司“）在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的向公司指定高管支付的薪酬，包括“薪酬問題的探討與分析“本公司2024年年度股東大會委託書中的章節和相應的補償表以及相關説明。”

這次表決的目的不是討論薪酬的任何具體內容，而是涉及與被任命的執行幹事有關的總體薪酬政策和做法。儘管本次關於我們提名的高管薪酬的諮詢投票結果不具約束力，但董事會及其薪酬委員會將一如前幾年所做的那樣，在做出未來薪酬安排時考慮此次投票的結果。本次諮詢投票的結果不推翻本公司或董事會(或其任何委員會)的任何決定，不會對本公司或董事會(或其任何委員會)的受信責任產生或暗示任何變化，或對本公司或董事會(或其任何委員會)產生或暗示任何額外的受信責任。在2023年舉行的年度會議上，股東在該會議上投票支持這項提議的比例為98.3%。

我們相信，基於《公約》概述的理由，薪酬問題的探討與分析在本委託書的部分，我們有一個值得股東支持的補償計劃。除非董事會修改其關於舉行“薪酬話語權”諮詢投票頻率的政策，否則此類投票將每年舉行，下一次此類投票將在2025年年會上進行。

建議書

董事會建議股東投票為在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 35

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薪酬問題的探討與分析

以下討論和分析包含有關公司績效目標和目標的陳述。這些目標和目標是在我們薪酬計劃的有限背景下討論的，不應被理解為管理層的期望或結果估計或其他指導的陳述。投資者不應將這些陳述應用於其他情況.

CD&A目錄

	36			概述
	36			2023年獲委任的行政人員
	37			2023年執行賠償決定執行摘要
	37			高管薪酬亮點
	37			我們的指導薪酬理念
	39			股東支付表決的考慮
	40			公司賠償計劃概述
	40			誰負責監督公司的薪酬計劃？
	41			競爭性標杆
	42			薪酬構成部分
	42			薪酬組合
	43			如何確定目標薪酬水平
	43			2023年補償金
	43			基本工資

	43			年度現金獎金
	44			股權激勵
	45			績效目標
	48			福利和其他補償
	48			分離和分離安排
	48			薪酬政策和做法
	48			股權要求
	49			退還政策
	49			涉及對衝、貨幣化、保證金賬户、質押、看跌期權、看漲期權和其他衍生證券的交易
	49			税務和會計方面的考慮
	49			股票報酬會計
	49			高管薪酬可扣除政策
	50			風險管理和我們的執行補償計劃

概述

本節解釋了我們的薪酬理念，並描述了我們針對NEO的高管薪酬計劃的重要組成部分，NEO的薪酬載於2023年摘要薪酬表和本委託聲明中包含的其他薪酬表中。

2023年獲委任行政主任


布魯斯·W·麥克萊蘭	米格爾·洛佩茲	薩姆·布奇
總裁與首席執行官	常務副總裁兼首席財務官	常務副首席運營官總裁

36 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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	帕特里克·麥肯								丹·雷丁頓
	執行副總裁、首席法務官兼公司祕書								執行副總裁，全球銷售

2023年高管薪酬決定摘要

我們相信，我們的高管薪酬計劃支持我們的業務戰略和人才管理目標，並與旨在最好地服務於股東長期利益的健全治理實踐一致。在做出2023年薪酬決定時，薪酬委員會考慮了以下因素：

■

我們今年的財務和運營業績，

■

2023年年度股東大會薪酬發言權投票結果，以及

■

薪酬委員會制定的薪酬目標的實現。

NEO 2023年薪酬的組成部分以及這些組成部分的關鍵決策如下：

2023年首席執行官和現任NEO的目標薪酬組成部分s
(AS直接賠償總額的百分比）

我們的NEO負責實現對我們的長期成功至關重要的短期和長期績效目標。因此，隨着個人在組織內的晉升，薪酬的權重更大，獎勵可變薪酬。

高管薪酬亮點

薪酬委員會審查其薪酬實踐，以幫助確保其與董事會制定的業務目標和目標保持一致，並且此類實踐反映了薪酬委員會認為的良好薪酬實踐並支持公司強有力的治理和績效薪酬理念。2023年薪酬實踐結構沒有發生重大變化。

我們的指導薪酬理念

我們的薪酬理念和實踐是我們業務戰略的重要組成部分。我們擁有嚴格的績效和薪酬管理體系，我們相信我們的薪酬

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 37

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流程和計劃經過調整，為成功提供強有力的激勵，同時適當平衡風險。在制定薪酬政策和實踐時，我們的指導理念是我們的薪酬計劃應該：

[MISSING IMAGE: tm223573d2-tbl_guidingpn.jpg]

我們尋求通過以下方式實現這些目標：

■

提供獨立的薪酬委員會監督;

■

鼓勵和獎勵傑出的主動性、成就、團隊合作、適當的商業風險承擔和共同的成功環境;以及

■

強化源自我們業務戰略和關鍵成功因素的關鍵績效指標。

這些目標以及我們的一般薪酬理念每年都會進行審查並酌情更新。

38 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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我們薪酬計劃和實踐的一些亮點如下：

	我們遵循的薪酬最佳實踐
	按績效付費 ■ NEO目標薪酬的很大一部分是基於績效、股票掛鈎或兩者兼而有之 ■ 2023年頒發的年度長期股權獎勵中有50%基於業績 ■ 2023年40%的年度績效股權獎勵與三年內的相對總股東回報掛鈎保守性隔離安排 ■ 12-NEO無故解僱的一個月基本工資（控制權變更後無故解僱的首席執行官支付24個月） ■ 控制權變更後加速股權獎勵的“雙觸發” 賠償基準標記並審查市場薪酬數據，包括同行公司的薪酬實踐，以評估我們的NEO薪酬有意義的股票所有權要求 ■ 總裁兼首席執行官基本工資6倍 ■ 其餘NEO的2倍基本工資最低授權提供給我們的NEO 穩健和長期的追回政策緩解不良風險通過利用定義的最高支出來獲得基於績效的薪酬，以防止過度支出舉行年度諮詢投票關於向我們的NEO支付的賠償獨立賠償諮詢公司，由薪酬委員會聘請，不向公司提供其他服務

	我們不遵循的補償做法
	無保證獎金對於我們的高管來説沒有個人業績或非財務指標用於確定NEO的年度獎金沒有折扣股票獎勵、重新裝載或重新定價未經股東批准沒有對衝或質押允許我們的高管和董事持有的股份無需繳納税款關於與遣散費相關的任何付款，包括任何控制權變更沒有廣泛的股票回收根據我們的股票激勵計劃

股東支付表決的考慮

薪酬委員會歷來在做出有關公司高管薪酬計劃的決定（包括參與股東外展）時會考慮公司年度薪酬發言權投票的結果。

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 39

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股東
接洽

■

2023年，我們通過我們的兩位非僱員董事沙尼先生和史密斯先生，與我們最大的兩個股東進行了接觸，討論了與我們高管薪酬有關的問題。

■

此外，在2023年，我們定期與投資者會面，討論這些股東感興趣的問題。

薪酬委員會還聘請了獨立的薪酬顧問來審查我們的高管薪酬計劃，我們認為這種方式反映了我們當前業務的目標，目前薪酬計劃的某些實質性方面在下面描述薪酬問題的探討與分析一節。雖然我們相信我們目前的計劃為我們的近地天體提供了適當的激勵和按業績付費的文化，但薪酬委員會打算在未來繼續根據薪酬話語權投票的結果審查我們的薪酬做法，並在適當的情況下邀請股東參與公司的薪酬做法。

公司薪酬計劃概述

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理。除了吸引和留住高素質的高管外，高管薪酬計劃的組成部分還旨在獎勵成功執行公司戰略的人，促進和推動持續改進，並鼓勵高績效文化，無論是年度還是長期。

誰來監督公司的薪酬計劃？

薪酬委員會

薪酬委員會主要負責監督公司的高管薪酬計劃。我們的董事會制定每年的整體公司業績目標，薪酬委員會決定和批准CEO的薪酬水平；審查CEO的建議並批准其他高管的薪酬水平；評估這些高管的業績；評估和批准向CEO和其他高管發放的所有基於股權的薪酬。所有關於CEO薪酬的決定都由薪酬委員會在沒有CEO出席的情況下在執行會議上做出。在財政年度結束後，薪酬委員會審查公司的實際業績，以確定支付給每名合格執行幹事的適當現金獎勵金額(如果有的話)。

薪酬顧問的角色

我們聘請的薪酬顧問的職責通常是評估董事會和高管薪酬，對已實現的薪酬與財務和股票業績的一致性進行分析，隨時向委員會通報一般薪酬趨勢，提供具有競爭力的市場實踐數據和基準(包括同行組確定)，參與高管薪酬計劃某些要素的設計和實施，協助審查薪酬相關披露，協助針對我們的股權激勵計劃進行股票使用分析和確定，並協助我們的首席執行官制定薪酬建議，以便提交給薪酬委員會，供其他高管參考。薪酬委員會可以接受、拒絕或修改薪酬顧問或其他外部顧問的任何建議。

40 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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自2017年12月以來，FW Cook一直擔任薪酬委員會的薪酬顧問，並就薪酬委員會的薪酬決定向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會評估了FW Cook相對於SEC規定的標準的獨立性，並確定不存在衝突。

首席執行官和人力資源高級副總裁的角色

首席執行官與人力資源高級副總裁協商，制定薪酬建議，供薪酬委員會考慮供公司其他高管使用。首席執行官在提出個人薪酬建議時會考慮各種因素，包括高管在組織中職位的相對重要性、高管的個人任期和經驗以及高管的個人表現和對公司業績的貢獻。

薪酬委員會考慮CEO提出的薪酬建議，但不受其約束。薪酬委員會自行決定CEO的薪酬。

競爭性標杆

作為我們正在進行的高管薪酬計劃評估的一部分，薪酬委員會在其薪酬顧問的協助下，審查市場薪酬數據，包括選定的類似同行公司的薪酬實踐。因此，薪酬委員會會不時更新同業組，以確保公司的高管薪酬計劃保持競爭力，並與市場薪酬數據保持一致。

同業集團一般由通信設備和相關子行業的上市信息技術公司組成，其市值和收入與本公司的市值和收入範圍相似。

薪酬顧問審查潛在同行公司的業務描述，以確定一般在電信和/或網絡行業的業務。然後，薪酬委員會在選擇同行時會考慮一些因素，如高管人才和業務線競爭對手、全球範圍和複雜性、研發費用以及市值和收入倍數。

薪酬委員會每年審查和批准該同齡人小組。2023年9月，委員會在與FW Cook協商後決定，應對同級組進行微小修改，以反映公司的業務和競爭。作為這一變化的一部分，增加了四家新公司和四家公司(F5網絡公司、Plantronics公司、Sierra Wireless、Inc.和ViaSat，Inc.)都被移除了。現將反映這些變化的當前同級小組概述如下。

當前Ribbon高管薪酬
同行集團公司

A10網絡公司
Adtran控股公司
AudioCodes有限公司
Aviat Networks，Inc.
CalAmp Corp.

卡利克斯公司
Cambium Networks Corporation
卡薩系統公司
CSG系統國際公司
Extreme Networks公司

Harmonic Inc.
英飛朗公司
NETGEAR有限公司
NetScout Systems，Inc.
Viavi Solutions Inc.

FW Cook根據同行組每位成員的公開文件編制並向薪酬委員會提供了同行組的薪酬信息。雖然薪酬委員會考慮我們同行集團公司高級管理人員的薪酬，但它不會對我們NEO的總薪酬或其任何組成部分設定特定百分位數。

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 41

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薪酬構成部分

薪酬委員會每年審查我們的近地天體收到的固定和可變薪酬，包括：

■

基本工資，

■

年度獎金獎勵，

■

股權獎勵，以及

■

其他好處(例如：健康和退休)。

我們的高管薪酬計劃有四個主要組成部分，支持公司的薪酬目標，下面將詳細討論每一個組成部分。這些主要組成部分反映了2023年向我們的近地天體提供的補償。

薪酬組合

我們高管的直接薪酬總額(包括基本工資、現金紅利和股權激勵)的很大一部分機會可歸因於可變薪酬 - ，即我們高管的收入取決於公司業績。2023年我們近地天體總薪酬中基於股權的部分主要包括：(I)限制性股票銷售單位，其歸屬取決於既定的業績指標(PSU)，以及(Ii)受按時間歸屬的單位的限制性股票(“RSU“)，在這兩種情況下，其價值都與公司普通股的價值掛鈎。這些可變因素旨在使高管的業績和利益與公司業績和長期股東價值保持一致。

下表概括總結了我們2023年近地天體補償計劃的內容：

元素

形式的補償

目的

鏈接到公司
性能

固定

基本工資

■

現金

■

提供有競爭力的固定薪酬，以吸引和留住傑出的高管人才

■

低

可變

年度獎金激勵

■

現金和/或PSU

■

提供直接激勵以實現強勁的年度經營業績

■

高

長期股票激勵

■

PSU

■

RSU

■

鼓勵高管在Ribbon建立和維持長期股權地位，以便他們的利益與我們股東的利益保持一致

■

高

其他

健康、退休和其他福利

■

有資格參與我們員工通常可以享受的福利計劃，包括401（k）計劃、長期殘疾保費和人壽保險

■

福利計劃是基礎廣泛的員工福利計劃的一部分

■

除非在我們的薪酬摘要表腳註中討論的有限情況下，我們的高管通常不會收到任何重大的不合格遞延薪酬計劃或津貼

■

低

42 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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如何確定目標薪酬水平

在釐定支付近地天體的薪酬金額時，薪酬委員會會考慮多項因素，例如高管在公司內的角色及職位所需的責任、技能及經驗水平、高管的資歷、我們接替此等人士的能力，以及高管人才的整體競爭環境。

薪酬委員會亦會考慮本公司的表現、行政人員的表現、薪酬委員會對內部公平及一致性的看法，以及其認為相關的其他考慮因素。在分析這些因素時，薪酬委員會審查在比較調查(基準和同齡人組數據)中收集的有競爭力的薪酬數據。薪酬委員會並無以任何特定比率在不同要素之間分配目標薪酬的政策，但一般會嘗試提供與本公司利用我們的外部薪酬顧問提供的同行數據競爭高管人才的其他公司所採用的分配類似的分配。在直接薪酬總額中，只有基本工資是固定薪酬，而現金獎金和基於股權的獎勵都是可變薪酬，並取決於公司或股票業績。

2023年賠償支出

個別組成部分和整體高管薪酬的既定目標旨在具有市場競爭力，以吸引、激勵和留住推動和實現公司目標所需的高管。在某些情況下，個別組件可能會在市場範圍內被定位得更高或更低，以便強調特定的元素，或者如果個別情況需要的話。賠償委員會認為，整個賠償方案旨在平衡現金和股權賠償的組合，以及我們近地天體的短期和長期補償的組合。

基本工資

基本工資旨在反映個別高管的職責範圍、業績和能力，以及該職位與本公司其他職位的關係，以及同行公司類似職位的外部基準數據。每個NEO的工資和業績每年都會進行審查，並在晉升或職責發生其他變化時進行審查。

被任命為首席執行官	2023年基本工資 ($)
布魯斯·麥克萊蘭		750,000
米格爾·洛佩茲		525,000
薩姆·布奇		435,754(1)
帕特里克·麥肯		435,000
丹·雷丁頓		405,000

(1)

布奇的薪酬是以加元支付的，所有金額都已兑換成美元。

麥肯先生的年度基本工資在2023年從400,000美元增加到435,000美元，以表彰他擴大的職責，現在包括監督公司的房地產和設施部門，以及公司的數據隱私和貿易合規職能。

年度獎金

年度激勵措施為NEO提供了賺取基本工資以外的額外報酬的機會。獲得年度獎金的資格激勵人們實現所需的近期企業目標，以推進公司的長期目標。薪酬計劃為每個NEO設定了目標獎金。如果獲得的話，獎金預計將佔我們NEO總薪酬的很大一部分。每個NEO的2023年目標獎金如下。

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 43

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被任命為首席執行官	2023年目標獎金 (佔基本工資的百分比)
布魯斯·麥克萊蘭		100%
米格爾·洛佩茲		75%
薩姆·布奇		75%
帕特里克·麥肯		75%
丹·雷丁頓		75%

2023年，公司為近地天體 - 制定了一項現金激勵計劃，即高級管理層現金激勵計劃(“SMCIP”)。於2023年2月，薪酬委員會決定，SMCIP項下每名NEO的年度獎勵將根據董事會通過的2023年營運計劃所包括的本公司綜合收入計算。此外，為了進一步使近地天體的利益與股東的利益保持一致，薪酬委員會批准將根據SMCIP賺取的任何紅利的50%以公司普通股的股票形式支付，而不是現金(“2023年紅利PSU”)。麥克萊蘭和洛佩茲選擇將根據SMCIP賺取的任何獎金100%以公司普通股的形式支付。與2023年紅利PSU相關的潛在可發行股份數量是基於本公司於2023年4月授予紅利時的收盤價。賠償委員會認識到，近地天體希望持有任何已授予的股票，並認識到如果以現金支付，與股價波動相關的潛在市場風險不會影響紅利，因此調整了支付表，以便在達到“目標”收入門檻的情況下，為2023年的紅利PSU提供更高的支付額。

	近地天體目標SMCIP獎金指標 (單位：百萬)
績效指標	最小值 0% ($)		目標 100% ($)(1)		最大值 200% ($)(1)		實際2023年結果 (百萬美元)		支出結果		加權
收入		825.0		880.0		925.0		826.3		3%		100%

(1)

如上所述，如果達到目標收入水平，2023年獎金PSU的支出將更高(150%)，最高支出將達到2023年895.0美元的收入。

如上表所示，2023年約8.26億美元的收入將導致SMCIP項下約3%的支出。然而，在回顧公司2023年的業績時，承諾的補償注意到，除其他項目外，公司調整後的EBITDA比2022年增長了41%(有關非GAAP措施的討論，請參閲本委託書的附錄A)，儘管公司的幾個一級運營商客户在2023年大幅削減了資本支出，但總收入仍在增長，以及公司客户和產品的進一步多元化。鑑於這些成就，薪酬委員會選擇根據SMCIP行使其酌情權，將對參與者的支付增加到相當於公司實現約32%的目標的水平。因此，根據SMCIP，2023年向近地天體支付的獎金如下：

被任命為首席執行官	現金獎金已支付			2023年獎金已授予個PSU
布魯斯·麥克萊蘭			—	111,525股
米格爾·洛佩茲			—	58,552股
薩姆·布奇		$	47,851	23,743股
帕特里克·麥肯		$	48,937	24,257股
丹·雷丁頓		$	45,562	22，584股

年度股權激勵措施

為決策和行動直接影響我們的長期績效和成功的高管提供基於股權的激勵。PFA和RSU授予我們的高管

44 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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官員們將在2023年將其很大一部分薪酬直接與我們的長期成功掛鈎，這與薪酬委員會的理念一致。在確定2023年授予每位高管的NSO和RSU獎勵規模時，薪酬委員會考慮了多種因素，包括：

■

執行官的角色，

■

過去的表現，

■

對我們長期目標的預期貢獻，

■

今年的重點領域，

■

市場數據，

■

往年授予的股權，以及

■

現有的股權水平。

2023年股權獎勵

2023年，我們向NEO進行了年度股權授予，如下表所示。這些是除了根據績效授予的獎勵之外，該獎勵旨在代替上文“-年度獎金”中討論的潛在現金獎金。

指定執行官	基於績效的股票單位（目標授權時#）		RSU (#)
布魯斯·麥克萊蘭		206,526		206,526
米克·洛佩茲		154,895		204,075
薩姆·布奇		154,895		236,862
帕特里克·麥肯		123,916		164,899
丹·雷丁頓		90,420		108,426

個psu

2023年頒發的年度PSU大獎(《2023年年度PSU》)在三年後授予，同時具備性能和服務條件。2023年年度PSU的業績條件是基於關鍵財務業績指標(目標獎勵總額的60%)和三年期間股東的相對總回報(目標獎勵總額的40%)。

[MISSING IMAGE: pc_executivecomp-pn.jpg]

年度PSU的性能目標

由於在我們的行業中設定多年目標的挑戰，薪酬委員會在年度獎勵涵蓋的三年期間的每一年開始時制定年度公司業績目標(2023年年度PSU目標獎勵價值的60%總權重)。雖然股票是在每個一年業績期間結束時賺取的，但根據2023年PSU年度獎勵的條款，這些股份在整個三年期間結束之前不會歸屬和支付。

從2023年1月1日至2023年12月31日的業績期間，薪酬委員會為2023年年度PSU制定的公司業績目標是綜合收入(100%加權)。收入目標和潛在支出列於

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見下表。這些業績目標也適用於2021年和2022年授予近地天體的特別業務單位(“以前未完成的年度業務單位”)項下的2023年履約期。

PSU 2023性能指標(單位：百萬)

績效指標

最低0%
($)

目標100%
($)

最大值
200%
($)

加權

收入

825.0

880.0

925.0

100%

■

在2024年1月1日至2024年12月31日的業績期間，薪酬委員會制定的業績目標將使用收入(50%權重)和調整後的EBITDA(50%權重)。

■

薪酬委員會將在2025年初建立2025年1月1日至2025年12月31日期間的公司業績目標(和相對權重)。

2023年，根據上述SMCIP的結果，公司2023年的收入將產生相當於2023年業績期間收入目標的3%的股份。然而，與上文討論的SMCIP一樣，基於公司2023年的業績，薪酬委員會使用其酌情權將2023年業績期間賺取的股份增加到按收入目標的32%賺取的數量。

相對TSR

相對股東總回報(“相對總股東回報”)佔總目標獎勵的40%，是指考慮到股票價格在三年測算期內的變化並假設任何股息進行再投資後的公司股票回報。Ribbon在三年期間的股票表現與相對以同業指數為基準，並測量“點對點”，起點和終點基於我們財政年度結束時20個交易日的平均收盤價，以消除任何單日波動。

下表提供了2023年年度PSU相對TSB部分的支付範圍。該部分的NSO在三年績效期結束時授予懸崖背心，每個績效障礙之間進行線性插值（例如，第40百分位相對TLR性能可產生該指標目標支出的80%）。

	相對TSB的支出成就指標			相對TSB成就
	200%			第75個百分位
	100%			第50百分位
	50%			第25百分位

從2023年PSU開始，委員會選擇納斯達克電信指數作為用於衡量相對TSB的同行指數。這與用於“- Pay Versus”的同行索引相同

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績效披露”如下。對於之前傑出的年度PSU，同行指數由之前納入羅素2500電信子行業指數的公司組成，如下所示：

Acacia Communications，Inc.	Digi International Inc.	NCR公司
ADTRAN Inc.	DZZ Inc.	新光子學公司
Anterix Inc.	EchoStar公司	NETGEAR Inc.
應用光電公司	極端網絡公司	Ooma Inc.
Avaya Holdings Corp.	GTT Communications Inc.	普朗克電子公司
Bel Fuse Inc.	諧波公司	Ribbon Communications Inc.
CalAmp Corp.	英飛朗公司	RingCentral，Inc.
Calix Inc.	InterDigital Inc.	Telenav Inc.
Casa Systems Inc.	諾爾斯公司	Ubiquiti Inc.
Ciena公司	KVH工業公司	ViaSat公司
Clearfield，Inc.	Loral Space & Communications Inc.	Viavi Solutions Inc.
CommScope Holding Company Inc.	Lumentum Holdings Inc.	沃格拉通信公司。
Comtech電信公司	Maxar Technologies Inc.

股份單位

除洛佩茲先生外，2023年授予近地天體的年度RSU將在三年內歸屬，其中三分之一的RSU在授予日期的第一週年歸屬，六分之一的RSU在授予日之後每六個月歸屬一次，前提是近地天體繼續受僱於本公司。2023年授予洛佩茲先生的RSU在18個月內歸屬，其中一半在授予日期一週年時歸屬，其餘一半在初始歸屬日期後三個月和六個月內分兩次等額分批歸屬。除了年度RSU贈款外，上表中的RSU數字還反映了一次性保留贈款(分別為49,180股、81,967股和40,983股)，在授予日一週年時全部授予。

McClelland登錄PSU

麥克萊倫先生於2020年3月1日獲委任為總裁兼Ribbon首席執行官，並獲授予於2024年9月1日或之前達到指定股價門檻的業績股份單位(“麥克萊蘭簽約股份單位”)。該獎項的設計旨在(I)涵蓋本應授予麥克萊蘭先生的多年股權獎勵，(Ii)鼓勵持續業績，(Iii)着眼於長期，以及(Iv)與我們的股東的利益保持一致。

McClelland簽約PSU分為四個部分，其業績目標是根據下表所述持續實現我們普通股每股特定目標收盤價(每個這樣的目標，即“目標股價”)在適用的“業績期間”(如下文定義的表格所述)的基礎上提供獎勵所必需的。公司將在任何業績期間內達到目標股價，並且

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只有當每股普通股收盤價在連續二十（20）個交易日內等於或超過適用目標股價時，適用的PFA才會歸屬。

績效部分	性能期間	獎勵價值 ($)		目標股票價格 ($)		NSO數量有資格獲得背心 (#)
第一績效部分	2020年3月16日 - 2021年9月1日		10,000,000		7.50		1,333,333
第二期演出部分	2020年3月16日 - 2022年9月1日		15,000,000		12.00		1,250,000
第三批履約部分	2020年3月16日 - 2023年9月1日		25,000,000		15.00		1,666,667
第四批履約款項	2020年3月16日 - 2024年9月1日		10,000,000		20.00		500,000
有資格獲得的最大股份總數：							4,750,000

截至2023年9月1日，我們普通股的收盤價在2020年3月16日至2023年9月1日期間的任何連續20個交易日內均未超過15.00美元。因此，沒有達到第三批業績的業績條件，也沒有在McClelland Sign-On PSU項下獲得額外的股份。

福利和其他補償

我們有各種基礎廣泛的員工福利計劃。我們通常不會向高管人員提供福利或員工福利，這些福利或福利不會在廣泛的基礎上提供給員工。

我們的高管通常有資格享受與所有員工相同的福利，其中包括團體健康、牙科和視力保險、人壽保險和殘疾保險、可自由支配的401(K)匹配繳費和帶薪假期。我們提供401(K)計劃，允許我們的員工投資於各種基金。除了與遣散費相關的某些離職後福利外，我們不為我們的近地天體提供養老金安排或退休後健康保險。我們已經與我們的高管和董事簽訂了賠償協議。

遣散費和離職安排

我們是與我們每個近地天體簽訂的協議的締約方，這些協議一般規定，在公司無故終止近地天體的僱用(定義見適用的近地天體僱傭協議)、由於近地天體因“好的理由”(定義見適用的近地天體僱傭協議)而辭職、或由於近地天體死亡或殘疾而終止近地天體時，近地天體有權獲得某些遣散費和福利。我們相信Ribbon(或我們的前任)加入這樣的遣散費安排總體上符合市場慣例，並使我們的高管能夠在潛在的不確定時期繼續專注於公司的目標。

關於遣散和離職協定和安排的進一步討論，見“遣散費和控制權利益的變更“下面。

薪酬政策和做法

股權要求

董事會認為，將我們的NEO等利益與我們股東的利益聯繫起來非常重要。我們的股票所有權準則要求我們的首席執行官和其他第16條報告官員在加入公司後的一定年內積累和持有最低數量的公司普通股。任何受我們股票所有權準則約束的第16條報告官員必須在被任命為第16條報告官員之日起五年內滿足這些所有權準則;但前提是首席執行官必須在自任命之日起六年內滿足所有權準則

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他或她獲委任為行政總裁的日期。此外，我們的非僱員董事必須在他們作為非僱員董事的整個任期內保持授予他們的普通股數量。截至記錄日期，我們的非僱員董事、首席執行官和公司其他部門的16名報告人員要麼滿足了這些所有權指導方針，要麼正在按計劃在剩餘時間內滿足要求。我們對董事、首席執行官和其他16名報告人的具體股權要求如下：

標題	股權要求		履約期間
首席執行官		6x年基本工資	任命後6年，以指導方針為準
第16名報案員		2x年基本工資	任命後5年，以指導方針為準
非僱員董事	在擔任非僱員董事期間保留所持股權

薪酬委員會將每年衡量每個這樣的個人的股票所有權的價值。

退還政策

根據我們的股權計劃授予的所有獎勵都必須根據公司的退還政策和公司未來可能採取的任何其他退還政策進行退還。董事會於2023年修訂了追回政策，以遵守美國證券交易委員會通過的最終規則，該規則實施了多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用條款和納斯達克的相關上市標準，在每個案例中都與基於激勵的薪酬的收回有關。

涉及對衝、貨幣化、保證金賬户、質押、看跌期權、看跌期權和其他衍生證券的交易

公司的內幕交易政策包含對董事和高級管理人員進行的公司普通股交易的嚴格限制。董事和高級管理人員進行的所有交易必須事先得到首席法務官的批准。此外，我們的內幕交易政策禁止所有高管和董事從事涉及對衝、貨幣化、保證金賬户、質押、看跌期權和其他衍生證券的交易。

税務和會計方面的考慮

股票薪酬的會計核算

我們根據ASC 718對基於股票的薪酬進行核算。

關於高管薪酬扣除的政策

經修訂的《1986年國內税收法典》(下稱《守則》)第162(M)節一般不允許對支付給本公司某些高管的超過100萬美元的年薪進行扣税。2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法案》廢除了此類扣減限制的“績效薪酬”例外，並擴大了該法第2162(M)節所涵蓋的高管的範圍。因此，在2017年12月31日之後的納税年度內，除非有資格獲得適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些薪酬的有限過渡減免，否則以前打算基於業績且不受第162(M)條約束的薪酬可能無法扣除。薪酬委員會定期檢討守則第(162)(M)節對本公司薪酬做法的潛在影響。然而，補償委員會沒有義務將補償限制在根據《守則》第162(M)節可扣除的範圍內，並可利用其判斷授權可能不可扣除的補償方案和付款(或修改現有的補償方案或付款)，當其認為此類方案和付款是適當的且符合本公司和

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我們股東的最大利益。此外，由於《守則》第162（m）條的適用存在不確定性，無法保證根據《守則》第162（m）條提出的扣除不會受到國税局的質疑或拒絕，並且我們根據《守則》第162（m）條扣除賠償的能力可能會受到限制。

風險管理和我們的高管薪酬計劃

薪酬委員會監控和管理我們的高管薪酬計劃，以幫助確保其不會鼓勵過度冒險。薪酬委員會審查、分析和考慮了公司的薪酬政策和做法是否產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險，並得出結論：不存在此類重大風險。

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薪酬委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“提交”或通過引用納入未來向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18條的責任約束，除非我們特別要求將其視為徵集材料或通過引用將其具體納入根據1933年證券法提交的文件中，修訂後的，或《交易法》.

薪酬委員會目前由Beatriz V. Infante、Bruns H.組成格雷森和坦尼婭·塔蒙。薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論S-K法規第402（b）項要求的薪酬討論和分析。基於此審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託聲明中。

提交人：

薪酬委員會


	比阿特麗斯·V·因方特 (主席)			布倫斯·H。格雷森			坦尼婭·塔莫內

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高管薪酬表

2023薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日止年度及之前兩年（如適用），截至2023年12月31日，我們的首席執行官、首席財務官以及擔任執行官的三名薪酬最高的執行官所賺取的薪酬。

姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)		庫存獎項(1) ($)		選項獎項 ($)		非股權獎勵計劃薪酬(2) ($)		所有其他薪酬(3) ($)		合計 ($)
布魯斯·麥克萊蘭總裁與首席執行官		2023		750,000		—		1,915,427		—		—		32,697		2,698,394
		2022		750,000		—		749,998		—		—		34,506		1,534,506
		2021		750,000		—		—		—		—		31,423		781,423
米格爾·洛佩茲, 執行副總裁兼首席財務官		2023		525,000		—		1,443,344		—		—		17,191		1,985,535
		2022		525,000		—		1,439,403		—		—		24,521		1,998,924
		2021		525,000		—		1,193,098		—		—		22,622		1,740,720
薩姆·布奇,(4) 常務副總裁兼首席運營官		2023		435,754		—		1,344,641		—		48,400		14,306		1,843,101
		2022		461,234		106,110(5)		1,388,119		—		—		5,744		1,944,397
		2021		461,234		—		1,060,524		—		—		19,378		1,541,136
帕特里克·麥肯, 執行副總裁，首席法律官和公司祕書		2023		435,000		—		1,030,750		—		49,000		36,580		1,551,330
		2022		400,000		—		1,136,522		—		—		34,860		1,571,382
		2021		400,000		—		1,060,524				—		31,446		1,491,970
丹·雷丁頓, 執行副總裁，全球銷售		2023		405,000		—		800,289		—		45,600		36,550		1,287,439

(1)

本欄所列數額並不反映近地天體實際收到的賠償金。相反，這些金額主要反映了授予每個NEO的每個股票獎勵的公允價值。授予日股票獎勵的公允價值是根據ASC 718計算的。截至2023年12月31日的年度經審計財務報表附註20討論了計算授予日期股票獎勵公允價值的方法。限售股單位的授予日公允價值等於授予日我們普通股的收盤價。2023年和2022年，我們向所有近地天體授予了同時具有性能和服務條件的PSU。2021年，我們向除麥克萊蘭先生以外的所有近地天體授予了具有性能和服務條件的PSU。包括市場狀況的PSU需要使用蒙特卡洛模擬方法，根據無風險回報率、每個實體的波動性以及每個實體之間的配對協方差(如適用)來模擬未來的股價變動。這些結果然後被用來計算各個PSU的授予日期公允價值。

(2)

本欄中顯示的金額代表我們SMCIP項下的現金金額。

(3)

本欄包括向近地天體提供的某些額外津貼和其他個人福利的增量成本。2023年所有其他薪酬的構成如下：

2023年補償部分	布魯斯麥克萊蘭 ($)		米格爾洛佩茲 ($)		薩姆 Bucci ($)		帕特里克麥肯 ($)		丹雷丁頓 ($)
健康福利(a)		28,485		9,126		1,945		28,515		28,485
401（k）匹配繳款/養老金和利潤分享繳款(b)		6,346		6,600		8,715		6,600		6,600
人壽、殘疾和超額責任保險(a)		1,129		1,129		3,322		1,129		1,129
旅行醫療保險(a)		336		336		336		336		336
所有其他薪酬合計		36,297		17,191		14,306		36,580		36,550

(a)

代表公司在此類福利中的份額。

(b)

代表公司為McClelland先生、Lopez先生、Macken先生和Redington先生提供的401（k）匹配繳款以及Bucci先生提供的養老金和利潤分享繳款。

(4)

布奇先生的賠償以加元支付。所示金額已兑換為美元。

(5)

搬遷獎金或同等付款。

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2023年基於計劃的獎項的授予

下表列出了截至2023年12月31日止年度向NEO提供的激勵計劃獎勵的信息：

	授予日期	預計未來支出非股權項下獎勵計劃和獎勵(1)					預計未來支出股權激勵下的計劃大獎(2)						獎項：單位數量 (#)		授予日期公允價值庫存的個獎項(3) ($)
名字	授予日期	閾值 ($)	目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		獎項：單位數量 (#)		授予日期公允價值庫存的個獎項(3) ($)
布魯斯·麥克萊蘭
	2023年4月17日	—		—		—		—		—		—		206,526		565,881
	2023年4月17日	—		—		—		—		123,915		247,830		—		339,527
	2023年4月17日	—		—		—		—		82,611		165,222		—		373,401
	2023年4月17日	—		—		—		—		232,342		464,684		—		636,617
米格爾·洛佩茲
	2023年1月17日	—		—		—		—		—		—		49,180		149,999
	2023年4月17日	—		—		—		—		—		—		154,895		424,413
	2023年4月17日	—		—		—		—		92,937		185,874		—		254,647
	2023年4月17日	—		—		—		—		61,958		123,916		—		280,050
	2023年4月17日	—		—		—		—		121,980		243,960		—		334,225
薩姆·布奇
		—		163,408		—		—		—		—		—		—
	2023年1月17日	—		—		—		—		—		—		81,967		249,999
	2023年4月17日	—		—		—		—		—		—		154,895		424,413
	2023年4月17日	—		—		—		—		92,937		185,874		—		254,647
	2023年4月17日	—		—		—		—		61,958		123,916		—		280,050
	2023年4月17日	—		—		—		—		49,964		99,928		—		135,531
帕特里克·麥肯
		—		163,125		—		—		—		—		—		—
	2023年1月17日	—		—		—		—		—		—		40,983		124,998
	2023年4月17日	—		—		—		—		—		—		123,916		339,530
	2023年4月17日	—		—		—		—		74,349		148,698		—		203,716
	2023年4月17日	—		—		—		—		49,567		99,134		—		224,043
	2023年4月17日	—		—		—		—		50,534		101,068		—		138,463
丹·雷丁頓
		—		151,875		—		—		—		—		—		—
	2023年4月17日	—		—		—		—		—		—		108,426		297,087
	2023年4月17日	—		—		—		—		65,055		130,110		—		178,251
	2023年4月17日	—		—		—		—		43,371		86,742		—		196,037
	2023年4月17日	—		—		—		—		47,049		94,098		—		128,914

(1)

“目標”金額代表SMCIP下在目標成就水平下的潛在現金獎金支付。

(2)

2023年，我們向McClelland、Lopez、Bucci、Macken和Redington先生授予了具有市場和服務條件的PSU。包括市場狀況的PSU需要使用蒙特卡洛模擬方法，根據無風險回報率、每個實體的波動性以及每個實體之間的配對協方差(如適用)來模擬未來的股價變動。這些結果然後被用來計算各個PSU的授予日期公允價值。

NEO的每個2023年年度PSU贈款部分基於業績，由從2023年到2025年的連續三個財政年度業績期間組成(每個時期，一個會計年度績效期間“)，其中三分之一的業績服務提供單位可歸因於每個財政年度的業績期間。每個財政年度業績期間將授予的股份數量將基於與公司在適用年度的財務業績相關的某些指標在獨立基礎上的實現情況(每個、一個或多個財年業績狀況“)。本公司在每個會計年度的業績狀況(以及因此而獲得的公司普通股股數)是根據特定的門檻、目標和延伸業績狀況以線性滑動標度來衡量的。薪酬委員會將在公司每個會計年度業績期間的財務結果最終確定後確定賺取的股份數量。在薪酬委員會釐定歸屬2023年年度業績單位時將收到的股份數目後，該等股份數目將成為固定數目，而未攤銷開支將於2025年3月15日結束的服務期內入賬，屆時所賺取的總業績業績單位(如有)將歸屬，直至各行政人員繼續受僱於本公司直至該日為止。

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每筆NEO的2022年獎金PSU贈款都是基於從2023年1月1日至2023年12月31日的一年期間的表現(獎金績效期“)紅利業績期間的業績(以及因此而歸屬的公司普通股股數)相對於特定的門檻、目標和最高業績條件以線性滑動標尺計量。

在歸屬績效PSU時，普通股的股份數量在任何情況下都不會超過績效PSU的200%。未能賺取的受業績PSU約束的股票將被沒收。2023年1月，如“-薪酬問題的探討與分析以上，薪酬委員會認定，2023年年度PSU業績部分的業績指標已達到目標的約32%，該業績相當於獲得以下股份的權利，前提是(關於PSU年度授予)，近地天體在歸屬日期仍受僱於本公司：A·麥克萊倫先生13,218股；A·洛佩茲先生9,913股；B·布奇先生9,913股；M·麥肯先生7,931股；以及A·雷丁頓先生6,939股。

2022年年度PSU的TSR部分有一個為期三年的績效期限，將於2024年12月31日結束(市場表現期“)。將於2025年3月15日歸屬的2022年年度PSU中受TSR部分約束的股份數量將取決於本公司的TSR與薪酬委員會為2022年年度PSU確定的同行公司的TSR相比，由薪酬委員會在市場表現期結束後衡量。確定獲得的股票將於2025年3月15日歸屬，等待每位高管在該日期之前繼續受僱於公司。歸屬2022年年度PSU的TSR部分後將實現的普通股股份數量在任何情況下都不會超過2022年年度PSU的TSR部分的200%。未能賺取的2022年年度PSU中受TSR部分約束的股票將被沒收。

(3)

金額反映根據ASC 718估計的授予日的RSU和PSU於各自授予日的公允價值。計算授予日期股票獎勵公允價值的方法在公司截至2023年12月31日的已審計財務報表附註20中討論。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2023年12月31日由NEO持有的未歸屬股票獎勵的信息，以及截至該日持有未歸屬獎勵的NEO：

	股票大獎
名字	股份數量股票獎項的數量尚未任職 (#)		市場價值的股票尚未獲得(1) ($)		股權激勵計劃獎項：未挖掘的股份尚未任職 (#)		股權激勵計劃獎勵：的市場或支出價值已被挖掘的股票未歸屬(1) ($)
布魯斯·麥克萊蘭		206,526(2)		598,925
		111,525(3)		323,423
		13,218(3)		38,332
						82,610(3)		239,569
						82,611(4)		239,572
						3,416,667(5)		9,908,334
米格爾·洛佩茲		49,180(6)		142,622
		8,961(6)		25,987
		80,127(6)		232,368
		154,895(6)		449,196
		58,552(7)		169,801
		3,441(7)		9,979
		10,289(7)		29,838
		9,913(7)		28,748
						32,154(7)		93,247
						61,958(7)		179,679
						64,308(8)		186,493
						61,958(8)		179,678
薩姆·布奇		81,967(9)		237,704
		7,965(9)		23,099
		80,127(9)		232,368
		154,895(9)		449,196
		23,743(10)		68,855
		3,059(10)		8,871
		10,289(10)		29,838
		9,913(10)		28,748
						32,154(10)		93,247
						61,958(10)		179,678
						64,308(11)		186,493
						61,958(11)		179,678
帕特里克·麥肯		40,983(12)		118,851
		7,965(12)		23,099
		64,102(12)		185,896
		123,916(12)		359,356
		24,257(13)		70,345
		3,059(13)		8,871
		8,231(13)		23,870
		7,931(13)		23,000
						25,723(13)		74,597
						49,566(13)		143,741
						51,446(14)		149,193
						49,567(14)		143,744

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	股票大獎
名字	股份數量股票獎項的數量尚未任職 (#)		市場價值的股票尚未獲得(1) ($)		股權激勵計劃獎項：未挖掘的股份尚未任職 (#)		股權激勵計劃獎勵：的市場或支出價值已被挖掘的股票未歸屬(1) ($)
丹·雷丁頓		83,332(15)		241,663
		108,426(15)		314,435
		22,584(16)		65,494
		6,939(16)		20,123
						43,370(16)		125,773
						43,371(17)		125,776

(1)

根據美國證券交易委員會規則，未歸屬限制性股票單位的市值通過將此類股票數量乘以2.9美元來確定，這是我們普通股在2023年12月29日的收盤價。

(2)

在麥克萊蘭先生的206,526個未歸屬RSU中，68,864個將於2024年4月17日歸屬，34,421個將於2024年10月17日歸屬，34,420個將於2025年4月17日歸屬，34,421個將於2025年10月17日歸屬，34,420個將於2026年4月17日歸屬。

(3)

111,525個未歸屬股票單位代表着以2023年業績為基礎的麥克萊蘭先生未歸屬2023年獎金PSU的股份數量；這些股票將於2024年4月17日歸屬。13,218個未歸屬股票單位，代表以2023年業績為基礎的麥克萊蘭先生未歸屬2023年度PSU的股份數量；這些股票將於2026年4月17日歸屬。麥克萊蘭先生的82,610個未賺取股票單位代表2023年年度PSU的基礎股份，這些股份將在未來業績期間實現目標業績目標時歸屬；賺取的股份將於2026年4月17日歸屬。

(4)

82,611個未歸屬股票單位代表以相對TSR為基礎的麥克萊蘭先生未歸屬2023年度PSU的股份，這些單位有三年的業績期限，將在實現目標業績時歸屬；賺取的股份將於2026年4月17日歸屬。

(5)

麥克萊蘭先生的3,416,667個未賺取股票單位代表股票基礎業績PSU，如果在2024年9月1日或之前達到三個單獨的股價門檻，則將賺取部分或全部股票。2021年3月1日，第一個股價門檻達到，相應地，1,333,333股股票被釋放給他。McClelland先生在其2022年紅利PSU項下並無賺取與本公司2022年業績相關的任何股份。

(6)

2023年1月17日歸屬的49,180個未歸屬RSU。洛佩茲先生於2024年3月15日授予的8961個未授權RSU。在洛佩茲先生的80,127個未歸屬RSU中，26,709個將分別在2024年4月18日、2024年10月18日和2025年4月18日歸屬。在洛佩茲先生的154,895個未歸屬RSU中，77,448個將於2024年4月17日歸屬，38,724個將於2024年7月17日歸屬，38,723個將於2024年10月17日歸屬。

(7)

58,552個未歸屬股票單位代表着以2023年業績為基礎的洛佩茲先生2023年未歸屬獎金PSU的股份數量；這些股票將於2024年4月17日歸屬。3,441個未歸屬股票單位代表以2023年實際業績為基礎的奧洛佩茲先生未歸屬2021年年度PSU的股份數量；這些股票於2024年3月15日歸屬。10,289個未歸屬股票單位代表洛佩茲先生基於2023年實際業績的未歸屬2022年年度PSU的股份數量，32,154個未歸屬股票單位代表2022年年度PSU相關股份，這些股份將在未來業績期間實現目標業績目標時歸屬；根據2022年年度PSU賺取的任何股份將於2025年6月15日歸屬。9913個未歸屬股票單位代表洛佩茲先生基於2023年實際業績的未歸屬2023年年度PSU的股份數量，61,958個未歸屬股票單位代表2023年年度PSU相關股份，這些股份將在未來業績期間實現目標業績目標時歸屬；根據2023年年度PSU賺取的任何股份將於2026年4月17日歸屬。

(8)

64,308個未歸屬股票單位是以相對TSR為基礎的洛佩茲先生未歸屬2022年年度PSU的基礎股份，有三年的業績期限，將在實現目標業績時歸屬；賺取的股份將於2025年3月15日歸屬。這61,958個未歸屬股票單位是以相對TSR為基礎的洛佩茲先生未歸屬2023年年度PSU的基礎股份，有三年的業績期限，將在實現目標業績時歸屬；賺取的股份將於2026年4月17日歸屬。在截至2023年12月31日的三年業績期間，根據相對TSR須歸屬的2021年度PSU未賺取任何股份，因此，這些PSU被註銷。

(9)

未歸屬的81,967個RSU於2023年1月17日歸屬。布奇先生的7965個未歸屬RSU於2024年3月15日歸屬。在布奇先生的80,127個未歸屬RSU中，26,709個將分別在2024年4月18日、2024年10月18日和2025年4月18日歸屬。在Bucci的154,895個未歸屬RSU中，51,633個將於2024年4月17日歸屬，25,816個將於2024年10月17日歸屬，25,815個將於2025年4月17日歸屬，25,816個將於2024年10月17日歸屬，25,815個將於2026年4月17日歸屬。

(10)

23,743個未歸屬股票單位代表BUCCI先生基於2023年業績的未歸屬2023年獎金PSU的基礎股份數量；這些股票將於2024年4月17日歸屬。3,059個未歸屬股票單位代表BUCCI先生基於2023年實際業績的未歸屬2021年年度PSU的股份數量；這些股份於2024年3月15日歸屬。10,289個未歸屬股票單位代表BUCCI先生基於2023年實際業績的未歸屬2022年年度PSU的股份數量，而32,154個未歸屬股票單位代表2022年年度PSU的相關股份，這些股份將在未來業績期間實現目標業績目標時歸屬；根據2022年年度PSU賺取的任何股份將於2025年6月15日歸屬。9913個未歸屬股票單位

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代表BUCCI先生基於2023年實際業績的未歸屬2023年年度PSU的股份數量，61,958個未賺取的股票單位代表2023年年度PSU的相關股份，這些股份將在未來業績期間實現目標業績目標時歸屬；根據2023年年度PSU賺取的任何股份將於2026年4月17日歸屬。

(11)

64,308個未歸屬股票單位是BUCCI先生基於相對TSR的未歸屬2022年度PSU的基礎股份，有三年的業績期限，將在實現目標業績時歸屬；賺取的股份將於2025年3月15日歸屬。61,958個未歸屬股票單位是BUCCI先生基於相對TSR的未歸屬2023年度PSU的基礎股份，有三年的業績期限，將在實現目標業績時歸屬；賺取的股份將於2026年4月17日歸屬。在截至2023年12月31日的三年業績期間，根據相對TSR須歸屬的2021年度PSU未賺取任何股份，因此，這些PSU被註銷。

(12)

2023年1月17日歸屬的40,983個未歸屬RSU。麥肯先生的7965個未歸屬RSU於2024年3月15日歸屬。在麥肯先生的64,102個未歸屬RSU中，21,368個將在2024年4月18日歸屬，21,367個將在2024年10月18日和2025年4月18日歸屬。在麥肯先生的123,916個未歸屬RSU中，41,307個將於2024年4月17日歸屬，20,652個將於2024年10月17日歸屬，20,653個將於2025年4月17日歸屬，20,652個將分別歸屬於2025年10月17日和2026年4月17日。

(13)

24,257個未歸屬股票單位代表麥肯先生基於2023年業績的未歸屬2023年獎金PSU的基礎股份數量；這些股票將於2024年4月17日歸屬。3,059個未歸屬股票單位代表以2023年實際業績為基礎的麥肯先生未歸屬2021年度PSU的股份數量；這些股票於2024年3月15日歸屬。8,231個未歸屬股票單位代表麥肯先生基於2023年實際業績的未歸屬2022年年度PSU的股份數量，25,723個未歸屬股票單位代表2022年年度PSU相關股份，這些股份將在未來業績期間實現目標業績目標時歸屬；根據2022年年度PSU賺取的任何股份將於2025年6月15日歸屬。7,931個未歸屬股票單位代表麥肯先生基於2023年實際業績的未歸屬2023年年度PSU的股份數量，49,566個未歸屬股票單位代表2023年年度PSU相關股份，這些股份將在未來業績期間實現目標業績目標時歸屬；根據2023年年度PSU賺取的任何股份將於2026年4月17日歸屬。

(14)

51,466個未歸屬股票單位代表麥肯先生基於相對TSR的未歸屬2022年度PSU的基礎股份，這些單位有三年的業績期限，將在實現目標業績時歸屬；賺取的股份將於2025年3月15日歸屬。49,567個未歸屬股票單位代表麥肯先生基於相對TSR的未歸屬2023年度PSU的基礎股份，該單位有三年的業績期限，將在實現目標業績時歸屬；賺取的股份將於2026年4月17日歸屬。在截至2023年12月31日的三年業績期間，根據相對TSR須歸屬的2021年度PSU未賺取任何股份，因此，這些PSU被註銷。

(15)

在雷丁頓先生的83,332個未歸屬RSU中，有20,833個將分別在2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日和2025年12月15日歸屬。在雷丁頓先生的108,426個未歸屬RSU中，36,143個將於2024年4月17日歸屬，18,071個將於2024年10月17日歸屬，18,071個將於2025年4月17日歸屬，18,070個將於2024年10月17日歸屬，18,071個將於2026年4月17日歸屬。

(16)

22,584個未歸屬股票單位代表雷丁頓先生基於2023年業績的未歸屬2023年獎金PSU的相關股份數量；這些股票將於2024年4月17日歸屬。6,939個未歸屬股票單位代表Redington先生基於2023年實際業績的未歸屬2023年年度PSU的股份數量，43,370個未賺取股票單位代表將在未來業績期間實現目標業績目標時歸屬的2023年年度PSU；根據2023年年度PSU賺取的任何股份將於2026年4月17日歸屬。

(17)

43,371個未歸屬股票單位代表雷丁頓先生基於相對TSR的未歸屬2023年年度PSU的基礎股份，該單位有三年的業績期限，將在實現目標業績時歸屬；賺取的股份將於2026年4月17日歸屬。

2023年已歸屬的股票

下表彙總了2023年近地天體在股票獎勵歸屬時獲得的股份數量和支付任何適用的預扣税之前的已實現價值。在2023年沒有任何股票獎勵的近地天體將被排除在表格之外。

名字	股票大獎
名字	股份數量歸屬時獲得(1) (#)		在上實現的價值歸屬(2) ($)
米格爾·洛佩茲		179,356		550,435
薩姆·布奇		194,622		606,855
帕特里克·麥肯		164,530		506,862
丹·雷丁頓		175,596		456,550

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(1)

我們扣留和註銷了足夠多的歸屬股份，以支付每個NEO與此類股份歸屬相關的預扣税義務。

在洛佩茲先生於2023年歸屬的179,356股股票中，66,283股已退還給我們，以履行與股票歸屬相關的預扣税款義務。

在布奇先生於2023年歸屬的194,622股股票中，104,178股已退還給我們，以履行與股票歸屬相關的預扣税款義務。

在麥肯先生於2023年歸屬的164,530股股份中，68,154股已退還給我們，以履行與股份歸屬相關的預扣税款義務。

在雷丁頓先生於2023年歸屬的175,596股股份中，有42,757股退還給我們，以履行與股份歸屬相關的預扣税款義務。

(2)

根據美國證券交易委員會規則，歸屬限制性股票和單位時實現的總美元金額，通過將股票數量乘以我們的普通股在歸屬前一天的收盤價來確定。

遣散費與控制權利益變更

為了吸引和留住主要高管，該公司簽訂了包括遣散費和控制權變更福利在內的高管協議。在發生或威脅到控制權變更交易時，我們認為這些協議減少了不確定性，併為所有權過渡期間可能導致他們終止聘用的高管參與和支持提供了大量補償。現行近地天體的遣散費安排一般規定，在本公司無故終止僱用近地天體、近地天體有充分理由或因近地天體死亡或傷殘而終止僱用近地天體時，近地天體有權獲得下述某些遣散費和福利。

布魯斯·麥克萊蘭

我們已與麥克萊蘭先生簽訂了一份遣散費協議。McClelland Severance協議“)。在公司無故或麥克萊蘭先生有充分理由(各自在《麥克萊蘭塞維蘭斯協議》中定義)終止僱用麥克萊蘭先生時，麥克萊蘭先生有權：

(a)

遣散費相當於：

(i)

100%的年度基本工資，在解僱後12個月內支付，

(Ii)

他的目標年度獎金，應與該獎金在沒有終止合同的情況下同時支付，以及

(Iii)

如果在財政年度開始後六個月以上發生這種解僱，麥克萊蘭先生有權根據公司實際業績和目標個人業績(根據該財政年度實際僱用的天數)按比例獲得終止財政年度年度獎金的按比例分配。按比例發放獎金“)，以及

(b)

一次性付款，金額等於終止後12個月內公司應佔的健康計劃保費付款總額。此外，一旦終止，

(A)

麥克萊蘭先生的股權獎勵僅根據麥克萊蘭先生在公司的持續服務而歸屬，並將在麥克萊蘭先生終止僱傭關係之日後的12個月期間歸屬，應歸屬，並且

(B)

(i)

所有基於績效目標的實現而全部或部分歸屬的獎勵（麥克萊蘭簽入PSU除外）（統稱為，”以業績為基礎的股票獎勵“）對於終止日期或之前結束的任何績效期，仍有資格根據實際績效歸屬直至適用績效期結束，並且

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(Ii)

與終止日期發生的任何業績期間相關的按比例分配的績效股權獎勵部分，仍有資格根據終止日期發生的會計年度結束前的業績授予(這種按比例分配是基於在該業績期間實際僱用的天數)。

儘管如上所述，在公司無故終止或麥克萊蘭先生在控制權變更後12個月內終止合同(如麥克萊蘭·塞維蘭斯協議所定義)的範圍內，麥克萊蘭先生有權獲得相當於以下金額的現金一次性付款：

(a)

(X)其年度基本工資的200%，以及(Y)其目標年度獎金，

(b)

如果此類終止發生在財政年度開始後六個月以上，則按比例計算獎金，以及

(c)

一次過支付的金額相當於終止後24個月期間公司在健康計劃保費支付中所佔份額的總和。

此外，在這種終止後，根據麥克萊蘭·塞韋蘭斯協議，將加快授予麥克萊蘭先生所有未完成的股權獎勵(簽約RSU和簽約PSU除外)，基於業績的股權獎勵將被授予，就像目標業績已經實現一樣。此外，簽約的RSU和簽約的PSU將有資格根據基本授予協議的條款在控制權變更(如McClelland Severance協議中定義)時或之後進行授予。

米克·洛佩茲、薩姆·布奇、丹·雷丁頓和帕特里克·麥肯

我們已分別與洛佩茲先生、布奇先生、雷丁頓先生和麥肯先生簽訂了遣散費協議。《高管離職協議》“)。每份行政人員離職協議的期限均為三年，其後自動續期一年，除非在期限自動續期前六個月發出不續期的書面通知。在任何情況下，任何離任協議均不得於本公司控制權變更(該詞語於各自的離任協議中定義)結束之日起一週年前終止。

根據每項執行離職協議，如本公司無故終止聘用洛佩茲先生、布奇先生、雷丁頓先生或麥肯先生(該術語在各自的執行離職協議中定義)(但由於死亡或殘疾(該術語在相應的執行離職協議中定義)除外)，或如果洛佩茲先生、布奇先生、雷丁頓先生或麥肯先生在控制權變更保護期(該術語的定義是從控制權變更結束之日起至控制權變更一週年止的期間)之外，有充分理由(該術語在各自的《執行離職協議》中定義)終止其僱用，洛佩茲、布奇、雷丁頓和麥肯先生將有權在不適用的扣繳保護期內獲得：

(i)

在終止日期後的12個月內繼續支付當時的基本工資；

(Ii)

一筆相當於其按比例發放的年度獎金的一次性現金金額，與年度獎金同時支付給公司其他高管；

(Iii)

一次性一次性現金金額，等於公司在終止日期後12個月內為該高管及其家屬應佔的醫療、牙科和視力保險費總額;

(Iv)

加速歸屬執行官計劃在其終止日期後十二個月內歸屬的未歸屬的時間型股權獎勵;以及

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(v)

繼續有資格按比例授予未授予的基於業績的股權獎勵，這取決於公司在截至高管離職日期的業績期間內實際達到適用的業績條件。

如果本公司無故終止僱用洛佩茲先生、布奇先生、雷丁頓先生或麥肯先生中的任何一位(他的死亡或殘疾除外)，或者如果這些高管中的任何一位在控制保護期的變更期間有充分理由終止其僱用，則該高管將有權獲得：

(i)

一次性現金金額，相當於其當時基本工資的12個月；

(Ii)

一筆相當於其當時目標年度獎金的一次性現金金額；

(Iii)

一筆相當於其按比例發放的年度獎金的一次性現金金額，與年度獎金同時支付給公司其他高管；

(Iv)

一次性一次性現金金額，等於公司在終止日期後12個月內為該高管及其家屬應佔的醫療、牙科和視力保險費總額;

(v)

全面加速授予執行幹事未授予的基於時間的股權獎勵；以及

(Vi)

按照每個適用業績條件的目標業績水平，全面加速授予執行幹事未授予的基於業績的股權獎勵。

股權獎勵加速

除上述遣散費福利和支付外，如果控制權發生變化(如修訂和重訂的2019年計劃所定義，並在此稱為“控制權的變更”)，我們在修訂和重訂的2019年計劃下的股權協議形式規定了某些加快獎勵歸屬的規定。除上述遣散費安排另有註明外，於緊接控制權變更發生前生效的遣散費安排，限售股份獎勵所涵蓋股份數目的額外三分之一將成為歸屬股份，而受限股份獎勵所涵蓋的其餘未歸屬股份將繼續按照授予書所載的歸屬時間表歸屬，惟歸屬時間表將縮短12個月。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表顯示了在終止或本公司控制權變更時，可能向近地天體支付遣散費或控制權安排變更的款項。所示數額假設終止和/或控制權變更於2023年12月31日，也就是本財政年度的最後一天生效，是對在該日終止或變更控制權時應支付給近地天體或近地天體實現的金額的估計。實際支付或變現的金額只能在近地天體終止時或在控制權發生變化時確定。

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名字	潛在付款	終止無故或永久原因(1) ($)		終止死亡或殘障 ($)		控件更改 ($)		不帶的終止事業還是向善之後的原因控件中的更改 ($)
布魯斯·麥克萊蘭	現金流		1,740,000		—		—		3,240,000
	股票大獎(2)		741,081		—		299,469		1,439,821
	健康福利		28,485		—		—		56,970
	總計		2509566		—		299,469		4,736,791
米格爾·洛佩茲	現金流		651,000		—		—		1,044,750
	股票大獎(2)		1,133,139		—		772,717		1,727,634
	健康福利		9,126		—		—		9,126
	總計		1,793,265		—		772,717		2,781,510
薩姆·布奇	現金流		540,335		—		—		867,151
	股票大獎(2)		898,686		—		640,317		1,624,528
	健康福利		1,945		—		—		1,945
	總計		1,440,966		—		640,317		2,493,624
帕特里克·麥肯	現金流		539,400		—		—		865,650
	股票大獎(2)		669,294		—		44,562		1,324,563
	健康福利		28,515		—		—		28,515
	總計		1,237,209		—		44,562		2,111,762
丹·雷丁頓	現金流		502,200		—		—		805,950
	股票大獎(2)		405,594		—		278,052		893,264
	健康福利		28,485		—		—		28,485
	總計		936,279		—		278,052		1,727,699

(1)

代表在控制權發生變化的情況下NEO有資格獲得的遣散費。

(2)

這些金額代表根據NEO各自的僱傭和/或授予協議加速未歸屬的限制性股票單位和基於績效的股票單位將實現的收益。收益的計算方法是將2023年12月29日收盤價2.90乘以將加速加速的股票數量（或PSU相關股票）。

對於McClelland先生來説，2023年12月29日收盤價2.90美元用於確定他的McClelland Sign-On PSU的歸屬。

CEO薪酬比率

為了確定除首席執行官之外所有員工的年薪中位數，從全球人羣中確定了員工中位數（包括全職、兼職、季節性和臨時員工），不包括來自以下司法管轄區的185名員工：

■

墨西哥（84名員工）、

■

捷克（45名員工）、

■

馬來西亞（26名員工）、

■

菲律賓（24名員工）、

■

越南（5名員工），和

■

多哥（1名員工）、

總計佔公司員工總數的5%或以下。

該確定於2021年11月30日完成，2023年未更新，因為公司確定自該日期以來總體員工人數沒有任何重大變化。

沒有員工因數據隱私問題而被排除在員工羣體之外。

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為了確定員工的中位數，我們使用了適用員工的“固定收入”，這代表現金薪酬，不包括獎金、佣金和其他類似的激勵性薪酬。該公司沒有使用任何生活費或其他重大調整。在我們的分析中，我們使用了用於我們內部財務會計目的的外幣匯率。基於上述情況，中位數員工被確定為在加拿大全職工作的項目管理工程技術專家。

2023年，中位數員工的年總薪酬為71,095美元，我們首席執行官的年總薪酬為2,698,394美元，這是2023年支付給首席執行官邁克爾·麥克萊蘭先生的總薪酬。根據CEO和中位數員工的年度總薪酬(如上所述)的計算，CEO薪酬與員工薪酬中位數的比率約為38：1，所提供的薪酬比率是合理的估計。由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率或我們未來任何一年的薪酬比率進行比較。

員工

2023年年度總額
薪酬
($)

薪酬比率
預估

麥克萊蘭先生，我們的首席執行官

2,698,394

38:1

我們的中位數員工(不包括我們的CEO和
(Br)某些非美國員工)

71,095

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薪酬與績效披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司可變績效工資理念以及公司如何將高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息

年(1)	摘要補償表格總計為 PEO#1			補償實際上付給 PEO#1(2)			摘要補償表格總計為 PEO #2			補償實際上付給 PEO#2(2)			摘要補償表格總計為 PEO#3			補償實際上付給 PEO#3(2)			平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體			平均值補償實際上付給非PEO 近地天體(3)			最初定額$100的價值投資依據：						淨額(虧損) 收入(In) 數千人)			收入 (單位：百萬)
年(1)	摘要補償表格總計為 PEO#1			補償實際上付給 PEO#1(2)			摘要補償表格總計為 PEO #2			補償實際上付給 PEO#2(2)			摘要補償表格總計為 PEO#3			補償實際上付給 PEO#3(2)			平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體			平均值補償實際上付給非PEO 近地天體(3)			總計股東返回(4)			同級組總計股東返回(5)			淨額(虧損) 收入(In) 數千人)			收入 (單位：百萬)
2023		$	2,698,394		$	1,944,504			—			—			—			—		$	1,666,851		$	1,040,387		$	38.00		$	107.36		$	(83,044)		$	826
2022		$	1,534,506		$	(6,504,331)			—			—			—			—		$	1,759,789		$	352,253		$	90.00		$	95.61		$	(98,083)		$	820
2021		$	781,423		$	2,879,477			—			—			—			—		$	1,667,845		$	1,461,408		$	195.81		$	127.87		$	(177,185)		$	845
2020		$	4,922,249		$	23,030,777		$	1,684,310		$	3,389,048		$	1,706,056		$	1,734,278		$	1,807,140		$	2,487,383		$	208.71		$	122.04		$	88,591		$	844

(1)

每個適用年度的首席執行官（“Pe”）和其他指定執行官（“其他NEO”）包括：
2023年-PPE #1：布魯斯·麥克萊蘭.其他NEO：米克·洛佩茲;薩姆·布奇;帕特里克·麥肯和丹·雷丁頓。
2022年-PPE #1：布魯斯·麥克萊蘭。其他NEO：米克·洛佩茲;薩姆·布奇;帕特里克·麥肯和託尼·斯卡福。
2021年-PPE #1：布魯斯·麥克萊蘭。其他NEO：米克·洛佩茲;薩姆·布奇;帕特里克·麥肯和史蒂夫·麥卡弗裏。
2020年-PPE #1：布魯斯·麥克萊蘭。 PEO #2：Steven Bruny（擔任聯席首席執行官直至2020年3月，但在2020年剩餘時間內繼續擔任NEO）。PEO #3：Kevin Riley（擔任聯席首席執行官直至2020年3月，但在2020年剩餘時間內繼續擔任NEO）。其他NEO：米克·洛佩茲;薩姆·布奇;帕特里克·麥肯、託尼·斯卡福、達裏爾·萊福德和賈斯汀·弗格森。

(2)

下表詳細介紹了根據SEC規則對“薪酬彙總表”總額列中反映的金額所做的適用調整，以確定所指出的每個PTO的“實際支付的薪酬”。

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	2023			2022			2021			2020
	PEO#1			PEO#1			PEO#1			PEO#1			PEO #2			PEO#3
薪酬彙總表-薪酬總額		$	2,698,394		$	1,534,506		$	781,423		$	4,922,249		$	1,684,310		$	1,706,056
扣除授予日期公允價值授予的股票獎項財政年度		$	1,915,427		$	749,998			—		$	3,631,842		$	869,978		$	379,000
在財年添加公允價值傑出的結束和未投資股票獎勵財政年度撥款		$	2,036,865		$	672,828			—		$	21,740,370		$	1,936,265			—
加上公允價值變化未清償和未歸屬授予股票獎項以往財政年度		$	(202,500)		$	(7,961,667)		$	(3,579,167)			—		$	519,811			—
授予時增加公允價值授予股票獎項被撤銷的財年財政年度			—			—			—			—			—		$	491,142
添加公允價值變化作為股票歸屬日期先前授予的獎項哪個財年適用歸屬條件得到滿足財政年度			—			—		$	5,677,221			—		$	118,640		$	70,394
扣除截至先前的公允價值庫存財年末先前授予的獎項未能做到的財年滿足適用的授權財政期間的情況年		$	672,828			—			—			—			—		$	154,314
實際支付的賠償金		$	1,944,504		$	(6,504,331)		$	2,879,477		$	23,030,777		$	3,389,048		$	1,734,278

(3)

下表詳細説明瞭根據SEC規則，對其他NEO作為一個整體的“補償表”總列中反映的金額所做的適用調整，以確定“其他NEO作為一個整體的實際支付的補償”。

	2023			2022			2021			2020
薪酬彙總表-薪酬總額		$	1,666,851		$	1,759,789		$	1,667,845		$	1,807,140
扣除財年授予股票獎勵的授予日期公允價值		$	1,154,753		$	1,264,365		$	1,145,961		$	941,679
增加財年授予的未償和未歸屬股票獎勵的財年結束時的公允價值		$	1,214,357		$	1,101,631		$	816,603		$	1,423,498
加上上一財年授予的已發行和未歸屬股票獎勵的公允價值變化			46,199		$	(869,989)		$	(84,956)		$	164,422
財政授予的股票獎勵授予時增加公允價值財年內歸屬的年份			—			—			—		$	46,644
加上上一財年授予的股票獎勵截至歸屬日的公允價值變化，且在財年內滿足了適用的歸屬條件		$	173,781		$	(256,703)		$	207,877		$	37,349
扣除上一財年授予但未能滿足本財年適用歸屬條件的股票獎勵截至上一財年末的公允價值		$	906,048		$	(118,110)			—		$	(49,991)
實際支付的賠償金		$	1,040,387		$	352,253		$	1,461,408		$	2,487,383

(4)

代表公司在自2019財年最後一個交易日收盤至表中每個適用財年結束的財年內固定投資100美元的普通股累積TSB，假設任何股息的再投資。

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(5)

代表納斯達克電信指數的累計TSR，該指數是該公司本次薪酬與績效信息披露的同行組，在從2019財年最後一個交易日收盤到表中每個適用財年結束的財年期間，固定投資為100美元。這是該公司根據《S-K條例》第201(E)項進行披露時使用的同一同業羣體。

財務業績衡量標準

正如在《高管薪酬 - 薪酬討論與分析》中更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念。公司用於長期和短期獎勵的指標是根據激勵我們的近地天體為我們的股東增加企業價值的目標來選擇的。公司用來將最近結束的會計年度向公司近地天體實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標如下(本表中包括的業績指標沒有按相對重要性排名)：

	■ 收入			■ 淨收入
	■ 相對TSR(公司的TSR與薪酬委員會建立的同行小組相比)			■ 調整後的EBITDA

分析

下面的圖表提供了實際支付給我們每個PEO的補償與我們針對公司TSR和同業組TSR實際支付給我們其他近地天體的平均補償之間的比較。

下圖顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度，實際支付給我們每個近地天體的薪酬和實際支付給其他近地天體的平均薪酬與公司淨收入之間的相關性。

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如下圖所示，實際支付給PPE的薪酬金額以及實際支付給其他NEO（作為一個羣體）的平均薪酬金額。雖然公司使用大量財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定收入是財務績效指標，在公司的評估中，代表了最重要的績效指標，（無需在表格中披露）由公司用於將所示期間實際支付給公司NEO的補償聯繫起來，公司業績。

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股票信息

我們普通股的受益所有權

下表列出了截至2024年4月8日我們普通股的受益所有權信息：

■

據我們所知，每一位實益擁有我們普通股流通股5%以上的人；

■

我們每一位現任被任命的執行官員；

■

我們每一位董事；以及

■

我們所有現任行政人員和董事作為一個集團(一起，實益持有人”).

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對股份的投票權或投資權。在計算下表所列每個人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，該人有權在2024年4月8日起60天內通過行使任何股權獲得的普通股被視為該人擁有，也被視為已發行。然而，就計算任何其他人的實際所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的所有人對其普通股擁有唯一投票權和投資權，但根據適用法律由配偶分享的權力除外。截至2024年4月8日，已發行普通股的百分比是基於該日已發行普通股的172,714,429股。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為大通橡樹大道6500號，套房100號，普萊諾，德克薩斯州75023。

實益擁有人姓名或名稱

受益股份數量
擁有
(#)

普通股百分比
突出

近地天體

布魯斯·麥克萊蘭(1)

1,342,332

米格爾·洛佩茲(2)

451,830

薩姆·布奇(3)

373,005

帕特里克·麥肯(4)

256,169

丹·雷丁頓(5)

125,566

董事

R.小斯圖爾特·尤因

97,062

布倫斯·H。格雷森

590,175

比阿特麗斯·V·芬特

257,375

斯科特·梅爾

40,309

肖爾·沙尼

53,382

Richard W.史密斯

—

坦尼婭·塔莫內

80,471

所有現任執行幹事和董事作為一個整體(12人)(6)

3,667,676

2.1%

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實益擁有人姓名或名稱	受益股份數量擁有 (#)		普通股百分比突出
5%的業主
摩根大通。(7) ■ OEP II合作伙伴共同投資麥迪遜大道510號，19這是樓層 New York，NY 10022 ■ 摩根大通麥迪遜大道383號紐約州紐約州10179 ■ JPDC Heritage和Heritage III中的每一個公園大道277號紐約州紐約州10172		52,036,572		30.1%
斯沃斯投資有限公司(8) ■ 紐波特大廈 15田莊根西島聖彼得港 CY 1 4LA		27,877,384		16.1%
Neuberger Berman Group，LLC(9)		17,502,066		10.1%
Neuberger Investment Advisers LLC ■ 美洲大道1290號 New York，NY
範式資本管理公司(10) ■ 九麋鹿街奧爾巴尼，NY 12207		9,052,600		5.2%

不到普通股流通股的1%。

(1)

受益所有權包括2024年4月8日起60天內RSU和PSU歸屬後可發行的180，369股股份。

(2)

受益所有權包括2024年4月8日起60天內RSU和PSU歸屬後可發行的162，709股股份。

(3)

受益所有權包括在2024年4月8日起60天內歸屬RSU和PSU時可發行的102,085股票。

(4)

受益所有權包括在2024年4月8日起60天內歸屬RSU和PSU時可發行的86,932股。

(5)

實益所有權包括58,727股，可在2024年4月8日起60天內歸屬RSU和PSU時發行。

(6)

實益所有權包括590,822股，可在2024年4月8日起60天內歸屬RSU和PSU時發行。

(7)

受益所有權包括購買441,645股普通股的認股權證，這些認股權證可在2024年4月8日起60天內行使。JPMorgan Chase&Co.是JPMorgan Chase Holdings LLC的唯一成員，後者是OEP Holdings LLC的唯一成員，OEP Holdings LLC是JPMC Heritage母公司LLC的唯一成員，後者是OEP General Partner III L.P.的普通合夥人，後者是Heritage PE(OEP)III，L.P.OEP II Partners Co-Invest的普通合夥人。根據這些協議和義務，L.P.必須遵守某些合同協議和法定義務，與Heritage PE(OEP)III，L.P.並肩收購和投票股份。摩根大通可被視為對OEP II Partners Co-Invest，L.P.直接持有的股票擁有或分享實益所有權。儘管如此，摩根大通並不直接或間接擁有OEP II Partners Co-Invest的任何權益，摩根大通的關聯公司L.P.J.Morgan Securities LLC是一家註冊經紀交易商。摩根大通高級管理人員瑞克·W·史密斯是本公司董事會成員。

(8)

受益所有權包括購買441,645股普通股的認股權證，這些認股權證可在2024年4月8日起60天內行使。尼古拉斯·莫斯、蘇珊娜·哈特和喬治·安東尼德斯均為斯沃斯投資有限公司的董事成員，他們各自可能被視為對斯沃斯投資有限公司持有的普通股擁有投資自由裁量權，這一投資自由裁量權要求

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至少獲得兩名此類董事的批准。斯沃斯集團創始人兼董事長Shaul Shani是公司董事會成員。

(9)

僅基於Neuberger Berman Group LLC（“NBG”）和Neuberger Berman Investment Advisers LLC（“NBIA”）於2024年2月12日向SEC提交的附表13 G/A。受益所有權包括NBG持有的股份以及NBIA管理或建議的客户資金和賬户。NBG及其某些附屬公司（包括NBIA）對股份擁有投票權和投資權。然而，NBG及其附屬公司在這些股份中不擁有任何經濟利益。

(10)

僅基於Paradigm Capital Management，Inc.於2024年2月9日向SEC提交的附表13 G或Paradigm 13 G Paradigm 13 G報告稱，Paradigm 13 G中報告的9，052，600股Ribbon普通股由Paradigm Capital Management，Inc.的諮詢客户擁有。

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附加信息

關於年會的信息


日期和時間	會議URL	記錄日期
2024年6月4日星期二東部時間上午10：00	Www.VirtualHoldner meeting.com/RBBN2024	2024年4月8日

我們的董事會正在為將於2024年6月4日星期二舉行的2024年年會及其休會、續會或延期徵求委託書。本委託聲明包含重要信息，供您在決定如何對會議前提出的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

		關於將於2024年6月4日舉行的股東會議上提供代理材料的重要通知
		本委託聲明和2023年股東年度報告可在以下網址查看、打印和下載 Www.proxyvote.com.

這份委託書、委託書和2023年年度報告將於2024年4月12日左右首次提供給股東。

為什麼我會收到這些材料？

您之所以收到這些代理材料，是因為我們的董事會正在徵求您在2024年年會上的投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票您的股票。本公司董事會已通過互聯網向您提供這些代理材料，或應您的要求，將這些材料的印刷版郵寄給您，與董事會徵集委託書供2024年年會使用有關。

會議在何時何地舉行？

2024年年會將於2024年6月4日(星期二)東部時間上午10時舉行。2024年年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加2024年年會，並在會議期間通過訪問以下網站提交問題www.virtualshareholdermeeting.com/RBBN2024並輸入您的16位控制號碼，如“我怎樣才能出席2024年年會“下面。本次徵集是為2024年年會或2024年年會休會或延期後的任何復會徵集委託書。

70 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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誰可以在會上投票？

在記錄日期2024年4月8日收盤時登記在冊的股東或有效委託書的持有人可以出席會議並在會議上以電子方式投票。在所有待表決事項上，每持有一股普通股，每名股東有權投一票。截至2024年4月8日收盤，我們的普通股總流通股為172,714,429股。此外，我們A系列優先股的流通股為55,000股，然而，這些股票將沒有資格在會議上投票。

必須有多少股份才能召開會議？

截至記錄日期已發行的172,714,429股我們普通股中的大多數必須出席會議，才能舉行會議和開展業務。這被稱為法定人數。為了確定是否存在法定人數，我們將任何以電子方式在會議上適當代表或由通過互聯網、電話或郵寄適當提交的有效委託書代表的股票算作出席。此外，為了確定法定人數，即使股東沒有就待表決的一項或多項事項進行投票，我們也將股東持有的、由其代表的股份算作現有股份。如果在2024年年會的預定時間沒有達到法定人數，我們的章程授權會議主席休會，而不經股東投票表決。

每件事需要什麼票數才能通過，票數是如何計算的？

建議書		需要投票	的效果票棄權
1	選舉本委託書中指定的八名董事	在無競爭對手的選舉中，比如2024年年會的董事選舉，董事的每一位提名人必須獲得比反對這樣的選舉更多的支持票。對於每一位被提名人，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”。	棄權不會對選舉結果產生任何影響。
2	批准審計師的任命	在2024年年會上出席或派代表出席並有權就這項提議投票的普通股股份的多數將需要贊成票才能批准這一提議。你可以對這項提案投贊成票、反對票或棄權票。	對這項提案投棄權票將產生投票反對這項提案的效果。
3	在不具約束力的諮詢基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬	根據法律規定，對被任命的執行幹事的薪酬進行的投票不具約束力。然而，我們的董事會及其薪酬委員會在為我們被任命的高管做出未來的薪酬決定時，將審查和考慮這次投票的結果。在2024年年會上出席或派代表出席並有權就這項提議投票的普通股股份的多數將需要贊成票才能批准這一提議。你可以對這項提案投贊成票、反對票或棄權票。	對這項提案投棄權票將產生投票反對這項提案的效果。

關於選舉董事的建議(建議1)和在非約束性諮詢基礎上批准我們指定的執行人員的薪酬(建議3)，請注意，如果您是我們普通股的實益擁有人，並且您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的(在街道名稱“)，根據證券交易所規則，經紀商、銀行或

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 71

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在沒有您的指示的情況下，受這些規則約束的其他被提名者不被允許在這兩個提案上投票。因此，如果我們普通股的實益所有人未能指示該經紀、銀行或其他被提名人如何就提案1和3投票，該實益所有人的股票將不能在這些事項上投票 - 換句話説，您的經紀、銀行或其他被提名人的代表將被視為“經紀無投票權”，這將在以下問題和解釋中解釋。

什麼是經紀人無票，經紀人無票的影響是什麼？

經紀商、銀行和其他被提名人有權投票表決以“街道名稱” - 持有的股票，這一術語意味着股票是以經紀、銀行或其他被提名人的名義代表其客户、實益所有者 - 在例行事項上持有的，例如批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，但不是在非例行事項上。一般來説，當經紀人、銀行或其他被提名人持有的股票因經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到實益所有者的投票指示而沒有就非常規事項投票時，就會發生經紀人無投票權，而由於該事項的非常規性質，經紀人、銀行或其他被提名人缺乏投票股票的自由裁量權。董事選舉(建議1)和在非約束性諮詢基礎上批准我們指定的執行人員的薪酬(建議3)是“非常規”事項，根據適用的證券交易所規則，經紀人、銀行和其他被提名人在沒有實益擁有人指示的情況下不得行使酌情投票權，因此經紀人不投票不會影響對建議1和3的投票結果。

批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命(提案2)是經紀人有權酌情投票的一項“例行公事”。因此，我們預計不會有任何經紀人對這項提議投反對票。為了確定法定人數的存在，經紀人的非投票權被算作存在的股份。您的投票非常重要，無論您是直接持有，還是通過經紀商、銀行或其他被提名者持有。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書和2023年年報，如果您是實益擁有人，請務必向您的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。

[MISSING IMAGE: tm223573d2-fc_blankhead24c.jpg]

如果在任的董事提名人未能獲得更多席位，會發生什麼？為“投票比“反對“投票？

我們的公司治理準則要求，作為被董事會提名連任董事的一項條件，每一位現任董事必須向董事會提交一份不可撤銷的董事會辭呈，該辭呈在以下情況下才會生效：

(i)

在無競爭的選舉中，這種被提名人不能獲得更多的選票。為“他或她的選舉比選票”反對“這樣的選舉，以及

(Ii)

董事會接受該辭職。

董事會將在選舉結果認證後90天內（根據董事會委員會的建議）決定是否接受董事的辭職。

在無爭議選舉中未獲得所需選票的現任董事將繼續擔任董事，而提名、可持續發展和公司治理委員會和董事會將決定是否接受或拒絕該董事的辭職。如果董事會接受該辭職，董事會可以根據我們的章程填補剩餘空缺或縮小董事會規模。我們的公司治理準則發佈在我們的網站上 www.ribboncommunications.com.

72 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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我怎樣才能參加2024年年會？

為了鼓勵所有股東出席，2024年年會將完全在線舉行。股東可通過訪問以下網站參加2024年年會：www.virtualshareholdermeeting.com/RBBN2024.

無論您是登記持有人或透過經紀商、銀行或其他代理人以“街名”持有您的股份，您需要提供您的姓名、電郵地址、電話號碼及您的16位數字控制號碼，包括在網上可取得的代理資料通知、代理卡或投票指示表格內，方可參加虛擬會議。

我們建議您在開始時間之前訪問會議。在線門户將在2024年年會開始前大約15分鐘開放。

我如何在2024年年會期間投票？

請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/RBBN2024以便在2024年年會期間投票，直到投票結束。您需要您的16位控制號碼才能投票您的股票。您的16位控制號碼可以在您的代理卡、代理材料互聯網可獲得性通知或投票指示表格上找到。有關如何註冊和出席2024年年會的更多信息，請參見“我怎麼才能參加2024年年會呢？上面。

我不參加會議怎麼投票呢？

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下任一方式委託代表投票：

				提交您的代理通過郵件
您可以填寫代理卡、註明日期並簽署代理卡，然後將其放入您收到的郵資預付信封中郵寄。代理卡中指定的人員將根據您返回的代理卡上的指示對您擁有的股份進行投票。如果您退回代理卡但沒有就本代理聲明中描述的特定事項提供任何指示，則代理卡中指定的人員將根據董事會的建議對您擁有的股份進行投票。

				通過提交您的代理互聯網
如果您可以訪問互聯網，您可以通過互聯網投票 Www.proxyvote.com按照您的代理卡上列出的説明進行操作。如果您通過互聯網提交代理，則無需退回代理卡。

使用提交您的代理
您的移動終端

掃描二維碼參觀 Www.proxyvote.com在您的移動終端上 [MISSING IMAGE: tm223573d2-icon_arrowpn.gif]

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 73

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				提交您的代理通過電話
如果您位於美國或加拿大，您可以撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明通過電話投票。如果您通過電話提交代理，則無需退回代理卡。

				有記錄的股東可以通過電話或互聯網投票，直到晚上11：59，東部夏令時間2024年6月3日。鑑於郵件服務可能出現延誤，我們鼓勵股東通過電話或在線提交代理。
				如果您的股份以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有，請遵循您從該經紀人、銀行或其他代名人收到的表格上的投票説明。

誰擔任公司的選舉檢查員？

弗朗西斯Arren一直擔任我們的獨立選舉檢查員，為2024年年會統計股東投票。

我怎樣才能改變我的投票？

在投票結束之前，你可以隨時撤銷你的委託書並改變你的投票。為此，您可以簽署並提交一張新的委託卡並在以後的日期、通過電話提交委託書或通過互聯網提交委託書(計算您最新的電話或互聯網委託書)、在2024年年會之前向我們的公司祕書發出書面撤銷通知或出席會議並以電子方式投票。如果您的股票是以街道名義持有的，您可以按照您的銀行或經紀商向您提供的具體指示來更改或撤銷您的投票指示。然而，單獨出席會議並不會撤銷您的委託書。

你為什麼要舉行一個虛擬會議？

作為一家上市公司，我們的股東遍佈世界各地。為了鼓勵儘可能多的股東參加會議，無論他們位於何處，我們相信舉辦一次虛擬會議符合公司及其股東的最佳利益。我們設計我們的虛擬形式是為了加強而不是限制股東的訪問、參與和溝通。例如，虛擬形式允許股東在2024年年會之前和期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會和/或管理層提出問題。您可以在線參加2024年年會，並通過訪問以下網站提交問題www.virtualshareholdermeeting.com/RBBN2024。您還可以按照上述説明在2024年年會上以電子方式投票您的股票。

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如果在入住時間或2024年年會期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

如果您在訪問虛擬2024年會網站時遇到技術困難，請撥打將在虛擬會議網站上發佈的技術支持電話。

年會期間會不會有問答環節？

作為2024年年會的一部分，我們打算舉行現場問答環節，在此期間，我們希望在時間允許的情況下，回答在會議期間和會議之前提交的與公司和會議事項相關的適當問題。

將納入2025年委託書的股東建議

要被考慮納入與我們將於2025年舉行的年度股東大會有關的委託書，股東提案必須在不遲於2024年12月13日收到我們的主要執行辦公室，也就是我們就2024年年會向股東發佈委託書的週年紀念日之前120天，並且必須在其他方面遵守美國證券交易委員會頒佈的規則。如果明年年會的日期從今年年會週年紀念日起於2024年6月4日變更超過30天，那麼截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料的合理時間。

股東提名和提案將在2025年年會上提交

根據我們的章程，我們必須收到打算在2025年年會上提交但在2025年3月6日營業結束前未包括在委託書中的股東提案和董事提名，但不得遲於2025年2月4日，即不遲於2024年年會一週年紀念日前九十(90)天或之前。這些建議書必須遞交給我們主要執行辦公室的公司祕書。然而，如果2025年年會計劃在2025年5月5日之前或2025年8月13日之後舉行，而這兩個日期是我們2024年年會一週年紀念日之前30天或之後70天，則您的通知必須不早於該年會預定日期前120天的營業時間結束，也不遲於該年會預定日期之前的第90天晚些時候，或我們首次公佈該年會日期的後10天，在我們的主要執行辦公室收到。未按照上述標準提出的任何提案，不得在2025年年會上提交。

此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的董事被提名人的股東必須遵守我們的附例和1934年證券交易法下的規則14a-19。

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地址相同的股東

我們採用了一種稱為“居家”的程序。根據該程序，我們僅向共享同一地址的多名股東提供一份《代理材料互聯網可用性通知》副本，或（如果需要）印刷的代理材料，除非我們收到受影響股東的相反指示。參與家庭持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。

我們將根據書面或口頭請求，迅速向任何股東交付代理材料互聯網可用性通知的單獨副本，或（如果請求）印刷代理材料，發送至已交付這些文件副本的共享地址。要接收這些代理材料的單獨副本，請將您的請求提交至：


				Broadridge Financial Solutions by 致電1-800-579-1639						或以書面形式發送至： Ribbon Communications Inc. 注意：投資者關係大通橡樹大道6500號，100號套房德州普萊諾，郵編：75023

如果您是記錄持有者，並且希望撤銷您的房屋持有同意，並希望在將來收到一份單獨的《代理材料或打印的代理材料在互聯網上可用的通知》副本，或者您目前正在接收多份副本並且只希望收到一份副本，請聯繫：


				布羅德里奇家政部梅賽德斯大道51號紐約埃奇伍德郵編：11717						或者致電Broadbridge HouseHolding 部門位於： 1-866-540-7095

一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。如果您以“街名”持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關房屋持有的信息。

表格10-K

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的2023年Form 10-K年度報告將免費交付與此次委託書徵集相關的股東。在支付適當的手續費後，我們將以Form 10-K的形式向我們的2023年年度報告提供展品的副本。請向我們的主要執行辦公室提出所有此類請求：


				投資者關係部 Ribbon Communications Inc. 注意：投資者關係大通橡樹大道6500號，100號套房德州普萊諾，郵編：75023

其他事項

本公司董事會並不知悉任何其他事項將於會議上提交，而根據本公司附例，股東提交事項的最後期限已過。如有任何其他事項提交大會，則隨附的代表委任表格所指名的人士有意酌情投票表決其所代表的股份。

隨附的委託書是由本公司董事會徵求並代表本公司董事會徵求的。我們將支付從股東那裏徵集代理人的費用。除了通過郵件、電話和通過

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在互聯網上，我們的董事、高管和其他員工可以代表我們親自或通過其他電子方式徵求代理，無需特別補償。我們還將要求經紀公司、託管人、提名人和受託人將委託書材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求指示對委託書進行投票。我們將報銷此類經紀公司和其他人員與此次分銷相關的合理費用。

							根據董事會的命令，帕特里克·W·麥肯執行副總裁、首席法律官兼公司祕書
	德克薩斯州普萊諾 2024年4月12日

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | 77

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附錄A

非GAAP財務指標的調整

我們的管理層使用幾種不同的財務指標，包括GAAP和非GAAP，來分析和評估我們業務的整體業績，做出運營決策，規劃和預測未來時期，並確定薪酬計劃下的支付。我們認為非公認會計準則財務指標的使用有助於評估我們持續經營的核心業績，並有助於規劃和預測未來時期。我們的年度財務計劃是在非公認會計準則的基礎上編制的，並得到董事會的批准。此外，收入和支出的預算和預測是在非公認會計準則基礎上進行的，非公認會計準則基礎上的實際結果是根據年度財務計劃進行評估的。我們將持續經營定義為我們的業務根據某些費用和信用進行調整的持續結果，如下所述。我們相信，向投資者提供非GAAP信息將允許投資者以我們管理層看待財務結果的方式查看財務結果，並幫助投資者更好地瞭解我們的核心財務和運營業績，並評估我們管理層用來評估和衡量該等業績的方法和信息的有效性。

雖然我們的管理層使用非GAAP財務衡量標準作為工具，以加強其對財務業績某些方面的瞭解，但我們的管理層並不認為這些衡量標準可以替代或優於GAAP衡量標準。此外，我們對這些措施的陳述可能無法與其他公司使用的類似標題的措施相比較。這些非公認會計原則財務措施不應被視為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代辦法，或與之分開考慮。投資者需要注意的是，使用非公認會計準則財務指標存在實質性限制。特別是，對我們財務措施的許多調整反映出排除了經常性項目，並將反映在其可預見的未來的財務業績中。

基於股票的薪酬

與股票獎勵有關的費用通常在短期內是無法控制的，根據獎勵的時間、規模和性質可能會有很大差異。該公司認為，公佈不包括基於股票的薪酬的非GAAP經營業績，使投資者能夠了解和洞察其管理層的分析方法和核心經營業績。

已購得技術(包括軟件許可)攤銷；已購入無形資產攤銷

攤銷金額在頻率和金額上是不一致的，並受到收購時機和規模的重大影響。收購技術的攤銷在收入成本中單獨報告，收購的無形資產的攤銷在運營費用中單獨報告。這些項目在隨附的非公認會計原則和公認會計原則財務計量的對賬中作為已獲得無形資產的攤銷一併報告。該公司認為，剔除這些無形資產的非現金攤銷，有利於將其財務業績與其歷史經營業績以及與其行業內其他公司的財務業績進行比較，就好像收購的無形資產是在內部開發的，而不是收購的。

訴訟費用

與Ribbon為被告的某些正在進行的合同訴訟(如公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中所述的公司綜合財務報表附註25所述)，公司從2023年第一季度開始產生訴訟費用。這些費用作為一般和行政費用的組成部分包括在內。本公司認為，此類成本不是其核心業務或持續運營的一部分，屬於計劃外成本，一般不在其控制範圍之內。因此，本公司認為，剔除與這一特定法律事項相關的訴訟費用，有利於將本公司的財務業績與其歷史經營業績以及與其行業內其他公司的財務業績進行比較。

Ribbon Communications Inc. 2024年委託書 | A-1

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與收購、處置和整合相關

本公司認為某些收購、出售和整合相關成本與本公司及其被收購業務的有機持續運營無關。這類費用通常與評估或估計所收購資產的長期業績無關。該公司不包括此類收購、處置和整合相關成本，以便更準確地將其財務業績與其歷史業務以及收購意識較弱的同行公司的財務業績進行比較，並允許管理層和投資者考慮在有或沒有此類費用的情況下業務的持續運營。

重組及相關

該公司已經記錄了重組和相關費用，以通過關閉和整合某些設施並減少其全球員工來精簡運營和降低運營成本。該公司認為，不包括重組和相關費用有助於將其財務業績與其歷史經營業績以及同行業的其他公司進行比較，因為不存在與這些成本相關的未來收入流或其他利益。

公司從AVCT收購永久軟件許可證。該公司將這些投資的公允價值調整計入其他(費用)收入淨額。該公司不計入這些投資的公允價值變動中的損益，因為它認為這些損益不是其核心業務或持續經營的一部分。

調整後的EBITDA

本公司使用調整後的EBITDA作為補充措施，以審查和評估其業績。該公司在計算調整後的EBITDA時，不包括以下業務收入(虧損)：折舊；基於股票的補償；已收購無形資產的攤銷；與收購、處置和整合相關的支出；某些訴訟成本；以及重組和相關支出。一般來説，該公司不包括它認為是非現金和/或不屬於其持續業務的費用。該公司未來可能會排除具有這些特徵的其他項目。調整後的EBITDA是投資界用於比較和估值目的的非公認會計準則財務計量。該公司披露這一指標是為了支持和促進與研究分析師和投資者的對話。其他公司可能會以與本公司不同的方式計算調整後的EBITDA，限制了其作為比較指標的有用性。

	截至2023年12月31日止年度 (百萬美元)
	雲和邊緣		IP光纖網絡		已整合
收入		477,647		348,692		826,339
GAAP毛利		300,018		108,065		408,083
GAAP毛利率（毛利潤/收入）		62.8%		31.0%		49.4%
基於股票的薪酬		0.4%		0.3%		0.3%
所獲技術攤銷		2.7%		4.4%		3.4%
非美國通用會計準則毛利率		65.9%		35.7%		53.1%
GAAP運營收入（損失）		56,798		(81,083)		(24,285)
折舊		9,798		4,307		14,105
已取得無形資產的攤銷		28,895		27,996		56,891
基於股票的薪酬		14,056		7,750		21,806
訴訟費用		954		353		1,307
收購、處置和整合相關		—		4,476		4,476
重組及相關		10,637		5,572		16,209
非公認會計準則調整後的EBITDA		121,138		(30,629)		90,509

A-2 | Ribbon Communications Inc. 2024代理聲明

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掃描TOVIEW材料和Vote Ribbon通信公司。6500 Chase Oaks BLVD.Suite 100PLANO，TX 75023 Vote by Internet-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票截止日期為美國東部夏令時2024年6月3日晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指令表。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票截止日期為美國東部夏令時2024年6月3日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V44421-P10657請將此部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅退回此部分

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有關2024年年會代理材料可用性的重要通知：該通知和代理聲明以及2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V44422-P10657股東年度會議Ribbon Communications Inc.美國東部時間2024年6月4日上午10：00本委託書由董事會徵集以下署名股東(S)，特拉華州公司，特此確認(S)已收到2024年股東周年大會(以下簡稱《2024年年會》)的通知和委託書，特此委任(S)布魯斯·麥克萊蘭和帕特里克·麥肯或他們中的任何一人為委託書和事實代理人，有充分的替代權，代表並以以下籤署者的名義代表並投票，如本委託書背面所示：股東(S)有權在美國東部時間2024年6月4日(星期二)上午10：00舉行的2024年年會上有權投票的所有Ribbon Communications Inc.普通股，地址為www.VirtualShareholderMeeting.com/RBBN2024，以及在其任何休會、延期或延期時。如果本文中提到的任何被提名人無法任職或因正當理由將不任職，則該等代理人有權酌情(X)投票選舉任何人進入董事會。(Y)董事會不知道將於委託書徵求前的合理時間提呈於2024年股東周年大會上的任何事項，及(Z)於2024年股東周年大會或其任何延會、延續或延期前適當提出的其他事項。本委託書一經妥善籤立，將按以下籤署股東(S)於本委託書內指示的方式表決。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的推薦進行表決。繼續並在背面簽字

定義14A錯誤000170805500017080552023-01-012023-12-310001708055RBBN：Bruce McClelland成員2023-01-012023-12-310001708055RBBN：史蒂文·布魯尼成員2023-01-012023-12-310001708055RBBN：Kevin Riley成員2023-01-012023-12-310001708055RBBN：Bruce McClelland成員2022-01-012022-12-3100017080552022-01-012022-12-310001708055RBBN：Bruce McClelland成員2021-01-012021-12-3100017080552021-01-012021-12-310001708055RBBN：Bruce McClelland成員2020-01-012020-12-310001708055RBBN：史蒂文·布魯尼成員2020-01-012020-12-310001708055RBBN：Kevin Riley成員2020-01-012020-12-3100017080552020-01-012020-12-310001708055Rbbn:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員RBBN：Bruce McClelland成員2023-01-012023-12-310001708055Rbbn:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員RBBN：Bruce McClelland成員2022-01-012022-12-310001708055Rbbn:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員RBBN：Bruce 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