附件 97

值得注意的 實驗室有限公司

退還政策

卓著實驗室有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，採用本追回政策(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益，該政策規定在發生會計重述(定義見下文)的情況下收回某些激勵性薪酬。本政策旨在遵守並應被解釋為符合經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第10D條、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)。

1. 管理

除本協議明確規定的 外，本政策應由董事會或董事會指定的委員會(董事會或負責管理本政策的委員會，即“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並作出本政策管理所需、適當或適宜的所有決定。 管理人作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力，不需要對保單所涵蓋的每個個人保持一致 。在本政策的執行過程中，署長獲授權及指示 就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會(如審核委員會或薪酬委員會)進行必要或適當的諮詢。在符合適用法律的任何 限制的情況下，署長可授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取任何必要或適當的 行動，以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級管理人員或員工的本 保單下的任何追回除外)。

2. 定義

如本政策所用，應適用以下定義：

“會計重述”是指由於公司重大事項 不符合證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未被糾正，將導致重大錯報。

“適用的 期間”是指緊接本公司需要編制會計重述的日期之前的三個完整的會計年度，以及在該三個完整的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整的會計年度)。“要求本公司編制會計重述的日期”是指(A)董事會、審計委員會或首席財務官得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者中以較早的日期為準，而不論重述的財務報表是否或何時提交。

“備考高管”係指公司的現任和前任高管，由管理人根據規則10D-1和上市準則中對高管的定義確定，定義如下：公司的主要財務官、主要會計官(如果沒有會計官，則為主計長)，發行人負責主要業務單元、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁， 執行決策職能的任何其他高級人員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人。

“錯誤地判給賠償”具有本保單第5節中規定的含義。

財務報告計量是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該計量的任何計量。財務 報告指標包括但不限於以下(以及源自以下各項的任何指標)：公司股價、股東總回報(“TSR”)、收入、淨收入、營業收入、一個或多個可報告部門的盈利能力、財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)、未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)、運營資金和調整後的運營資金、流動性指標(如營運資本、營運現金流)；回報指標(例如，投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(例如，每股收益 )；每平方英尺銷售額或同店銷售額，其中銷售額必須進行會計重述；每用户收入，或每用户平均 收入，其中收入必須進行會計重述；每員工成本，其中成本必須進行會計重述； 相對於同業集團的任何此類財務報告指標，其中公司的財務報告指標必須 會計重述；以及基於納税基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付或 發放是在該期間結束之後發生的，也應在該會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。

3. 覆蓋的高管；基於激勵的薪酬

本政策適用於承保高管(A)在開始擔任代保高管服務後獲得的基於激勵的薪酬；(B) 如果此人在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬；以及(C) 當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。

4. 在發生會計重述時，要求賠償錯誤判給的賠償金

如果 公司需要準備會計重述，公司應立即收回任何涵蓋高管在適用期間收到的任何錯誤 獎勵補償金額（根據本協議第5條計算）。

5. 錯誤判給賠償：金額可追回

由管理員確定的根據保單追回的“錯誤獎勵的補償”金額 是受保高管收到的激勵性補償金額，超出了受保高管本應收到的激勵性補償金額 如果根據重述金額確定，則受保高管本應收到的激勵性補償金額。

錯誤 授予的薪酬應由管理人計算，而不考慮相關行政人員就錯誤 授予的薪酬支付的任何税款。

舉例來説，對於考慮基於激勵的薪酬的任何薪酬計劃或計劃，本合同項下錯誤授予的補償金額包括但不限於，根據錯誤授予的薪酬貢獻到任何名義 帳户的金額，以及在該名義金額上迄今應計的任何收入。

對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬：(A)管理人應基於對會計重述對獲得基於激勵的薪酬的股票價格或TSR的影響的合理估計，來確定錯誤判給的賠償金額 ；及(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克股票市場(“納斯達克”)提供此類文件。

6. 回收方法

管理人應自行決定迅速追回錯誤賠償的時間和方法，包括但不限於：(A)尋求補償任何現金或股權獎勵的全部或部分；(B)取消之前的現金或股權獎勵，無論是既得或未得或已支付或未支付；(C)取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權獎勵；(D)取消延期補償；遵守《國税法》第409a條和據此頒佈的條例，以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的情況下，管理人可以影響根據本政策向被保險人支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給此人的金額，包括基本工資、獎金或 佣金和被保險人之前遞延的薪酬。

根據本政策授權和指示公司按照本政策追回錯誤判給的賠償金 ，除非董事會的賠償委員會已認定追回僅因下列有限原因是不可行的， 並受以下程序和披露要求的約束：

7. 不對承保高管進行賠償

儘管 任何賠償或保險單的條款或與任何參保高管的任何合同安排可能被解釋為相反，本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何參保高管進行賠償，包括 任何參保高管為履行本保單項下的潛在追回義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷 。

8. 管理員賠償

任何協助管理本政策的管理人成員和董事會其他成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，公司應根據適用法律和公司政策，在最大程度上就任何此類行動、決定或解釋承擔賠償責任。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

9. 生效日期；追溯申請

本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起生效。本政策的條款適用於覆蓋高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬 是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給覆蓋的高管的。在不限制第 6節的一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，管理人可影響在生效日期之前、當天或之後根據本政策從已批准的、授予、授予、支付或支付給被保險人的任何金額的賠償中追回。

10. 修改；終止

董事會可隨時、不時酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以遵守適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所通過的任何規則或標準。

11. 其他回收權；公司索賠

董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或賠償 附加於而非取代本公司可獲得的任何其他補救或追償權利。

本保單中包含的任何內容，以及本保單所規定的任何賠償或追償，均不限制公司或其任何關聯公司因承保高管的任何行為或不作為而可能對承保高管提出的任何索賠、損害賠償或其他法律 補救。

12. 繼任者

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

13. 展品歸檔要求

本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並以表格10-K作為公司年度報告的證物。