附錄 5.1

WARSHAW BURSTEIN，LLP

列剋星敦大道 575 號

紐約州紐約 10022

電話：212-984-7700

www.wbny.com

2024年4月15日

耐克薩林科技股份有限公司

1776 約克鎮，550 套房

德克薩斯州休斯頓 77056

回覆： 表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Nexalin Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》第415條不時提出的要約和出售（“證券法”），最高金額為美元[5,646,485]公司普通股的股份，面值每股0.001美元（“普通股”）。註冊聲明將不時輔以一份或多份招股説明書補充文件。

關於本意見書，我們檢查了以下文件的原件或經認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本：

(a) 註冊聲明；

(b) 截至本意見書發佈之日，經公司高級管理人員向我們證明的以下文件（“組織文件”）完整、完全有效：(i) 經修訂和重述的公司註冊證書以及 (ii) 公司章程；以及

(c) 經公司高管向我們認證的記錄構成了公司董事會與本意見書中提出的意見有關的所有程序和行動的記錄。

WARSHAW BURSTEIN，LLP

耐克薩林科技公司 2024 年 4 月 15 日
第 2 頁

就本意見書而言，我們依據了以下假設：

(a) 我們檢查的每份文件都是準確和完整的，每份此類文件的原件都是真實的，每份作為副本的此類文件均符合真實的原件；

(b) 我們審查的所有文件上的所有電子和手動簽名（包括但不限於通過電子簽名系統（例如DocuSign、SecureDocs或類似的電子簽名方法或系統）交付的簽名）均為所謂簽署人的真實簽名；

(c) 所有公共記錄都是準確和完整的；

(d) 我們在本意見書中審查的所有文件、文書和證書中包含的所有陳述、保證、附表和證物都是準確和完整的；

(e) 每個自然人都有必要的法律能力和能力在註冊聲明所設想的交易中履行其職責；以及

(f) 在本意見書發佈之日後的所有相關時間：（i）註冊聲明及其任何修正案將生效；（ii）將編寫一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此發行的普通股；（iii）所有普通股將按照《證券法》和各州證券或 “藍天” 法的適用條款，以註冊聲明中規定的方式發行和出售以及適用的招股説明書補充文件；(iv) 公司應作為一家根據特拉華州法律正式註冊成立的公司繼續存在；(v) 公司將根據其組織文件和特拉華州法律採取一切必要的公司行動，批准普通股的發行和條款，包括但不限於公司董事會認定普通股發行時收到或將要收到的對價是足夠的；(vi) 在任何普通股發行時，公司將擁有如此數量的普通股，例如此類發行或出售中載明的、已獲授權且可供發行的；以及 (vii) 公司不得以任何與本意見書中提出的意見相關的方式修改組織文件。

WARSHAW BURSTEIN，LLP

耐克薩林科技公司 2024 年 4 月 15 日
第 3 頁

根據並遵守前面的審查、假設和其他規定，並受本意見信中所述或提及的資格、排除和其他限制的約束，我們認為，普通股在出售時和收到付款後，將以有效方式發行、全額支付且不可評估。

此處表達的觀點僅限於目前有效的《特拉華州通用公司法》，我們對任何其他司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。

本意見書中提出的意見受以下限制和例外情況的約束：

(a) 我們的意見可能會受到破產、破產、重組、破產、破產、暫停、欺詐性或可避免的轉讓或債務、對交易和其他普遍影響債權人權利和救濟的類似法律的重新定性，以及一般衡平原則的影響（無論是在法律程序還是衡平程序中考慮）的限制；以及

(b) 我們對以下方面的影響或遵守情況不發表任何意見：(i) 縣、鎮、市和特別政治分支機構的規則、規章或決定 (A) 或者 (B) 按照慣例，只有在意見提供者明確提及時才被理解為涵蓋的規則、規章或決定，包括任何州的 “藍天” 證券法；或 (ii) 聯邦法律、規則、規章或決定。

上述意見明確限於所述事項。除了本意見書中明確陳述的內容外，不含任何意見，也不得推斷任何意見。在不限制上述內容的前提下，除本文明確規定外，我們對與註冊聲明內容有關的任何事項不發表任何意見。

本意見書自其發佈之日起發出，不承諾就本意見書發佈之日後發生的任何法律或事實變更向您提供任何建議，即使這些變更可能會影響本意見書中確認的法律分析、法律結論或信息。我們沒有責任或義務更新本意見書，沒有責任或義務考慮其對收件人以外的任何人的適用性或正確性，也沒有責任或義務考慮法律、事實的變化或我們日後可能知道的任何其他事態發展。

WARSHAW BURSTEIN，LLP

耐克薩林科技公司 2024 年 4 月 15 日
第 4 頁

我們同意根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提交本意見（”《證券法》”），如註冊聲明附錄5.1以及其中對我們公司的提及。在給予我們的同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條所指的 “專家”，也不是《證券法》第7條要求其同意的人員類別。

真的是你的，
/s/ Warshaw Burstein, LLP
Warshaw Burstein 律師事務所