附錄 1.2

NEXALIN TECHNOLOG

最多 [●]普通股

股權分配協議

四月 [●], 2024

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Nexalin Technology, Inc. 提議作為獨家銷售代理通過Maxim Group LLC（“代理人”）發行和出售普通股，面值美元[●]本公司（“股票”）的每股（“普通股”）的總髮行價不超過美元[●]根據此處規定的條款。這些股票完全由公司發行和出售的授權但未發行的普通股組成。

公司特此確認與代理人就股份出售達成的協議（本 “協議”）。

公司的陳述和保證。

(a)

公司向代理人陳述並保證並同意代理人如下：

(i)

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（以下簡稱 “規章制度”，以及與1933年《證券法》，“證券法”）的規定向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格的註冊聲明，包括基本招股説明書，包括不時發行的股票不時由公司提交，並以參考方式納入了公司已提交或將要提交的文件根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（“交易法”）的規定提交。公司已經為基本招股説明書準備了招股説明書補充文件，該補充文件是專門與股票相關的註冊聲明的一部分。公司將向代理人提供與股票有關的基本招股説明書的副本，供代理人使用，該註冊聲明包含在招股説明書補充文件中，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “註冊聲明” 是指此處提及的註冊聲明，該註冊聲明在《證券法》第11條生效時進行了修訂，該條款適用於代理人，包括 (1) 作為其一部分提交或以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，(2) 向證券法提交的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息委員會根據《證券法》第 424 (b) 條規定，根據《證券法》第430B條或第430C條，此類信息在何種程度上被視為當時註冊聲明的一部分，以及（3）根據《證券法》第462（b）條為註冊股票要約和出售而提交的任何註冊聲明（“462（b）註冊聲明”）。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “基本招股説明書” 是指截至本協議簽訂之日作為註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書及其任何修正案或補充。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “招股説明書補充文件” 是指公司根據《證券法》第424（b）條和本協議條款，作為基本招股説明書的一部分向委員會提交或將要提交的與股票有關的最新招股説明書。除非有上下文

其他要求，此處使用的 “招股説明書” 是指招股説明書補充文件以及附於招股説明書補充文件或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書，可能會不時進行修改或補充。此處使用的 “允許的自由寫作招股説明書” 是指本文件所附附表A中列出的文件（如果有），以及在本協議發佈之日之後，公司和代理商書面明確同意為允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”。此處對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據S-3表格第12項以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件（如果有），除非上下文另有要求，包括作為證物提交的文件（如果有）合併文件。就本協議而言，凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。本協議中凡提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（或其他類似引用的參考文獻）中 “描述”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入《細則和條例》或以其他方式視為一部分的信息或包含在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或允許的免費寫作招股説明書（視情況而定）。此處提及註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其規章制度（統稱為 “交易法”）在最初當天或之後提交的任何文件註冊聲明的生效日期，或此類基本招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或此類允許的自由寫作招股説明書（視情況而定），並根據S-3表格第12項以引用方式納入或視為已納入其中。“出售時間” 是指根據本協議每次購買股票。

(ii)

(A) 註冊聲明自本文發佈之日起遵守註冊聲明及其任何修正案的有效性，在每次銷售時和每個結算日（如適用）在所有重大方面均符合《證券法》的要求；在《證券法》要求提交招股説明書期間（無論是實物還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付招股説明書的任何時候任何股份的出售（“招股説明書交付期”），可能經過修訂的註冊聲明將在所有重大方面符合《證券法》的要求；本文所設想的在股票發行和出售中使用S-3表格（“發行”）的條件已得到滿足，但須遵守表格S-3一般指令I.B.6所要求的限制（如果適用）；註冊聲明符合第415條的要求，並且本次發行符合第415條的要求《證券法》（包括但不限於規則 415 (a) (5)）；註冊聲明截至本文發佈之日，在每次銷售時（如果有）以及招股説明書交付期內的任何時候，自注冊聲明或其任何修正案生效之日起，均不包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(B) 截至招股説明書補充文件發佈之日（如果在本文件發佈之日或之前向委員會提交）的招股説明書，在每個結算日期和銷售時間（如適用），以及招股説明書交付期內的任何時候，在所有重大方面都遵守、遵守或將要遵守《證券法》、招股説明書和每份補充文件的要求截至各自的日期，在每個結算日期或銷售時間（如適用），以及招股説明書交付期內的所有時間，均未和將不包括對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。

(C) 截至其日期、每個結算日期和銷售時間（如適用），以及招股説明書交付期內的任何時候（當時與招股説明書一起使用），每份允許的自由寫作招股説明書（如果有）都不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得根據當時的情況，省略陳述其中所必需的重大事實製作的，不是誤導性的。

上述 (A)、(B) 和 (C) 項中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中依據並符合代理人或代表代理人以書面形式提供的、明確用於註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中的任何聲明允許的自由寫作招股説明書（如果有），請理解並同意，僅提供此類信息截至本文發佈之日，代理人提供的信息包含第 5 (b) (ii) 節中描述的信息。

(iii)

在本協議執行之前，除基本招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書外，公司沒有直接或間接地通過任何 “招股説明書”（在《證券法》的定義範圍內）通過任何 “招股説明書”（在《證券法》的定義範圍內）通過任何 “招股説明書” 或任何允許的自由撰寫招股説明書除外；公司沒有直接或間接地準備、使用或提及任何允許的自由寫作招股説明書，除非符合《證券法》第164條和第433條；前提是允許的自由寫作招股説明書（如果有）是在向委員會提交註冊聲明後發送或提供的（如果有，根據《證券法》第433（d）條的要求向委員會提交了此類允許的自由寫作招股説明書（如果有）之後，公司將滿足第164條或第433條中使用與之相關的自由寫作招股説明書（定義見第405條）所必需的規定本次發售中；第 433 (b) (1) 條中一項或多項條款 (i) 至 (iv)（含）中規定的條件《證券法》得到滿足，最初向委員會提交的註冊聲明中包括一份招股説明書，除了《證券法》第433條或第431條的規定外，該招股説明書符合《證券法》第10條的要求；根據《證券法》第164條（f）或（g）分節，公司和代理人都沒有資格在發行中使用 “免費寫作提案” 根據《證券法》第164條和第433條”（定義見《證券法》第405條）；就註冊聲明所設想的股票發行而言，截至證券法第164條和第433條的資格確定日，公司不是 “沒有資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）；本協議各方同意並理解，與本次發行相關的任何及所有 “路演”（定義見《證券法》第433條）的內容完全是該公司的財產公司。

(iv)

每份允許的自由撰寫招股説明書，截至其發佈日期、每次銷售時間和每個結算日發生在該發行日期之後以及招股説明書交付期（定義見下文）或直到公司按照第 3 (c) (iii) 條的規定通知或通知代理人的任何更早日期，不是、現在和將來都不包含任何與招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息註冊聲明、任何基本招股説明書或招股説明書。前述句子不適用於代理人向公司提供的專門用於招股説明書的任何允許的自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，但理解並同意，截至本文發佈之日，代理人提供的唯一此類信息包括第5（b）（ii）節中描述的信息。

(v)

財務報表，包括其附註，以及註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入的支持附表，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司（如註冊聲明和招股説明書中所示，即 “子公司”）的財務狀況和截至所示日期的財務狀況以及其中所述期間的現金流量和經營業績已指定。除非另有説明

註冊聲明和招股説明書，上述財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。註冊聲明和招股説明書文件中包含的任何選定財務數據和財務摘要信息均構成或將構成據稱要彙總的信息的公允摘要，其彙編基礎與註冊聲明中包含的經審計的財務報表一致。根據《證券法》，無需在註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入其他財務報表或支持附表。註冊聲明或招股説明書中包含或其中以提及方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會適用規章制度定義）的所有披露（如果有）在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。註冊聲明和招股説明書中包含的其他財務信息公平地反映了其中所包含的信息，其編制基礎與註冊聲明和招股説明書以及公司賬簿和記錄中包含的財務報表一致。

(六)

公司及其每家子公司均已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律作為一家信譽良好的公司有效存在。公司及其每家子公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營各自的財產，並按照目前的經營方式以及註冊聲明和招股説明書中所述繼續開展業務。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，在每個司法管轄區，其財產（擁有、租賃或許可）的性質或位置或業務的性質或行為都必須具備此類資格，但不符合資質或信譽良好的人（個人或總體而言）不會產生重大不利影響（定義見下文）的人員除外）。

(七)

公司所有已發行的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，在所有重大方面均符合所有適用的聯邦和州證券法，這些股票的發行均未違反任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似權利，前提是任何此類權利未被放棄；股票已獲得正式授權，在發行和交付時以付款支付因為按照本協議的規定，將有效簽發，已全額支付且不可估税，股票的發行不受任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他迄今未被放棄的類似權利（向代理人提供或提供此類豁免的副本）的約束。這些股票在所有重大方面均符合 “註冊聲明” 和 “基本招股説明書” 標題下的描述普通股的描述.”

(八)

根據證券法、交易法和PCAOB的要求，Marcum LLP（“審計師”）是一家獨立的註冊會計師事務所，其與公司有關的報告預計將以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。據公司所知，審計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的審計師獨立性要求，因為此類要求與審計師與公司的關係有關。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，以及公司董事會審計委員會根據《交易法》第10A（h）和（i）條預先批准的任何此類非審計服務外，審計師在註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內沒有向公司提供任何非審計服務，如本節中使用的術語所示《交易法》第 10A (g) 條。

(ix)

除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外：(i) 公司（包括其子公司）未申報、支付或進行任何形式的股息或其他分配，並且（ii）沒有發生任何重大不利變化，或據公司所知，任何可以合理預期會對經營業績、業務、管理、財產、狀況造成重大不利影響的事態發展（或以其他方式）或將公司及其子公司的業務視為整體，不論是否源於正常業務過程中的交易，或影響以下方面的交易：(A) 公司或其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景；(B) 公司或其子公司的長期債務或股本；或 (C) 本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的任何其他交易的發行或完成 (a “重大不利影響”)。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新資產負債表發佈之日起，公司（包括其子公司）未發生或承擔任何直接或間接、清算或有的、到期或未到期的負債或義務，也沒有進行任何交易，包括收購或處置對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何業務或資產，但 (I) 負債、義務和交易除外在註冊聲明中披露招股説明書和（II）不合理預期（單獨或總體）會造成重大不利影響。

(x)

沒有要求在註冊聲明和招股説明書中描述的法規、法規、合同或文件，也沒有要求根據《證券法》作為註冊聲明的證物提交的尚未如此描述或歸檔的法規、法規、合同或文件。

(十一)

公司及其任何子公司均不：（i）違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，（ii）違約其作為一方或受其約束或受其任何財產或資產約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書；未發生任何在通知或時效過後或兩者兼而有之而構成的事件違約或導致設立或施加任何留置權、擔保權益、押記或其他擔保 (a”根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他對其具有約束力或其任何財產或資產受其約束的協議或文書，對其任何財產或資產進行留置權”），或（iii）在任何方面違反任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何適用法律、規則、規章、條例、指令、判決、法令或命令，國外或國內，但上文第 (ii) 和 (iii) 小節除外，此類違規行為、違約行為或留置權 (個人或總體）不可能合理地預期會產生重大不利影響。

(十二)

公司擁有執行和交付本協議以及根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書所必需的所有公司權力和權力。公司在本協議下的執行、交付和履行以及本協議中設想的每筆交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由公司按時有效執行和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性；以及 (iii) 特定履約補救措施和禁令及其他補救措施衡平救濟的形式可能受公平抗辯的約束, 並由法院酌情決定是否可以向其提起任何訴訟。

(十三)

本協議以及根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成不會：（i）與或結果下的任何條款和規定相沖突、需要徵得同意或導致違約，或構成違約（或經通知或延遲或兩者兼而有之即構成違約的事件）在對任何財產或資產設定或施加任何留置權時公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議、文書、特許經營權、許可證

或本公司作為當事方的許可證，或公司或其任何財產、業務或資產可能受其約束的許可證，（ii）違反或與公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何條款相沖突，（iii）違反或衝突國內或國外任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何適用法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令或命令，或（iv) 觸發公司任何未償還證券的重置或重新定價，但以下情況除外本公司已獲得豁免或合理預計不會導致重大不利影響的任何違約、衝突、違規行為或留置權第 (i) 和 (iii) 款的案例。

(十四)

除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其各子公司擁有所有司法、監管和其他法律或政府機構、自律機構、當局和機構以及所有外國和國內外第三方（統稱為 “同意”）的所有同意、批准、授權、命令、註冊、資格、執照、備案、授權、證書和許可，是擁有、租賃所必需的並像現在一樣經營其財產和開展業務，以及在註冊聲明和招股説明書中披露，並且每份此類同意都是有效的，具有充分的效力，除非在每種情況下（單獨或總計）無法合理預期會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何調查或程序的通知，這些調查或程序導致或如果決定對公司或該子公司造成不利影響，則可以合理預期會導致撤銷或限制任何同意，但此類限制或撤銷（個人或總體）不會產生重大不利影響的除外。未經同意包含註冊聲明和招股説明書中未充分披露的任何實質性限制。

(xv)

公司及其各子公司遵守國內外所有適用的法律、規則、規章、條例、指令、判決、法令和命令，但任何違規行為除外，其後果不會產生重大不利影響。

(十六)

公司特此同意盡最大努力爭取股票在納斯達克資本市場上市的批准，但以正式的發行通知（“交易所”）為前提。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司沒有采取任何旨在或可能產生將股票退市影響的行動，公司也沒有收到任何關於聯交所正在考慮終止此類上市的通知。

(十七)

執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的每項交易，包括髮行、出售和交付將要發行、出售和交付的股份的發行、出售和交付，均無需得到國內或任何司法、監管或其他法律或政府機構或任何第三方的同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可、認證和許可根據下文，除了 (i) 以前可能獲得的（與提供給代理人的此類同意書的副本），每份同意書均自本協議發佈之日起完全有效；（ii）根據《證券法》註冊的股票，該註冊已生效並自本文發佈之日起仍然完全有效；（iii）州證券法或藍天法或交易所章程和規則可能要求的同意，以及（iv）金融業監管局可能要求的同意，以及（iv）金融業監管局可能要求的同意 Authority, Inc.（“FINRA”），就代理人購買和分配股份事宜提供法律服務。

(十八)

不存在本公司或其任何子公司作為當事方的司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他國內或國外的訴訟或仲裁，或者 (ii) 合理地預計會產生重大不利影響，或者 (ii) 在合理情況下可能產生重大不利影響，或者 (ii) 在合理情況下可能產生重大不利影響並對完成產生不利影響本協議中設想的交易或公司履行本協議項下義務的情況。據公司所知，沒有人威脅或考慮對公司或其子公司提起此類訴訟、訴訟或仲裁。

(十九)

註冊聲明和招股説明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得在必要範圍內使用此類來源的此類數據的書面同意，但未獲得書面同意（個人或總體而言）不會產生重大不利影響的除外。

(xx)

除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司已建立並維持財務報告的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），此類控制和程序旨在確保收集其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息，並將其傳遞給公司管理層，包括其首席執行官和財務官或執行人員類似酌情履行職能，以便及時就所需的披露作出決定。公司已使用此類控制和程序來準備和評估註冊聲明和招股説明書中的披露。

(二十一)

除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，董事會和審計委員會均未被告知，公司也不知道：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大缺陷可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；或 (ii) 涉及管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要誰在公司中扮演重要角色對財務報告的內部控制。

(二十二)

本公司未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致或可以合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(二十三)

在本協議發佈之日之前，公司及其任何高級管理人員或董事（根據《證券法》的定義）均未提出任何要約或出售根據《證券法》或《規章制度》要求與根據註冊聲明發售和出售股票進行 “整合” 的證券。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則公司及其任何高管和董事在招股説明書發佈之前的六個月內均未出售或發行過任何證券，包括但不限於根據《證券法》第144A條、D條或S條例進行的任何銷售，但根據股權激勵計劃、員工股票購買計劃、員工福利計劃、合格股票期權計劃或員工薪酬發行的普通股除外計劃或根據未完成的計劃期權、可轉換票據、可轉換優先股、購買普通股的權利或認股權證。

(二十四)

據公司所知，註冊聲明中包含的公司高管和董事的傳記在所有重大方面都是真實和正確的，公司沒有發現任何可能導致公司董事和高級管理人員先前填寫的問卷中披露的信息在任何重要方面變得不準確和不正確的信息。

(xxv)

據公司所知，公司任何董事或高級管理人員均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何不競爭協議或不招攬協議的約束，這可能會對他或她以公司各自的身份行事的能力產生重大影響。

(二十六)

根據經修訂的1940年《投資公司法》，在任何時候，包括本協議所設想的交易的完成，以及在淨收益的應用（定義見下文）生效後，公司都不會註冊為 “投資公司”，現在和將來都不是該法所指由 “投資公司” “控制” 的實體。

(二十七)

一方面，公司任何成員，或據公司所知，公司的任何關聯公司與公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商，或據公司所知，與公司的任何關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，《證券法》、《交易法》或《規章制度》要求在註冊聲明或未按要求描述的招股説明書。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其任何相應家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或債務擔保。公司沒有以個人貸款的形式直接或間接地向本公司任何董事或執行官發放或維持信貸、安排信貸延期或續延信貸，這違反了薩班斯-奧克斯利法案。

(二十八)

除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司遵守納斯達克股票市場有限責任公司或對公司擁有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的規章制度，包括任何分階段實施期規則，但此類違規行為（個人或總體）不合理地預計不會產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下：(i) 截至本報告發布之日納斯達克股票市場有限責任公司要求保持 “獨立”（該術語的定義由納斯達克股票市場有限責任公司規則）的所有公司董事會成員，包括但不限於公司董事會審計委員會的所有成員，均符合適用法律、規章和規章規定的獨立資格 (ii) 公司董事會審計委員會至少有一名成員是 “審計”委員會財務專家”（該術語的定義見適用的法律、規章和條例）。

(xxix)

如註冊聲明和招股説明書所述，公司及其每家子公司擁有或租賃所有此類財產（知識產權除外，如下所述），這些財產是開展目前運營的業務所必需的。公司及其每家子公司擁有所有不動產的良好和可銷售的所有權，以及其擁有的所有個人財產的良好和可銷售的所有權，在每種情況下，除註冊聲明和招股説明書中描述的或不會（單獨或總計）產生重大不利影響的留置權外，均不存在所有留置權。公司或其子公司以租賃或轉租方式持有的任何不動產和建築物均根據有效、存在且據公司所知是可執行的租約由其持有，但對公司或其子公司對此類財產和建築物的使用不重要，也不會對此類財產和建築物的使用造成實質性幹擾。公司及其子公司均未收到任何對其不動產或物質個人財產所有權不利的索賠的書面通知，也未收到任何針對公司或其子公司擁有或租賃或轉租持有的不動產的索賠的書面通知，但此類索賠除外，如果成功地對公司或其子公司提出索賠，（個人或總體而言）不可能產生重大不利影響。

(xxx)

公司（包括其所有子公司）：(i) 擁有、擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、公式、客户名單和專有技術以及其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序，“知識產權”），為其開展業務所必需的正在開展的業務和註冊中描述的業務聲明和招股説明書，除非註冊聲明或招股説明書中披露，且 (ii) 不知道其業務行為與他人的權利發生衝突或將發生衝突，也沒有收到任何與他人任何權利衝突的索賠的書面通知。據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權。沒有其他人質疑公司在任何此類知識產權中的權利的待決、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有其他人威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道有任何可構成任何此類索賠合理依據的事實；也沒有關於公司侵犯或以其他方式侵犯任何專利、商標、版權的待審或受到其他人威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，他人的商業祕密或其他所有權，而公司不知道任何其他事實這將構成任何此類索賠的合理依據.除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司未收到任何人的特許權使用費或其他補償索賠，包括對公司待處理或未結算的技術或產品做出發明性貢獻的任何公司員工，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司現在和將來都沒有義務以發明性貢獻為由向任何人支付特許權使用費或其他補償。

(三十一)

註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，沒有按照《證券法》適用條款的要求，在註冊聲明或招股説明書中描述任何協議或其他文件，也沒有作為註冊聲明的證物提交給委員會，但這些協議或其他文件尚未如此描述或提交。公司（或其子公司）作為當事方或其財產或業務受或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明或招股説明書中提及或作為附錄附件，或（ii）對公司業務具有重要意義，已由公司正式有效執行，在所有重大方面均具有全面效力，以及根據本公司的條款，可對公司強制執行，但 (x) 除外受破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，而且 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權的約束，而任何此類協議均不允許或公司已轉讓的工具（包括任何子公司），據公司所知，任何其他方均未出現重大違約或違約行為，據公司所知，在任何此類情況下，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均未發生任何構成違約或違約的事件。

(三十二)

註冊聲明和招股説明書中有關外國、聯邦、州和地方監管對公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(三十三)

公司已準確準備並提交了截至本報告發布之日需要提交的所有聯邦、州、外國和其他納税申報表，或已及時延期，除非合理預計未這樣做（單獨或總計）不會產生重大不利影響，並且已支付或準備支付所有材料税、攤款、政府或其他類似費用，包括但不限於所有銷售税和使用税以及公司有義務繳納的所有税款在此類納税申報表所涵蓋的期限內，扣留應付給員工、債權人和第三方的款項，無論這些金額是否在任何納税申報表中顯示為到期應付的款項（但目前正本着誠意提出異議且公司財務報表中已按公認會計原則為其設立的準備金除外），此類税款、評估、政府或其他類似費用除外

不付款（個人或總額）不合理地預計不會產生重大不利影響。就公司所知，對公司聯邦、州、地方或外國税收的擬議調整沒有任何缺陷評估尚待完成，也沒有受到威脅。公司賬簿和記錄中未最終確定的任何應納税期的應計税額和儲備金足以支付任何此類期限的任何攤款和相關負債，自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起，除正常業務過程外，公司沒有承擔任何重大税收負債。無論是任何聯邦、州、外國或其他税務機關對公司的資產、財產或業務徵收的税收留置權，都沒有未償還的税收留置權。

(三十四)

目前不存在任何由本公司員工引發或與員工發生的勞資騷亂或爭議，無論是個人還是總體而言，都有理由預計會產生重大不利影響，或者據公司所知，這些騷亂或爭議受到威脅。公司在所有重大方面都遵守了適用於公司員工的勞動和就業法以及集體談判協議和延期令。

(xxxv)

除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司（及其子公司）遵守了所有重大環境法（定義見下文），據公司所知，未來不需要或將來不需要任何物質支出來遵守這些法律。公司沒有收到任何與或指控任何實際或潛在的違反或不遵守任何環境法有關的書面通知或通信，這些違規行為或不遵守任何環境法，無論是個人還是總體而言，都可能產生重大不利影響。此處使用的 “環境法” 一詞是指所有適用的法律和法規，包括任何許可、許可或報告要求，以及聯邦、州或地方政府實體採取的任何行動，涉及保護環境、保護公共健康、保護工人健康和安全或危險材料的處理，包括但不限於《清潔空氣法》、42 U.S.C. § 7401等，《綜合環境對策、補償》以及《1980年責任法》，《美國法典》第 42 篇第 9601 節及其後各節，聯邦《水污染控制法》，33 U.S.C. § 1321，及其後各節，《危險材料運輸法》，49 U.S.C. § 1801，及其後，《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 690-1，及其後各項，以及《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601，等等

(xxxvi)

除非不會造成重大不利影響，否則公司（包括其子公司）沒有未能向適用的監管機構提交公司當前業務運營所需的任何申報、聲明、上市、登記、報告或呈件。所有此類申報在提交時均嚴格遵守適用法律，任何適用的監管機構均未以書面形式聲稱任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交存在重大缺陷。

(xxxvii)

註冊聲明和招股説明書列出了每份僱傭、遣散費或其他類似協議、安排或政策，以及提供保險、福利、獎金、股票期權或其他形式的激勵性薪酬，或退休後保險、薪酬或福利，這些保險、薪酬或福利，視情況而定，(ii) 涵蓋任何高級管理人員或董事或前高級管理人員或前任董事公司，在每種情況下均在規則要求的範圍內，以及法規。這些合同、計劃和安排在本協議中統稱為 “福利安排”。每項福利安排均嚴格遵守其條款和所有適用於該福利安排的法規、命令、規章和條例規定的要求，除非不遵守不合理可能產生重大不利影響。

(xxxviii)

註冊聲明和招股説明書描述了《證券法》和《交易法》要求在其中描述的所有僱傭合同和高管薪酬。

(xxxix)

該表格一般説明中規定的根據《證券法》使用S-3表格註冊本次發行的條件已得到滿足。

(xl)

除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則本協議的執行和發行的完成均不構成任何福利安排或任何其他僱傭合同下的觸發事件，無論是否具有法律強制性，該合同（單獨或發生任何額外或後續事件時）都將或可能導致向任何現任或前任參與者支付（遣散費或其他方式）、加速、增加歸屬或增加福利，本公司的僱員或董事除外對公司的財務狀況或業務無關緊要的事件。

(xli)

在過去三 (3) 年中，公司及其任何員工或代理人均未曾向任何外交職位候選人提供任何非法捐款，或未充分披露任何違法捐款，或 (ii) 向在美國負責類似公共或準公共職責的任何聯邦或州政府官員或官員或其他人員支付過任何款項，但這筆款項除外不受美國法律或其任何司法管轄區的禁止。

(xlii)

公司未向任何個人或實體提供或促使代理人向任何個人或實體提供任何股份，意圖非法影響：（i）公司的供應商改變供應商與公司的業務水平或類型，或（ii）記者或出版物撰寫或發佈有關公司的有利信息。

（四十三）

公司的運營在所有重要方面始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求和美國的洗錢法規，據公司所知，公司受其管轄的所有其他適用司法管轄區、其下的規章和條例以及由任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動、西裝或任何法院、政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或據公司所知，該訴訟受到威脅。

(xliv)

公司以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人或實體，用於融資目的目前受到美國製裁的任何人的活動由 OFAC 撰寫。

(xlv)

據公司所知，公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他入侵，除非不會產生實質性不利影響，以及（y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，除非不會產生重大不利影響；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護相關的內部政策和合同義務此類信息技術系統和數據未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(xlvi)

本公司、其董事或高級職員，或據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或代表公司行事的其他人均未參與2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、1996年《伊朗制裁法》、2012財年《國防授權法》、2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》或與上述任何內容有關的任何行政命令規定的任何應受制裁的活動（統稱，並可能不時修改，“伊朗制裁”）；並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以從事伊朗制裁下應予制裁的任何活動。

除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則不存在與公司或公司任何高管、董事或股東（均為 “內部人士”）就出售本協議下的股份或公司的任何其他安排、協議或諒解支付的發現費、諮詢費或創始費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，或據公司所知，任何其他安排、協議或諒解根據FINRA的決定，可能影響代理人薪酬的股東的比例。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司未向以下人員支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式），作為發現費、諮詢費或其他手段，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人員；(ii) 向參與FINRA規則5110所定義的發行的任何FINRA成員支付任何款項（現金、證券或其他形式）（“參與會員”）；或（iii）與任何有直接或間接關聯關係的個人或實體或在本產品開始銷售前的 180 天內與任何參與會員建立聯繫。除非本協議另有特別授權，否則公司不會將淨收益支付給任何參與會員或其關聯公司。任何高級職員、董事或據公司所知，公司10％或以上的證券（無論是債務還是股權，註冊還是未註冊，無論收購時間或來源如何）（任何此類個人或實體，“公司關聯公司”）與任何參與成員有任何直接或間接的關聯或關聯（根據FINRA的規章制度確定）；沒有公司關聯公司是任何參與會員的股票或其他證券（購買的證券除外）的所有者在公開市場上）；沒有公司關聯公司向任何參與會員提供次級貸款；出售股票的淨收益不會支付給任何參與會員或與任何參與會員有關或與任何參與會員有關或關聯的任何人。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，在註冊聲明初始提交日期之前的180天內，公司沒有向任何參與會員直接或間接發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權；在註冊聲明初始提交日期之前的180天內私下發行公司證券的人與任何參與成員沒有任何關係、隸屬關係或關聯；而且沒有參與會員此次發行與公司存在利益衝突。為此，“利益衝突” 的含義與FINRA規則5121（f）（5）中該術語的含義相同。(l) 除註冊聲明和招股説明書或《證券法》允許公司分發的其他材料外，公司沒有分發也不會分發任何與本次發行相關的招股説明書或其他發行材料；但是，除任何允許的外，公司沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 免費寫作招股説明書.

(b)

由公司任何高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

(c)

在註冊聲明生效之日、每次上市日期（定義見下文）和每次銷售時，公司應被視為已確認截至該日本協議中包含或根據本協議作出的每項陳述和保證（但此類陳述和擔保應被視為與該日經修訂和補充的與此類股票有關的註冊聲明和招股説明書有關）。

(d)

在本協議中，提及與公司有關的 “重要” 事項是指與公司狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括無形資產）、負債、業務、前景、運營或業績相關的重大事件、變化、狀況、狀況或影響

(e)

在本協議中，“據公司所知”（或類似措辭）一詞是指招股説明書中提名的公司執行官和董事所知，前提是這些執行官和董事對所提出的事項進行了合理而勤奮的調查（參照適用個人在履行其執行官或董事職責方面的慣例和審慎態度）該公司）。

股票的購買、出售和交付。

(a)

在市場上銷售。根據此處的陳述、擔保和協議，公司同意，在註冊聲明生效之日之後，根據本文規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人作為銷售代理髮行和出售總髮行價格不超過$的股票[●]（“發行規模”）；但是，前提是公司在任何情況下都不得通過代理人發行或出售的股份數量（a）超過本次發行所依據的註冊聲明中註冊的普通股數量或美元金額，（b）超過經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書下授權但未發行的普通股數量，或（c）會導致公司的普通股數量或本次發售不符合使用S-3表格的資格和交易要求（如果適用，包括表格S-3中的一般指示I.B.6）（（a）、（b）和（c）中的較小值，即 “最高金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 2 (a) 節中對根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格的限制應由公司全權負責，代理人對此不承擔任何義務。儘管如此，公司同意在根據本協議首次出售股票之日前不少於一（1）個工作日向代理人提供書面通知，説明可供出售股票的最大金額。此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；前提是銀行的電子資金轉賬系統，不得因為 “庇護所”、“非必要員工” 或類似的實體分支機構關閉而被視為已獲授權或有義務關閉（包括電匯）在這一天開放供客户使用。

(i)

為了通過代理人出售股份，公司特此指定代理人為公司的獨家代理人（包括在公司增加發行規模的情況下），以根據本協議向公司招攬購買股份，代理商同意盡其商業上合理的努力按照本協議規定的條款和條件出售股票。

(ii)

每當公司希望發行和出售本協議下的股票（均為 “交易”）時，公司將通過電話（通過電子郵件及時向本附表D所列的相應個人進行確認，使用與本附表C中列出的表格基本相似的表格）（“交易通知”）通知代理商該代理人在該日可出售的最大股票數量，無論如何不得超過可用金額根據招股説明書和目前有效的註冊聲明發行，銷售期限要求對在任何一個交易日內可以出售的股票數量作出任何限制（定義見下文），以及不得低於該最低價格進行銷售的任何最低價格。交易通知應來自附表B中列出的公司任何個人（附上該附表所列公司的每位其他個人的副本），並應發給附表D所列代理人的每位個人，因為附表D可能會不時修改。在遵守本協議條款和條件的前提下，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述股份的出售，否則代理人應立即出售

通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）確認交易通知，並應盡其商業上合理的努力出售公司在交易通知中按照此處規定的條款指定的所有股份；但是，代理人使用此類商業上合理努力的任何義務均應視公司在此處的陳述和保證的持續準確性而定，視公司的業績而定其在本協議下的義務以及持續滿足本協議第 4 節規定的附加條件。根據本第2（a）條出售的股票的總銷售價格應等於代理人在出售時根據本第2（a）條在納斯達克資本市場出售的普通股的市場價格。就本文而言，“交易日” 是指在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出普通股的任何一天。

(iii)

公司或代理人可在通過電話通知本協議另一方（通過電子郵件立即向本協議附表D中列出的另一方相應個人進行確認，另一方應立即確認確認發行）後，可以出於任何原因隨時暫停發行，代理人應暫停股票的發行，直到另一方發出相反的進一步通知；但是，此類暫停或終止應予終止不影響或損害雙方各自的義務在代理人收到此類通知之前，根據本協議出售的股票。雙方同意，本第 2 (a) (iii) 條規定的任何此類通知均不對另一方有效，除非該通知是向本附表 D 中列出的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。儘管如此，如果代理人連續三 (3) 個工作日或超過三 (3) 個不同場合暫停發行（每種情況都不是由於公司違反本協議規定的義務而暫停發行），則公司可以自行決定選擇終止本協議。

(iv)

公司承認並同意（A）無法保證代理人會成功出售股份，（B）如果代理人未按照本協議的要求使用商業上合理的努力出售此類股票以外的任何原因不出售股票，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，以及（C）代理人沒有義務購買委託人的股份本協議規定的依據。

(v)

代理人可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些股票是《證券法》第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有普通股交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。經公司事先書面同意（可在交易通知中提供），代理人還可以通過私下協商的交易出售股票。

(六)

作為公司代理人的股票銷售代理人的代理人的報酬應為根據本第2（a）條出售的所有股票總銷售價格的百分之三（3.0％）（“交易費”）。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易或其他費用後，其餘收益應構成公司此類股份的淨收益（“淨收益”）。如果需要扣除前一句中提及的任何扣除額，代理人應儘快通知公司。

(七)

代理人應在根據本第2（a）條在納斯達克資本市場每天收盤交易後向公司提供書面確認，説明當天出售的股票數量、總銷售收益、向公司支付的淨收益以及公司就此類出售應向代理人支付的補償。

(八)

根據本第2（a）條出售的所有股票將在出售股票之日後的第二個完整工作日由公司交付給代理人賬户的代理人，或者代理人和公司根據《交易法》第15c6-1（a）條確定的其他時間和日期，每次交付時間和日期均稱為 “結算日期”。在每個結算日，通過代理人出售的股票進行結算

公司應在該日期發行並交付給代理人，以支付出售此類股票的淨收益。所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理人（i）在存託信託公司（“DTC”）免費將股份交付到代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日之前向公司發出該指定人的書面通知）或（ii）通過本協議雙方可能商定的其他交付方式進行，在任何情況下，均應為以良好的可交割形式自由交易、可轉讓的註冊股份，以換取在當天向交付資金的付款公司指定的賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在任何結算日交付股份的義務，則公司應（A）賠償代理人因公司違約或因公司違約而產生的任何損失、索賠或損害，並使代理人免受損害，並且（B）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。如果代理人未能在公司交割股票的任何結算日交付淨收益，從而違反本協議，則代理人將根據有效最優惠利率向公司支付利息，直到此類收益連同此類利息全部支付。

(ix)

在任何情況下，如果根據本協議出售的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有股份的銷售、最高金額、(B) 當前有效的註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 根據本協議不時授權發行和出售的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促使或要求要約或出售任何股份由公司董事會、經正式授權的委員會提出或經正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得促使或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權的最低價格出售或出售任何股票，並以書面形式通知代理人。此外，在任何情況下，根據本協議（包括涵蓋主要交易的任何單獨承保或類似協議）出售的股票的總髮行金額均不得超過最高金額。

(x)

公司同意，本次發行中的任何出售要約、任何買入要約或任何股票的出售只能由代理人或通過代理人生效。

(b)

此處包含的任何內容均不構成代理人與公司的非法人協會或合作伙伴。在任何情況下，在委員會首次宣佈註冊聲明生效三年後，均不得根據本協議出售任何股份。

(c)

儘管本協議有任何其他規定，但公司同意，在公司持有或可以被視為擁有重要非公開信息的任何時期，不得出售任何股份，也不得要求出售任何股份，代理人也沒有義務出售。

(d)

除非《交易法》第M條例第101（c）（1）條中規定的有關股票的例外條款得到滿足，否則公司應至少提前一個工作日通知代理人其打算出售任何股票，以便代理人有時間遵守M條例。

盟約。公司承諾並與代理商達成以下協議：

(a)

在本協議發佈之日之後以及在任何招股説明書交付期內，在修改或補充註冊聲明（包括任何第 462 (b) 條註冊聲明）、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書之前，公司應向代理人提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，讓代理人有合理的時間審查和評論此類擬議修正案或補充文件，以及公司不得提交代理人或律師提出的任何此類擬議修正案或補充文件向代理人提出合理的反對；前提條件不適用於公司提交任何10-K、10-Q、8-K表格、委託書或其他合併文件。在遵守本第 3 (a) 節的前提下，立即

在本協議執行後，如果未事先編寫，公司將準備一份招股説明書補充文件，描述本協議下股票的銷售條款、分配計劃以及《證券法》或《規章制度》要求或代理人和公司認為適當的其他信息，並應代理人的要求，提供一份允許的自由寫作招股説明書，其中包含本協議下股票的銷售條款以及公司和公司等其他信息代理人可能認為合適，並將提交或根據第424（b）條或第433條（視情況而定），向委員會提交補充的招股説明書副本和每份此類允許的自由寫作招股説明書的副本。

(b)

在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式 (i) 將收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息（為避免疑問，包括與註冊聲明的有效性有關的評論）或註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（不包括任何公司文件）的任何修正或補充，通知代理人，(ii) 提交任何生效後的修正案的時間和日期註冊聲明或對任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（不包括任何公司文件）的任何修正案或補充，(iii) 註冊聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，或任何禁止或暫停其使用或使用的命令的生效任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的免費股票撰寫招股説明書，或（v）任何要求普通股從上市交易或納入或指定報價的證券交易所撤銷、暫停或終止其上市或報價的程序，或出於任何此類目的威脅或啟動任何程序。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡一切商業上合理的努力盡早解除此類命令。此外，公司同意應遵守《證券法》第424（b）、430B和430C條（如適用）的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據第424（b）、第433條或第462條提交的任何申報（不依賴第424（b）（8）條或第164（b）條）。

(c)

從本協議發佈之日起至（A）本協議終止以及（B）任何適用的招股説明書交付期結束之日起，公司將在所有重大方面遵守現行及以後修訂的《證券法》、不時生效的《規章制度》以及《交易法》在允許繼續銷售或交易的必要範圍內對其規定的所有要求本協議條款、基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作所設想的股份招股説明書。如果在任何適用的招股説明書交付期內發生任何事件，使基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含不真實的重大事實陳述，或者根據當時存在的情況，沒有誤導性，或者如果在任何適用的招股説明書交付期內，公司或公司認為這是必要或適當的其律師或代理人或代理人律師的合理意見可以修改註冊聲明或補充基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書，以遵守《證券法》或根據《交易法》提交任何被視為以引用方式納入招股説明書的文件，為了遵守《證券法》或《交易法》，公司將立即通知代理人（或代理人將通知公司，視情況而定），代理人應暫停任何文件的發行和銷售此類股份，公司將修改註冊聲明或補充基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書或提交此類文件（費用由公司承擔），以便在《證券法》或《交易法》規定的期限內更正此類陳述或遺漏或實現合規。

(i)

如果代理人需要在《證券法》第10 (a) (3) 條所述的九個月期限之後（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付與股票出售有關的招股説明書，或者在根據《證券法》S-K條例第512（a）項要求對註冊聲明進行生效後的修正之後，公司將準備，費用自理，應要求立即對註冊聲明進行此類修訂或修改視情況而定，可能需要招股説明書，以允許遵守《證券法》第10（a）（3）條或《證券法》第S-K條第512（a）項的要求。公司應根據《證券法》第424（b）條的適用段落要求將任何基本招股説明書或招股説明書的每項修正案或補充文件提交委員會，如果任何文件被視為以引用方式納入其中，則按照《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交。如果任何重大合同終止或其另一方發出書面通知表示打算終止任何此類重大合同，公司應立即通知代理商。

(ii)

如果在發佈允許的自由寫作招股説明書後的任何時候發生的事件或事態發展，根據隨後的情況，該允許的自由寫作招股説明書與註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突，或者包含對重大事實的不真實陳述，或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實時間，不誤導，公司將立即通知代理人，並將立即自費修改或補充此類允許的自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(d)

公司應採取商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要行動，使股票符合代理人合理指定的司法管轄區的證券法規定的出售資格，並在股票分發所需的期限內繼續保持此類資格，但不得要求公司具有外國公司資格或簽署在任何州接受送達程序的普遍同意。公司應立即告知代理人公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停股票要約或出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(e)

公司將在要求的範圍內，儘快向代理人和代理人的法律顧問提供註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、任何允許的免費寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充的副本，且數量應符合代理人不時合理要求的數量。

(f)

公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供涵蓋12個月期限的收益表（無需審計），該收益表應符合《證券法》第11（a）條和《細則和條例》第158條的規定。如果公司發佈任何公開公告或公告，披露了已完成的季度或年度財政期的經營業績或財務狀況（均為 “收益報告”），並且公司尚未就此類信息提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告或8-K表季度報告（如適用），則在出售任何股份之前，公司有義務（x）提交招股説明書根據第 424 (b) 條的適用段落向委員會進行補充，招股説明書補充文件應包括適用的財務信息或（y）在表格8-K上提交報告，表格8-K應包括適用的財務信息。

(g)

無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付 (i) 與股票註冊、發行、出售和交付有關的所有費用（包括股票税或轉讓税以及分配給相應受讓人的印花税或類似税），(ii) 所有合理的費用和費用（包括但不限於公司會計師和法律顧問的費用和開支）包括準備、打印、歸檔、交付和運輸註冊聲明（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和附錄）、基本招股説明書、每份招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充，以及本協議的製作、文字處理、打印、交付和運送及其他結算

文件，包括藍天備忘錄（涵蓋各州和其他適用司法管轄區），包括向代理人提供每份備忘錄副本的費用，（iii）所有申請費，（iv）上市費（如果有），以及（v）本文未特別規定的公司與履行本協議義務有關的所有其他成本和開支（包括與任何投資者陳述相關的成本和支出）或”路演” 與公司同意的股票營銷以及與公司高管和董事背景調查有關的費用和支出有關）。無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司均應根據要求向代理人償還與本協議相關的實際、合理和有據可查的費用和自付費用，包括其法律顧問的實際、合理和有據可查的費用和自付費用，最高不超過50,000美元。此外，公司應向代理人支付每個分手日2,500美元的律師費。

(h)

公司將按照標題下規定的方式使用出售股票的淨收益。”所得款項的用途” 在基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中。

(i)

除非 (1) 至少提前五個工作日向代理人發出書面通知，説明擬議銷售的性質和擬議出售的日期，以及 (2) 代理商在公司要求或代理商根據擬議的出售、要約、出售、出售合同、質押、授予任何出售期權的合理認為適當的期限內暫停本協議項下的活動，否則公司將不會任何旨在或可能合理預期會導致處置的交易（無論是通過公司或任何子公司的實際處置還是通過現金結算或其他方式實現的有效經濟處置，或以其他方式直接或間接發行或處置（或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、發行或其他處置的意向）任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換的證券，或者任何購買或收購普通股的期權或權利，或允許根據《證券法》註冊任何普通股, 此類證券, 期權或權利, 但 (i) 除外根據本協議註冊股份和通過代理人進行銷售；（ii）發行在行使或轉換截至本協議簽訂之日未償還並在註冊聲明和招股説明書中描述的任何期權、可轉換優先股、可轉換票據和認股權證時可發行的證券；（iii）根據公司在有效的任何員工股票激勵計劃、股票所有權計劃或員工股票購買計劃發行證券本協議或任何補償的期限根據過去的慣例，由公司發放並經董事會批准的激勵補助金（統稱為 “豁免發行”）。

(j)

在本協議執行之時或之後的任何時候，公司不得通過任何” 方式要約或出售任何股票招股説明書”（在《證券法》的定義範圍內），或使用任何”招股説明書”（根據《證券法》的定義），與股票的發行或出售有關，每種情況都不包括招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書。

(k)

公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或構成（i）穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行為，或（ii）違反M條例的行為。公司應在公司或其任何高級管理人員或董事違反M條例後立即將公司或其任何高級管理人員或董事違反M條例的行為通知代理人公司已收到任何此類違規行為的通知或獲悉。

(l)

除非本協議另有規定，否則公司不對與執行和交付本協議或完成本協議或由此設想的交易相關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金承擔任何責任。

(m)

在任何適用的招股説明書交付期內，公司將按照《規章制度》的要求及時向委員會提交定期和最新報告。

(n)

公司一直並將維持此類控制和程序，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條及相關適用法規所要求的控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保那個信息公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，確保這些實體內的其他人向他們通報與公司有關的重要信息。

(o)

故意省略。

(p)

公司和代理人特此聲明並同意，公司和代理人均未提出和將來都不會提出任何構成《證券法》第433條定義的 “發行人免費寫作招股説明書” 或構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約，除允許的自由寫作招股説明書外，必須向委員會提交。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。

(q)

(1) 在根據本協議發佈的第一份交易通知交付之時或之前，公司應促使（A）公司法律顧問Warshaw Burstein, LLP以代理人合理接受的形式和實質內容向代理人提供書面意見和否定保證信。

(2) 在註冊聲明生效之日之後，公司 (i) 修訂或補充註冊聲明或招股説明書（以引用方式註冊的形式除外）；(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告；(iii) 根據《交易法》提交10-Q表季度報告；(iv) 根據《交易法》第8-K表第4.02項提交報告，內容包括修改後的財務信息；或 (v) 代理人提出每項合理要求後以其他方式修改財務信息（此處均將每個日期稱為”Bringdown Date”），公司應讓（X）公司法律顧問Warshaw Burstein, LLP向代理人提供其負面保證信，其形式和實質內容均為代理人合理接受，該信的日期自適用的歸還日期起的十 (10) 天內寫給代理人，並視需要進行修改，以與當時修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關此類意見的出臺。關於本第 3 (q) (2) 節，該律師可以向代理人提供一封信函（“信託書”），大意是代理人可以像以前一樣依賴根據第 3 (q) (1) 條或本第 3 (q) (2) 條提交的意見或信函，而不是在註冊聲明生效之日之後提交此類意見或信函註明日期為此類信函的日期（但先前意見中的陳述應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關）或自信函發佈之日起補充）。但是，特此免除本第 3 (q) (2) 條規定的提供意見和信函的要求，對於任何交易通知尚待處理的時刻發生的任何減讓日期，該豁免將持續到公司根據本協議提交交易通知之日和下次降息日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司在公司依賴此類豁免且沒有根據本第3（q）（2）條向代理人提供意見和信函的情況下，公司隨後決定在降息日之後出售股票，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應要求Warshaw Burstein, LLP向代理人提供以交易通知之日為日期的書面意見和否定保證信。

(r)

在根據本協議發佈的第一份交易通知之日當天或之前，公司應要求審計師，並應代理人或其法律顧問或代理人滿意的其他獨立會計師的要求，向代理人 (x) 交付一份慣常的安慰信（最初的信函，“初始安慰信”，以及隨後的每封信，“Bringdown Comfort Letter”），寄給代理人 (x) 一份慣常的安慰信（最初的信函，“初始安慰信”，以及隨後的每封信，“Bringdown安慰信”）代理人，其形式和實質內容均令代理人滿意，確認他們是內部的獨立公共會計師《證券法》的含義並符合委員會第S-X條例第2-01條中有關會計師資格的適用要求，陳述了該公司在財務信息和其他事項上的結論和調查結果，以及（y）一封信函，更新初始安慰信，其中載有任何信息，如果在該日期提供初始安慰信，並根據該信函的日期進行了必要的修改。但是，特此免除本第3（r）條規定的提供Bringdown安慰信的要求，如果任何降價日期發生在沒有交易通知待處理之時，該豁免將持續到公司根據本協議提交交易通知之日和下一個降息日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司在依賴此類豁免且沒有根據本第3（r）節向代理人提供Bringdown安慰信的情況下，隨後決定在降息日之後出售股票，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應促使審計師或其他令代理人滿意的獨立會計師向代理人交付一份日期為交易通知之日的Bringdown安慰信。

(s)

在本協議發佈之日和每個清算日期，公司應向代理人提供一份由首席執行官和公司首席財務官簽署的高級管理人員證書，該證書應在適用的歸還日期後的三（3）天內寫給代理人，內容如下：

(i)

公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，就像在證書籤發之日和之日一樣，並且公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了在證書頒發之日或之前履行或滿足的所有條件；

(ii)

尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分的效力或其任何修正案或股份的發行或出售資格或通知的暫停令或其他命令，以阻止使用註冊聲明，也沒有暫停或阻止使用基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，也沒有為此目的提起任何訴訟，據他們所知，也沒有考慮為此提起任何訴訟由委員會或任何州或監管機構執行；

(iii)

該日出售的股票已獲得公司的正式和有效授權，並且在該日為授權、發行和出售股票而採取的所有公司行動均已有效和充分地採取；

(iv)

在經修訂和補充的基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期之後，除其中披露的待處理交易外，公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有在正常業務過程中進行任何重大交易，也沒有申報或支付任何股息，也沒有就其資本存量進行任何形式的分配，以及股本沒有任何變化或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買股本的權利（豁免發行的結果除外）的發行，或公司短期或長期債務的任何重大變化，或任何合理可能導致重大不利影響（無論是否發生在正常業務過程中）的重大不利影響或任何發展，或因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他原因造成的任何物質損失本公司發生的災難，不論是否由保險承保；以及

(v)

除非經修訂和補充的招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中另有規定，否則在任何法院、政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員面前或由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的任何有合理可能導致任何重大不利影響的訴訟、訴訟或程序，或據公司所知，不存在公司作為當事方的任何訴訟、訴訟或訴訟；

但是，特此免除本第 3 條規定的提供證書的要求，對於任何交易通知尚待處理的時間，該豁免將持續到公司根據本協議發佈交易通知之日和下次降息日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在降息日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第3條向代理人提供證書，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應向代理人提供日期為交易通知之日的證書。

(t)

在本協議發佈之日和每個分發日期，公司應向代理人提供一份由公司祕書出具的證書，該證書的日期應在適用的歸還日期後的三 (3) 天內發給代理人，證明：(i) 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程均真實完整，未經修改且完全有效；(ii)) 董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改；(iii) 良好公司的地位；以及 (iv) 關於該公司高級職員的在職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(u)

如果代理人提出要求，公司應在每個清算日期之前的合理時間內進行一次令代理人滿意的形式和實質內容的盡職調查會議，其中應包括公司的管理層和會計師代表。

(v)

公司應在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露根據本協議通過代理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司根據本協議為出售股票支付的補償。

(w)

公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，以便在其授權但未發行的普通股中發行董事會根據本協議條款授權發行的最大總股數，而不附帶任何優先權。公司將盡最大努力促使股票在納斯達克資本市場上市，並維持這種上市。公司應與代理人合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(x)

在本協議期限內的任何時候，公司將在收到通知或得知任何可能改變或影響根據第3節向代理人提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實後立即通知代理人。

(y)

在遵守《交易法》M條的任何適用要求並遵守適用的證券法的前提下，在根據本協議出售股票的同時，公司同意代理人為代理人自己的賬户和客户賬户交易普通股（遵守所有適用法律）。

(z)

如果據公司所知，第4節規定的任何條件在本協議要求的結算日未得到滿足，或者在本協議要求的日期當天或之前無法滿足，則公司將向因代理人提出的購買要約而同意在該結算日從公司購買股票的任何人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(aa)

公司對本協議下股份購買要約的每一次接受均應視為向代理人確認，本協議中包含或根據本協議作出的陳述和擔保在接受之日是真實和正確的，並承諾截至該接受之日作出的此類陳述和擔保將是真實和正確的，與此類接受有關的股份結算之日起該陳述和擔保將是真實和正確的，就像在和所作的一樣截至該日期（除非此類陳述和保證被視為與註冊聲明和招股説明書有關（經修訂和補充的與此類股票有關的招股説明書）。

(bb)

在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》及其相關條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。

(抄送)

公司應與代理人合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(dd)

公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

（見）

如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份銷售，則公司應就完成此類股份出售所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。任何此類註冊聲明生效後，本協議中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中提及 “基本招股説明書” 的所有內容均應視為包括招股説明書的最終形式，包括該註冊聲明生效時任何此類註冊聲明中以引用方式納入的所有文件。

(ff)

在協議期限內，公司將立即向代理人通報其股權、股票掛鈎證券或債務證券的任何計劃發行，具體説明此類擬議交易的性質和日期，以允許代理人決定是否以及何時必須暫停協議下的銷售。代理商應盡最大努力盡快同意此類計劃中的發行，但在任何情況下都不得遲於收到此類通知後的一 (1) 個工作日。公司承諾並同意，在代理人表示同意之前，公司不得開始任何此類計劃中的發行，前提是在這一（1）個工作日之後，公司可以在未經代理人同意的情況下繼續進行此類發行。儘管如此，公司無需就其開立信貸額度向代理人發出通知，但是，公司仍必須遵守本協議的所有條款和條件。

4。代理人的義務條件。代理人在本協議下的義務受 (i) 截至本協議發佈之日每個降價日期和每次銷售時間（在每種情況下，就好像是在該日期進行一樣）的準確性，以及對本協議中包含的公司所有陳述、擔保和協議的遵守情況，（ii）公司履行本協議項下義務的情況以及（iii）以下附加條件：

(a)

如果《證券法》或《規章制度》要求提交招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書，則公司應以規定的方式和期限內（不依賴第424（b）（8）條或第164（b）條）向委員會提交招股説明書（或此類修正案或補充文件）或此類允許的自由寫作招股説明書；註冊聲明應保持有效；不得下令暫停註冊聲明或其任何部分的生效，任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何修正案，也未暫停或阻止使用基本招股説明書、招股説明書或

任何允許的自由寫作招股説明書均應已發佈；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外信息（包括在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或其他中）的任何請求均應得到代理人滿意的滿意。

(b)

代理人不得告知公司，註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充，或任何允許的自由寫作招股説明書，包含不真實的事實陳述，代理人認為該陳述是重要的，或者沒有陳述代理人認為是重要的，必須在其中陳述或在其中發表有關注冊的陳述所必需的事實 (i) 聲明，不具有誤導性，以及 (ii) 關於基本招股説明書、招股説明書或任何允許的聲明從制定招股説明書的情況來看，免費寫作招股説明書沒有誤導性。

(c)

除非招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中另有規定或設想，否則在招股説明書中提供信息的相應日期之後，公司不得承擔任何直接或或有重大負債或義務，不得進行任何重大交易，也不得申報或支付任何股息或就其股本進行任何形式的分配，股本或期權的發行不應有任何變化，認股權證、可轉換證券或其他權利購買公司股本（豁免發行的結果除外），或短期或長期債務的任何重大變化，或任何合理可能導致重大不利影響（無論是否發生在正常業務過程中）的重大不利影響或任何事態發展，或公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的任何物質損失，無論是否在保險範圍內，根據代理人的判斷，在上述任何此類情況下，其效果使之成為發行或交付股份不切實際或不可取。

(d)

公司應已履行第 3 (q) 條規定的每項義務。

(e)

公司應已履行第 3 (r) 條規定的每項義務。

(f)

公司應已履行第 3 (s) 條規定的每項義務。

(g)

公司應履行其根據第 3 (t) 條承擔的每項義務。

(h)

FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(i)

《證券法》第424條要求在結算日之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。

(j)

公司應向代理人和代理人的律師提供他們可能合理要求的額外文件、證書和證據。

(k)

納斯達克資本市場不應暫停普通股的交易。

所有此類意見、證書、信函和其他文件只有在形式和實質內容上令代理人和代理人的律師合理滿意時才符合本協議的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

賠償和捐款。

(a)

對於任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、賠償、負債、成本、費用和支出，以及任何和所有訴訟、訴訟和調查的訴訟，以及為迴應傳票或其他提供文件而產生的任何及所有法律和其他費用、費用和支出，公司同意向代理人和所有其他受保方（定義見下文）進行賠償，使他們免受損害（包括但不限於成本、支出和支出，具體時間和時間調查、準備、進行或辯護任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是否與任何受賠方作為當事方的訴訟有關）（統稱為 “損失”）（統稱為 “損失”），包括但不限於代理人與本協議接受、履行或履行相關的任何作為或不作為不履行協議規定的義務，公司違反任何陳述，協議（或與之相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議）中包含的擔保、契約或協議，或代理人根據協議或這些賠償條款行使其權利的執行，除非在有管轄權的法院的最終判決（不可進一步上訴）中認定任何此類損失主要直接由受賠人的重大過失或故意不當行為造成根據本協議尋求賠償的一方。公司還同意，任何受賠方均不得出於任何其他原因就本協議或與本協議相關的任何責任向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他責任），除非在有管轄權的法院的最終判決（不可進一步上訴）中認定任何此類責任主要直接由該受賠方的重大過失或故意不當行為造成本賠償除本公司可能承擔的任何責任外，還將達成協議。

(i)

這些賠償條款應擴展到以下人員（統稱為 “受賠方”）：代理人、其現任和前任關聯實體、經理、成員、高級職員、員工、法律顧問、代理人和控制人（在聯邦證券法的定義範圍內），以及其中任何一方的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、法律顧問、代理人和控制人。這些賠償條款是公司可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充；

(ii)

如果受賠方提議要求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查已經開始，則受賠方應儘快通知公司；但是，受賠方未通知本公司的任何行為都不應免除公司在本協議下的義務，除非因未通知而對公司造成實際和實質上的損害。受賠方有權聘請自己選擇的律師作為其代表，此類律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何此類法律顧問應在符合其專業責任的範圍內與公司和公司指定的任何法律顧問合作。對於經公司書面同意向任何受賠方提出的任何索賠，本公司有責任和解。未經代理人事先書面同意，公司不得和解或妥協任何索賠，也不得允許違約或同意對此作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括索賠人無條件地免除所有受賠方對該索賠的所有責任，並且 (ii) 不包含或提供的任何事實或法律承認關於受賠方或對受賠方性質的負面陳述，任何受賠方的專業精神、專業知識或聲譽，或任何受賠方的任何作為或不作為。

(iii)

為了提供公正和公平的繳款，如果根據這些賠償條款提出了賠償申請，但有管轄權的法院在最終判決（不可進一步上訴）中認定，即使本協議的明文條款規定了此類情況下的賠償，則公司應承擔任何賠償所承擔的損失根據公司及其獲得的相對利益，可以（i）對方施加約束一方面是股東、子公司和關聯公司，另一方面是受補償方，以及（ii）如果（且僅當適用法律不允許）本句第 (i) 款規定的分配時，其比例不僅要反映相對利益，還要反映公司的相對過失，

另一方面，受賠方就導致此類損失的陳述、行為或不作為以及任何相關的公平考慮而承擔賠償方。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人均無權從任何不承擔欺詐性失實陳述責任的人那裏獲得捐款。公司及其股東、子公司和關聯公司獲得的（或預期獲得的）相對收益應被視為等於此類當事方在本協議所涉及的一筆或多筆交易中應付或應收的總對價與代理人實際收到的與此類交易相關的費用金額。儘管有上述規定，在任何情況下，所有受賠方繳納的金額均不得超過代理人先前根據協議收取的費用金額。

(b)

(i) 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，代理人將賠償公司及其關聯公司和董事以及簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條控制公司的每個人（“公司受補償方”），使其免受損害或其他方式（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是通過書面形式達成的）代理人的同意），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，但以此類不真實的陳述或所指控的不真實陳述或遺漏為前提下注冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書中有真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏或其任何修訂或補充，或任何依據代理人向公司提供的明確用於編制招股説明書的書面信息，或任何允許的免費撰寫招股説明書，均理解並同意，代理人提供的唯一信息包括公司在調查或防禦任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時在第 5 (b) (ii) 節所述的信息。(ii) 代理人確認並承認，截至本文發佈之日，代理人或其代表尚未以書面形式向公司提供任何專門用於納入註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書的信息，但招股説明書補充文件中標題為 “” 的有關代理人的信息外分配計劃”.

(c)

如果本第 5 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方根據上述 (a) 或 (b) 小節免受損害，則各賠償方應按與反映的相應比例繳納受賠方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 公司和代理人從本次發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果第 (i) 條規定了分配適用法律不允許上述內容，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司獲得的本次發行的總淨收益（扣除費用前）和代理人獲得的總薪酬佔股票公開發行總價格的比例相同。除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和代理商同意，如果根據本（c）小節的繳款通過按比例分配或不考慮本小節（c）第一句中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (c) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應視為包括任何

該受賠方在調查或抗辯本小節 (c) 所涉的任何訴訟或索賠時合理承擔的法律或其他費用。儘管有本 (c) 小節的規定，但代理人繳納的任何金額不得超過其承保並向公眾分發的股票的總價格超過代理人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(d)

本協議的終止或本次發行的完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效，完全有效。賠償條款對公司和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為受賠方和公司受賠方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表的利益提供保障。

6。在交付後繼續生效的陳述和協議。無論代理人或其任何控股人、本公司或其任何高管、董事或控股人是否進行任何調查，本協議中或根據本協議交付的證書中本公司的所有陳述和保證，包括但不限於第 5 節中包含的代理人和公司的協議，均應繼續有效，完全有效，並且在交付後繼續有效，以及向代理人支付股份的款項，以及由代理人支付的股份。

7。本協議的終止。本協議的期限應從本協議發佈之日開始，並將持續到 (i) 出售總髮行價為美元的股票之日之前，以較早者為準[●]，或（ii）代理人或公司在提供十五（15）天書面通知後終止。在任何情況下，經雙方協議終止的行為均應視為規定第 3 (g) 節、第 5 節和第 6 節保持完全效力。儘管如此，如果從本協議簽訂之日起至註冊聲明生效的任何時候，代理人自行決定對其及其代表對公司和公司業務的審查結果不完全滿意，則代理人有權自行決定終止本協議。

8。公司默認。如果公司未能在任何結算日出售和交付其根據本協議有義務出售的股份數量，則本協議應終止，代理人或任何非違約方（除非第3（g）節另有規定）承擔任何責任。根據本第8節採取的任何行動均不得免除公司對此類違約的責任（如果有），公司應（A）使代理人免受因公司違約而產生或由此產生的任何損失、索賠或損害，並且（B）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。

9。通知。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應郵寄、交付或電傳至位於紐約公園大道300號16樓的Maxim Group LLC，10022，注意：Clifford A. Teller和James Siegel，並附上所需的副本（不構成通知）給代理人律師納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所，在憲法大道 101 號NW #900，華盛頓特區 20001，注意：安德魯·塔克，Esq(andy.tucker@nelsonmullins.com)。發給公司的通知應在德克薩斯州休斯敦市約克鎮1776號550套房77056發給公司注意：馬克·懷特，並附上所需的副本（不構成通知），發給紐約州列剋星敦大道575號Warshaw Burstein, LLP，紐約州 10022，收件人：Martin S. Siegel，Esq.本協議的任何一方均可更改此類通知地址，為此目的向本協議各方發送新地址的書面通知。

10。有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第 5 節中提及的控股人、高級職員和董事提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法救濟或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括代理人購買任何股份的任何購買者，例如購買者。

11。缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 聘用該代理人的唯一目的是充當與出售股份有關的銷售代理和/或委託人，公司與代理人之間沒有就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論代理人是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議；(b) 規定的股份價格和其他條款本協議是公司經過討論和建立武器後訂立的與代理人進行長時間的談判，公司能夠評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 已獲悉，代理人及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；(d) 已被告知代理人就本協議所設想的交易行事，僅為代理人的利益行事，不代表公司；並且 (e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議所設想的任何交易而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不承擔任何責任（無論是直接責任還是直接責任）間接）就代表公司或其權利提出的此類信託税索賠向公司提出，包括公司的股東、員工或債權人。

12。管轄法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條，但在其他方面不考慮適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則。

13。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則已執行的對應方均應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一份文書。

14。股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與股票相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修正案；可分割性；標題。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的交易通知）以及2024年3月18日公司與代理人之間的訂約協議（“訂約書”）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。無論此處有任何相反的規定，約定書仍將繼續有效，其中的條款，包括但不限於代理人的排他性和合同條款，以及第 6 節和第 7 節中規定的與任何未來產品相關的條款，將繼續有效，並可由代理人根據其條款執行。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

16。放棄陪審團審判。本公司和代理人特此放棄就基於本協議或本協議所設想的交易或由本協議引起的任何索賠由陪審團進行審判的任何權利。

請簽署本信函所附副本並將其退還給公司，根據其條款，本信函將成為公司與代理人之間具有約束力的協議。

	真的是你的，

	耐克薩林科技股份有限公司

	來自：
	姓名：
	標題：

	自上述第一篇撰寫之日起接受：

	MAXIM GROUP LLC

	來自：
	姓名：
	標題：

附表 A

允許的自由寫作招股説明書

[沒有]

附表 B

獲準授權出售股份的個人

馬克·懷特

附表 C

電子郵件或傳真確認表格

[公司信頭]

日期：______________

比爾·維塔萊，股票交易主管

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約州紐約 10022

回覆：通過電子郵件確認使用股權分配協議出售股票

比爾·維塔萊和馬克西姆股票交易團隊：

根據Nexalin Technology, Inc.（“公司”）與Maxim Group LLC（“Maxim”）於2024年4月__日簽訂的股權分配協議（“協議”）（“協議”）中的條款和條件，我們特此代表公司通過電子郵件發送確認我們的請求，即授權Maxim在不超過_______個工作日的時間內出售公司的股份，最多______________股份普通股，最低市場價格為每股________美元。

感謝您的幫助，如有任何疑問，請聯繫我們，

真誠地，

耐克薩林科技股份有限公司

來自：
姓名：

附錄 D

可以向其發出通知的個人

對於 Maxim 集團有限責任公司：

比爾·維塔萊

辦公室：(212) 895-3623

傳真：(212) 895-3783

bvitalie@maximgrp.com

羅伯特·賽耶

辦公室：(212) 895-3560

傳真：(212) 895-3783

rsayegh@maximgrp.com

對於 Nexalin Technology, Inc. Global Inc

馬克·懷特

電話:(713) 660-1100

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