正如 2024 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 [●]-[●]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

Nexalin Technology， Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1776 約克鎮，550 套房

德克薩斯州休斯頓 77056

(832) 260-0222

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

馬克·懷特

首席執行官

耐克薩林科技股份有限公司

1776 約克鎮，550 號套房 德克薩斯州休斯頓 77056

(832) 260-0222

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

馬丁 S. 西格爾，Esq。
Warshaw Burstein 律師事務所
列剋星敦大道 575 號
紐約州紐約 10022
電話：(212) 984-7741

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。

參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

對申報的解釋

該貨架註冊聲明將使我們公司能夠在認為適當且符合股東最大利益的情況下靈活地發行和出售證券。我們可能會也可能不會根據本註冊聲明發行和出售任何證券。提交此註冊聲明僅使我們能夠靈活地在我們認為適當且符合股東最大利益的情況下發行註冊證券，而不會出現任何不必要的延誤。該註冊聲明可幫助我們始終保持最佳的就緒狀態。

本註冊聲明包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。股權分配協議招股説明書緊隨基本招股説明書之後，規定了根據股權分配協議出售的普通股的條款。根據股權分配協議招股説明書可能發行、發行和出售的普通股包含在根據基本招股説明書發行、發行和出售的5,646,485美元證券中。股權分配協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的5,646,485美元中未根據銷售協議出售的任何部分都將根據基本招股説明書在其他產品中出售。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 宣佈生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期 2024年4月15日

初步 招股説明書

$5,646,485

NEXALIN TECHNOLOG

普通股

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售總額為5,646,485美元的普通股。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中為您提供任何發行的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開募股形式出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至2024年4月12日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的已發行普通股的總市值約為16,939,458美元，其基礎是非關聯公司在該日持有的5,902,250股已發行普通股，每股價格為2.87美元，這是根據一般指令計算得出的2024年4月2日我們在納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的價格表格 S-3 的 I.B.6。在截至本文發佈日期的十二個月期限內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NXL”。

2024年4月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.29美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下描述的風險。我們可能會將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

目前，根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並受降低的上市公司報告要求的約束。請閲讀 “成為新興成長型公司的啟示”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是四月 [●], 2024

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以發行時確定的金額、價格和條款進行一次或多次發行，發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格最高為5,646,485美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述相關發行的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的文件，如下所述，標題為 “以引用方式納入的信息”。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除了這些文件封面上註明的日期或以引用方式納入的任何文件的提交日期以外，您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以向承銷商、交易商或代理人出售我們的證券，直接出售給買方，或通過不時指定的任何一種銷售方式的組合。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議購買我們證券的唯一權利。我們每次發行證券時都將提供一份適用的招股説明書補充文件，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的”、“Nexalin” 或 “公司” 是指Nexalin Technology, Inc.，並在適當的情況下指其子公司。此外，提及 “董事會” 是指Nexalin Technology, Inc.的董事會。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件可能包含聯邦證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時間和計劃、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和產品及候選產品的進步，以及其他非歷史事實的陳述。你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將” 或這些術語的否定詞或其他具有類似含義的詞語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他 “前瞻性” 信息。我們認為，向投資者傳達我們的未來期望很重要。但是，未來可能發生一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。在投資證券之前，您應該意識到，我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 以及本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息中其他地方所描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的情況有關。

本節中包含或提及的警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

關於 NEXALIN 科技股份有限公司

我們的公司

我們是一家醫療器械公司，從事創新神經刺激產品的開發和銷售。我們部署新型醫療器械的重點將是治療抑鬱症、焦慮症和失眠症，這些是持續的全球心理健康流行病的普遍因素。我們還在研究我們的產品使用情況，這些產品採用最先進的專利技術設計，用於各種心理健康相關疾病，包括但不限於阿爾茨海默氏症、痴呆、創傷性腦損傷（TBI）、創傷後應激障礙（PTSD）、阿片類藥物成癮、酒精中毒和慢性疼痛。

我們的旗艦 “第二代”（“第二代”）和 “第三代”（“第三代”）醫療設備採用先進的波形技術設計，我們相信這種技術可以更深入地滲透到具有與心理健康狀況相關的結構的大腦區域，同時為其提供無痛刺激。我們相信，這些設備能夠增強患者的反應和良好的康復能力，同時採用無創性、不可檢測、無痛且耐受性良好的治療，不會產生任何不良副作用、不良反應和通常與藥物治療和藥物療法相關的其他有害影響。我們認為，我們開創性設備背後的技術架構，包括專有的15毫安設計結構，有可能滿足全球患有各種心理健康障礙的個人普遍未得到滿足的醫療需求。

我們的 Gen-2 設備是一款臨牀用設備，採用現代外殼，可發射 15 毫安的高級波形。我們的 Gen-3 設備採用最先進的深層顱內頻刺激 (DIFS) 設計^®）技術，是一種患者耳機，由持牌醫療專業人員在類似於現有遠程醫療平臺的虛擬診所環境中開處方。

構成我們第二代和第三代設備基礎的先進波形已在研究環境中進行了測試，以開發安全性和有效性。我們已將此類測試的數據結果提交給美國食品藥品監督管理局（“FDA”）以供審查。在將新的醫療器械引入美國市場之前，必須獲得美國食品和藥物管理局的上市許可。我們已經與美國食品和藥物管理局舉行了 “提交前” 會議，以討論批准我們的設備在美國合法銷售所需的監管途徑。在獲得美國食品藥品管理局批准之前，我們不得在美國開始醫療器械的任何營銷或銷售活動。在美國對我們設備的安全性和有效性的所有確定都完全屬於美國食品和藥物管理局的職權範圍。

我們正在進行的運營以及臨牀試驗和開發計劃的重要部分是通過與Wider Come Limited（“Wider”）的合資企業（“合資企業”）在中國進行的。我們擁有合資企業48％的股權，而Wider擁有此類股權的52％。名為國家藥品監督管理局（NMPA）的中國食品藥品監督管理局已批准在中國銷售和銷售用於治療失眠和抑鬱症的第二代設備。

我們總體戰略方向的一個組成部分涉及我們的軍事和政府顧問委員會（“M＆G顧問委員會”）的意見，該委員會由負責政策的前國防部副助理部長、主要政府事務資深人士戴維·拉塞特牽頭。創傷性腦損傷（TBI），尤其是輕度創傷性腦損傷（mTBI），已成為最常見的神經系統疾病之一，損害退伍軍人和軍人，尤其是伊拉克和阿富汗戰爭的退伍軍人，由此產生的心理健康相關合並症包括創傷後應激障礙、藥物使用障礙、焦慮和抑鬱症。M&G顧問委員會建議公司探索機會，與美國國防部（“DoD”）和退伍軍人事務部（“VA”）合作，將Nexalin設備提供給軍事人員和退伍軍人的臨牀研究和使用。弗吉尼亞州前首席法務官、長期擔任國防部官員的小威廉（“比爾”）最近加入了我們的M＆G顧問委員會，這進一步增強了我們的M＆G顧問委員會的能力。

最近的事態發展

我們的 Gen-2 設備已在最近的兩項臨牀研究中進行了評估。根據此類研究得出的已發佈數據，Gen-2設備：

阿曼蘇丹國衞生部批准該公司分發第二代設備，用於在阿曼一個新的心理健康中心治療患者，用於治療心理健康問題。

美國專利商標局（USPTO）發佈了兩項與該公司基於頻率的非侵入性深部腦刺激設備有關的新專利。一項專利涵蓋了公司第二代和第三代系統中使用的核心技術，該專利於2024年1月1日發佈。最新專利於2024年4月2日發佈，涵蓋了用於第二代和第三代醫療設備的新型先進15毫安波形的使用方法。

企業信息

我們於 2010 年 10 月 19 日在內華達州註冊成立，並於 2021 年 12 月 21 日重新定居在特拉華州。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號550號套房77056，我們的電話號碼是 (832) 260-0222。我們的網站地址是 www.nexalin.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不要在決定是否購買我們的普通股時考慮。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明首次出售普通股五週年之後的財政年度最後一天；(ii) 年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期，以較早者為準；或 (iv) 根據適用情況，我們被視為大型加速申報人的日期美國證券交易委員會的規則。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位，並且在根據《證券法》規定的有效註冊聲明首次出售普通股之日五週年後的本財年最後一天或之前，將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

我們利用了本招股説明書中某些較低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們無需在要求其他公開報告公司採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們也是一家 “小型申報公司”，並選擇利用小型申報公司的某些按比例披露的優勢。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，包括第一部分第1A項、我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素，以及本招股説明書以及我們在本招股説明書中納入或以引用方式納入本招股説明書中的其他文件中列出的其他信息因此，根據我們的表格 10 季度報告所更新-問，在做出投資普通股的決定之前，關於8-K表的最新報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們在根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊”。

目前尚不為人知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中另有規定，否則我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自己的業務和產品互為補充的業務和產品。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。我們打算將出售特此提供的證券的淨收益投資給我們，這些證券未按上述方式用於短期、投資級的計息工具。

普通股的描述

以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款均為摘要。您還應參閲經修訂和重述的公司註冊證書和章程，這些文件作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

以下摘要列出了我們普通股的一些一般條款。由於這是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關我們普通股的更詳細描述，您應閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，每份章程都是我們的10-K表年度報告和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）適用條款的附件。

我們的公司註冊證書經修訂後，我們被授權發行1億股普通股，每股面值0.001美元。

已發行股份

截至2024年4月12日，我們共有7,436,562股已發行普通股，由875名股東持有記錄。

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股進行一票。修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂我們修訂和重述的章程、機密董事會、董事會規模、董事會規模、董事會成員免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面行動有關的條款，需要持有人持有當時所有已發行股本的至少 66% 的投票權的持有人投贊成票同意和專屬論壇。

分紅

我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，這些股息來自於該目的的合法可用資金。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可估税，本次發行完成後發行的普通股將全額支付且不可估税。

反收購條款

公司註冊證書和章程將在本次發行完成前立即生效

我們修訂的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

這些條款中的任何一項的修正都需要持有我們當時所有流通普通股中至少66％的投票權的持有人批准，這些普通股有權在董事選舉中進行普遍投票，並作為一個類別共同投票。

這些條款的結合將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在自其成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行業務合併，但以下情況除外：

一般而言，DGCL第203條將業務合併定義為包括以下內容：

一般而言，DGCL第203條將 “利益股東” 定義為與該實體或個人的關聯公司和關聯公司一起，實益擁有或是公司的關聯公司，在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。

該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此，可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其公司註冊證書中作出明確規定。我們沒有選擇退出這些條款，這可能會因此阻礙或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人提起的任何訴訟或訴訟的專屬論壇解釋、適用、執行或確定我們的修訂和重述的有效性公司註冊證書或我們修訂和重述的章程；以及任何受內政原則約束的對我們提出索賠的訴訟。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在上述一項或多項訴訟或訴訟中，法院可能會認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和認股權證的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NXL”。

分配計劃

我們可以將本招股説明書所涵蓋的證券直接出售給買方，也可以通過承銷商、經紀交易商或代理人出售本招股説明書所涵蓋的證券，他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。對任何特定的承銷商、經紀交易商或代理商的這些折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。此外，我們可能以股息或分派方式發行證券，也可以向現有股東發行認購權。

證券可以在一項或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或按議定的價格出售。這些銷售可能發生在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中。

如果在證券發行中使用承銷商，則此類已發行證券可以在一項或多筆交易中轉售：

每份招股説明書補充文件都將説明發行條款，包括但不限於：

如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中列出這些證券。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已獲得承保折扣和佣金形式的補償。承銷商還可能從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商沒有義務購買證券，除非承銷協議中規定的條件得到滿足，並且如果承銷商購買此類招股説明書補充文件提供的任何證券，則他們將被要求購買所有此類已發行證券。承銷商可以為自己的賬户收購證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可能會從承銷商以及他們可能作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。

我們可能會指定代理人，這些代理商同意在任期內盡其合理努力招攬買方或持續出售證券。我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行金融或其他商業交易。

出售證券給我們的總收益將是證券的購買價格減去折扣和佣金（如果有）。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的三個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的三個預定工作日內結算，因此必須做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書中提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由紐約州Warshaw Burstein律師事務所轉交給我們。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，報告載於其報告（該報告包括提及公司繼續經營能力的解釋性段落），該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據Marcum LLP的報告以引用方式合併的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券的更多信息，您應閲讀註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（包括我們以引用方式納入的文件）中包含的關於提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，而且，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明均參照相應的附錄在所有方面均具有限定性。您應查看完整的合同或其他文件以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。您可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們還會在我們的網站www.nexalin.com上提供這些文件。我們的網站以及通過我們的網站包含或訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（委員會文件編號333-261989），但此類文件中被認為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

本招股説明書中的某些陳述和部分更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送至：

耐克薩林科技股份有限公司

1776 約克鎮，550 套房

德克薩斯州休斯頓 77056

(832) 260-0222

我們在此以引用方式納入的報告和文件也可以在我們網站www.nexalin.com的 “投資者” 部分找到。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們的網站訪問的任何信息（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件除外，如 “以引用方式納入某些文件”）未以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。

本 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待完成， 已註明日期 2024年4月15日

招股説明書

高達 5,646,485 美元

NEXALIN TECHNOLOG

普通股

我們計劃與Maxim Group LLC（“銷售代理”）簽訂股權分配協議（“ATM 銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過本招股説明書 向作為我們的代理人或委託人的銷售代理髮行和出售 每股面值0.001美元的普通股。

At-the-Market（“ATM”）計劃將允許我們自行決定通過在公開市場交易中出售普通股 來籌集資金。與承銷的 公開募股不同，自動櫃員機計劃下的銷售不是按現行的 市場價格進行的，而且與產生相同淨收益的上市的 股票相比，它們對股東的稀釋性通常較小，因為 (i) 它們的交易成本通常低於上市發行的成本，而且 (ii) 可以在不打折股票現行市場價格的情況下執行這在市場上的 產品中很常見。我們的董事會得出結論，目前，提供自動櫃員機計劃並由我們自行決定用於籌集資金 符合我們 的最大利益，因為這使我們能夠確定銷售的時間、數量和定價。 根據自動櫃員機銷售協議，我們沒有義務出售任何股票，但我們可以 通過銷售代理髮行和出售總銷售價格為 不超過5,646,485美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易，股票代碼為 “NXL”。 我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為2024年4月12日每股2.29美元。

根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開募股形式出售價值超過公開 三分之一的證券 。 截至2024年4月12日，非關聯公司持有的已發行普通股（ 或公眾持有量）的總市值約為16,939,458美元，其基礎是非關聯公司在該日持有的5,902,250股 ，以及 每股2.87美元，這是我們上次在 上出售普通股的價格 2024年4月2日的納斯達克資本市場，根據S-3表格中的一般指令I.B.6計算。在 截至幷包括本文發佈日期的十二個月期間，我們 沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的定義，本招股説明書所涵蓋的普通股可以通過任何被視為 的 “市場發行” 的方式出售。當 他們收到我們的銷售訂單時，銷售代理商已同意採取符合正常交易和銷售慣例的商業 合理努力，按照雙方商定的條款執行 訂單。 沒有任何託管、信託或類似安排中接收資金的安排。

銷售代理根據自動櫃員機銷售協議 出售的普通股應支付的補償金為出售的 普通股銷售價格總收益的3％。我們預計，根據自動櫃員機銷售協議， 不會有其他銷售佣金或物資支出。訂單將按照我們施加的 價格限制執行。

儘管本招股説明書與我們的普通股的上市發行無關， 與根據自動櫃員機銷售協議出售普通股有關，但銷售 代理人將被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金 或折扣。我們已同意賠償銷售代理的某些民事責任， 包括《證券法》規定的責任。請參閲本招股説明書第 12 頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

目前，根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，受較低的上市公司 報告要求的約束。請閲讀 “成為新興成長型公司的啟示”。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第 24 頁提及的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入 的其他文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期是四月 [●], 2024

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們於2024年4月15日使用 “貨架” 註冊程序向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會根據本招股説明書不時發行普通股 ，其價格和條款將由發行時的 市場狀況決定。本招股説明書和此處以引用方式納入 的文件包括有關我們、所發行股票、 的重要信息以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或被視為以引用方式納入的 信息。我們沒有、銷售代理 也沒有授權任何人向您提供除 之外或與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。 在任何不允許要約或出售的 司法管轄區內，我們不是，銷售代理也沒有提議出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的 ，除非本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的 文件是此類文件的日期，無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股出售時間如何。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、流動性、經營業績和前景可能已發生變化 。

在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書以及本 招股説明書中我們可能授權用於本次發行的全部文件。您還應閲讀並考慮我們在本 招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些 文件” 的章節中向您推薦的文件中的 信息。

我們僅在允許出價和銷售的 司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。 法律可能會限制本招股説明書 的分配以及在某些司法管轄區的普通股發行。持有本招股説明書 的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行 以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。 本招股説明書不構成任何人在本招股説明書 提供的任何證券的出售要約 或要求購買本招股説明書 提供的任何證券的要約，也不得與該人提出 此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券相關聯使用。

我們還注意到，我們在任何 協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益 作出，包括在某些情況下，用於在該協議的各方之間分配 風險，因此不應被視為對您的陳述、 擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾 僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保 和契約來準確地代表我們事務的現狀 。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及的 “我們”、 “我們的”、“Nexalin” 或 “公司” 是指耐克薩林科技公司，並在適當情況下指的是 其子公司。

招股説明書摘要

概述

以下是本招股説明書 其他地方包含或以引用方式納入的精選信息的摘要。它不包含您 在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應完整閲讀本招股説明書 ，包括此處及其中以引用方式納入的信息。

我們的公司

我們是一家醫療器械公司，從事創新的 神經刺激產品的開發和銷售。我們部署新型醫療器械的重點將是治療抑鬱症、焦慮症和失眠症，這些是持續的 全球心理健康流行病的普遍因素。我們還在研究使用專利 最先進技術設計的產品用於各種心理健康相關疾病， 包括但不限於阿爾茨海默氏症、痴呆、創傷性腦損傷 (TBI)、創傷後應激障礙 (PTSD)、 阿片類藥物成癮、酒精中毒和慢性疼痛。

我們的旗艦 “第 2 代”（“第 2 代”）和 “第 3 代”（“第 3 代”）醫療設備 採用先進的波形技術設計而成，我們相信這種技術可以穿透到更深的 中，同時為具有與心理健康狀況相關的結構 的大腦區域提供無痛刺激。我們認為，這些設備能夠增強患者的反應， 恢復效果極佳，同時採用無創性、檢測不到的、無痛的 和耐受性良好的治療，不會產生不良副作用、不良反應 和其他通常與藥物治療和藥物 療法相關的有害影響。我們認為，我們開創性設備所依據的技術架構， ，包括專有的 15 毫安設計結構，有可能解決 全球患有各種 心理健康障礙的個人普遍未得到滿足的醫療需求。

我們的 Gen-2 設備是一款臨牀用設備，採用現代外殼，可發射 15 毫安的高級波形。我們的 Gen-3 設備採用最先進的深層顱內頻刺激 (DIFS) 設計^®) 技術，是一種患者頭戴式耳機，由持牌醫療專業人員 在類似於現有遠程醫療平臺的虛擬診所環境中開處方。

構成我們第二代和第三代設備基礎的先進波形已在研究環境中進行了測試，以開發安全性和有效性。我們已將此類測試的數據結果提交給美國食品藥品監督管理局（“FDA”）以供審查。在將新的醫療器械引入美國市場之前，必須獲得 FDA 的上市許可 。我們已經與 FDA 舉行了 “提交前” 會議，討論批准我們的設備在美國合法銷售所需的監管途徑。在獲得 FDA 許可之前，我們不得在美國 開始任何醫療器械的營銷或銷售活動。在美國 對我們設備的安全性和有效性的所有確定完全屬於食品和藥物管理局的職權範圍。

我們正在進行的運營和臨牀試驗與開發 項目的重要方面是通過與Wider Come Limited（“Wider”）的合資企業（“合資企業”）在中國進行的。我們擁有合資企業實體48％的股權， Wider擁有此類股權的52％。名為國家藥品監督管理局 （NMPA）的中國食品藥品監督管理局已批准在中國上市和銷售用於 治療失眠和抑鬱症的第二代設備。

我們總體戰略方向的一個組成部分涉及我們的軍事和 政府顧問委員會（“M&G 顧問委員會”）的意見，該委員會由 前負責政策的副助理國防部長、主要政府事務 資深人士戴維·拉塞特牽頭。創傷性腦損傷（TBI），尤其是輕度創傷性腦損傷（mTBI），已成為最常見的神經系統疾病之一，損害了退伍軍人和軍人， 尤其是伊拉克和阿富汗戰爭的退伍軍人，由此產生了與心理健康有關的 合併症，包括創傷後應激障礙、藥物使用障礙、焦慮和抑鬱症。M&G 顧問委員會建議公司探索機會、參與 並與美國國防部（“DoD”）和退伍軍人事務部（“VA”）合作，使 Nexalin 設備可用於軍事人員和退伍軍人的臨牀研究和 使用。弗吉尼亞州前首席法務官、國防部長期官員 William（“Bill”）A. Hudson, Jr. 最近加入了我們的M&G顧問委員會 ，這進一步增強了我們的M&G顧問委員會的能力。

最近的事態發展

我們的 Gen-2 設備已在最近的兩項臨牀研究中進行了評估。根據此類研究得出的已發佈數據，Gen-2設備：

阿曼蘇丹國衞生部批准該公司分發第二代設備，用於在阿曼一個新的心理健康中心治療患者，用於治療心理健康問題。

美國專利商標局（USPTO）頒發了兩項與該公司基於頻率的非侵入性深部腦刺激設備有關的新專利 。一項專利涵蓋了公司第二代和第三代系統中使用的 核心技術，該專利於2024年1月1日發佈。最新專利於2024年4月2日發佈，涵蓋了用於第二代和第三代醫療 設備的新型先進15毫安波形的使用方法。

企業信息

我們於 2010 年 10 月 19 日在內華達州註冊成立，並於 2021 年 12 月 21 日重新定居在特拉華州。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號550號套房 77056，我們的電話號碼是 (832) 260-0222。我們的網站地址是 www.nexalin.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息並未以引用方式納入 ，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書或 中決定是否購買我們的普通股的一部分。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法案 （“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i） 五週年之後的財政年度最後一天，即根據證券法有效註冊 聲明首次出售普通股之日；（ii） 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；（iii）我們 的年總收入達到或以上的財政年度的最後一天；（iii）我們 的日期在過去三年 年中發行了超過10億美元的不可轉換債務；或（iv）我們被視為大幅加速發行的日期根據 適用的美國證券交易委員會規則申報。我們預計，在 可預見的將來，我們將保持新興成長型公司的地位，但無法無限期保留我們的新興成長型公司地位，並且根據證券 法案規定的有效註冊聲明，在首次出售 普通股之日後的本財年最後一天 當天或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算 依賴適用於非新興成長型公司的 其他上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

我們利用了本招股説明書中某些較低的報告要求。 因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同 。

新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條中規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲某些會計 準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們 已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此 ，我們無需在 要求其他公開報告 公司採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們也是 “小型申報公司”，並且 已選擇利用小型 申報公司的某些按比例披露的優勢。

這份報價

本次發行後將要流通的普通股數量 基於截至2024年4月12日已發行的7,436,562股普通股，不包括以下股份：

本招股説明書反映並假設未行使期權或認股權證。

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮下述與我們公司相關的風險因素 ，這些風險因素以引用方式納入了截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的本招股説明書 ，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息 。有關這些報告和文檔的描述 以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文檔”。 目前未知或我們目前認為不重要的其他風險 隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

與我們的股本相關的風險

納斯達克可能會將我們的普通股和認股權證從其交易所退市，這可能會限制 您進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的普通股和認股權證股票在納斯達克股票市場或納斯達克的資本市場等級 上市，代碼為 “NXL” 和 “NXLIW”。Nasdaq 有繼續上市的規則，包括但不限於最低市值、 最低股東權益和其他要求。為了維持該上市，我們必須滿足 最低財務和其他持續上市要求和標準，包括 最低出價規則（如下所述）以及有關董事獨立性 和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。

2023 年 5 月 10 日，公司收到納斯達克的書面通知，我們沒有遵守《納斯達克上市規則》第 5550 (a) (2) 條關於繼續在納斯達克上市的要求（“最低出價規則”）， 因為公司普通股連續三十 (30) 個工作日（2023 年 3 月 27 日至 2023 年 5 月 9 日）的收盤出價低於每股1.00美元。

該公司有180個日曆日或在2023年11月6日之前重新遵守最低出價規則。到2023年11月6日，公司 無法重新遵守最低出價規則。

在2023年11月7日的裁決書中，納斯達克拒絕了該公司提出的延長 180 天 寬限期以重新遵守最低出價規則的後續請求，理由是 公司未能滿足《上市規則》5550 (b) (1) 中規定的股東權益要求。

2024年3月6日，納斯達克聽證會小組批准了公司的臨時例外情況，允許該公司在2024年4月25日之前恢復 遵守最低出價規則。

截至2024年4月11日，公司普通股的出價已連續十個工作日 收於每股最低1.00美元以上。因此，該公司認為其現在符合最低出價規則 。2024年4月11日，公司通知納斯達克，公司普通股的出價已連續10個交易日收於1.00美元的最低要求，該公司認為其現在符合最低出價規則。

我們打算監控其普通股的收盤價。但是，無法保證納斯達克將來不會在最低出價規則和/或任何其他 上市要求方面對公司施加額外要求 。

如果納斯達克確定公司需要採取額外措施來維持 的上市，則公司將考慮實施所有可用期權，以 解決《納斯達克上市規則》中此類未解決的缺陷，包括實施 反向股票拆分。有關潛在的 反向股票拆分的更多信息，請參閲我們的 2023 年 10-K 表格。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層在使用 本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用所得款項。因此， 您將依賴我們管理層對 淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會 評估所得款項是否得到適當使用。 淨收益可能會被投資或以其他方式使用，而不會為公司帶來有利的 或任何回報。

由於未來股票 的發行和未償還期權的行使，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股 股或其他證券，這些股票可轉換為普通股 股或可兑換成我們的普通 股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，並且未來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券 的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。

此外，截至2024年4月12日，根據公司2023年計劃授予了購買2,281,879股普通股的未償還期權。截至該日，還有1,392,573股普通股和購買318,750股普通股的期權已獲批准授予但尚未發行（需經股東批准才能增加公司2023年計劃下的適用股票儲備 ）。

如果您購買普通股，則可能會由於本次發行 而立即遭遇稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們普通股每股的 淨有形賬面價值，截至2024年4月12日交易收盤時為每股2.29美元，因此您在本次發行中購買的普通股 的淨有形賬面價值可能會立即被稀釋。

無法預測根據 自動櫃員機銷售協議進行的銷售產生的總收益。

在遵守自動櫃員機銷售協議的某些限制和適用的 法律的前提下，我們有權在整個 ATM 銷售協議期限內的任何 時間向銷售代理髮送配送通知。在發出配售通知後， 通過銷售代理出售的股票數量將根據 多種因素波動，包括 銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售 通知中可能向銷售代理設定的任何限額以及對普通股的需求。由於根據自動櫃員機銷售協議出售的每股 的每股價格將隨着時間的推移而波動，因此 目前 無法預測與 ATM 銷售協議下的銷售相關的總收益。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 形式出售，在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付 不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的稀釋水平和 不同的結果。根據 的市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。 此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制 ，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格 。由於以 價格低於他們支付的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們將在本次發行中根據自動櫃員機銷售協議 在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

在遵守自動櫃員機銷售協議的某些限制和適用的 法律的前提下，我們有權根據本招股説明書在整個發行期限內的任何 時間向銷售代理髮送配售通知。銷售代理在發出配售通知後出售的普通股數量 將根據 銷售期間普通股的市場價格以及我們向銷售代理設定的限額而波動。由於出售的每股價格 將根據銷售期間我們普通股的市場價格而波動，因此 現階段無法預測 最終將發行的普通股數量或與這些銷售相關的總收益。

我們的普通股價格可能會波動並大幅波動， 可能會給本次發行中普通股的購買者造成巨大損失。

我們的股價一直波動並將繼續波動。總體而言，股票市場 ，尤其是製藥和生物技術公司的市場 經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營 業績無關。由於這種波動，我們的股東 可能無法以或高於他們支付的價格出售我們的普通股。我們普通股的 市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的 文件可能包含聯邦證券法和1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關未來財務 和經營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、 突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時間和 計劃、臨牀和商業里程碑的實現、我們的 技術以及我們的產品和候選產品的進步，以及其他不是歷史事實的 陳述。您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將” 或這些 術語中的否定詞或其他具有類似含義的詞語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述本質上受已知和未知風險 和不確定性的影響。您應仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們討論了 我們的未來預期或陳述了其他 “前瞻性” 信息。我們認為 向投資者傳達我們的未來期望很重要。但是， 將來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件 ，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。在投資證券之前，您應 注意，我們 截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 以及本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息中的 中描述的事件的發生可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。本招股説明書或隨附的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述 僅涉及截至陳述發表之日的情況。

本節中包含或提及的警告 陳述明確限制了隨後歸因於我們或代表我們行事的任何 人的所有書面或口頭前瞻性陳述。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映本招股説明書發佈之日後的事件 或情況或反映 意外事件的發生。 如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷 我們將對這些或其他前瞻性 陳述進行更多更新。

所得款項的使用

在扣除銷售代理佣金和支出之前，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過 5,646,485美元的普通股。本次發行的收益金額 將取決於我們出售的普通 股票的數量和出售的市場價格。由於本次發行沒有規定的最低 發行金額，因此 的實際公開發行金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）在此時無法確定。無法保證我們將能夠根據或充分利用 自動櫃員機銷售協議出售任何股票。

除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書 中另有説明，否則我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益 用於一般公司用途，包括 營運資金、運營費用和資本支出。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有與 任何收購相關的計劃、承諾或協議，但我們也可能使用淨收益的一部分 來收購或投資與我們自己的業務和產品互補 的業務和產品。我們將在適用的 招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出根據招股説明書補充文件 或自由書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益 的預期用途。我們打算將出售特此發行的 證券的淨收益投資給我們，這些證券未如上所述用於短期、投資級 計息工具。

分配計劃

根據自動櫃員機銷售協議，我們可以通過擔任銷售代理或委託人的銷售代理不時發行和出售總銷售價格不超過5,646,485美元的普通股 股，但須遵守某些限制。 ATM 銷售協議的形式已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書中。這是 ATM 銷售協議 重要條款的簡要摘要，並不代表其條款和條件的完整聲明。

每次我們希望根據自動櫃員機銷售協議出售普通股時， 都將 向公司指定為唯一執行代理人的代理人提供配售 通知，説明擬發行股票的數量或美元價值、要求出售的時段 、對任何一天內可出售的股票數量的任何限制，以及銷售不得低於的最低價格 br} 製作。

在收到我們的配售通知後，根據自動櫃員機銷售協議的條款和條件 ，銷售代理商同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州 和聯邦法律、法規和法規以及納斯達克的規定，使用其商業上合理的 努力出售此類股票 ，但不超過規定的金額。我們與每筆 銷售的銷售代理之間的結算將在 進行銷售之日之後的第二個交易日或我們與銷售代理商定的與特定交易有關的 的其他某個日期進行結算。根據自動櫃員機銷售 協議，銷售代理根據配售通知出售我們的普通股的義務受 許多條件的約束。

我們將向銷售代理支付佣金，金額為根據自動櫃員機銷售協議每次出售普通股 的總收益的3％。銷售代理還可以 根據 FINRA 規則 2121 從普通股購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。銷售代理可以向或通過經銷商進行銷售，此類交易商可以 的形式從 銷售代理和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可能擔任 代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者。此外，我們已同意補償銷售代理與 簽訂自動櫃員機銷售協議有關的 法律費用，金額不超過 50,000 美元。

我們的實際收益將根據出售的股票數量和此類銷售的 價格而有所不同。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件 ，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和 向我們收益（如果有）。

在本招股説明書中考慮的出售我們的普通股方面， 銷售代理將被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的薪酬將被視為承保 佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的某些 民事責任，包括《證券法》規定的責任。

本招股説明書中設想的普通股銷售將通過 存託信託公司的設施或我們和 銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、 信託或類似安排接收資金的安排。

根據自動櫃員機銷售協議發行普通股將在 (1) 受 ATM 銷售協議約束的所有普通股的發行和銷售，或 (2) 我們或 銷售代理終止自動櫃員機銷售協議（以較早者為準）終止 。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、 商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會為此收取慣常費用。在 法規M所要求的範圍內，在本招股説明書下進行發行期間，銷售代理將不參與任何涉及 我們普通股的做市活動。

本電子格式的招股説明書可在銷售代理維護的 網站上提供，銷售代理可以通過電子方式分發本招股説明書。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NXL”。

前述內容並不旨在完整陳述自動櫃員機銷售協議的條款和條件 。ATM 銷售協議的副本作為 附於此。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由 Warshaw Burstein, LLP, New York, New York, LLP 轉交給我們。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計了截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併 財務報表，該財務報表載於其報告（該報告包括提及公司繼續經營能力的解釋性段落 ），該財務報表以引用方式納入本 招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據Marcum LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所提供的 證券。根據美國證券交易委員會規則 和法規，本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件均不包含 註冊聲明及其證物和時間表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的 證券的更多信息，您應閲讀 註冊聲明，包括其證物和附表。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的 關於提及的任何合同或其他文件 內容的陳述（包括我們以引用方式納入的 文件）不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他 文件， 每份此類聲明均參照相應的 在所有方面均具有限定性} 展覽。您應查看完整的合同或其他文件以評估這些 聲明。您可以通過 美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件 。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 代理和信息聲明以及其他與發行人（包括 我們）相關的信息。您可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們向 美國證券交易委員會提交的文件。我們還會在我們的網站www.nexalin.com上提供這些文件。我們的網站以及通過我們的網站包含或訪問的信息 未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您 不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件本身或隨後提交的任何 合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會 提交的以下文件（委員會文件編號333-261989），但此類文件中被視為已提供但非 提交的信息除外。這些文件包含有關我們和我們的業務以及 財務狀況的重要信息。

本招股説明書中的某些陳述及其部分內容更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息 。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或 部分可能會更新 並取代本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何 文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件 除外。 請將您的書面或電話請求發送至：

耐克薩林科技股份有限公司

1776 約克鎮，550 套房

德克薩斯州休斯頓 77056

(832) 260-0222

我們在此以引用方式納入的報告和文件也可以在我們網站www.nexalin.com的 “投資者” 部分中找到。我們網站的內容以及任何鏈接到我們網站 或可從我們的網站訪問的信息（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件除外， 如 “以引用方式納入某些文件” 中所述）未通過引用方式納入 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件，您 不應將其視為本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件的一部分， 或註冊聲明。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與註冊特此發行的證券相關的各種 費用。我們將承擔所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值 ：

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

在《特拉華州通用公司法》第 102 條允許的情況下，我們在修訂的 和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中採用了一些條款，限制或取消了我們董事因違反其作為董事的信託 謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎義務通常要求董事在代表公司 行事時，根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事 不會因違反 作為董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些責任限制不影響公平補救措施的可用性 ，例如禁令救濟或撤銷。我們修訂和重述的公司註冊證書 還授權我們在特拉華州法律允許的最大 範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第 145 條的允許，我們修訂和重述的章程規定 ：

我們修訂和重述的公司註冊證書（將作為附錄 3.2、 附後）以及我們修訂和重述的章程（將作為附錄 3.3 附後）對上述及本文其他地方描述的 賠償條款做出了規定。我們已經或將要繼續與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議 ，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償 條款更廣泛。除其他外，這些賠償 協議通常要求我們賠償我們的高級管理人員和 董事因其作為董事或高級管理人員的地位或服務 而可能產生的責任，故意不當行為產生的責任除外。 這些賠償協議通常還要求我們將董事或高級管理人員因對他們提起的任何訴訟而產生的任何費用 作為他們可以獲得賠償的 預付款。這些賠償條款和賠償 協議可能足夠廣泛，足以允許我們的高級管理人員和 董事賠償根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》產生的負債，包括報銷所產生的費用。

我們已經為現任或曾任公司董事或高級職員的每位 人購買了保險，並且目前打算為他們購買保險，以保障因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類 身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

在我們在此登記的與出售普通股 有關的任何承保協議中，承銷商將同意在特定 條件下，對我們、我們的董事、高級管理人員和經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的 定義的控制我們的人員賠償 的某些負債。

這些賠償條款可能足夠廣泛，足以允許我們的董事和高級管理人員對 根據《證券法》產生的負債（包括報銷 產生的費用）進行賠償。

項目 16。展品。

展覽索引

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 項要求在生效後的修正案 中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會 提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明 或包含在本註冊聲明 中或包含在提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對 進行首次證券發行中，無論使用哪種 向買方出售證券的承保方法，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券 ， 下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為 向此類買家提供或出售此類證券：

(b) 下列簽署的註冊人特此進一步承諾，為確定 根據《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告 （如果有）均應被視為與本文提供的證券 有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 是其首次真誠發行。

(c) 就允許根據 本註冊聲明第 15 項所述的規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會 認為，此類賠償違反 在《證券法》中表述的公共政策，因此無法執行可以。如果該董事、 高級管理人員或控股人就註冊證券的相關責任提出賠償索賠 （註冊人 支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外）， 註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決 ，否則應將其提交具有適當管轄權的法院問題 其提供的此類賠償是否違反 證券法中表述的公共政策，是否將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，其目的是 根據委員會根據該法第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例，確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人 已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此於2024年4月15日獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下 人以所示身份和日期在下文中籤署了註冊聲明前生效的第9號修正案。