附錄 5.1

2024年3月28日

Ultralife 公司

2000 科技大道

紐瓦克，紐約 14513

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Ultralife Corporation（“註冊人”）的法律顧問，就根據經修訂的1933年《證券法》註冊高達1億美元的 (i) 股票總公開發行價格向美國證券交易委員會（“委員會”）編制和提交S-3表格的上架註冊聲明（可能經過修訂的，即 “註冊聲明”）註冊人的普通股，面值每股0.10美元（“普通股”）；（ii）註冊人的優先股註冊人，面值每股0.10美元（“優先股”）；（iii）購買註冊人證券的認股權證（“認股權證”），可根據一項或多份認股權證協議（每份均為 “認股權證協議”）發行；（iv）註冊人發行的由上述任何一項（“單位”）組成的單位，可根據一項或多項單位協議發行（每份都是 “單位協議”）。普通股、優先股、認股權證和單位在此統稱為 “證券”。

在提出意見時，我們審查了以下文件的副本：

1. 註冊聲明；

2. 經修訂的公司註冊證書和註冊人章程；以及

3. 註冊人董事會的決議。

我們還審查了其他記錄、文件、文書和證書，並進行了我們認為適當的其他調查。在這類審查中，我們假定了以下幾點：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符；(iii) 此類文件所有簽字人的法律權限；(iv) 我們審查的記錄、文件、文書和證書中所載信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。至於與本意見相關的各種事實問題，我們依據的是註冊人官員或代表、公職人員和其他人的陳述、陳述和證書。我們尚未獨立核實所依據的事實。

Ultralife 公司 2024年3月28日 第 2 頁

基於並遵循上述規定，並假設 (i) 註冊聲明，包括其任何修正案（包括任何生效後的修正案）將生效並遵守所有適用的法律，並且在每種情況下，在按註冊聲明的要求發行或發行證券時，都不會發布暫停註冊聲明生效的止損令，(ii) 將編制和提交招股説明書補充文件由委員會描述所提供的證券因此，並且將在所有相關時間遵守所有適用的法律，（iii）註冊人已根據經修訂的1934年《證券交易法》及時提交了所有必要的報告和附表，這些報告和附表以引用方式納入了註冊聲明，（iv）所有證券將根據適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售，（v）最終購買、承銷或類似的協議，或協議，以及任何與任何證券有關的其他必要協議將由註冊人及其另一方或多方正式授權、有效簽署和交付，(vi) 證券和任何在轉換、行使或交換所發行或發行的證券時可發行的證券將獲得正式授權、創建，並在適當時保留供轉換、行使或交換時發行，並且不得超過註冊人公司註冊證書授權的相應股份數量當時有效此類發行，(vii) 納斯達克股票市場要求的任何股東批准均已按時有效獲得，(viii) 每份認股權證協議和每份單位協議都將受紐約州法律管轄，將是除註冊人以外的各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，(ix) 法律不應發生任何影響合法性或可執行性的變化此類證券；(x) 任何已經或可能的證券的條款均不包括在內在本協議發佈之日之後成立，無論是此類證券的發行和交付，還是註冊人遵守其條款，都將違反任何適用法律，或將導致違反經修訂的註冊人公司註冊證書或章程的任何規定、當時對註冊人具有約束力的任何文書或協議，或對註冊人具有合法管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制，以及 (xi) 當時在任何證券的發行中，註冊人將是根據其註冊司法管轄區的法律有效存在的公司；我們認為，我們建議您：

1.普通股。在 (i) 普通股及其發行條款獲得正式授權，(ii) 代表此類普通股的證書已正式簽署、發行和交付，以及 (iii) 普通股的正式簽署、發行和交付後，(iii) 普通股已按不少於註冊聲明和與之相關的任何招股説明書補充文件以及任何承保中規定的面值的正式發行、全額支付且不可估税適用於此的協議。

2.優先股。在 (i) 優先股及其發行條款獲得正式授權，(ii) 優先股的指定證書已正式簽發並提交給特拉華州國務卿辦公室，(ii) 優先股的指定證書已正式簽發並提交給特拉華州國務卿辦公室，(iii) 代表此類優先股的證書已正式簽署、發行和交付，以及 (iv) 優先股已按時簽署、發行和交付，將依法發行、支付全部款項且不可估税支付的金額不少於其面值註冊聲明和與之相關的任何招股説明書補充文件，以及任何適用的承保協議。

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3.認股證。認股權證（包括可能作為單位的一部分或根據任何其他證券條款發行的任何認股權證）將構成註冊人的有效和具有約束力的義務，因為 (i) 與此類認股權證相關的認股權證協議或認股權證協議已由其所有各方正式授權、執行和交付；(ii) 此類認股權證的條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定，因此不是違反或導致其行使違反任何適用法律或導致違約或違反對註冊人具有約束力的任何協議或文書，以遵守對註冊人具有管轄權的任何法院或政府或監管機構施加的任何要求或限制，以及 (iii) 代表此類認股權證的此類認股權證或證書已根據認股權證協議以及註冊聲明及與之相關的任何招股説明書補充文件中的規定正式簽署、認證、簽發、付款和交付，以及根據任何承保適用於此的協議。

4.單位。在以下情況下，這些單位將構成註冊人的有效和具有約束力的義務：(i) 與此類單位相關的單位協議或單位協議已由其所有各方正式授權、執行和交付；(ii) 此類單位的條款已根據適用的單位協議的條款正式確定，以免違反或導致其行使違反任何適用法律或導致任何具有約束力的協議或文書的違約或違約註冊人，以便遵守任何要求或對註冊人擁有管轄權的任何法院或政府或監管機構施加的限制，以及 (iii) 代表此類單位的此類單位或證書已根據適用的單位協議、註冊聲明和任何與之相關的招股説明書補充文件中的規定以及任何適用的承保協議正式簽署、認證、簽發、付款和交付。

上述意見受以下限制：(i) 與破產、破產有關的適用法律以及與債權人權利和救濟有關或影響一般債權人權利和救濟的其他類似法律的效力；(ii) 在具體履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟方面；受公平抗辯的可得性和法院的自由裁量權；以及 (iii) 一般公平原則，包括不使用侷限性、實質性概念、合理性、良好信仰和公平交易（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮）。

Ultralife 公司 2024年3月28日 第 4 頁

除紐約州法律和特拉華州通用公司法外，我們不對任何法律發表任何意見。本意見僅針對法律和法律解釋以及截至本意見發佈之日有效的事實和情況提出，如果任何此類法律或解釋因立法行動、司法裁決或其他方式發生變化，或者此類事實或情況發生任何變化，我們沒有義務修改或補充本意見書。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的附錄5.1，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或根據該法頒佈的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ LIPPES MATHIAS 律師事務所