正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

ULTRALIFE 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2000 科技大道

紐瓦克，紐約 14513

(315) 332-7100

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

菲利普·A·費恩

首席財務官兼財務主管

Ultralife 公司

2000 科技大道，紐瓦克，紐約 14513

(315) 332-7100

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾·斯托克，Esq

保羅·舒爾茨先生

託馬斯·B·休斯先生

Lippes Mathias LLP

噴泉廣場 50 號，1700 號套房

紐約州布法羅 14202

(716) 853-5100

在本註冊聲明生效之日後不時發生。

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請查看以下內容並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Ultralife, Inc.此前已於2021年3月30日提交了S-3表格（文件編號333-254846）的註冊聲明（“先前註冊聲明”），要求註冊總額為1億美元的證券。事先註冊聲明將於2024年4月2日到期。本註冊聲明旨在取代先前註冊聲明，其中包括先前註冊聲明中註冊的1億美元未售出證券（“未售出證券”）。在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（5）條規定的寬限期內，我們可以繼續根據事先註冊聲明發行和出售根據本協議註冊的未售出證券。根據《證券法》第415（a）（6）條，自本註冊聲明生效之日起，根據事先註冊聲明發行的未售出證券將被視為終止。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的與這些證券有關的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 28 日

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

Ultralife Corporation（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）可能會不時以一個或多個系列或類別或系列發行和出售面值每股0.10美元的普通股（“普通股”）的任意組合；面值每股0.10美元的優先股（“優先股”）；購買我們的普通股和/或優先股的認股權證以及單位，它將代表其他兩種或更多證券的權益，並且可以也可能不可以分開（統稱為 “證券”），但不超過初始合計發行價為1億美元。優先股、認股權證和單位可以轉換或可行使或可交換為普通股或優先股或我們的其他證券。優先股、認股權證和單位尚未獲準在任何市場或交易所上市，我們也沒有申請此類上市。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行和所發行證券的具體條款。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

除非附有與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ULBI”。2024年3月27日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為9.03美元。每份招股説明書補充文件都將説明我們由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，也可以通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，我們不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第2頁和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的風險，因為這些風險因素可能會在我們根據第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的報告和附表中定期修改、更新或修改，這些報告和附表載於本文件中參考。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮這些風險因素以及我們在此處以引用方式納入的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的合併經審計和中期財務報表。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2024 年 3 月 28 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的貨架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價為1億美元。這些證券最初是在較早的註冊聲明中註冊的，註冊號為333-254846（“先前註冊聲明”）。1億美元的證券均未根據事先註冊聲明出售。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、每份適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及下文 “以引用方式納入文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分，以及任何隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息，包括此處 “以引用方式納入文件” 中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何承銷商、經銷商、代理商或其他人員向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許證券要約或出售證券的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按照下文題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則，“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語是指Ultralife Corporation及其合併子公司（統稱為 “Ultralife”）。

摘要

.

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。該摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”在做出投資決策之前，包含在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中，包括但不限於我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的合併經審計和中期財務報表。

Ultralife 向政府、國防和商業領域的客户提供包括電源解決方案、通信和電子系統的產品和服務。我們注重強大的工程設計和協作解決問題的方法，設計和製造電源和通信系統，包括可充電和不可充電電池、充電系統、通信和電子系統及配件，以及與這些產品線相關的定製工程系統。我們不斷評估增長方式，包括設計、開發和銷售新產品，擴大銷售隊伍以滲透新市場和地區，以及通過收購尋求擴張機會。

我們通過各種貿易渠道在全球範圍內銷售我們的產品，包括原始設備製造商（“OEM”）、工業和國防供應分銷商，並直接向美國和外國盟軍國防部門銷售我們的產品。憑藉我們的Ultralife®、Ultralife Thin Cell®、Ultralife HiRate®、Ultralife & design®、LithiumPower®、LithiumPower®、LithiumPower & Design®、Smart Circuit & design®、WE，我們在市場上享有很高的知名度。是。POWER®、AMTI®、ABLE™、ACCUTRONICS™、ACCUPRO™、ENTELLION™、McDowell Research®、SWE 西南電子能源集團®、SWE DRILL-DATA OBSERVER®、SWE SEASAFE®、SWE SEASAFE（和設計）®、SWE SEASAFE（和設計）®、SWE SEASAFE（和設計）®、SWE SEASAFE + DIRECT®、SWE 西南電子能源集團高級電池解決方案與設計®、瑞典西南部電子能源®、Excell 電池組™ 和 Criterion Gauge™ 品牌。我們在北美、歐洲和亞洲設有銷售、運營和產品開發設施。

我們在兩個運營領域報告業績：電池與能源產品和通信系統。電池和能源產品部門包括9伏鋰電池、圓柱形電池、薄電池和其他不可充電電池，以及可充電電池、不間斷電源、充電系統和配件。通信系統部門包括射頻放大器、電源、電纜和連接器組件、放大揚聲器、設備支架、機箱設備、便攜式系統、用於固定或車輛應用的集成通信系統以及通信和電子系統設計。

Ultralife 是一家成立於 1990 年的特拉華州公司。自1992年以來，我們的普通股已在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊。Ultralife在納斯達克上市，股票代碼為 “ULBI”。Ultralife 在北美、歐洲和亞洲開展業務。

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐瓦克市科技園大道2000號，郵編14513。我們的電話號碼是 (315) 332-7100。我們的互聯網網站是 www.ultralifecorporation.com。本招股説明書中包含、關聯或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

我們的網站地址是 www.ultralifecorporation.com。我們通過網站上的超鏈接（參見網站上的投資者關係鏈接）免費提供我們的10-K表年度報告、委託聲明、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告，以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告和聲明進行的任何修訂。我們將應書面要求提供這些報告的副本，提請Ultralife公司首席財務官、財務主管兼祕書菲利普·費恩注意，紐約紐瓦克科技園大道2000號，14513。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549或致電 1-800-SEC-0330 查閲。

規模較小的申報公司

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，我們是 “小型申報公司”，我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中所述的風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含前瞻性陳述，這些陳述存在重大風險和不確定性。由於許多因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括我們在最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的任何修正案，這些修正案經我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性一旦發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和證券交易價格產生重大不利影響，並可能導致您的投資完全損失。這些風險因素可能會不時發生變化，可能會被修改、補充或取而代之的是風險因素的更新，這些信息包含在10-Q表格、10-K表格的定期報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告中。您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含經修訂的《證券法》第27A條和經修訂的《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。在本文檔中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“預見”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “期望” 等詞語或具有類似含義的詞語或表述旨在識別一些（但不是全部）此類前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。儘管我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為合理的假設基礎上，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們所經營行業的發展可能與本文所包含的前瞻性陳述中作出或建議的存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本文件中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在此發表的任何前瞻性陳述僅代表截至這些陳述發表之日，我們沒有義務更新這些陳述或公開宣佈對這些陳述進行的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。對本期和以往任何時期的結果進行比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能被視為歷史數據。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益或行使可轉換證券的行使價（如果有）用於營運資金和一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於可能收購補充業務或技術、擴大和保護我們的競爭地位的戰略資本支出、為有吸引力的增長市場開發變革性、具有競爭力的差異化產品的投資、監管事務支出、還款再融資、債務或資本存量的贖回或回購。我們沒有為任何這些目的預留或分配具體金額，也無法確定我們將如何使用任何淨收益。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的任何淨收益。我們可能會暫時將未立即使用的淨收益投資於短期計息工具。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的對我們證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的此類證券的特定價格和條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明，則此類證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充文件中納入有關此類證券的重大美國聯邦所得税考慮因素以及此類證券上市的證券交易所（如果有）的信息。

我們可能會不時地以一種或多種產品單獨或任意組合的形式提供和出售：

我們提供的任何證券的價格和條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換或轉換為普通股的證券，或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

股本的描述

以下是對我們的普通股和優先股以及經修訂的公司註冊證書（“證書”）、我們的修訂和重述章程（“章程”）以及適用的特拉華州法律的相關條款的描述。本説明以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的任何文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的普通股和優先股的實質性條款和規定。本説明並不完整，僅供參考，應與證書、章程和適用的特拉華州法律一起閲讀。我們在招股説明書補充文件中提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文描述的條款不同，在這種情況下，我們將在此類招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列此類證券的特定條款。

我們的法定股本包括4000萬股普通股和100萬股優先股。截至2024年3月27日，我們的普通股已發行20,887,446股，其中16,451,332股已流通。截至該日，沒有發行和流通的優先股。

普通股

投票權

除非法律另有規定，否則普通股持有人有權就普通股持有人有權投票的每項事項親自或通過代理人每股投票一票。根據可能適用於當時任何已發行優先股的任何權利，我們的普通股作為具有相同權利和特權的單一類別進行投票。我們普通股的持有人無權獲得累積投票權。在達到法定人數的股東會議上，除非與選舉或罷免我們的任何董事有關的事項，以及我們的證書、普通股上市的任何證券交易所的規則或法律要求的規則，所有由普通股持有人表決的事項都必須得到當面或代理出席會議的多數股份的批准，並有權就該問題進行投票事情。

就董事選舉而言，當達到法定人數時，如果多數選票支持被提名人的選舉，則將選出董事候選人。如果有理由或無理由罷免董事，在正式召集並注意到的年度會議或股東特別會議上，所有已發行和有權投票的股票的多數股東都必須投贊成票，通過類似投票，可以在該會議上選出新的或額外的董事來任職至下次年度大選，直到其繼任者當選並獲得資格。

股息權

普通股持有人有權在董事會認為權宜之計的情況下從合法可用的資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。自公司成立以來，我們一直沒有支付或宣佈過普通股的股息，目前也不打算在可預見的將來為普通股支付股息。

清算權

在清算、解散或清盤後，普通股持有人有權在償還我們的未清債務和負債後，按比例獲得可供分配給此類股票持有人的所有剩餘資產，包括可能向未來可能發行的具有清算優先權（如果有）的任何優先股的持有人支付的任何款項。

其他權利

所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。根據我們的證書或章程，我們的普通股不受任何一般轉讓限制。我們的普通股沒有優先權或其他認購權，也沒有與此類股票相關的轉換權、贖回或償債基金條款。

我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ULBI”。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行系列的股票的條款、權利、優惠和特權，以及其中的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、投票權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

如果我們指定任何類別或系列的優先股，我們將在我們提交的與該類別或系列相關的指定證書中確定該類別或系列優先股的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，而無需將其提交普通股持有人的任何表決以供批准，包括：

招股説明書補充文件將描述所發行的任何系列優先股的條款，包括：

證書、章程和特拉華州法律的反收購條款

證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及公司控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或股東本來可能認為符合其最大利益的交易。除其他外，證書和章程：

作為特拉華州的一家公司，公司受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定約束，該條款限制了公司與擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的個人之間的某些交易。第203條將15％或以上的股東稱為 “感興趣的股東”。第203條將這些交易限制為三年，自股東收購我們15％或以上的已發行有表決權股票之日起。除某些例外情況外，除非該交易獲得董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

在計算批准所需的已發行有表決權股票的三分之二時，有關股東持有的股票不算作已發行股票。

在以下情況下，對這些交易的禁令不適用：

董事的責任

我們的證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，董事不得因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。

我們的證書規定，我們將在DGCL和任何其他適用法律授權的最大範圍內對擔任公司董事或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資信託、員工福利計劃或其他企業董事的董事向董事提供賠償。

這些條款可能會阻礙包括衍生訴訟在內的股東訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

認股權證的描述

如每份適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將我們的普通股或優先股與其他證券一起購買一個或多個系列的普通股或優先股，也可以單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證工具和適用的認股權證招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過將在單獨的文書下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址，以及構成這些單位的證券是否可分離。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位文書將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者我們將從向美國證券交易委員會提交的另一份報告中以引用方式納入與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

分配計劃

我們可以通過下述任何方式出售證券，也可以以任何組合方式出售證券：

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

任何發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠將在適用的招股説明書補充文件中具體規定，並可能不時更改。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與出售或出售任何證券的任何承銷商或代理人。只有每份招股説明書補充文件中提到的代理人或承銷商是與其發行的證券相關的代理人或承銷商。

我們可以授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構購買證券的要約，這些合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或超過每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券總額不得少於或超過相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交付合同將僅受每份適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，每份招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就代理人、承銷商或其他第三方可能需要為此支付的款項獲得我們的繳款。代理人、承銷商和其他第三方可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們還可能使用承銷商或與我們有實質關係的其他第三方。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

如果招股説明書補充文件表明，一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在收購證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據發行條款提供或出售證券。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能是我們的客户，也可能是正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務的客户。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件來進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以充當這些交易的主體或代理人，銷售將以與出售時的現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券出售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商的補償條件。

我們的普通股在納斯達克上市。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的發展、維持或流動性。

根據經修訂的《交易法》的規章制度，參與發行的某些人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券通過空頭回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

法律事務

紐約州布法羅的Lippes Mathias LLP將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

Ultralife Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的每年的合併財務報表均參考我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所Freed Maxick CPaS P.C. 審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處，並已納入本招股説明書和註冊聲明以上述報告為依據，並經上述公司授權作出審計和會計專家。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這允許我們通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件（不包括為《交易法》目的 “提供” 但未經 “提交” 的此類文件的任何部分）：

本招股説明書所針對的每個人，包括任何受益所有人，均可通過以下方式聯繫我們，以口頭或書面形式索取招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，我們將免費提供這些信息的副本：

菲利普·A·費恩

Ultralife 公司

2000 科技大道

紐瓦克，紐約 14513

(315) 332-7100

這些歸檔文件的副本也可通過我們網站www.ultralifecorporation.com的 “投資者” 部分獲得. 有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其證物以獲取更多信息。

我們需要向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、當前報告、委託書和其他信息及其修正案。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址為 http://www.sec.gov。

在向美國證券交易委員會提交這些文件後，我們會盡快在我們的網站www.ultralifecorporation.com上免費公開這些文件。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上述以及下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

以下列出了與註冊證券的分銷有關的成本和開支，所有這些費用和開支都將由註冊人支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值：

項目 15。對董事和高級職員的賠償

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付分紅或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不當的個人利益。註冊人的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL第145條（“第145條”）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括該公司的行為或其權利的行動），因為該人是或曾經是此類公司的高級職員、董事、僱員或代理人公司或應該公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因公司目前或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、待處理的或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果高級職員、董事、僱員或代理人被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論其身份否則公司將有權根據第145條向他或她提供賠償。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、註冊人公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

項目 16。展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 包括任何先前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的重要信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在向或提交的報告中，則上文 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提供的，這些信息以引用方式納入註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則下述簽署人註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格註冊聲明的所有要求，並已正式促成下列簽署人於28日在紐約州紐瓦克村代表其簽署本S-3表格，經正式授權^第四 2024 年 3 月的一天。

委託書

在本註冊聲明上簽名的每個人特此構成並任命邁克爾·曼納和菲利普·A·費恩各一人（他們每個人都有完全的單獨行動的權力）、其真實合法的事實律師和代理人，具有完全的替代權和換人的權力，並以他的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括對本註冊聲明和根據本規則提交的任何相關注冊聲明的生效後的修訂）462 (b) 或任何後續法規，並將所有證物及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們在場所內和周圍做任何必要或必需的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣，特此批准並確認任何此類事實上的律師和代理人或其替代人均可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以規定的身份和日期簽署。