美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 2023年12月31日

在從 _____________ 到 _____________ 的過渡期內

委員會檔案編號 000-55456

註冊人的電話號碼，包括區號： 317-855-9926

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：每個類別的標題註冊的每個交易所的名稱

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。☐ 是 ☒ 沒有

用複選標記表明註冊人是否無需根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告。☐ 是 ☒ 沒有 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

用勾號指明此處是否未包含根據S-k法規（本章第229.405節）第405項披露的拖欠申報人，並且據註冊人所知，本10-K表格第三部分以引用方式納入的最終委託書或信息聲明或本10-K表格的任何修正案中是否包含此類披露。☐ 是 ☐ 否

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 ☐是的 ☒ 沒有

説明截至註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，該普通股的上次出售價格或此類普通股的平均買入價和要價計算得出；$131,330,970.

註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。

截至2024年4月15日，發行人普通股的已發行股票數量，面值為0.0001美元 79,179,958股份。

以引用方式納入的文檔

以下列出以下文件（如果以引用方式納入）以及10-K表格（例如第一部分、第二部分等）中包含這些文件的部分：（1）向證券持有人提交的任何年度報告；（2）任何委託書或信息聲明；以及（3）根據1933年《證券法》第424（b）或（c）條提交的任何招股説明書。應明確描述所列文件以進行識別（例如，截至1980年12月24日的財政年度向證券持有人提交的年度報告）。

美國資源公司

10-K 表年度報告

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明。

美國資源公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述，這些陳述旨在由該法建立的安全港所涵蓋。如果此類陳述不是對歷史事實的敍述，則此類陳述構成前瞻性陳述，顧名思義，涉及風險和不確定性。特別是，業務描述、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析各節下的陳述包含前瞻性陳述。如果公司在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則此類期望或信念是本着誠意表達的，據信有合理的依據，但無法保證該期望或信念陳述會產生、實現或完成。

以下是可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的因素，包括但不限於：總體經濟、財務和商業狀況；冶金煤和/或動力煤的價格變化和政府法規的遵守情況；税法的變化；以及法律訴訟的成本和影響。

您不應依賴本年度報告中的前瞻性陳述。本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們使用 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“打算” 等詞語以及類似的表述來識別這些前瞻性陳述。潛在投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本年度報告發布之日。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

第一部分

第 1 項。商業。

概述

當我們成立公司時，我們的重點是（i）建造和/或購買和管理一系列汽油、柴油和天然氣（NG）聯合加氣和服務站（最初位於佛羅裏達州邁阿密地區）；（ii）建造將天然氣轉化為液化天然氣（LNG）和壓縮天然氣（CNG）的轉化工廠；（iii）建造改裝工廠，以改造目前使用汽油或柴油燃料的車輛在美國設立NG，還將建立一家便利店，為我們每個地點的客户提供服務。

2017年1月5日，美國資源公司（ARC）簽署了該公司與Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）之間的股票交換協議。Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）於2015年5月在印第安納州註冊成立，辦公室位於印第安納州費希爾斯市Visionary Way12115號，由於滿足交易完成前的各種條件，該公司的控制權於2017年2月7日移交給了Quest Energy的股東。該交易使Quest Energy成為ARC的全資子公司。通過Quest Energy，ARC得以收購煤炭開採和煤炭加工業務，這些業務幾乎全部位於肯塔基州東部和西弗吉尼亞州西部。2020年11月25日，Quest Energy更名為美國碳公司（American Carbon）

American Carbon目前擁有七家煤炭開採和加工運營子公司：麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司（以麥考伊埃爾克霍恩煤炭公司的名義開展業務）、諾特縣煤炭有限責任公司（諾特縣煤炭公司）、迪恩礦業有限責任公司（迪恩礦業）、懷俄明縣煤炭有限責任公司（懷俄明縣）、位於肯塔基州東部和西弗吉尼亞州西部阿巴拉契亞中部的佩裏縣資源（佩裏縣）一個煤炭盆地，以及位於印第安納州西南部伊利諾伊州煤炭盆地內的印第安納州礦業公司（ERC）。該公司控制的煤炭礦牀通常包括冶金煤（用於鍊鋼）、煤粉噴射（用於鍊鋼過程）和高熱量、低硫、低水分的煙煤，用於多個行業的各種用途，包括工業客户和特種產品。

收入來源多樣化的努力促成了更多子公司的設立；美國金屬有限責任公司（AM）專注於回收金屬和鋼鐵的收集、回收和銷售，美國稀土有限責任公司（ARE）專注於關鍵和稀土元素礦牀以及報廢磁體和電池的淨化和貨幣化。2022年，美國稀土有限責任公司更名為ReElement Technologies LLC（ReElement）。2023年，ReElement申請並從有限責任公司變更為公司。

根據美國證券交易委員會第S-K號法規第13000至1305項的規定，我們沒有對任何 “已探明” 或 “可能的” 儲量進行分類，因此，在確定我們物業的礦產儲量之前，我們公司及其業務活動被視為處於勘探階段。

自2019年年中以來，我們沒有開採或出售出售到動力煤市場的煤炭。所有生產和未來的投資都將用於冶金煤的開採。下表僅供歷史之用。

麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司

一般：

麥考伊·埃爾克霍恩主要位於肯塔基州派克縣，目前由一個活躍的礦山（卡內基一號礦）、一個處於 “閒置” 狀態的礦山（Mine #15 礦）、兩個煤炭準備設施（Bevins #1 和 Bevins #2）以及其他處於不同開發或開墾階段的礦山和許可證組成。Bevins #1 和 #2 準備設施的地址是 2069 號公路 194 E Meta，肯塔基州 41501。我的 #15 地址是 2560 Highway194 E Meta，肯塔基州 41501。卡內基 1 的地址是 209 Meathouse Fork Kimper，肯塔基州 41502。

McCoy Elkhorn向國內外各種客户出售煤炭，主要是以高容量 “B” 煤或混合煤的形式向鍊鋼行業出售煤炭。

根據美國證券交易委員會第S-K號法規第13000至1305項的定義，麥考伊·埃爾克霍恩（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據S-K法規第13000至1305項，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，被歸類為 “勘探階段”。截至2023年9月30日，麥考伊·埃爾克霍恩租賃的煤炭儲量約為0噸，總計11,108,724噸。目前的租約包含最低年付款額為20,000美元，生產特許權使用費為總銷售價格的7％。

地雷：

在麥考伊埃爾克霍恩子公司中，根據第S-K號法規第1304項，卡內基1號被視為重要內容。

礦山 #15 是米拉德（也稱為格拉摩根）煤層中的一座地下礦山，位於肯塔基州梅塔附近。#15 號礦是使用連續採礦機通過室柱採礦方法開採的，煤炭直接從庫房輸送到麥考伊·埃爾克霍恩的煤炭製備設施。我的 #15 目前是一個 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。來自礦山 #15 的煤炭儲存在礦場，並直接輸送到公司附近的煤炭製備設施。Mine #15 於 2016 年 9 月在 Quest Energy 的所有權下重新開始生產。據估計，礦山 #15 每月可生產高達約40,000噸煤炭。該公司以閒置礦山的名義收購了 Mine #15，自收購以來，該公司在 #15 號礦山完成的主要工作包括更換地下礦山內的工作部分、主要通過碎石工作和使用陰天來改善通風，以及隨着煤炭開採的推進，安裝地下采礦基礎設施。2023 年，我的 #15 產量約為 0 噸。2022 年，我的 #15 產量約為 0 噸。在2022年和2021年期間，從 #15 號礦開採的煤炭中分別有100％和100％為高容量 “B” 冶金煤質，其中100％銷往PCI市場，100％分別出售給冶金市場。通過 Mine #15 獲得的礦物是從各處 3 處租來的^第三方派對礦產持有者。從租約中開採的煤炭需要支付每噸2.50美元或總銷售價格的5％以上的金額。

卡內基一號礦是位於阿爾瑪和上阿爾瑪煤層的地下礦山，位於肯塔基州金珀附近。2011年，位於阿爾瑪煤層的卡內基一號礦開始生產煤炭，隨後該礦處於閒置狀態。在Quest Energy的所有權下，卡內基一號礦於2017年初重新開始生產，目前正在使用連續採礦機通過室柱採礦方法進行開採。煤炭儲存在現場，然後用卡車運送到麥考伊·埃爾克霍恩的準備設施約7英里。卡內基一號礦目前是一座 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。卡內基 1.據估計，該礦每月可生產高達約10,000噸煤炭。該公司以閒置礦山的形式收購了卡內基一號礦山，自收購以來，該公司在卡內基一號礦山完成的主要工作包括為生產做準備的礦山修復工作、更換地下礦山內的工作部分、主要通過碎石工作改善空氣通風，以及隨着煤炭開採而向前推進礦山安裝地下采礦基礎設施。2023年，卡內基一號礦的產量約為67,372.57噸，平均售價為每噸180.32美元。2022年，卡內基一號礦的產量約為59,911.58噸，平均售價為每噸166.09美元。在2023年和2022年期間，從卡內基一號礦開採的煤炭中有100％是高容量 “B” 級冶金煤，其中 100% 銷往冶金市場。通過卡內基 1 開採的礦物是從 3 號公司租來的^第三方派對專業礦業公司。從租約中開採的煤炭需要支付每噸1.75美元或總銷售價格的6％，以較高者為準。

卡內基二號礦是位於阿爾瑪和上阿爾瑪煤層的地下礦山，位於肯塔基州金珀附近。2021 年，卡內基二號礦山開始開發和運營，並於 2022 年 8 月開始，目前正在使用連續採礦機通過室柱採礦方法進行開採。煤炭儲存在現場，然後用卡車運送到麥考伊·埃爾克霍恩的準備設施約7英里。卡內基二號礦目前是一座 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。卡內基 2.據估計，該礦每月可生產高達約10,000噸煤炭。2023年，卡內基二號礦的產量約為13,460.99噸，平均售價為每噸237.31美元。2022年，卡內基二號礦產量約為6,200噸，平均售價為每噸233.11美元。在2023年和2022年期間，從卡內基二號礦開採的煤炭中有100％是高容量 “B” 級冶金煤，其中 100% 銷往冶金市場。通過 Carnegie 1 開採的礦物是從 3 號公司租來的^第三方派對專業礦業公司。從租約中開採的煤炭需要支付每噸1.75美元或總銷售價格的6％，以較高者為準。

美國碳素公司於2018年4月收購了波因特洛克礦。2020年5月8日，根據與先前許可證持有者的和解協議，公司解除了PointRock礦山的控制權。

從2020年1月到報告日期，由於Covid-19全球疫情的不利市場影響，礦山 #15 和卡內基一號礦山處於閒置狀態。卡內基 1 號礦山於 2021 年 10 月重新啟動。卡內基二號礦於2022年8月開始運營。

加工和運輸：

Bevins #1 製備廠是一座每小時 800 噸的煤炭製備設施，位於肯塔基州梅塔附近，與 #15 號礦對面。Bevins #1 的原煤庫存量約為25,000噸，清潔煤炭儲存量為10萬噸煤炭。Bevins #1 工廠擁有精細煤炭迴路和爐爐迴路，可提高煤炭採收率，並根據客户需求提供多種煤炭選型選擇。該公司收購了貝文斯製備廠作為閒置設施，自收購以來，該公司在貝文斯製備廠完成的主要工作包括修復工廠的倉庫和更換輸送帶。

Bevins #2 製備廠與 Bevins #1 位於同一個許可場地上，是一個每小時 500 噸的加工設施，具有精細煤炭回收和煤炭選型選擇的爐煤迴路。Bevins #2 的原煤庫存儲存量為 25,000 噸煤炭，清潔煤炭儲存量為 45,000 噸煤炭。我們目前使用的處理能力不到Bevins #1 和Bevins #2 可用處理能力的10％。

Bevins #1 和 Bevins #2 都有批量裝載和鐵路支線，用於將煤炭裝入火車進行鐵路運輸。該支線可存放110輛軌道車輛，由CSX交通公司提供服務，位於CSX的大桑迪煤炭跑分區內。Bevins #1 和 Bevins #2 都有粗糙的垃圾和泥漿蓄水池，名為 Big Groundhog 和 Lick Branch。儘管大型土撥鼠蓄水池的使用壽命已接近尾聲，但Lick Branch蓄水池的使用壽命很長，將能夠在可預見的將來在Bevins #1 和Bevins #2 儲存粗糙的垃圾和泥漿。來自 Bevins #1 和 Bevins #2 的粗糙垃圾被帶到蓄水池。Bevins #1 和 Bevins #2 均為麥考伊·埃爾克霍恩擁有的設施，但須遵守麥考伊·埃爾克霍恩與地面土地所有者協議中規定的某些限制。

Bevins #1 和 Bevins #2 以及鐵路裝載均已投入運行，任何工廠或裝載設備所需的任何工作都將是例行維護。該公司支付的麥考伊埃爾克霍恩煤炭公司這處房產的分配成本為95,210美元。

由於Bevins #1 和Bevins #2 製備廠的煤炭加工存儲容量增加，麥考伊·埃爾克霍恩按商定的費用為其他地區煤炭生產商加工、儲存和裝載煤炭。

其他許可證：

除上述礦山外，麥考伊·埃爾克霍恩還持有另外11份煤炭開採許可證，這些許可證處於閒置狀態或處於不同的開採階段。對於閒置的煤炭開採業務，麥考伊·埃爾克霍恩將根據煤炭市場的變化決定哪些煤礦恢復生產（如果有），而且麥考伊·埃爾克霍恩目前沒有其他閒置礦山計劃在可預見的將來投入生產。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。

以下是顯示麥考伊埃爾克霍恩材料特性的地圖：

諾特縣煤炭有限責任公司

一般：

諾特縣煤炭公司主要位於肯塔基州的諾特縣（但在肯塔基州的萊斯利縣、佩裏縣和布雷希特縣還有其他閒置許可證），由一個活躍的礦山（韋蘭露天礦）和22個閒置採礦許可證（或填海許可證）組成，其中包括與閒置的Supreme能源製備廠相關的許可證。閒置的採礦許可證要麼處於不同的規劃階段，要麼處於閒置狀態，要麼處於回收階段。諾特縣煤炭公司的閒置礦山主要是利用室柱採礦的地下礦山。根據美國證券交易委員會第S-K號法規第13000至1305項的定義，諾特縣煤炭公司（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能的” 儲量，因此，根據S-K法規第13000至1305項，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，被歸類為 “勘探階段”。諾特縣擁有的煤炭儲量約為0噸，諾特縣租賃的煤炭總量為3,206,713噸。目前的租約包含最低年付款額為0美元，生產特許權使用費為每清潔噸1.50美元，佔總銷售價格的6％。

地雷：

韋蘭露天礦是一個位於肯塔基州韋蘭附近的各種煤層（主要是上埃爾克霍恩一號煤層）的地表廢石再處理礦。韋蘭露天礦通過區域採礦開採，對先前經過處理的煤炭進行再處理，煤炭被卡車運送到迪恩礦業的米爾溪製備廠約22英里，在那裏進行加工和銷售。韋蘭露天礦目前是一個 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。2018年6月，韋蘭露天礦在Quest Energy的所有權下開始生產。相關許可證是在2018年5月購買的。自收購以來，韋蘭露天礦完成的主要工作是清除覆蓋層以開採煤炭。據估計，韋蘭露天礦每月可生產高達約15,000噸煤炭，並於2018年年中開始生產，標稱煤炭以動力煤的形式開採和出售。2022年，韋蘭露天礦的產量約為0噸。2021 年，韋蘭露天礦的產量約為 0 噸。2022年，由於公司專注於冶金和工業市場，韋蘭露天礦處於閒置狀態。2023 年沒有產量。

諾特縣煤炭公司的其他潛在客户包括工業客户、專業客户和發電公用事業，儘管尚未確定明確的銷售額。

加工和運輸：

閒置的 Supreme 能源製備廠是一座每小時 400 噸的煤炭製備設施，擁有精細煤炭迴路，位於肯塔基州的凱特。與Supreme Energy Preation工廠相關的Bates Branch鐵路裝載設備是批量稱重的鐵路裝備，具有220輛軌道車輛的存儲容量，由CSX運輸公司在其大桑迪費率區提供服務。這些粗糙的垃圾被用卡車運到國王布蘭奇蓄水池，該蓄水池距離最高能源設施約一英里。煤炭加工產生的泥漿通過管道從最高能源設施輸送到國王布蘭奇蓄水池。

Supreme能源準備廠歸諾特縣煤炭公司所有，但須遵守諾特縣煤炭公司與地表土地所有者土地資源與特許權使用費有限責任公司之間的協議中規定的某些限制。

該公司收購了Supreme能源製備廠作為閒置設施，自收購以來，除了小規模維護外，該設施沒有進行任何其他工作。Supreme Energy Peration Plant 和鐵路裝備均處於閒置狀態，需要不確定的工作量和資金才能投入運營。該公司支付的諾特縣煤炭公司房產的分配成本為286,046美元。

其他許可證：

除上述礦山外，諾特縣煤炭公司還持有20份正在開發、閒置或處於不同開採階段的煤炭開採許可證。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。

以下是一張地圖，顯示了諾特縣煤炭公司閒置的 Supreme Energy Prep Plant、Raven Prep Plant、裝備和電廠蓄水池的位置：

迪恩礦業有限責任公司

一般：

迪恩礦業有限責任公司位於肯塔基州萊徹縣和諾特縣內，由一座活躍的地下煤礦（Access Energy Mine）、一座活性露天礦（Razorblade Surface）和一座名為米爾溪製備廠的活性煤炭製備設施組成，另外還有12份閒置採礦許可證（或開墾許可證）。閒置的採礦許可證要麼處於不同的開發、開墾階段，要麼處於閒置狀態，等待煤炭市場出現任何可能需要重新開始生產的變化。根據美國證券交易委員會第S-K號法規第13000至1305項的定義，迪恩礦業（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能的” 儲量，因此，根據S-K法規第13000至1305項，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，被歸類為 “勘探階段”。迪恩礦業擁有的煤炭礦牀約為0噸，迪恩礦業租賃的煤炭礦牀總量為0噸。

地雷：

Access Energy是位於肯塔基州迪恩的埃爾克霍恩3號煤層中的一座深層礦山。Access Energy是使用連續採礦機通過室柱採礦方法開採的，煤炭直接從礦山輸送到Access Energy馬路對面的米爾溪製備廠的原煤庫存。Access Energy目前是一個 “公司經營” 的礦山，該公司通過該礦管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。該公司以閒置礦山的身份收購了Access Energy，自收購以來，該公司在Access Energy完成的主要工作包括為生產做準備的礦山修復工作，主要通過碎石工作改善空氣通風，以及隨着煤炭開採而向前推進礦山安裝地下采礦基礎設施。據估計，Access Energy每月可生產高達約20,000噸煤炭。2023 年，Access Energy 生產了大約 0 噸。2022年，Access Energy生產了約0噸。在2019年，與Access Energy礦相關的許可證被閒置，由於繼續關注冶金和工業市場，預計不會在公司的控制下再次生產。

Razorblade Surface 是一座露天礦，目前正在開採 Hazard 4 和 Hazard 4 Rider 煤層，位於肯塔基州的迪恩。Razorblade Surface 通過輪廓、螺旋鑽和高牆採礦方法開採，煤炭儲存在現場，然後用卡車運到大約一英里外的米爾溪製備廠進行加工。Razorblade Surface既是承包商礦山，也是作為一個 “公司經營” 的煤炭開採礦山運營，並於2018年春季開始開採煤炭。從 Razorblade Surface 生產的煤炭用卡車運送到米爾溪製備廠大約一英里。該公司收購了Razorblade Surface礦作為一座未受幹擾的新礦山，自收購以來，在Razorblade Surface完成的主要工作是一些初步的工程工作，以及清除開採煤炭的覆蓋層。據估計，Razorblade Surface礦的月產能可高達約8,000噸煤炭，於2018年年中開始生產，標稱煤炭以動力煤的形式開採和出售。在2019年，與Access Energy礦相關的許可證被閒置，由於繼續關注冶金和工業市場，預計不會在公司的控制下再次生產。

迪恩礦業有限責任公司的煤炭產量目前出售給一家位於美國東南部的公用事業公司，該合同於2018年12月到期，並將延長至2019年6月，煤炭也在現貨市場出售。迪恩礦業正在與多家客户討論出售Access Energy、Razorblade和Wayland露天礦山的額外產量，以及其他潛在的區域煤炭產量，例如向鋼廠噴射煤粉（PCI），向其他公用事業公司注入動力煤進行發電。

加工和運輸：

米爾溪製備廠是一座每小時 800 噸的煤炭製備設施，位於肯塔基州迪恩市。相關的快速裝載機軌道裝載設備是批量式鐵路裝備，可容納110輛汽車，由CSX運輸公司在大桑迪和埃爾克霍恩費率區提供服務。米爾溪製備廠歸迪恩礦業所有，但須遵守迪恩礦業與地表土地所有者土地資源與特許權使用費有限責任公司之間的協議中規定的某些限制。目前，我們使用的加工能力不到米爾溪製備廠可用處理能力的10％。

Mill Creek預處理廠和鐵路裝備均已投入運行，任何工廠或裝備庫所需的任何工作都將是例行維護。該公司支付的迪恩礦業房產的分配成本為1,569,641美元。

其他許可證：

除了上述礦山和準備設施外，Deane Mining還持有12份正在開發、閒置或處於不同填海階段的煤炭開採許可證。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。

以下是顯示迪恩礦業材料特性的地圖：

懷俄明縣煤炭有限責任公司

一般：

懷俄明縣煤炭公司位於西弗吉尼亞州懷俄明縣境內，由兩份閒置的地下采礦許可證以及與閒置的先鋒製備廠、Hatcher鐵路裝備和西蒙斯福克垃圾蓄水池相關的三份許可證組成。兩份閒置的採礦許可證是未受幹擾的地下礦山，預計將採用室柱採礦。懷俄明縣煤炭公司（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為美國證券交易委員會第S-K號法規第13000至1305項所定義的 “已證實” 或 “可能的” 儲量，因此，根據S-K法規第13000至1305項，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，被歸類為 “勘探階段”。懷俄明縣擁有的煤炭儲量約為5,668,115噸，諾特縣租賃的煤炭礦牀總量為0噸。

地雷：

懷俄明縣煤炭公司持有的採礦許可證處於不同的規劃和開發階段，目前沒有礦山在生產。

儘管尚未確定最終銷售額，但懷俄明縣煤炭公司的潛在客户將包括美國或國際市場的鋼廠。

加工和運輸：

閒置的先鋒製備廠是一座每小時 350 噸的煤炭製備設施，位於西弗吉尼亞州奧希阿納附近。與先鋒製備廠相關的Hatcher軌道裝載設備是由諾福克南方公司提供服務的鐵路裝載機。來自準備設施的垃圾用卡車運往西蒙斯福克垃圾蓄水池，該蓄水池距離先鋒準備設施約1.0英里。該製備廠採用皮帶壓榨機技術，無需將泥漿泵入泥漿池中儲存在蓄水池中。

該公司正在升級和重建制備設施，使其成為每小時350噸的現代化製備設施。該公司還處於將鐵路裝載設施升級為現代批量裝載系統的規劃階段。

該公司收購了先鋒製劑廠作為閒置設施，自收購以來，該設施沒有進行任何工作。先鋒準備廠和鐵路裝備均處於閒置狀態，需要不確定的工作量和資金才能投入運營，該工廠目前處於規劃的初始階段，尚未收到任何成本估算。公司將支付懷俄明縣煤炭公司物業的分配成本為22,326,101美元，其中22,091,688美元是使用公司A類普通股支付的。其餘部分以可轉換票據的形式支付，該票據於2020年12月轉換為公司普通股。

許可證：

懷俄明縣煤炭公司持有兩份處於初始規劃階段的煤炭開採許可證，以及三份與閒置的先鋒製備廠、Hatcher鐵路裝備和西蒙斯福克垃圾蓄水池相關的許可證。任何投入生產的礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。截至報告之日，許可證尚未全部轉讓，因為它們正在等待監管部門的最終批准。截至資產負債表日期和報告日，西弗吉尼亞州的許可證轉讓尚未獲得批准，WCC尚未用其回收擔保債券代替賣方的債券抵押品。向公司轉讓任何新許可證均需獲得監管部門的批准。該批准需要對申請者違規者名單中列出的未減弱或未糾正的違規行為進行審查。該公司，包括其幾家子公司，確實存在未減輕和/或未糾正的違規行為，這些違規行為已列入申請者違規者名單。如果州監管機構認為公司沒有在緩解或糾正與其目前持有的許可證相關的懸而未決的問題，他們可以選擇在這些問題得到適當糾正之前不向公司發放任何新的許可證。

以下是一張地圖，顯示了懷俄明縣煤炭公司閒置的先鋒預處理廠、Hatcher rail Loadout和西蒙斯福克垃圾蓄水池的位置：

佩裏縣資源有限責任公司

一般：

佩裏縣資源有限責任公司主要位於肯塔基州佩裏縣，由一座活躍的地下礦山（E4-2礦）和一座名為戴維森分公司製備廠的活性煤炭加工設施以及另外兩份閒置的地下采礦許可證組成。E4-2 礦山和戴維森分公司準備計劃位於肯塔基州哈扎德 1845 KY-15 Hazard 41701。

這兩份閒置的採礦許可證是針對地下礦山的，過去一直處於活躍開採狀態，在煤炭市場出現任何可能需要重新開始生產的變化之前，一直處於閒置狀態。根據美國證券交易委員會第S-K號法規第13000至1305項的定義，佩裏縣資源（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能的” 儲量，因此，根據S-K法規第13000至1305項，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，被歸類為 “勘探階段”。佩裏縣擁有的煤炭儲量約為0噸，佩裏縣租賃的煤炭總量為58,108,612噸。目前的租約包含最低年付款額為12,000美元，生產特許權使用費佔總銷售價格的6％至7％不等。

地雷：

在佩裏縣子公司內，根據第S-K號法規第1304項，E4-2礦被視為原材料。

E4-2礦是位於肯塔基州哈扎德鎮附近的埃爾克霍恩4號（又名安伯吉）煤層中的一座地下礦山。E4-2礦是通過室柱採礦方法開採的，使用連續採礦機和連續運輸系統，煤炭直接從礦山輸送到不到一英里外的戴維森分公司製備廠的原煤庫中。E4-2礦目前是一個 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。該公司將E4-2礦作為活性礦山收購，自2019年9月收購以來，E4-2礦的主要工作是修復現有基礎設施，以提高該礦的運營效率，包括更換皮帶結構、維修設備、更換地下采礦基礎設施，以及隨着煤炭開採導致礦山向前推進安裝新的採礦基礎設施。據估計，E4-2煤礦每月可生產約8萬噸煤炭。通過E4-2礦山獲得的礦產由公司部分擁有，部分是從各種礦產持有者那裏租來的。租賃條款為每噸1.50美元或總銷售價格的6％，以較高者為準。

2023 年，EF-2 礦的產量約為 0 噸。

2022年，E4-2礦的產量約為105,577.11噸，煤炭的平均價格為153.43美元。在公司擁有所有權期間，出售的煤炭中有100％以工業加油機和PCI的形式出售。

從2020年1月開始，由於Covid-19全球疫情的不利市場影響，E4-2礦處於閒置狀態。E4-2 礦於 2021 年 3 月重啟。2022年，由於地區歷史性洪水和宣佈的國家緊急狀態，E4-2礦處於閒置狀態。

加工和運輸：

戴維森分公司製備廠是一座每小時 1,300 噸的煤炭製備設施，位於肯塔基州哈扎德附近。相關的 “Bluegrass 4” 鐵路裝備是批量級鐵路裝備，可容納135輛汽車，由CSX運輸公司在其Hazard/Elkhorn費率區提供服務。戴維森分公司製備廠歸佩裏縣資源公司所有。我們目前使用的處理能力不到戴維森分公司製備廠可用處理能力的10％。

戴維森分支準備廠和鐵路裝載設備均已投入運行，任何工廠或裝備庫所需的任何工作都將是例行維護。該公司支付的佩裏縣資源物業的分配成本為1,550,663美元。

其他許可證：

除了上述礦山、製備設施和相關許可證外，佩裏縣資源還持有另外四份閒置或正在開發的煤炭開採許可證。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。其中三份閒置許可證於2020年3月4日以70萬美元現金和價值30萬美元的設備出售給了一家無關的實體。截至報告之日，許可證尚未全部轉讓，因為它們正在等待監管部門的最終批准。

向公司轉讓任何新許可證均需獲得監管部門的批准。該批准需要對申請者違規者名單中列出的未減弱或未糾正的違規行為進行審查。該公司，包括其幾家子公司，確實存在未減輕和/或未糾正的違規行為，這些違規行為已列入申請者違規者名單。如果州監管機構認為公司沒有在緩解或糾正與其目前持有的許可證相關的懸而未決的問題，他們可以選擇在這些問題得到適當糾正之前不向公司發放任何新的許可證。

以下是顯示佩裏縣資源部戴維森預備工廠、Bluegrass 4 鐵路裝備和 E4-2 礦山位置的地圖：

ERC 印第安納礦業公司（金星礦）

一般：

印第安納州ERC礦業公司（“ERC”）主要位於印第安納州的格林縣和沙利文縣，目前由一座閒置的地下礦山（金星礦）、一座閒置的選煤廠和鐵路裝備組成。ERC過去將其煤炭作為動力煤出售給公用事業。該公司不打算開採該物業並將其收購用於基礎設施資產的貨幣化，也沒有計劃收回該財產，該物業在2021年正在進行中，並持續到2022年和2023年。

根據美國證券交易委員會第S-K號法規第13000至1305項的定義，ERC（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能的” 儲量，因此，根據S-K法規第1300至1305項，沒有任何 “已證實” 或 “可能” 儲量，因此被歸類為 “勘探階段”。ERC擁有的煤炭儲量約為4,383,298噸，ERC租賃的煤炭礦牀總量為0噸。所有存款都在回收中。

地雷：

金星礦是印第安納四期（又名蘇爾萬特）煤層中的一座地下礦山，位於印第安納州傑森維爾鎮附近。金星礦目前處於閒置狀態，過去一直使用連續採礦機通過室柱採礦方法開採，煤炭直接從礦山輸送到不到一英里外的製備廠的原煤庫中。該公司正在為前礦場的全面開墾和修復提供便利。

加工和運輸：

這座閒置的製備廠是一座每小時 165 噸的選煤設施，位於地下礦山入口附近。與製備廠相關的鐵路裝載由印第安納州鐵路公司提供服務。該製備廠有粗糙的垃圾和泥漿蓄水池。公司為金星物業支付的分配成本為-美元。

許可證：

ERC持有一份許可證，涵蓋金星礦、加工廠、鐵路裝載和處於填海狀態的相關基礎設施。

礦物和地表租賃

煤炭開採和加工涉及煤炭（礦物）的開採以及此類開採和加工附帶的表面特性的使用。與公司煤炭開採業務有關的所有礦物和地表礦物均從各種礦物和地表所有者那裏租用（“租約”）。該公司的運營子公司合起來是公司煤炭開採和加工業務所需的大約200份各種租賃和其他協議的當事方。租約由各種出租人提供，從個人到專業的土地管理公司，例如Roadrunner Land Company。在某些情況下，公司與土地資源與特許權使用費有限責任公司（LRR）簽訂了租約，後者是一家專業租賃公司，由公司管理層成員擁有的實體Wabash Enterprises全資擁有。

煤炭銷售

ARC向國內和國際客户出售煤炭，其中一些客户在東海岸港口將ARC的煤炭與其他品質的煤炭混合用於出口。在截至2023年12月31日的年度中，煤炭銷售來自該公司的卡內基一號和二號礦山。在截至2022年12月31日的年度中，煤炭銷售來自該公司的佩裏E4-2礦和麥考伊的卡內基一號和二號礦山。該公司有時可能會從其他地區生產商那裏購買煤炭以按合同出售。

公司的煤炭銷售主要外包給第三方中介機構，這些中介機構代表公司行事，尋找潛在的煤炭銷售和合同。第三方中介機構沒有能力使公司受任何合同的約束，所有煤炭銷售都經過公司管理層的批准。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，煤炭分別約佔我們煤炭收入的100％和91％。截至2023年12月31日的財年，兩個客户約佔我們煤炭收入的74％和26％。截至2022年12月31日的財年，三個客户約佔我們煤炭收入的62％、28％和19％。

由於Covid-19全球大流行，傳統的銷售渠道已經中斷。作為鋼鐵和工業行業原材料的供應商，我們的客户對全球鋼鐵需求的波動很敏感。

競爭

煤炭行業競爭激烈。該公司競爭的最重要因素是煤炭質量、向客户交付的成本和供應的可靠性。我們的主要國內競爭對手將包括科薩煤炭公司、拉馬科資源、黑鷹礦業、科羅納多煤業、Arch Resources、Contura Energy和Warrior Met Coal。這些煤炭生產商中有許多可能比我們擁有更多的財政資源和更大的煤炭儲量基礎。我們還直接在國際市場上與國內公司以及來自一個或多個國外生產煤炭的公司競爭，例如中國、澳大利亞、哥倫比亞、印度尼西亞和南非。

法律訴訟

我們不時受到正常業務運營附帶的普通例行訴訟的約束。

案例詳情見財務報表附註9。

環境、政府和其他監管事項

我們的業務受聯邦、州和地方法律法規的約束，例如與許可和許可、員工健康和安全、開採和修復採礦財產、排水、空氣排放、植物和野生動物保護、廢物的儲存、處理和處置、污染物的修復、地下采礦的地表沉降以及採礦對地表水和地下水條件的影響等事項相關的法律和法規。此外，我們可能會為現任和退休的煤礦工人支付額外的福利費用。這些環境法律法規包括但不限於有關煤炭開採活動和輔助活動的SMCRA；有關氣體排放的CAA；有關排水和蓄水池等關鍵運營基礎設施許可的CWA；有關固體和危險廢物管理和處置的RCRA，以及地下儲罐的監管；《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA” 或 “超級基金”）在釋放方面受到威脅危險物質的釋放和補救；關於受威脅和瀕危物種的1973年《瀕危物種法》（“ESA”）；以及關於評估與任何聯邦頒發的許可證或許可證相關的環境影響的《1969年國家環境政策法》（“NEPA”）。這些聯邦法律中有許多都有州和地方的對應法律，這些法律還對我們的業務提出了要求和潛在的責任。

遵守這些法律法規可能既昂貴又耗時，並可能延遲我們設施勘探或生產的開始、繼續或擴大。他們還可能通過對客户的運營施加更嚴格的要求和限制來抑制對我們產品的需求。此外，這些法律在不斷演變，隨着時間的推移變得越來越複雜和嚴格。這些法律法規，特別是新的立法或行政提案，或對與環境保護有關的現行法律和法規的司法解釋，可能會導致資本、運營和合規成本大幅增加。無論是個人還是集體，由於我們的客户無法使用我們的產品，這些事態發展都可能直接和/或間接地對我們的業務產生重大不利影響。

這些環境法的某些實施條例正在修訂中或尚未頒佈。因此，我們無法始終確定遵守現行法律法規的最終影響。

部分由於這些廣泛而全面的監管要求以及對這些要求的解釋不斷變化，我們的行業和運營中可能會不時發生違反這些法律的行為。與環境合規相關的支出是我們運營的主要成本考慮因素，安全與合規是礦山設計的重要因素，這既是為了滿足監管要求，也是為了最大限度地減少長期環境負擔。如果這些支出與所有成本一樣，最終沒有反映在我們的產品和服務的價格中，經營業績就會降低。

此外，我們的客户在與燃燒或以其他方式使用煤炭相關的環境影響方面受到廣泛監管，這可能會影響對我們煤炭的需求。適用法律的變化或與能源生產、温室氣體排放和其他煤炭產品使用所產生的排放有關的新法律的通過可能會導致煤炭成為一種不那麼吸引人的能源，這可能會對我們的採礦業務、成本結構和煤炭需求產生不利影響。例如，如果維持CPP對温室氣體採用的排放率或上限，或者對碳徵税，那麼作為發電燃料的煤炭的市場份額預計將減少。

我們認為，我們在美國開展業務的競爭對手也面臨着基本相似的情況。但是，外國生產商和運營商可能不受類似要求的約束，也不得要求其運營承擔同等成本，也不得受到類似的限制。因此，遵守美國環境法律法規所必需的成本和運營限制可能會對我們相對於這些外國競爭對手的競爭地位產生不利影響。對每個競爭對手的具體影響可能因多種因素而異，包括其運營設施的年齡和位置、適用的法律和生產方法。

露天採礦控制和回收法

SMCRA為我們的採礦業務制定了運營、填海和關閉標準，並要求在採礦活動期間和完成後滿足全面的環境保護和填海標準。SMCRA還規定遵守許多其他主要的環境法規，包括CAA、CWA、ESA、RCRA和CERCLA。所有采礦作業的許可證必須從美國露天採礦辦公室（“OSM”）獲得，如果州監管機構已根據SMCRA通過了聯邦批准的州計劃，則必須向相應的州監管機構獲得。我們的業務位於已通過批准的州計劃獲得執行SMCRA的主要管轄權的州。

SMCRA提出了一系列複雜的要求，涵蓋了煤炭開採的各個方面。除其他外，SMCRA法規適用於煤炭勘探、礦山計劃制定、表土或生長介質的清除和更換、多餘土壤和煤炭垃圾的處置、水文平衡的保護以及適當的開採后土地用途。

OSM還將不時更新其根據SMCRA的採礦法規。例如，2016年12月，OSM最終確定了直播保護規則的新版本，該規則於2017年1月生效。該規定將影響地表和地下采礦作業，因為它將對開展煤炭開採作業施加更嚴格的指導方針，並且要求在許可證申請中提供更廣泛的水文、地質和水生生物學基準數據。該規則還要求收集更多有關擬議採礦作業地點和鄰近地區的開採前數據，以確定評估採礦影響以及與使溪流恢復到開採前條件相關的填海效果的基準。但是，在2017年2月，眾議院和參議院都通過了一項決議，不贊成根據國會審查法（“CRA”）制定的《直播保護規則》。特朗普總統於2017年2月16日簽署了該決議，根據CRA，《直播保護規則》“不具有任何效力或效力”，如果沒有未來的立法，就不能被類似的規則所取代。2017年11月17日，OSMRE發佈了一份聯邦公報通知，將直播保護規則的文本從《聯邦法規》中刪除了。國會是否會頒佈未來立法以要求新的直播保護規則仍不確定。現行規定或其他新的SMCRA法規可能會給我們的運營帶來額外的材料成本、義務和限制。

廢棄礦地基金

SMCRA還對所有當前的採礦業務徵收開墾費，其收益存入反洗錢基金，該基金用於恢復1977年之前開採的未開墾和廢棄的礦地。目前露天開採煤炭的每噸費用為0.224美元，地下開採煤炭的每噸費用為0.096美元。2023年，我們記錄了與這些重新分類費用相關的XX萬美元支出。

採礦許可證和批准

採礦作業需要大量的政府許可和批准。我們必須準備並向聯邦、州和地方當局提交數據，詳細説明任何擬議的煤炭生產勘探項目可能對環境、公眾和我們的員工產生的影響或影響。許可規則以及對這些規則的解釋很複雜，經常變化，可能會受到監管機構的自由解釋。這些許可證和相關法規規定的要求可能既昂貴又耗時，並且可能會推遲我們業務勘探、生產或擴張的開始或繼續。適用的法律、規章和規章授權鉅額罰款和處罰，包括在某些情況下撤銷或暫停採礦許可證。對於不遵守這些法律的行為，可能會實施金錢制裁，在某些情況下甚至是刑事制裁。

我們的採礦業務的許可證和許可證續期申請也需要接受公眾意見，並可能面臨來自第三方的法律質疑，這些第三方試圖阻止許可證的簽發或推翻適用機構對許可證的授予。如果我們的許可工作受到此類挑戰，它們可能會推遲我們採礦業務的開始、繼續或擴大。如果此類言論導致對這些許可證的發放提出正式質疑，則許可證可能無法及時簽發，可能涉及限制我們開展采礦業務或盈利能力的要求，也可能根本無法簽發。我們運營所需的這些許可證或其他類似許可證的任何延遲、拒絕或撤銷都可能減少我們的產量，並對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。

為了獲得採礦許可證和州監管機構的批准，礦山經營者還必須提交填海計劃，將開採財產恢復到其先前狀態、生產用途或其他允許的條件。某些許可證的條件還要求，如果地表資產已從礦產地產中分割，則必須徵得地表所有者的同意。這要求我們與第三方就覆蓋我們收購或打算收購的煤炭的地表通道進行談判。這些談判可能既昂貴又耗時，在某些情況下會持續數年，這可能會進一步拖延許可程序。如果我們無法成功地就土地准入進行談判，我們可能會被拒發開採我們已經擁有的煤炭的許可證。

最後，我們通常會在預計開採新區域之前幾個月甚至幾年提交必要的採礦許可證申請。但是，我們無法控制政府發放新運營或持續運營所需許可證的速度。例如，獲得CWA許可證的過程可能特別耗時，並且會受到延誤和拒絕。美國環保局還有權否決美國海軍陸戰隊根據CWA第404條計劃發放的許可證，該計劃禁止在未經許可的情況下向監管水域排放疏浚物或填充材料。即使在我們獲得了運營所需的許可證之後，許多許可證也必須定期續訂，或者可能需要修改。存在一些風險，即並非所有現有許可證都將獲得續期批准，或者現有許可證只有在可能實質性地限制或限制我們業務的條款下才能獲得續訂的批准。

財務保障

聯邦和州法律要求礦山運營商通過使用擔保債券或其他經批准的財務擔保來支付某些長期債務，包括礦山關閉或開墾費用，從而確保其履行SMCRA規定的填海和租賃義務。近年來，用於發電的煤炭市場的變化導致了涉及知名煤炭生產商的破產。其中幾家公司依靠自保來擔保其在SMCRA許可證下的責任，包括填海責任。針對這些破產事件，OSMRE於2016年8月向根據SMCRA授權在本州實施該法案的州機構發佈了政策諮詢。包括弗吉尼亞州在內的某些州此前曾宣佈，它將不再接受自保以擔保州礦業法規定的開墾義務。本政策諮詢旨在阻止受權州批准自保安排，並可能導致對其他形式財務擔保的需求增加，這可能會給這些工具的能力帶來壓力，並增加我們獲得和維持運營所需財務擔保金額的成本。此外，OSMRE在2016年8月宣佈，它將根據SMCRA啟動一項規則制定，以修改自保要求。無論是個人還是集體，這些修訂後的各種財務擔保要求可能會增加所需的財務擔保金額，限制可接受的工具的類型，從而給擔保市場滿足需求的能力帶來壓力。這可能會延遲獲得所需財務擔保的時機並增加獲得所需財務擔保的成本。

我們可能會使用擔保債券、信託和信用證為某些交易和業務活動提供財務保障。聯邦和州法律要求我們獲得擔保債券，以擔保某些長期債務的支付，包括礦山關閉或開墾費用以及其他雜項債務。這些債券每年可續期。近年來，擔保債券利率有所提高，此類債券的市場條件普遍變得不那麼有利了。擔保通常要求煤炭生產商出具抵押品，其價值通常等於債券面額的40％或以上。因此，我們可能需要提供抵押品、信用證或其他付款保證，以獲得必要類型和金額的財務保證。根據我們的擔保擔保計劃，我們目前無需出具任何信用證或其他抵押品來擔保擔保債券；以信用證代替擔保債券可能會導致成本大幅增加。此外，獲得信用證的需要也可能減少我們在任何優先擔保信貸額度下可以用於其他目的的借款金額。如果將來我們無法為這些債務提供擔保債券，被迫無限期地擔保信用證或以過高的成本獲得其他形式的財務保障，那麼我們的盈利能力可能會受到負面影響。

儘管我們的擔保人Lexon Insurance Company和Continental Heritage批准的我們目前的擔保能力相當可觀，足以滿足我們當前和預期的未來債券需求，但隨着時間的推移，這一金額可能會增加或減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在所有采礦業務中的未償擔保債券總額分別約為2349萬美元和3,094萬美元。儘管我們預計通過繼續回收任何許可證將減少未償擔保債券，但如果我們獲得額外的採礦許可證，收購更多的採礦業務，擴大采礦業務從而產生額外的填海債券，或者如果我們的任何場地遇到可能需要額外填海保證金的額外環境責任，這個數字可能會增加。雖然我們打算保持信用狀況，無需為擔保債券提供抵押品，但我們的擔保人有權自行決定要求額外的抵押品。

礦山安全與健康

《礦業法》和《礦工法》以及根據這些聯邦法規頒佈的法規對採礦作業規定了嚴格的健康和安全標準。根據《礦業法》和《礦工法》通過的法規是全面的，影響到採礦作業的許多方面，包括礦山人員的培訓、採礦程序、屋頂控制、通風、爆破、採礦設備的使用和維護、粉塵和噪音控制、通信、應急響應程序和其他事項。MSHA定期檢查礦山，以確保遵守根據《礦業法》和《礦工法》頒佈的法規。

MSHA還將不時發佈新法規，對我們的運營施加額外的要求和成本。例如，MSHA在2014年8月實施了一項規則，以降低礦工對可吸入煤礦粉塵的暴露量。該規定要求對輪班粉塵進行監測，並降低了指定居住者和礦工的可吸入粉塵標準。MSHA還於2015年1月敲定了一項關於連續採礦機近距離探測系統的新規定，該規定要求地下煤礦操作員為連續採礦機器（全面連續採礦機除外）配備近距離探測系統。

肯塔基州、西弗吉尼亞州和弗吉尼亞州都有類似的礦山安全和健康監管與執法計劃。聯邦和州法規、規章和法規規定的各種要求限制了我們的運營方式，導致對違反此類要求的行為收取費用和民事處罰，或者對故意違反此類標準的行為承擔刑事責任，從而嚴重影響運營成本和生產率。根據《礦業法》和《礦業法》以及類似的州法案頒佈的法規通常會擴大或變得更加嚴格，這增加了合規成本並增加了潛在的責任。我們遵守當前或未來的礦山健康和安全法規可能會增加我們的採礦成本。目前，無法預測新的或擬議的法規、法規和政策將對我們的運營成本產生何種全面影響，但是對現有法規的任何擴大或使此類法規變得更加嚴格，都可能對我們的業務盈利能力產生負面影響。如果發現我們違反了礦山安全和健康法規，我們可能會面臨處罰或限制，這可能會對我們的運營、財務業績和流動性產生重大不利影響。

此外，在某些情況下，政府檢查員有權基於安全考慮發佈命令關閉我們的業務，例如迫在眉睫的危險、事故、未能減少違規行為以及不合理地未能遵守強制性安全標準。如果我們的某家企業發生事故，該業務可能會被關閉很長一段時間，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到重大損害。此外，如果我們的某項業務收到違規行為通知，則MSHA可以在隨後的每次重大和實質性（“S＆S”）引證中發佈命令，將礦工撤出受任何執法行動影響的區域，直到S＆S的引證或命令被撤銷。2013年，MSHA修改了違規模式法規，除其他外，允許使用非最終引文和命令來確定礦山是否存在違規模式。

工傷補償與黑肺病

對於在美國業務中發生的工傷事故，我們投保了工傷補助金。我們為所有子公司保留每次事故前10,000美元的風險敞口，並且投保額超過法定限額的免賠額。工傷賠償負債，包括與發生但未報告的索賠相關的負債，主要使用年度估值進行記錄，該估值基於運營子公司的歷史數據打折的未來預期付款，或者在歷史數據有限的情況下合併保險行業數據。州工人補償法通常規定僱主在故意侵權案件中因工作場所傷害而免受民事訴訟的例外情況。但是，肯塔基州的《工人補償法》為工人補償豁免提供了更廣泛的例外情況。例外情況允許受傷的僱員向其僱主追償，只要他或她可以證明僱主知道不安全的工作條件違反了法規、法規、規則或共識行業標準，則他或她可以證明損害賠償。這些類型的訴訟並不少見，可能會對我們的運營成本產生重大影響。

《患者保護和平價醫療法案》包括對聯邦黑肺計劃的重大修改，包括在獲得黑肺索賠的礦工死亡時自動支付遺屬撫卹金，以及對在煤礦工作了15年或更長時間、完全因呼吸系統疾病而完全致殘的礦工確立肺塵埃沉着病的可反駁推定。這些變化可能會對我們在聯邦黑肺計劃方面的支出產生重大影響。除了可能承擔聯邦法規規定的責任外，根據州法律，我們還可能對黑肺索賠承擔責任。

《清潔空氣法》

CAA和監管氣體排放的類似州法律直接和間接地影響煤炭開採業務。對煤炭開採和加工業務的直接影響包括民航局的許可要求和與空氣污染物相關的排放控制要求，包括易散性粉塵等顆粒物。CAA通過廣泛監管燃煤發電廠排放的顆粒物、二氧化硫、氮氧化物、汞和其他化合物的排放，間接影響煤炭開採業務。除了下文討論的温室氣體問題外，可能直接或間接地對我們的運營、財務業績、流動性和煤炭需求產生重大不利影響的氣體排放計劃還包括但不限於以下內容：

全球氣候變化

氣候變化繼續吸引大量公眾和科學界的關注。人們普遍關注人類活動對這種變化的貢獻，特別是温室氣體的排放。與煤炭行業相關的温室氣體有三個主要來源。首先，我們的客户在發電、焦炭廠和鍊鋼中的煤炭的最終用途是温室氣體的來源。其次，煤炭生產中使用的設備燃燒燃料以及將煤炭運送給客户是温室氣體的來源。第三，煤炭開採本身可以將甲烷（被認為是比二氧化碳更強的温室氣體）直接釋放到大氣中。作為應對全球氣候變化的舉措的一部分，煤炭消費、運輸和生產產生的這些排放受到待定和擬議的法規的約束。

因此，國際、國家、區域和州政府各級已經提出了許多監測和限制温室氣體排放的提案，而且很可能會繼續提出。總的來説，這些舉措可能導致客户的電力成本上升或降低對用於發電的煤炭的需求，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們主要專注於冶金煤的生產，不用於發電。但是，將來我們可能會尋求向發電市場出售更多煤炭。如果通過以温室氣體減排為重點的全面立法或法規，或者如果我們的客户無法獲得運營融資，我們的煤炭市場可能會受到不利影響。在國際層面，《聯合國氣候變化框架公約》於2015年12月發佈了一項國際氣候協議。該協議已獲得70多個國家的批准，並於2016年11月生效。儘管該協議沒有為各國限制其温室氣體排放規定任何具有約束力的義務，但它確實包括自願限制或減少未來排放的承諾。此外，2014年11月，奧巴馬總統宣佈，美國將尋求到2025年將温室氣體淨排放量比2005年的水平減少26-28％，以換取中國承諾在2030年左右實現排放峯值，同時增加可再生能源。

在聯邦一級，迄今尚未實施任何全面的氣候變化立法。但是，美國環保局已經確定，温室氣體的排放對公共健康和環境構成威脅，因為根據美國環保局的説法，温室氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。基於這些發現，美國環保局已開始根據民航局的現有規定通過和實施限制温室氣體排放的法規。例如，2015年8月，美國環保局最終確定了CPP以減少現有發電廠的碳排放。CPP制定了個性化的排放指南供各州遵守，並要求每個州制定實施計劃，以實現各州減少温室氣體排放的具體目標。美國環保局還提出了一項聯邦合規計劃，以在州不向環保局提交可批准的計劃的情況下實施CPP。2016年2月，美國最高法院批准暫緩執行CPP。這項中止令暫停執行該規則，並將一直有效，直至上訴程序完成。最高法院的中止令僅適用於EPA對現有發電廠二氧化碳排放的規定，不會影響EPA對新發電廠的標準。如果CPP最終得到維持，並取決於各州的實施方式，可能會對煤炭發電需求產生不利影響。

在州一級，一些州已經採取了要求在州範圍內減少温室氣體排放的措施，包括限額和交易計劃和實施可再生能源投資組合標準。各州和地區也採取了温室氣體舉措，某些政府機構已經或正在考慮根據某些設施的温室氣體排放量徵收費用或税收。許多州還頒佈了立法規定，要求電力供應商使用可再生能源來發電一定比例的電力。

質疑CPP的訴訟結果的不確定性以及未來温室氣體排放監管範圍的不確定性可能會阻礙公用事業公司投資建造新的燃煤電廠以取代舊電廠或投資升級現有燃煤電廠。由於對温室氣體排放的實際或潛在監管，發電機消耗的煤炭量的任何減少都可能減少對煤炭的需求，從而減少我們的收入，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。我們或潛在客户可能還必須投資二氧化碳捕集和儲存技術，以燃燒煤炭並遵守未來的温室氣體排放標準。

最後，有人試圖鼓勵加強對煤層氣的監管，因為甲烷比二氧化碳具有更大的温室氣體效應。來自煤礦的甲烷會引起安全問題，可能需要採取各種措施來降低這些風險。如果出臺新的法律或法規來減少煤層甲烷的排放，這些規定可能會對我們的運營成本產生不利影響，因為它們要求安裝空氣污染控制措施，提高税收或購買信貸以使我們能夠繼續運營所產生的成本。

《清潔水法》

CWA和相應的州法律法規限制向美國水域排放污染物，包括疏浚物或填充材料，從而影響煤炭開採業務。同樣，根據CWA，在被指定為美國水域的地區建造蓄水池、填埋場或其他建築物需要許可證。CWA條款及相關的州和聯邦法規很複雜，可能會受到修正、法律挑戰和實施方面的變化。最近的法院裁決、監管行動和擬議的立法給CWA的管轄權和許可要求帶來了不確定性。

在向美國水域排放任何污染物之前，煤礦開採公司必須獲得相應的州或聯邦許可機構頒發的國家污染物排放消除系統（“NPDES”）許可。NPDES許可證包括排放污染物的出水限制和其他條款和條件，包括必要的排放監測。不遵守CWA或NPDES許可證可能會導致鉅額罰款、訴訟、合規成本和煤炭生產延遲。州和聯邦建議的水質標準的變更和擬議變更可能會導致許可證的簽發或修改，其中包含新的或更嚴格的污水限制或條款和條件。例如，水。

例如，各州指定為受損（即不符合當前水質標準）的水域受每日最大總負荷法規的約束，這可能會導致我們的煤礦採用更嚴格的排放標準，並可能需要更昂貴的處理。同樣，在批准任何排放許可證之前，某些接收溪流的水質需要進行防降解審查。TMDL法規和防降解政策可能會增加與獲得和遵守NPDES許可證相關的成本、時間和難度。

此外，在某些情況下，普通公民可以在法庭上對涉嫌違反NPDES許可證限制的行為提出質疑。儘管很難預測任何潛在或未來的訴訟的結果，但此類訴訟可能會導致我們的業務完成採礦後合規成本增加。

最後，在2015年6月，美國環保局和美國海軍陸戰隊發佈了 “美國水域”（“WOTUS”）的新定義，該定義於2015年8月28日生效。許多團體已提起訴訟，質疑該規則的有效性。在訴訟結果出來之前，美國第六巡迴上訴法院在全國範圍內暫停執行該規則。2018年1月22日，最高法院裁定，上訴法院沒有初審管轄權來審查對2015年規則的質疑。通過該最終規則，各機構打算通過增加2015年規則的適用日期來維持現狀，從而為受監管實體、州和部落以及公眾提供連續性和監管確定性，同時各機構將繼續考慮對2015年規則進行可能的修訂。鑑於這一裁決，各機構於2018年2月發佈了一項最終規則，增加了2020年2月6日的2015年規則的適用日期。我們預計，如果在訴訟中維持WOTUS規則，將擴大需要NPDES或Corps Section 404許可證的領域。如果是這樣，我們需要的CWA許可證可能無法簽發，可能無法及時簽發，或者簽發的新要求可能會限制我們開展采礦業務或盈利的能力。

《資源保護和回收法》

RCRA和相應的州法律為管理我們各種設施產生的固體和危險廢物制定了標準。除了影響當前的廢物處置做法外，RCRA還涉及過去某些危險廢物處理、儲存和處置做法對環境的影響。此外，RCRA要求我們的某些設施評估和應對過去任何可能對人類健康或環境構成風險的危險物質的釋放或威脅釋放。

RCRA可以通過制定固體和危險廢物的適當管理、處理、運輸和處置的要求來影響煤炭開採業務。目前，某些煤礦廢物，例如覆蓋礦牀的泥土和巖石（通常稱為覆蓋層）和煤炭清潔廢物，不受RCRA的危險廢物管理。這項豁免的任何變更或重新分類都可能大大增加我們的煤炭開採成本。

美國環保局於2015年開始根據RCRA副標題D將煤灰作為固體廢物進行監管。美國環保局的規定要求關閉不符合規定工程標準的場地，定期檢查蓄水池，立即修復和關閉污染地下水的無襯砌池塘。該規則還對新場地的位置規定了限制。但是，該規定不規範封閉的煤灰蓄水池，除非它們位於活躍的發電廠中。這些要求，以及未來燃煤殘留物管理的任何變化，都可能增加客户的運營成本，並可能降低他們購買煤炭的能力或需求。此外，根據RCRA或其他聯邦或州法律，過去處置燃煤殘留物（包括煤灰）所造成的污染可能會導致我們的客户承擔物質責任，並有可能進一步減少對煤炭的需求。

《綜合環境應對、補償和責任法》

CERCLA和類似的州法律通過對威脅或實際向環境釋放的有害物質實施清理要求等方式來影響煤炭開採業務。根據CERCLA和類似的州法律，無論原始處置活動的過錯或合法性如何，都可能對危險物質生產者、場地所有者、運輸商、承租人和其他人施加連帶責任。儘管美國環保局將煤炭開採和加工業務產生的大多數廢物排除在主要危險廢物法之外，但就CERCLA而言，在某些情況下，此類廢物可能構成危險物質。此外，煤炭公司在運營中使用的某些產品的處置、釋放或泄漏，例如化學品，可能會觸發CERCLA或類似的州法律的責任條款。因此，根據CERCLA和類似的州法律，對於我們目前擁有、租賃或運營的煤礦，或者我們或我們的前輩以前擁有、租賃或經營的煤礦，以及我們或我們的前輩向其運送危險物質的場地，我們可能要承擔責任。這些負債可能會對我們的財務業績和流動性產生重大和實質性的不利影響。

《瀕危物種和禿頭和金鷹保護法》

歐空局和類似的州立法保護被指定為受威脅、瀕危或其他特殊地位的物種。美國魚類和野生動物管理局（“USFWS”）與OSM和州監管機構密切合作，確保受ESA管制的物種免受採礦相關影響。我們運營區域的幾種本土物種受歐空局保護區。將來，我們業務附近的其他物種的清單狀態可能會受到審查，也可能受到歐空局的保護。此外，USFWS已在我們開展業務的一些縣確定了白頭鷹棲息地。《白頭和金鷹保護法》禁止在未獲得USFWS許可的情況下采取某些會傷害白頭鷹或金鷹的行動。遵守歐空局和《白頭和金鷹保護法》的要求可能會禁止或推遲我們獲得採礦許可證。這些要求還可能包括在受影響物種或其棲息地所在的地區限制木材採集、道路建設和其他採礦或農業活動。

爆炸物的使用

我們的露天採礦業務受與爆破活動有關的眾多法規的約束。根據這些規定，我們將直接或通過我們可能僱用的承包商的費用來設計和實施爆炸時間表以及進行爆炸前調查和爆炸監測。此外，爆炸物的儲存受各種監管要求的約束。例如，根據國土安全部在2007年發佈的一項規定，持有相關化學品（包括達到一定閾值的硝酸銨）的設施必須完成篩選審查。我們的礦山是低風險的四級設施，不受額外安全計劃的約束。2008年，國土安全部提議根據硝酸銨安全規則對硝酸銨進行監管。其他要求可能包括跟蹤和驗證與硝酸銨有關的每筆交易，但最終規則尚未發佈。最後，在2014年12月，OSM宣佈決定製定一項規則，修訂SMCRA下的法規，該法規將涉及所有爆炸產生的煙霧和有毒氣體。OSM尚未發佈解決這些爆炸的擬議規則。這些規則制定的結果可能會對我們的成本或開展采礦業務的能力產生重大不利影響。

《國家環境政策法》

NEPA要求包括內政部在內的聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的主要機構行動，例如簽發許可證或其他批准。在此類評估過程中，機構通常會準備一份環境評估報告，以確定擬議項目的潛在直接、間接和累積影響。如果有關活動對環境有重大影響，該機構必須編寫環境影響聲明。遵守NEPA可能很耗時，並可能導致實施緩解措施，這可能會影響我們在聯邦土地上的礦山生產的煤炭數量，可能需要徵詢公眾意見。此外，各機構是否遵守了NEPA會受到抗議、上訴或訴訟，這可能會推遲或中止項目。NEPA的審查程序，包括有關氣候變化影響所需評估水平的潛在爭議，可能會延長獲得必要政府批准的時間和/或增加成本和難度，並可能導致有關NEPA分析是否充分的訴訟，這可能會延遲或可能妨礙批准或授予租約。

環境質量委員會最近發佈了指導方針，討論了聯邦機構在NEPA評估中應如何考慮温室氣體排放和氣候變化的影響。該指南鼓勵各機構更詳細地討論擬議行動合理可預見的排放和影響的直接、間接和累積影響。該指南可能會給NEPA審查過程或我們的運營造成額外的延誤和成本，甚至無法獲得必要的聯邦政府批准，因為尋求進一步分析氣候影響的環保組織提出法律挑戰的風險增加。

其他環境法

除了前面討論的那些法律法規外，我們還必須遵守許多其他聯邦、州和地方環境法律法規。這些附加法律包括但不限於《安全飲用水法》、《有毒物質控制法》和《應急規劃和社區知情權法》。這些法律中的每一項都可能影響許可或計劃中的運營，並可能導致額外的成本或運營延遲。

財產

我們的主要辦公室位於印第安納州費希爾斯市Visionary Way 12115 Visionary Way 46038。我們每月為辦公空間支付8,911.56美元的租金，租約將於2032年12月到期。

我們還向位於肯塔基州凱特市7號公路南11000號的附屬實體LRR租用辦公空間，每月支付1,702美元的租金，租約將於2030年1月1日到期。

2021年8月17日，ReElement與Land Betterment簽訂了將近7英畝土地的商業用地租賃轉租協議，用於建造商業級關鍵元素淨化設施。轉租期為5年，費率為每月3500美元。

2021年10月8日，ReElement簽訂了6,700平方英尺倉庫空間的商業租約，用於運營商業級關鍵元素淨化設施。這為期兩年，費率為每月5,059.28美元，可以每年延期

該公司還在肯塔基州東部的煤炭開採業務和選煤廠現場使用各種辦公空間，此類租金包含在與任何地面土地所有者的任何地面租賃合同中。

下圖顯示了我們的採礦物業的位置：

員工

ARC通過其運營子公司僱用公司員工和合同工來開採煤炭、加工煤炭和相關職能。鑑於公司的需求，公司不斷評估公司員工和合同工的使用情況，以確定兩者的最佳組合。目前，麥考伊·埃爾克霍恩的卡內基一號和二號礦山以及佩裏的E4-1礦主要由公司管理和指導下的合同工經營，公司的各種煤炭製備設施由合同工經營。

該公司目前有大約23名直接員工。該公司總部位於印第安納州費舍爾斯，公司執行團隊的四名成員駐紮在該地點。

第 1A 項。風險因素。

由於我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需提供本項目所要求的信息。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們的主要辦公室位於印第安納州費希爾斯市Visionary Way 12115 Visionary Way 46038。我們每月為辦公空間支付8,911.56美元的租金，租約將於2032年12月到期。

我們還向位於肯塔基州凱特市7號公路南11000號的附屬實體LRR租用辦公空間，每月支付1,702美元的租金，租約將於2030年1月1日到期。

2021年8月17日，ReElement與Land Betterment簽訂了將近7英畝土地的商業用地租賃轉租協議，用於建造商業級關鍵元素淨化設施。轉租期為5年，費率為每月3500美元。

2021年10月8日，ReElement簽訂了6,700平方英尺倉庫空間的商業租約，用於運營商業級關鍵元素淨化設施。這為期兩年，費率為每月5,059.28美元，可以每年延期

該公司還在肯塔基州東部的煤炭開採業務和選煤廠現場使用各種辦公空間，此類租金包含在與任何地面土地所有者的任何地面租賃合同中。

第 3 項。法律訴訟。

我們不時受到正常業務運營附帶的普通例行訴訟的約束。

案例詳情見財務報表附註9。

第 4 項。礦山安全披露。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本年度報告的附錄95.1中。

第二部分。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息。

我們的A類普通股（也稱為普通股或股票）目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為AREC。自公司成立以來，我們的普通股交易量一直很少。此外，我們認為我們的股票在不久的將來已經或實際上不會發生任何機構或其他大規模的交易。下表列出了納斯達克資本市場公佈的截至2023年12月31日的八個季度中普通股的最高和低買入價和賣出價的信息。以下價格反映了交易商間價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不反映實際交易。

(b) 持有人

截至2024年3月30日，公司有139名A類普通股股東登記持有我們已發行和流通的79,179,958股A類普通股。這個數字包括Cede & Co. 的一個頭寸，其中包括持有51,895,080股A類普通股的未知數量的股東。在公司不知情的情況下，登記股東和受益股東的人數可能每天都在變化。

(c) 分紅

普通股持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，如果進行清算，則有權在償還負債和優先股股東後按比例分享任何資產分配。我們的董事會有權自行決定：（i）是否宣佈分紅；（ii）我們任何類別股本系列股票的股息率（如果有），以及如果是，從哪個日期開始；以及（iii）我們不同類別和系列資本存量之間優先支付股息的相對權利（如果有）。我們沒有支付任何股息，目前也沒有任何支付任何股息的計劃。

普通股公開市場

自2019年2月15日起，該公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易。

近期未註冊證券的銷售。

A 類普通股

在截至2023年12月31日和2022年12月31日期間，公司按下述方式出售其未註冊證券。我們的A類普通股是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免發行的。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，我們的A類普通股的這些股票有資格獲得豁免，因為我們發行的股票不涉及公開發行。此次發行不是第4（a）（2）條所定義的 “公開發行”，因為參與交易的人數、發行規模、發行方式和發行的股票數量不多。我們沒有進行向大量投資者出售大量股票的發行。此外，這些股東具有第4（a）（2）條所要求的必要投資意向，因為他們同意獲得帶有圖例的股票證書，説明此類股票受到1933年法案第144條的限制。這種限制確保了這些股票不會立即被重新分配到市場上，因此不會成為 “公開發行” 的一部分。所有股東都是 “精明的投資者”，是我們高管和董事的家人、朋友或商業熟人。根據對上述因素的分析，我們認為我們已經滿足了1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的本次交易豁免資格的要求。

2022年，公司根據認股權證轉換髮行了1,587,916股A類普通股。

2022年，公司根據債務轉換髮行了6,242,859股A類普通股。

2022年，公司根據各種諮詢安排發行了137,250股A類普通股。

2022年，公司根據股票回購計劃回購了86,410股A類普通股。

2023年，公司根據債務轉換髮行了9,420,230股A類普通股。

2023年，公司根據諮詢安排發行了49,020股A類普通股。

2023年，公司根據股票回購計劃回購了86,410股A類普通股。

A 系列優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不經股東進一步批准的情況下不時設立和發行面值每股0.0001美元的A系列優先股，總共涵蓋5,000,000股A系列優先股，最多涵蓋5,000,000股A系列優先股。A系列優先股將涵蓋股票數量，並將擁有董事會決定的權力、優先權、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優惠、投票權、轉換權、先發制人權和贖回權等。除非法律規定或優先股名稱另有規定，否則優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。自2018年11月5日起，11位A系列優先股持有人選擇按比例將已發行的4,817,792股A系列優先股中的4,336,012股轉換為公司的14,453,373股普通股，因此，A系列優先股仍有481,780股。2019年2月14日，A系列優先股的剩餘已發行股份轉換為該公司的1,509,070股普通股。

根據A系列優先股名稱，A系列優先股的持有人有權在 “轉換後” 的基礎上，在所有記錄在案的A系列優先股中獲得三百三十三分之一的選票，供股東投票表決。A系列優先股的持有人無權獲得股息。

A系列優先股的持有人有權自行決定將三股和三分之一普通股的A系列優先股轉換為普通股。通過轉換創建的任何小數普通股均四捨五入至最接近的普通股整數。

在我們的清算、解散、資產分配或其他清盤後，A系列優先股的持有人有權優先獲得相當於每股1.65美元的每股金額，優先於普通股持有人。

B 系列優先股

我們的公司註冊證書授權董事會在不經股東進一步批准的情況下不時設立和發行面值為每股0.001美元的B系列優先股，但須遵守法律規定的任何限制，最多涵蓋20,000,000股B系列優先股。B系列優先股將涵蓋股票數量，並將擁有董事會確定的權力、優先權、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優惠、投票權、轉換權、優先權和贖回權等。除非法律規定或優先股名稱另有規定，否則優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。截至2022年12月31日和2021年12月31日，B系列優先股的流通股分別為0股。截至2017年的已發行金額包括向投資者發行的85萬股B系列優先股和作為應計和實物支付的8.0％年度股息的一部分發行的53,157股B系列優先股，如下所述。

在持有人將其所有或全部B系列優先股轉換為普通股之前，B系列優先股的持有人無權享有投票權。對於前一季度末已發行的任何B系列優先股，B系列優先股的持有人應按8.0％的年利率累計並以實物支付股息以及額外的B系列優先股。

B系列優先股的持有人有權自行決定以每股普通股三美元六十美分（3.60美元）的轉換價格轉換為普通股，但須遵守B系列優先股購買協議中的某些價格調整。

在我們的清算、解散、資產分配或其他清盤後，B系列優先股的持有人將對普通股和A系列優先股享有清算優先權，金額等於B系列優先股持有人在進行此類投資時最初投資於B系列優先股的金額減去已轉換為普通股或贖回的按比例金額。

2018年11月7日，總計964,290股B系列優先股的所有已發行股票均通過無現金轉換轉換為公司的267,859股普通股。

C系列優先股

我們的公司註冊證書授權董事會在不經股東進一步批准的情況下不時設立和發行面值每股0.001美元的C系列優先股，總計涵蓋總額為20,000,000股C系列優先股，但須遵守法律規定的任何限制。C系列優先股將涵蓋股票數量，並將擁有董事會確定的權力、優先權、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優惠、投票權、轉換權、優先權和贖回權等。除非法律規定或優先股名稱另有規定，否則優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。

C系列優先股的持有人有權在 “轉換後” 的基礎上進行投票，即一股C系列優先股投票選出一票普通股。C系列優先股的持有人應按10.0％的年利率累計並以實物支付前一年年底未償還的任何C系列優先股的股息，並按年複合拖欠額計算股息。

C系列優先股的持有人有權自行決定以每股普通股六美元（6.00美元）的轉換價格轉換為普通股，但須遵守C系列優先股購買協議中的某些價格調整。如果公司完成超過500萬美元（合5,000,000美元）的股權發行（包括任何可轉換為公司股權的發行）（“承銷發行”），則C系列優先股將自動在不另行通知的情況下按承銷發行的每股發行價格與隨後的承銷發行同時轉換為公司的普通股。如果承銷發行發生在向持有人發行C系列優先股後的十二個月內，則10.0％的年度股息應立即計入C系列優先股的餘額並轉換為承銷發行。

在我們的清算、解散、資產分配或其他清盤後，C系列優先股的持有人將對普通股享有清算優先權，金額等於每股1.00美元。

2018年11月27日，以每股1.00美元的價格出售了5萬股C系列優先股，為公司帶來了5萬美元的收益。2019年2月21日，總計5萬股C系列優先股的所有已發行股票在無現金交易所轉換為122,750股A類普通股。

“空白支票” 優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不經股東進一步批准的情況下，在法律規定的任何限制的前提下，不時設立和發行最多70,000,000股優先股，這些優先股被視為 “空白支票”。空白支票優先股應由董事會在分類時設計

期權和認股權證

在2022年7月和9月期間，公司根據當前計劃發行了267.5萬份員工股票期權。個人期權獎勵的授予期限為1至9年。

2022年7月28日，公司與投資者關係服務一起發行了普通股購買權證 “A-12”。該認股權證提供了以3.50美元的價格購買60,000股A類普通股的選擇權。認股權證將於2026年7月28日到期。

在期權和認股權證到期期間，我們將從授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股份，以便在行使期權和認股權證時發行期權和認股權證所依據的普通股。行使期權或認股權證時不會發行零碎股票。期權和認股權證未在任何證券交易所上市。除非期權或認股權證中另有規定，否則期權和認股權證持有人在行使期權或認股權證之前沒有作為公司成員的權利或特權。

第 6 項。精選財務數據。

根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，註冊人有資格成為小型申報公司，無需提供本項目要求的信息。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括 “風險因素” 項下和本報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異. 管理層的討論、財務狀況分析和經營業績應與本年度報告其他地方所載的財務報表及其附註一起閲讀。

概述。

我們的主要收入來源是銷售冶金煤和用於煤粉噴射（PCI）的煤炭。冶金和PCI煤炭都是鋼鐵製造過程中必不可少的組成部分。

冶金煤業務的整體前景取決於多種因素，例如定價、監管不確定性和全球經濟狀況。最近一段時間，美國的煤炭消費和產量受到多種市場動態和趨勢的推動，例如全球經濟、美元堅挺和減產加速。

運營結果。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比。

收入。

截至2023年12月31日止年度的收入分別為16,744,075美元，2022年收入分別為39,474,269美元。收入下降的主要驅動因素是全球基礎設施市場的放緩、國際進口禁令和客户定價的總體疲軟。為了應對需求放緩和客户請求，佩裏縣處於閒置狀態。

收入的貢獻：

我們所有的銷售都位於美國，我們的業務位於肯塔基州東部的阿巴拉契亞盆地中部和西弗吉尼亞州。我們的煤炭銷售分為用於鍊鋼的冶金煤（“Met”）、用於鍊鋼過程的煤粉噴射（“PCI”）以及用於多個行業中各種用途的高熱量、低硫、低水分的煙煤（“高 BTU”），包括工業客户和特種產品。有關我們收入的分類信息如下所示：

截至 2023 年的年度

在截至2023年的一年中，向鍊鋼終端用户出售的噸數為67,372.57噸，已實現銷售價格為180.32美元。鍊鋼煤炭由麥考伊·埃爾克霍恩的卡內基一號礦提供。

在截至2023年的一年中，向工業和專業終端用户出售的噸數為0噸。

截至 2022 年的年度

在截至2022年的一年中，向鍊鋼終端用户出售的噸數為111,807噸，實現銷售價格為233.11美元。鍊鋼煤炭由麥考伊·埃爾克霍恩的卡內基一號和卡內基二號礦山提供。

在截至2022年的一年中，向工業和專業終端用户出售的噸數為105,577.11噸，已實現銷售價格為153.43美元。在截至2022年的一年中，100％的煤炭銷售收入由佩裏縣為工業和特種最終用户提供。

成本和支出。

銷售成本。銷售成本的下降是由於佩裏縣礦山停產導致銷量下降。

吸積。截至2023年12月31日的財年中，增值支出的減少主要是由先前的估計沒有變化導致負債餘額減少所致。

折舊。截至2023年12月31日的年度折舊費用的減少主要是由於公司在2022年大量處置了固定資產。該公司已通過融資租賃收購了大部分新的固定資產。

一般和行政。截至2023年12月31日的年度中，一般和管理費用的增加主要是由於薪酬成本增加、年內確認的股票薪酬增加以及差旅和健康福利的增加。

生產税和特許權使用費。截至2023年12月31日的年度生產税和特許權使用費的減少是由於銷量和價格下降所致。

發展。為了滿足特定的需求和客户的要求，佩裏縣和卡內基一號重新開放，更新了礦山規劃，提高了長期運營結構。此次改造包括用於擴大和提高運營地點效率產能的一次性開發成本，這主要是在前一時期確認的，也是2023年12月31日大幅下降的原因。該公司預計將繼續改善採礦業績，並通過提高效率來抵消通貨膨脹壓力。

其他收入（支出）。其他收入（支出）的減少主要是由於出售了總額為1600萬美元的專利，免除了1,521,304美元的PPP貸款，以及通過發行普通股代替付款取消了應付票據，以減少我們上一年的債務餘額。

流動性和資本資源。

我們的主要流動性來源來自現有的無限制現金餘額、未來煤炭銷售的收益以及某些融資安排。我們的主要資本資源需求來自煤炭銷售和加工成本、一般和管理成本、資本支出、還本付息義務、回收義務和抵押品要求。

截至2023年12月31日，該公司的現金餘額為7,034,370美元，營運資金為16,814,931美元。公司將綜合使用運營現金收益、發行普通股以換取現金或進行債務轉換以及發行新債務工具來償還短期和長期債務，包括結算未履行其原始協議的應付賬款和債務。

這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司出現經常性虧損，截至2023年12月31日，累計赤字為178,694,329美元。在截至2023年12月31日的年度中，該公司的淨虧損為11,455,086美元。除其他外，這些因素使人們對公司自財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。這些財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其獲得額外融資、創造收入和現金流以及時履行其義務的能力。自這些財務報表發佈之日起的未來十二個月內，公司將繼續尋求通過債務或股權融資籌集更多資金。管理層認為，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。無法保證公司會成功實現這些目標。

我們不知道有任何趨勢或已知的需求、承諾、事件或不確定性，這些趨勢或已知的需求、承諾、事件或不確定性會導致流動性大幅增加或減少。

現金流

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比。

2023年用於經營活動的現金為14,515,241美元，而2022年提供的現金為2549,189美元。這一變化主要是由於淨虧損11,455,086美元，但被1,240,914美元的採礦權攤銷、993,165美元的增持費用、626,253美元的使用權資產攤銷、1,506,292美元的期權支出、499,639美元的短期投資未實現收益、8,475,468美元的設備出售收益以及變動所抵消營運資金為1,284,489美元。

2023年投資活動使用的現金為28,833,246美元，而2022年為1,125,759美元。這一變化主要是由於2023年短期投資的淨購買量增加了29,797,565美元，而2022年為0美元。

2023年融資活動提供的現金為37,387,162美元，而2022年融資活動使用的現金為1,015,848美元。這一變化是由於償還了1,112,850美元的長期債務，償還了5,599,988美元的融資租賃負債以及44,100,000美元的免税債券收益。

資本資源。

截至2023年12月31日，我們沒有實質性的資本支出承諾。

資產負債表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及截至該日止期間報告的收入和支出金額。

礦山開發成本。礦山開發成本是指為未來礦場開採做準備所產生的成本。這些成本包括購置、許可、規劃、研究和建立查明礦產儲量的機會以及開發和許可採礦活動所必需的其他商業生產準備工作的成本。運營支出，包括某些專業費用和管理費用，未資本化，而是在發生時記作支出。

特定礦山的礦山開發成本的攤銷從相關儲量的開採開始時開始。攤銷額是根據特定礦山的已探明儲量和可能儲量使用生產單位法計算的。

資產報廢債務。我們將與有形長期資產發生或可確定期間的報廢相關的資產報廢債務（ARO）視為負債，相關長期資產的賬面金額也相應增加。最初確認的資產報廢成本使用與其相關的長期資產相同的方法和使用壽命進行攤銷。攤銷從開始開採特定礦產時開始。隨着貼現負債按其預期結算價值累計，增值費用會隨着時間的推移而確認。

估算未來的ARO需要管理層對負債的時間和存在以及何為充分恢復做出估計和判斷。公允價值計算中固有許多假設和判斷，包括最終成本、通貨膨脹係數、信貸調整後貼現率、結算時間以及法律、監管、環境和政治環境的變化。如果未來對這些假設的修訂會影響現有ARO負債的公允價值，則將對相關資產進行相應的調整。

銷售成本和毛利。煤炭開採和加工的銷售成本包括直接的人工、材料和公用事業。與金屬回收相關的活動是煤炭直接勞動和間接勞動所固有的，不需要額外的可變成本。

長期資產減值。 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們都會對長期資產進行減值審查。這些事件和情況包括但不限於當前預期的長期資產將在其先前估計的使用壽命結束之前被處置、我們使用長期資產的範圍或方式發生重大不利變化或其物理狀況發生變化。

當此類事件或情況發生變化時，將進行可收回性測試，將資產或資產組的使用和最終處置產生的預計未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果預計的未貼現現金流小於賬面金額，則將賬面金額超過估計公允價值的減值入賬。

我們在評估長期資產減值時做出了各種假設，包括對未來現金流的假設。對未來現金流和增長率的假設基於與長期資產相關的當前和長期業務計劃。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據美國證券交易委員會規則 229.10 (f) (1) 的定義，公司符合小型申報公司的資格，無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所的報告以及本報告F-1頁所附索引中列出的財務報表作為本報告的一部分提交，並以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

在本報告所述期間，我們在會計和財務披露方面與我們的會計師事務所沒有任何分歧。

項目 9A。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序。

管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12a-15條對截至本年度報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的益處時必須作出判斷。

根據管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於下述財務報告內部控制薄弱，我們的披露控制和程序的設計未達到合理的保證水平，也無法提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及那樣的我們會收集信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。如下文所述，我們計劃在適當的時候擴大會計人員的規模和規模，以緩解人們對公司未能有效分離某些會計職責的擔憂。我們認為這將解決財務報告內部控制的重大缺陷，並同樣改善披露控制和程序，但無法保證採取任何此類行動的時機或公司能夠這樣做。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官兼首席財務官的監督下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認的會計原則編制公司用於外部目的的財務報表提供合理的保證。

截至2023年12月31日，在管理層的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條以及所述的有效內部控制標準，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 內部控制——綜合框架 (2013) 由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布...根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制沒有達到預期的目的。具體而言，管理層的決定基於截至2023年12月31日存在的以下實質性弱點：

由於公司履行會計和報告職能的員工人數不足，財務報告職能內部缺乏職責分離，導致負責編制財務報表的人員之間的多重審查有限，因此需要進行調整。

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或控制缺陷的組合，因此很有可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。儘管我們確定截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，而且本年度報告中指出了重大弱點，但我們認為，本年度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在本報告所涉年度的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望其披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。

本年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告無需經過公司獨立註冊會計師事務所的認證，該規定允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

就1934年《證券交易法》第18條而言，本報告不得被視為提交的，也不得以其他方式受本節責任的約束，也不得以提及方式納入公司的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類文件中有任何一般的公司註冊措辭。

(c) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官。

截至2022年12月31日，以下人員擔任我們的執行官和董事會成員：

Mark C. Jensen（44 歲）— 首席執行官

Mark曾是各種自然資源和能源業務的運營商、投資者和顧問。他積極參與了眾多成長型企業向成熟企業的轉型，自2007年起在T Squared Capital LLC擔任管理成員。TSquared Capital LLC是一家專注於私募股權式投資初創企業的投資公司。Mark 在花旗集團等主要華爾街公司擁有豐富的經驗，畢業於印第安納大學凱利商學院，獲得金融與國際研究學士學位，主修商業。馬克還通過波士頓大學在澳大利亞悉尼學習，完成了他的國際研究學位，主修東亞文化和商業。Mark與任何其他人之間沒有任何安排或諒解他被選為軍官。他在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

託馬斯·索夫（45歲）——總統

湯姆參與了許多與能源相關的業務。在此之前，在過去的七年中，他曾是各種自然資源資產的投資者和合夥人，包括煤炭開採業務以及德克薩斯州和阿巴拉契亞地區的各種油氣井。自2007年以來，湯姆還曾在T Squared Capital LLC擔任管理成員，這是一家專注於私募股權投資初創企業的投資公司。湯姆以優異成績獲得了紐約羅切斯特大學的經濟學學士學位，並在西蒙商學院進一步學習。湯姆與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他為軍官。他在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

柯克·泰勒，註冊會計師（44歲）— 首席財務官

柯克擔任該組織的所有税務和財務會計職務，在税收抵免分析和財務結構方面擁有豐富的經驗。柯克在公共會計領域工作了13年，他的主要工作重點是利用眾多聯邦和州税收抵免和激勵計劃對複雜的房地產和商業交易進行審計、税務合規、財務建模和報告。在加入美國資源公司之前，柯克曾擔任ARC全資子公司Quest Energy, Inc. 的首席財務官。在 2015 年加入 Quest Energy 之前，他曾在 K.B. Parrish & Co. 擔任經理。LLP 自 2014 年起他在那裏工作。在此之前，他自2012年起在Katz Sapper Miller擔任經理。此外，柯克還是註冊會計師考試的講師，曾在多個培訓和行業會議上發表過演講。他在印第安納州布盧明頓的印第安納大學凱利商學院獲得會計學學士學位和金融學學士學位，目前正在印第安納州韋恩堡聖弗朗西斯大學完成工商管理碩士學位。柯克以各種方式為社區服務，包括擔任印第安納州印第安納波利斯一家社區發展公司的董事會財務主管。柯克與公司的任何董事或執行官沒有任何家庭關係。柯克與任何其他人之間沒有任何安排或諒解他被選為軍官。他在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

Tarlis R. Thompson（41 歲）— 首席運營官

美國資源公司在阿巴拉契亞中部的子公司的所有業務都在海外，其中包括麥考伊·埃爾克霍恩、迪恩礦業和諾特縣煤炭公司。在此職位上，塔利斯管理公司各種煤炭加工設施的活動和裝載，協調公司各個礦山的煤炭生產，管理環境合規和開採，並負責煤炭質量控制和向客户發貨。塔利斯於 2001 年畢業於肯塔基州米拉德高中，隨後在商業測試與工程部門工作，從事地下工作，提供測量服務和煤炭採樣。2002 年，他加入 SGS 礦業，擔任質量控制經理。此後不久，他加入了梅西能源，擔任卡車和火車煤炭運輸的物流經理，並在吉姆·斯萊特和邁克·史密斯的領導下擔任煤炭質量經理。在梅西工作了幾年後，塔利斯加入了阿巴拉契亞中央礦業公司（CAM），負責CAM各加工廠和裝卸廠的實驗室分析和環境合規工作。塔利斯畢業於米拉德高中，並擁有弗吉尼亞理工大學的採礦工程課程（培訓）、派克維爾國立學院的工商管理管理課程以及西弗吉尼亞培訓學院的LECO認證課程。塔利斯與公司的任何董事或執行官沒有任何家庭關係。塔利斯與任何其他人之間沒有任何安排或諒解他被選為軍官。他在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

導演：

Mark C. Jensen — 董事會主席兼董事

Mark曾是各種自然資源和能源業務的運營商、投資者和顧問。他積極參與了眾多成長型企業向成熟企業的轉型，自2007年起在T Squared Capital LLC擔任管理成員。TSquared Capital LLC是一家專注於私募股權式投資初創企業的投資公司。Mark 在花旗集團等主要華爾街公司擁有豐富的經驗，畢業於印第安納大學凱利商學院，獲得金融與國際研究學士學位，主修商業。馬克還通過波士頓大學在澳大利亞悉尼學習，完成了他的國際研究學位，主修東亞文化和商業。Mark與任何其他人之間沒有任何安排或諒解他被選為軍官。他在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

Thomas M. Sauve — 導演

湯姆參與了許多與能源相關的業務。在此之前，在過去的七年中，他曾是各種自然資源資產的投資者和合夥人，包括煤炭開採業務以及德克薩斯州和阿巴拉契亞地區的各種油氣井。自2007年以來，湯姆還曾在T Squared Capital LLC擔任管理成員，這是一家專注於私募股權投資初創企業的投資公司。湯姆以優異成績獲得了紐約羅切斯特大學的經濟學學士學位，並在西蒙商學院進一步學習。湯姆與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他為軍官。他在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

喬什·霍斯 — 導演

喬什·霍斯是美國資源公司（AREC）的獨立董事會董事。他擁有超過15年的領導經驗，專門研究大宗商品、買方/賣方投資和先進技術，以協助AREC制定資本市場計劃和企業戰略。他在資本市場整合、戰略願景和縱向整合方面擁有豐富的知識。喬希目前是AREC的審計和薪酬委員會主席。他之前的經歷包括美國稀土首席戰略官、Delta1x和Hawking Alpha的首席執行官。霍斯持有的牌照涵蓋大宗商品、投資銀行、公共證券和私人證券，包括系列3、63、65、7、79、82和SIE。此外，Josh還擁有多個專業稱號，例如沃頓商學院的公司治理項目證書，“最大限度地提高董事會效率”，以及劍橋大學賈奇商學院的 “循環經濟與可持續發展戰略”。他還是奧本大學特許市場技術員、註冊對衝基金專業人員和合格家族辦公室專業人士（無線軟件工程專業人士）的持有者。董事會之所以提名喬希擔任董事，是因為他在關鍵礦產行業、銀行領域的經驗和關係以及他在成長型業務方面的經驗。他在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

傑拉爾丁·博特博士 — 董事

Botte 博士在開發電化學工藝和先進水處理方面擁有超過 21 年的經驗。她曾在電化學學會擔任領導職務，目前是國際電化學學會電化學過程工程與技術部主席。博特博士還擔任《應用電化學雜誌》的總編輯。2014 年，她因其在電化學工藝和工程方面的貢獻和創新而被任命為電化學學會會員。她於2012年成為美國國家發明家學院分會會員。2010 年，她因其對可持續發展和環境技術開發的貢獻而被任命為世界技術網絡會員。在加入德州理工大學之前，博特博士是俄亥俄大學的大學傑出教授和拉斯化學與生物分子工程教授，俄亥俄大學電化學工程研究中心的創始人兼主任，以及電化學過程與技術聯盟（工業大學合作研究中心）的創始人和主任。她的企業家精神導致了各種技術的商業化，並創立和共同創立了多家公司以幫助實現這一目標。董事會提名博特博士擔任董事，因為她在碳和稀土元素的技術創新方面具有思想領導地位。她在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

Courtenay O. Taplin — 董事

考特尼擔任美國資源公司的董事。他在為鋼鐵行業採購和供應鐵礦石、焦炭和冶金煤方面擁有40多年的經驗，以協助美國資源公司制定供應鏈、物流、客户和整體企業戰略。他對全球和國內市場有着豐富的瞭解，在那裏他與供應商和消費者合作。考特尼目前是他於 2007 年創立的 Compass Point Resources, LLC 的董事總經理。塔普林先生還擔任Clay Resources LLC的董事總經理。Clay Resources LLC是一家大宗商品公司，經營源自非洲的礦產和金屬，通過其在美國和南非德班的辦事處向全球商業消費者進行銷售。他之前的經歷包括俄亥俄州克利夫蘭的皇冠煤炭和可口可樂公司以及Pickands Mather & Company。塔普林先生曾就讀於霍巴特學院，並獲得了凱斯西儲大學的學位。董事會之所以提名考特尼擔任董事，是因為他在原材料和焦化領域的經驗和關係以及他在管理成長型企業方面的經驗。他在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

沒有一位董事參與任何需要根據SK法規第401項進行披露的法律訴訟。

在過去的十年中，我們的董事或執行官都沒有：

我們的董事、執行官或關聯公司，或我們普通股5％或以上的任何受益所有人，或這些人的任何關聯人，在向我們提起的任何重大訴訟中均不是敵對方，也沒有對我們有不利的重大利益。

董事會主席、首席執行官和總裁的職責分離

由於非執行主席的固有侷限性，董事會主席和首席執行官的職責沒有分開。為了提高外觀和運營方面的客觀性和對股東的信託責任，首席執行官和總裁的職責已分開。

董事獨立性

目前，我們的董事會由首席執行官馬克·詹森、總裁託馬斯·索夫、喬什·霍斯、傑拉丁·博特博士和考特尼·塔普林組成，根據納斯達克、紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求，博特女士、霍斯先生和塔普林先生被視為獨立人士。

董事責任限制；賠償

賠償

在《佛羅裏達商業公司法》允許的最大範圍內，公司應賠償或預支任何因以下事實而成為或威脅要成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方的人：(i) 是或曾經是公司的董事；(ii) 應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事，前提是該人是或曾經是該公司的董事當時是本公司的董事；或 (iv) 應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的高級管理人員，前提是該人是或當時是本公司的董事或該其他公司的董事，應公司的要求任職。除非《佛羅裏達商業公司法》另有明文禁止，除非前一句中另有規定，否則公司董事會應根據其確定的條款和條件，對因任何訴訟、訴訟或訴訟當事方現為或曾經是該人的高管、僱員或代理人而成為或可能成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償或預支的唯一和專屬的自由裁量權本公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業。本款管轄範圍內的任何人均不得向任何有管轄權的法院申請賠償或預付費用。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

我們的普通股是根據《交易法》註冊的，因此，我們的高管、董事和已發行股票10％以上的持有人受第16（a）條的約束，該條要求他們向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節報告的副本。在截至2021年12月31日的財政年度中，我們的高級職員、董事或10％的股東均未及時提交任何第16節報告。

道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。除了《商業行為與道德準則》外，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官還必須遵守書面政策和標準，這些政策和標準旨在遏制不當行為並促進：誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間實際或明顯的利益衝突；向美國證券交易委員會和其他公眾提交或提交的報告和文件中充分、公平、準確、及時和易於理解的披露我們發出的通信；遵守適用的政府法律、規章和條例；及時向守則中確定的適當個人或個人內部舉報違反守則的行為；對遵守守則的問責。我們在內部網站上發佈了《商業行為和道德準則》的文本。我們打算披露未來對我們《商業行為和道德準則》某些條款的修訂或豁免（如適用）。

法律訴訟。

據我們所知，除本文另有規定外，我們所知的任何董事或董事均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪，也沒有參與任何司法或行政訴訟的當事方，這些訴訟導致判決令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或調查結果任何違反聯邦或州證券法的行為，但以下事項除外在未經制裁或和解的情況下被解僱。

董事會下設的委員會

目前，我們的董事會有四個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和安全與環境委員會。審計委員會和薪酬委員會均由公司的三名獨立董事組成。安全與環境委員會和提名委員會均由託馬斯·索夫和馬克·詹森組成。三個委員會的組成和職責説明如下。

審計委員會

根據美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會僅由獨立董事組成，他們是博特女士和霍斯先生以及塔普林。美國證券交易委員會的規則還要求上市公司披露其審計委員會是否有 “審計委員會財務專家” 作為成員。“審計委員會財務專家” 的定義是，根據其經驗，具有此類規則中概述的屬性的人。

該委員會監督、審查、採取行動並向董事會報告各種審計和會計事項，包括：獨立會計師的甄選、年度審計範圍、向獨立會計師支付的費用、獨立會計師的業績和會計慣例。此外，審計委員會監督我們與法律和監管要求相關的合規計劃。我們通過了一項審計委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和適用的證券交易所或市場標準的方式定義了委員會的主要職責。

薪酬委員會

根據美國證券交易委員會規則的要求，薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們是博特女士和霍斯先生。該委員會的目的是（i）協助董事會監督公司的執行官和董事薪酬計劃，（ii）履行董事會與管理公司激勵性薪酬和任何其他股票計劃有關的職責，（iii）在其授權範圍內，根據董事會不時確定的具體事項採取行動。

提名委員會

董事會成立了提名委員會，由索夫先生和詹森先生組成。該委員會的目的是（i）協助董事會培養有價值的董事會候選人，（ii）引導選定董事的入職流程。

安全與環境委員會

董事會成立了由詹森和索夫先生組成的安全與環境委員會。該委員會的目的是通過在評估公司環境、健康和安全政策、計劃和舉措的有效性方面提供監督和支持，協助董事會履行其職責。該委員會將通過定期審查適用的環境、健康和安全法律、規章和條例，監測這些政策和程序的持續有效性。委員會還將履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。

項目 11。高管薪酬。

下表列出了有關我們的執行官在過去兩個已完成的財政年度中以各種身份向我們提供的服務的年度和長期薪酬的信息。以下應將清單所列個人稱為 “指定執行官員”。我們還在下表中列出了向在上一個結束的財年中任職的董事支付的薪酬。下表中列出的所有個人的地址為印第安納州費希爾斯市12115 Visionary Way，174套房，46038。

薪酬彙總表-官員

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董事薪酬

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公司沒有為員工的利益採取任何退休、養老金、利潤分享、股票期權或保險計劃或其他類似計劃。

對於本表中要求包含的業務合併後，我們的管理層將獲得的薪酬沒有任何諒解或協議。

僱傭協議

除首席運營官外，我們與指定執行官簽訂了僱傭協議，其中規定了基本工資和可自由支配的年度績效獎金，最高可達其年度基本工資的三倍，並可能參與公司的員工激勵股票期權計劃。此類獎金和/或激勵性股票期權的支付應由公司董事會全權決定。我們自2023年1月1日起生效並於2023年12月31日到期的就地合同將自動延期一年，有效期至2024年12月31日。

傑出股票獎

公司向現任高管提供的以下股權獎勵，包括期權、限制性股票或其他股權激勵，如下所示：

-首席執行官：

-總統：

-首席財務官：

-首席運營官，根據我們的員工激勵股票期權計劃，他於

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2021年12月31日我們A類普通股和A系列可轉換優先股中實益擁有的股票數量，這些股票由（i）我們已知的5％以上普通股的受益所有人或實體；（ii）我們公司的每位執行官和董事；以及（iii）集團的所有執行官和董事。與我們的主要股東和管理層對普通股和可轉換優先股的受益所有權相關的信息基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用 “受益所有權” 概念提供的信息。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或投資權（包括對證券進行投票或指導投票的權力），則該人被視為證券的受益所有人。該人還被視為任何證券的受益所有人，根據任何合同、期權或認股權證，該人有權在60天內獲得受益所有權。根據美國證券交易委員會的規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢實益權益的證券的受益所有人。除下文所述外，每個人都有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則表格中列出的每位受益所有人的地址均為印第安納州費希爾斯市12115號Visionary Way 46038號美國資源公司的地址。

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