grpn-20240409
0001490281假的00014902812024-04-092024-04-09

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
表單8-K
 
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月9日

委員會檔案編號： 1-35335
Groupon, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華27-0903295
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
35 W. Wacker60601
第 25 層（郵政編碼）
芝加哥
伊利諾伊(773)945-6801
（主要行政辦公室地址）（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
 
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
 
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
☐根據《交易法》（17 CFR）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
240.14d-2 (b))
 
☐根據《交易法》（17 CFR）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
240.13e-4 (c))


根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元GRPN納斯達克全球精選市場


用複選標記指明註冊人是否為新興成長型公司（如第405條所定義） 1933 年《證券法》（本章230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2）
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐






第 8.01 項。其他活動。

正如Groupon, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，該公司的一家外國子公司從外國司法管轄區的税務機關收到了與2012納税年度相關的金額為1.207億美元（1.1億歐元）的所得税評估（“評估”）。受評估的子公司是Groupon S.r.l.，這是該公司的意大利子公司之一，其業務專門與意大利當地的代金券業務有關。2023年12月，Groupon S.r.l. 在最低法院層面收到了一項不利的裁決。Groupon S.r.l. 向二級法院提起上訴，要求暫停税務機關要求Groupon S.r.l. 出具約6900萬歐元的上訴保證金的要求。

2024年4月9日，二級税務法院駁回了Groupon S.r.l. 提出的暫停上訴保證金的請求，並將Groupon S.r.l. 對税收評估上訴案情的加急聽證日期定為2024年7月9日。鑑於這一拒絕，Groupon S.r.l. 必須交納約2,100萬歐元的上訴保證金，立即到期（“首次上訴保證金部分”），並且大約需要在2024年10月22日當天或之前公佈約4,800萬歐元，除非當時上訴已得到有利於Groupon S.r.l的解決。根據Groupon S.r.l目前的流動性狀況，它沒有能力公佈第一上訴債券部分的全部金額。

意大利税務機關已對Groupon S.r.l. 的銀行賬户設定了留置權，該賬户目前限制了該賬户的匯出款項。該公司正在評估其備選方案，包括（a）Groupon S.r.l. 尋求與税務機關就債券債務的分期付款計劃達成協議；（b）Groupon S.r.l. 停止在意大利的某些業務活動（僅與其當地業務有關）；以及（c）採取某些針對Groupon S.r.l. 的重組行動，包括但不限於退出意大利的當地業務。在此期間，Groupon S.r.l. 將暫停在意大利銷售當地代金券。Groupon在意大利的在線市場（www.groupon.it）將繼續運營和銷售Groupon的商品和旅行優惠。該公司目前預計，暫停意大利本地交易造成的相關收入損失約為每月100萬歐元。

駁回暫停發放上訴保證金對Groupon S.r.l.對評估上訴的案情沒有影響。該公司認為，該評估主要涉及2011年交易的轉讓定價，沒有根據。Groupon S.r.l. 一直在就此事為自己辯護，並相信無論是在意大利法院還是作為其啟動的單獨國際共同協議程序（管理涉及多個歐洲國家的國際税務事務）的一部分，它最終都將根據案情佔上風。如果Groupon S.r.l在當前的意大利上訴中敗訴，那麼它計劃向意大利最高法院提出上訴，如果上訴敗訴，它計劃通過國際共同協議程序尋求救濟，根據意大利和愛爾蘭之間的最終協議（另一個國家涉及2011年的交易），部分或全部評估可能會被取消。

即使Groupon S.r.l. 最終沒有在此事上佔上風，該公司預計評估產生的財務風險不會超過Groupon S.r.l的資產。此外，我們預計這些事態發展不會影響公司履行其在Groupon S.r.l之外的義務的能力。截至2023年12月31日，Groupon S.r.l. 擁有約4,800萬歐元的資產，主要由公司間應收賬款組成，包括 100 萬歐元的現金和現金等價物。

該公司預計這些事態發展不會對其全年指引產生重大影響，並重申了先前發佈的全年指引。

根據管理層對截至2024年3月31日的三個月財務業績的初步未經審計的分析，管理層正在更新其2024年第一季度的財務展望和現金狀況（“展望”）如下；
•2024年第一季度的收入將接近或高於我們預期的最高水平。
•2024年第一季度調整後的息税折舊攤銷前利潤將接近或高於我們指導的高端。
•2024年3月31日未經審計的現金及現金等價物約為1.58億美元，以及約3000萬美元的限制性現金。

該公司打算在2024年5月的2024年第一季度財報電話會議上提供詳細的運營和財務最新情況。截至2024年3月31日的財政季度的結算程序尚未完成。展望是根據管理層截至本新聞稿發佈之日獲得的信息得出的估計，可能會因公司標準財務和運營結算程序以及慣常審計程序的完成而發生變化。



隨着我們完成季度末結算流程並最終確定該季度的財務報表，我們可能會確定需要對前景和上述初步財務信息進行調整的項目，而這些變化可能是重大的。我們不打算在2024年5月發佈第一季度業績之前更新本展望和初步財務信息。

非公認會計準則財務指標

該8-K引用了以下非公認會計準則財務指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤。有關非公認會計準則財務指標的信息，請參閲我們在投資者關係網站上發佈的2023年第四季度財報新聞稿。如果我們無法對對賬項目進行有意義的計算或估計，如果不進行不合理的努力也無法獲得信息，我們不會在前瞻性基礎上提供非公認會計準則估算值的對賬。這是由於難以預測尚未出台、公司無法控制和/或無法合理預測的各種項目的時間或金額，這些項目將影響最直接的可比性美國公認會計原則財務指標。在沒有最直接可比的美國公認會計準則財務指標的情況下提供的前瞻性非公認會計準則財務指標可能與相應的美國公認會計準則財務指標存在重大差異。

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本8-K中涉及下一季度、全年或未來的計劃和預期的陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的聲明和未來的流動性。“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續” 等類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於我們執行未來戰略和實現預期收益的能力；業務和營銷戰略的執行；經營業績的波動；我們的國際業務產生的挑戰，包括我們運營所在司法管轄區的貨幣匯率、税收、法律和監管發展以及烏克蘭和中東衝突造成的地緣政治不穩定；全球經濟的不確定性，包括由以下因素造成的不確定性通貨膨脹壓力；留住和增加高質量的商户和第三方業務合作伙伴；留住現有客户並增加新客户；成功參與行業競爭；為客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引我們的行政和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商户欺詐；支付相關風險；我們依靠電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場來增加市場流量；網絡安全漏洞；維護和改善我們的信息技術基礎設施；依賴基於雲的計算平臺；完成並實現收購、處置、合資企業和戰略投資的預期收益；對少數股權投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務提供相關的索賠；保護我們的知識產權；維護強大的品牌；未來和未決訴訟的影響；遵守國內外法律和法規，包括CARD法案、GDPR、CPRA以及互聯網和電子商務中其他與隱私相關的法律法規；我們的獨立承包商、機構工作人員或員工的分類；我們糾正財務報告內部控制重大缺陷的能力；與我們在網站上發佈或提供的信息或內容或我們在提供的服務中發佈或提供的信息或內容相關的風險；超出預期的納税負債的風險；税法的採用；我們使用税收的能力屬性；如果我們成為主體，會產生影響《銀行保密法》或其他反洗錢或匯款法律或法規；我們在必要時籌集資金的能力；我們繼續經營的能力；與獲得資本和未償債務有關的風險，包括2026年到期的1.125％的可轉換優先票據（“2026年票據”）；我們的普通股，包括股價的波動；我們從與之相關的上限看漲交易中實現預期收益的能力我們的 2026 年筆記；困難、延誤或我們無法成功完成所有或已宣佈的重組行動的一部分或實現此類重組行動的運營效率和其他收益；高於預期的重組費用或此類重組費用時機的變化；以及第一部分第1A項中討論的風險和其他因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件的風險因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。


新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們所作任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。公司和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本新聞稿發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或未來事件或情況保持一致。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

項目 9.01。    財務報表和附錄。

(d)展品：
 展品編號描述
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）





簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 GROUPON, INC.
日期：2024 年 4 月 15 日
 
來自： //Jiri Ponrt
姓名：吉里·龐特
職務：首席財務官