附件 5.1
個人 和機密
RanMarine 技術公司
加利弗萊斯特拉特 15
鹿特丹3029號AL
回覆： 45922018-法律意見書RanMarine Technology B.V.F-1註冊聲明(文件號273199)
鹿特丹，2024年1月24日
尊敬的 先生/女士，
我們 參考上述表格F-1中的註冊聲明(經修訂，註冊聲明)，該聲明是由蘭瑪科技有限公司根據1933年證券法 向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的，該公司是一傢俬人有限責任公司 (這是一次又一次的聚會)，根據荷蘭法律註冊成立，註冊辦事處(雕像澤特爾)在荷蘭鹿特丹，其主要營業地位於荷蘭鹿特丹3029AL Galile aistraat 15，並在貿易登記處註冊(手提箱寄存器)香港總商會(卡默·範·庫潘德爾) (貿易登記冊)，編號65812441(公司)。
註冊聲明涉及由註冊聲明中提及的承銷商(承銷商)根據該註冊聲明中提到的承銷商協議(承銷協議)承銷的發行(發行)，受紐約州法律管轄，並涉及公司發行和銷售(I) 單位(單位)，包括(A)一股由紐約梅隆銀行(託管機構)發行的與存款協議有關的美國存托股份，受紐約州法律管轄，如註冊聲明 (存託協議，以及託管人根據存託協議發行的每股美國存托股份或美國存托股份)，相當於一股本公司普通股，面值為0.01美元(該普通股： 一股新股，連同每股新股，為新股)，(B)一份可轉讓認股權證(可交易認股權證) 可用於購買一股美國存托股份，相當於一股面值為0.01美元的公司普通股，和(C)一份非流通權證(非流通權證；連同每份可買賣認股權證，可為購買一股美國存托股份(相當於一股本公司普通股，面值為$0.01)而行使，(Ii)可於行使認股權證時發行的美國存托股份(認股權證美國存托股份)(Iii)由出售股東持有或將由出售股東持有的美國存托股份，定義見登記聲明的相關轉售招股章程條文 每份相當於一股面值為0.01美元的公司普通股(該等標的普通股：現有的 股份及連同每股現有股份，根據本公司與承銷商(代表認股權證)將訂立的承銷協議 將發行予承銷商代表作為對其服務的補償，包括可根據代表認股權證的行使而發行的美國 存托股份，每股美國存托股份相當於面值0.01美元的本公司普通股 股(該等普通股：代表認股權證)。我們瞭解 單位和認股權證將按照註冊聲明中的説明進行出售。根據《存託協議》，所有代表美國存托股份的普通股應發行給存託機構，由其向相關持有人提供相關的美國存托股份。
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吾等已 查閲本公司該等記錄的正本、影印本、核證副本或其他證據、本公司及公職人員的董事證書、吾等擬備的決議案(決議案)、包括一份或多份在本公司民事法律公證人面前籤立的發行契據的發行契據(發行契據)、本公司的股東名冊 (股東名冊)及吾等認為相關及必要的其他文件，以作為以下意見的依據 。在這種審查中，我們假定所有簽名的真實性，提交給我們的所有作為經認證的副本或複印件的文件的真實性，以及後一種文件的正本的真實性。此外，我們假設交易登記簿中與公司有關的所有信息 都是真實的。
基於上述內容，並根據此處規定的假設、限制和條件，我們認為：
| 1. | 公司是根據荷蘭法律正式成立並有效存在的私人公司，承擔有限責任(這是一次又一次的聚會). |
| 2. | 除 本公司已收到承銷協議所規定的新股全數付款、受託保管人及本公司於荷蘭法律民事公證人(公證契據)面前有效簽署公證契據，以及當根據決議案、包銷協議及發行契據發行及接納時，新股將根據荷蘭法律有效地 發行予受託保管人，並將獲悉數支付及免税。 |
| 3. | 荷蘭法律下的任何法律、規則或法規都不會阻止單位在支付商定的對價後按照相關條款和適用法律交付時，構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但(A)此類 可執行性可能受到破產的限制，影響債權人權利強制執行的破產法或其他類似法律 一般和(B)具體履行的補救辦法和強制令及其他形式的強制令救濟可適用衡平法抗辯。 |
| 4. | 荷蘭法律下的任何法律、規則或法規都不會阻止作為單位基礎的認股權證在付款後根據相關條款和適用法律構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。 可根據其條款對公司強制執行，但(A)此類可強制執行 可能受到破產的限制，影響一般債權人權利強制執行的破產法或其他類似法律，以及(B)具體履行和強制令的補救辦法和其他形式的強制令救濟，可適用衡平法抗辯。 |
| 5. | 認股權證美國存託憑證所涉及的本公司普通股 已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，當 認股權證美國存託憑證根據可買賣認股權證或非流通權證(視屬何情況而定)可供購買、出售及交付時，根據受託保管人對有關認股權證美國存託憑證的到期付款，相關認股權證美國存託憑證相關的普通股將有效發行予受託保管人，但須受 受託保管人及本公司有效籤立的公證書所規限。根據荷蘭法律，被視為公司普通股的已繳足和不可評估的股份。 |
| 6. | 出售股東的現有股份是根據荷蘭法律有效發行的，已繳足股款且不可評估。 |
| 7. | 荷蘭法律下的任何法律、規則或條例都不會阻止代表人根據相關條款和適用法律簽發認股權證，並根據相關條款和適用法律，構成可根據其條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但下列情況除外：(A)此類可執行性可能因破產而受到限制，影響一般債權人權利強制執行的破產法或其他類似法律，以及(B)具體履行和強制令的補救辦法和其他形式的強制令救濟可適用衡平法抗辯； |
| 8. | 代表認股權證 股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當代表認股權證股票的美國存托股份 由託管機構根據代表的認股權證提供、出售和交付時，相關的基礎代表認股權證股票將 有效地發行給託管機構，但須經託管機構和公司的公證協議有效簽署。根據荷蘭法律，視為已繳足股款且不可評估的公司普通股 。 |
| 9. | 受託管理人享有認股權證美國存託憑證所涉及的本公司普通股的權利，已獲所有必要的公司行動正式授權。 |
我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在相關招股説明書的“法律 事項”項下提及我公司。在給予上述同意時，我們在此不承認我們屬於該法案第7節或證券交易委員會的規則和法規所要求的同意的類別 。
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此外：
| - | 本意見書嚴格限於本意見書所述事項，除本意見書中明確陳述的事項外，不得推斷或暗示任何意見。 |
| - | 我們 僅就荷蘭王國(荷蘭)歐洲領土法律的當前現狀和截至本意見函發佈之日的情況發表意見。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行調查，以此作為本文所述意見的基礎，我們也不對此類司法管轄區 表示或暗示任何意見。在發佈本意見書時，我們不承擔任何義務通知您或通知您本意見書之後的任何事態發展 屆時可能導致其內容全部或部分不真實或不準確。 |
| - | 就本意見函的目的而言，我們沒有就荷蘭税法、歐洲法律(在荷蘭不直接適用的範圍內)、國際法、競爭法和/或反壟斷法發表意見。 |
| - | 上文反映的意見用英語表達和描述荷蘭法律概念，而不是用其原始荷蘭語術語。因此，以上所反映的意見僅在以下明確條件下發布且只能作為依據，即這些意見應受荷蘭法律管轄(並且 此處使用的所有詞語和表述均應按照荷蘭法律進行解釋和解釋)。 |
| - | 本意見書是在以下明確條件下向您提出的：(I)荷蘭鹿特丹的管轄法院擁有解決因本意見書所引起或與本意見書相關的任何解釋或責任問題的專屬 管轄權；(Ii)因本意見書產生或與本意見書相關的任何法律關係(無論是合同或非合同的)，包括上述接受司法管轄的法律關係，受荷蘭法律管轄，(Iii)除專業合夥企業外，任何人均不承擔與本意見書相關的責任。 |
您的 忠實的，
為 並代表
專業合夥人計劃
作者： Tom Ensink
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