附件 4.2

權證代理協議格式

此 授權代理協議(本授權協議)的日期為[]，2024年(“發行日期”)，根據荷蘭法律，蘭瑪科技有限公司是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)(“公司”)，以及美國特拉華州的ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)及其全資子公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許信託公司(“認股權證代理”)。

鑑於， 根據該特定承保協議(“承保協議”)的條款，日期[●]，2024， 本公司和WallachBeth Capital LLC作為其中所述承銷商的代表(“代表”)， 本公司參與了高達[●]單位(每個，一個“單位”，統稱為“單位”，每個單位包括：(I)一股美國存托股份(“美國存托股份”)， 每股美國存托股份代表一股公司普通股， 公司每股面值0.01 GB(“普通股”)，(Ii)一份五(5)年期可交易認股權證(每份，“可交易認股權證”)，以購買一份美國存托股份(“可交易美國存託憑證”)，和(3)一份五(5)年期的非流通權證(“非流通權證”；連同每個可買賣認股權證，“認股權證”)購買一個美國存托股份(“非可買賣認股權證美國存託憑證”；連同可交易認股權證美國存託憑證，“認股權證美國存託憑證”)，其中包括根據承銷商的超額配售選擇權及認股權證可發行的美國存託憑證及認股權證；

鑑於， 美國存託憑證可根據日期為[]，2024(“存託協議”) 本公司、紐約梅隆銀行作為託管人(“存託”)，以及根據存託協議不時發行的美國存託憑證的所有所有者和持有人(定義見“存託協議”)；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格 F-1，文件編號333-273199(可不時修訂，為“註冊聲明”)的註冊聲明， 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，單位、美國存託憑證、認股權證、代表的認股權證及認股權證的註冊聲明已於年月日宣佈生效。[●], 2024;

鑑於， 保管人已向委員會提交了表格8-A，檔案號333-[](《美國存托股份美國存託憑證註冊説明書》)，適用於根據證券法可發行以換取普通股及認股權證的美國存託憑證的註冊，且該註冊説明書已於#年宣佈生效[●], 2024;

鑑於， 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意按照本認股權證協議中有關權證的發行、登記、轉讓登記和行使的條款行事。

鑑於，公司希望規定認股權證的條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 本公司已正式授權簽署和交付本認股權證協議以及所有其他必要的行為和事項，以使認股權證成為本公司合法、有效和具有約束力的義務已經完成和履行。

現在， 因此考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1. 委任令狀代理。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司在認股權證方面的代理，而認股權證代理人在此接受該委任 並同意根據本認股權證協議所載的明訂條款及條件(且無默示的 條款或條件)履行該等委任。

2. 認股權證。

2.1手令的格式。可交易認股權證應為登記證券，並須以本認股權證協議附件A形式的全球證書(“可交易全球證書”)作為證明，該證書應代表本公司 存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人，並以CEDE&Co.(DTC的代名人 )的名義登記。如果DTC隨後停止為可交易認股權證提供入賬結算系統，公司可指示權證代理就入賬結算作出其他安排。如果可交易認股權證不符合 登記表格的資格，或不再需要在登記表格中提供可交易認股權證，本公司可指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付取消可交易全球證書，並且 本公司應指示認股權證代理向DTC交付通過DTC系統登記的證明可交易認股權證的單獨證書(“可交易 最終證書”)。不可交易認股權證將是未登記證券 ，並將以本認股權證協議附件B的形式由全球證書(“不可交易全球證書”；連同可交易全球證書，“全球證書”)證明，該證書應代表本公司向認股權證代理交存 。如果權證代理隨後停止為非流通權證提供入賬結算系統 ，公司可以指示認股權證代理作出其他入賬結算安排。 如果非流通權證不符合資格，或者不再需要以入賬形式提供非流通權證，公司可以指示認股權證代理取消非流通權證全球證書，並提供證明非流通權證的單獨的 證書(“非流通權證”和，連同 全球證書和可交易的最終證書(“授權證書”)。

2.2認股權證的發行和註冊。

2.2.1認股權證登記簿。於接獲本公司或其代理人提供的所有相關資料後，認股權證代理人須保存 簿冊(“認股權證登記冊”)，以登記權證的原始發行及轉讓登記。 任何人名下擁有以環球證書證明的認股權證實益權益，並記錄在DTC或其代名人保存的記錄中，應被視為該等認股權證的“實益擁有人”，惟所有該等實益權益 須透過參與者(定義見下文)持有，而該參與者應為該等認股權證的登記持有人。

2.2.2認股權證的發行。。在首次發行可交易認股權證後，認股權證代理應根據公司向認股權證代理髮出的書面指示 頒發可交易全球證書，並在DTC簿記結算系統中交付可交易認股權證。在非流通權證首次發行時，認股權證代理應根據公司向認股權證代理髮出的書面指示，頒發非流通權證 全球證書，並在認股權證代理的賬面登記結算系統中交付非流通權證。認股權證中擔保權利的所有權應顯示在(Br)上，並且這種所有權的轉移應通過以下保存的記錄來實現：(I)對於可交易權證，(A)由DTC ；(B)由在DTC有賬户的機構(每個，“參與者”)；以及(Ii)如果是不可交易權證，則由權證代理人進行。

2.2.3實益所有人；持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理 可將該認股權證以其名義登記於認股權證登記冊的人士(“持有人”， ，如認股權證以“街頭名目”持有，則包括一名參與者或由該參與者指定的人) 視為該認股權證的絕對擁有人，以行使該認股權證及所有其他目的，而本公司及 認股權證代理均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC就行使任何認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權。實益所有人在由全球證書證明的認股權證中的權利應由持有人通過(I)可交易認股權證的DTC系統或(Ii)非可交易認股權證的認股權證代理系統行使，但本文所述或全球證書中的 除外。

2.2.4執行。授權證書應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署，他們不必是所有授權證書的同一授權簽字人，無論是手動簽名還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人通過手工、電子或傳真簽名進行會籤，所有授權證證書無需由同一簽字人簽署，除非如此會籤，否則任何授權證證書都不會 有效。如果簽署任何認股權證證書的任何公司授權人員 在由認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是公司的授權人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付 ，如同簽署該等認股權證證書的人並未停止作為本公司的該等高級人員一樣；此外，任何認股權證 均可由任何人代表本公司簽署，而在該認股權證籤立的實際日期，該人應為獲授權簽署該認股權證的公司授權人員，儘管在本認股權證協議簽署之日，任何此等人士並非該等授權人員。認股權證持有者的權利應相同，無論是代表公司或代表公司簽署的授權人員，還是簽署該等證書的認股權證代理的授權簽字人。

2.2.5轉讓登記。在到期日(定義如下)或之前的任何時間，任何認股權證的轉讓均可進行登記，任何一個或多個認股權證證書可拆分、合併或交換為另一個認股權證證書或認股權證證書，以證明與交出的認股權證或認股權證證書的數量相同。任何持有人如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應以書面形式向認股權證代理人提出要求，並應向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明其轉讓將被登記或將被拆分、合併或交換，並在轉讓登記的情況下，由是證券轉讓代理人徽章計劃或其他類似“簽名擔保計劃”的成員或參與者的“合資格擔保機構”提供簽名擔保。因此，授權書代理人應根據要求會籤並向有權獲得授權書證書的人交付授權書證書 。本公司及認股權證代理可要求要求登記轉讓權證或拆分、合併或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發出認股權證美國存托股份後)的持有人支付一筆款項，足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税款或政府費用，並向本公司及認股權證代理 償還由此而產生的所有合理開支。認股權證代理人沒有任何責任或義務根據本認股權證協議的任何第 節採取任何要求支付税款和/或費用的行動，除非且直到其確認已支付所有此類款項。

2.2.6認股權證遺失、被盜及損毀。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，向本公司及認股權證代理人支付可接受的賠償或擔保，並向本公司及認股權證代理人報銷所有附帶的合理開支，並在向認股權證代理人交還及取消損壞的認股權證後，認股權證代理人應代表本公司會籤並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，以代替如此遺失、被盜、毀壞的或殘缺不全的。權證代理人可以向持有人收取更換遺失的權證的管理費，僅在一份擔保書涵蓋多個證書的情況下收取一次管理費。 權證代理人可以因向其提供的行政服務而獲得擔保公司或擔保代理人的補償。儘管 本協議有任何相反規定，但對於通過DTC以簿記形式出具的保證書，本第2.2.6節不要求 張貼保證金。

2.2.7委託書。權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括可能透過參與者擁有權益的參與者及實益持有人，採取持有人根據本認股權證協議或權證 有權採取的任何行動；然而，只要可交易認股權證在任何時候均由可交易全球證書證明， 該等可交易認股權證的行使應由參與者通過DTC按照DTC管理的程序進行 。

3. 認股權證的條款和行使。

3.1行使價。根據適用的認股權證證書及本認股權證協議的規定，每份認股權證持有人均有權以(I)美元的價格向本公司購買認股權證證書及本認股權證協議所述數目的美國存託憑證[●]在 行使可交易認股權證時按美國存托股份支付，以及(Ii)美元[●]美國存托股份在行使不可交易認股權證時，在這兩種情況下，均受本協議第4節規定的後續調整的約束。本認股權證協議中使用的術語“行使價格”是指在行使認股權證時，美國存托股份可能購買美國存託憑證的價格。

3.2認股權證的期限。認股權證只能在從發行日期 開始至紐約時間晚上11：59(“收盤”)發行日期五週年 結束的期間(“行權期”)內行使，[●](“失效日期”)。未於到期日或該日之前行使的每份認股權證應 失效，其下的所有權利以及本認股權證協議項下的所有權利應於到期日營業結束時終止 。

3.3認股權證的行使。

3.3.1行使和支付。(A)在本認股權證協議條文的規限下，持有人(或根據DTC程序代表持有人行事的參與者)可行使認股權證，在行權期內的任何營業日，不遲於紐約時間 下午5：00，向認股權證代理人遞交一份購買認股權證美國存託憑證的選擇(A)以認股權證附件A所包括的形式行使，或(B)如屬可買賣認股權證，則透過DTC系統的電子認股權證行使 (每份均為“選擇購買”)。在選擇購買後的一個交易日內，持有人應(I)通過以下方式行使權證：(A)將證明權證的權證證書交回其指定辦事處的權證代理人，或(B)將權證交付給權證代理人為此目的而不時以書面形式向DTC指定的賬户，以及(Ii)行使每份權證的行使價 (以及(如果適用，與行使該等權證相關的任何應繳税款或費用)，在美利堅合眾國的合法貨幣 通過(A)保兑的或官方的銀行支票或從美國銀行電匯給認股權證代理人，或(B)通過DTC系統向認股權證代理人付款。

(B) 如果任何(I)認股權證、(Ii)選擇購買或(Iii)其行使價格(如適用，與行使該等認股權證有關的任何税款或費用)於紐約市時間 下午5：00之後的任何日期或非交易日的任何日期由認股權證代理人收到，則與該等認股權證有關的認股權證將被視為已於該日期的下一個交易 日收到及行使。行權日期“將是向認股權證代理人交付認購權證的日期 ；然而，如果認股權證代理人在認購權證交付後的交易日或之前未收到認股權證及其行使價 ，則認股權證不得視為已行使。如果權證是在到期日之後收到或被視為收到的，其行使將無效，交付給權證代理人的任何資金將在實際可行的情況下儘快退還給持有人或參與者。“交易日” 指美國存託憑證在交易市場交易的任何一天，或者，如果交易市場不是美國存託憑證的主要交易市場，則指美國存託憑證交易的主要證券交易所或證券市場。“交易市場”是指紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

(C) 認股權證代理人應將其收到的支付行使價的所有資金存入認股權證代理人以本公司代理人名義開立的賬户中。認股權證代理人應在下一個月的第五個營業日前，通過電匯至本公司指定的帳户，或在公司合理要求的情況下，不時 將為行使認股權證而收到的資金匯至本公司。ComputerShare根據本協議收到的用於履行本協議項下服務的所有資金(“資金”)應由ComputerShare作為本公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為本公司代理的名義維護。 在根據本認股權證協議的條款支付之前，ComputerShare將在美國商業銀行的存款賬户中持有資金，這些銀行的一級資本超過10億美元或被S全球評級機構評為投資級以上(LT本地發行者信用 評級)，穆迪投資者服務公司(長期評級)和惠譽評級公司(LT Issuer Default Rating)(各自據彭博社報道)。對於ComputerShare根據本3.3.1(C)節規定支付的任何存款可能導致的資金減少，包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失，ComputerShare不承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時收到與該等存款有關的利息、股息或其他收益。 ComputerShare沒有義務向本公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

(D) 如果未行使交回的認股權證所證明的所有認股權證，則認股權證代理人應將交回的認股權證分開，並向持有人退還一份證明未行使的認股權證的認股權證證書。

3.3.2發行認股權證美國存託憑證。(A)認股權證代理人須於紐約時間上午11時前，於任何認股權證行使日期後的第二個交易日，就以下事項向本公司、普通股轉讓代理、普通股登記處及託管銀行提供意見：(I)就行使該等認股權證而可發行的認股權證美國存託憑證的數目，(br})持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示，向認股權證代理人提供有關交付認股權證美國存託憑證及行使該等權力後仍未償還的認股權證數目及(Iii)本公司或保管人應合理要求的其他資料。

(B) 本公司應不遲於紐約時間下午5點，於任何認股權證行使日期後的第四個交易日的第四個交易日， 前提是支付將行使的每份認股權證的行使價的資金已在行使權證日期後的第二個交易日結清，促使其登記人將可因行使權證而發行的認股權證美國存託憑證交付予託管人，以根據《存款協議》存放，並指示託管人按選舉購買的要求交付可在該認股權證美國存託憑證存放時發行的認股權證美國存託憑證。

(C) 本公司應不遲於紐約時間下午5點，於任何認股權證行使日期後的第五個交易日， 假若支付每份認股權證行使價格的資金已於行使權證後的第二個交易日結算 ，則本公司應安排託管人根據認股權證的選擇購買(“權證美國存托股份交割日”)將認股權證美國存託憑證交付持有人。

3.3.3有效發行。本公司根據本認股權證協議正確行使認股權證後可發行的所有認股權證美國存託憑證均應有效發行、全額支付且不可評估。

3.3.4不得進行零碎運動。於行使認股權證時，本公司不會發行零碎認股權證美國存託憑證，而是本公司將把向上或向下發行的認股權證美國存託憑證數目調整至一個美國存托股份所代表的當時普通股數目的最接近整數倍 。

3.3.5不徵收轉讓税。本公司毋須支付因行使認股權證而須支付的任何印花税或其他税項或收費；在該等税項或其他收費 已繳付或已確定令本公司及認股權證代理人信納毋須支付該等税項或其他收費 之前，本公司毋須發出或交付任何認股權證美國存託憑證。為清楚起見，本公司應向認股權證美國存託憑證持有人支付任何發行美國存託憑證所需支付的印花税或其他税費。

3.3.6發行日期。(A)就所有公司而言，持有人僅於認股權證交割日 視為認股權證美國存託憑證的記錄持有人，惟如行權日期為本公司股票轉讓賬簿結算之日，則該人應於下一個開立股票轉讓賬簿的日期 視為該等股份的持有人；然而，在保管人接獲其託管人已根據《存款協議》存放認股權證美國存託憑證的通知 之前，將不會登記或發行認股權證美國存託憑證；然而，此外，公司應採取一切合理步驟，確保根據本協議第3.3.2(C)節的規定，在認股權證美國存托股份交割日或之前將美國存託憑證交付給持有人；如果權證美國存託憑證在美國存托股份交割日或之前沒有交付給持有人，則第3.3.9節的規定將適用。

(B) 行使持有人在行使權證日期前根據第2.1.1節進行權證交換的行使持有人，無須 向認股權證代理人交出其認股權證，除非該行使是針對在行使該認股權證後可發行的剩餘數量的美國存託憑證，在此情況下，持有人須在三(3)個營業日內將認股權證證書送交認股權證代理人。

3.3.7限制性傳奇事件。本公司應盡其商業上合理的努力，在認股權證可予行使的任何時間，維持註冊聲明及美國存托股份註冊説明書的有效性及招股章程的現狀，或提交及維持另一註冊聲明及另一份涵蓋權證及認股權證美國存託憑證的現行招股説明書的有效性。公司應及時向認股權證代理人和每位持有人提供書面通知，説明公司無法在沒有限制性説明的情況下通過DTC轉移或其他方式交付認股權證美國存託憑證，原因如下：(A)委員會 已就註冊聲明或美國存托股份註冊聲明發出停止令，(B)委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的有效性， (C)公司已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的有效性， (D)登記聲明或美國存托股份登記聲明所載招股章程不適用於向持有人發行認股權證美國存託憑證 ；(E)登記聲明或美國存托股份登記聲明或其中所載招股章程 不是最新版本，不符合適用規則及規例的要求；或美國證券交易委員會未有 宣佈對登記聲明或美國存托股份登記聲明作出後生效的修訂(如需要提交以更新當中的披露)，或(F)其他情況(各為“限制性傳説事件”)。若 受限傳説事件導致認股權證不能行使，或受限傳説事件於持有人根據認股權證條款行使 認股權證後但在認股權證美國存託憑證交付前發生，本公司應在持有人於接獲有關限制性傳説事件通知後五(5)日內作出選擇時，撤銷先前提交的選擇購買，並於 時退還登記持有人就該等股份支付的所有代價。

3.3.8爭議。如果對行權價格的確定或與任何行使相關的可發行的權證美國存託憑證數量的算術計算產生爭議，公司應立即向持有人交付沒有爭議的權證美國存託憑證數量。

3.3.9未能在行使時及時交付認股權證美國存託憑證的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使託管機構根據第3.3.2節向持有人交付認股權證美國存託憑證，並且如果 在該日期之後，實益所有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)或實益所有者的經紀公司以其他方式購買、美國存託憑證或普通股，以滿足認股權證美國存託憑證的實益所有人 預期在行使該等權利時收到的出售(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)實益所有人就如此購買的認股權證美國存託憑證的總購買價格(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(I)本公司因行權而被要求交付給持有人的認股權證美國存託憑證數量 所獲得的金額(Ii)執行產生該購買義務的賣出訂單的價格，以及(B)根據持有人的選擇，恢復 認股權證和等值數量的認股權證美國存託憑證未兑現的部分(在這種情況下，該行使應被視為被撤銷) 或向持有人交付如果本公司及時履行其交付義務本應發行的認股權證美國存託憑證的數量。 例如，如果實益所有人購買美國存託憑證或總買入價(包括經紀佣金)為11,000美元的普通股以支付買入-對於試圖行使認股權證美國存託憑證，總銷售價格為10,000美元的購買義務 ，根據前一句(A)款，公司須為實益擁有人的利益向持有人支付1,000元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制 持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因公司未能按照本認股權證協議條款的要求，在行使認股權證時及時交付認股權證美國存託憑證的具體履行法令和/或強制令救濟。對於公司未能 按照第3.3.9節規定向持有人交付認股權證美國存託憑證，認股權證代理人不承擔任何責任。

此外，如果本公司因任何原因未能向持有人交付認股權證美國存託憑證 美國存托股份交割日選擇購買的美國存託憑證，本公司須以現金方式向持有人支付受該等行權(基於適用選擇購買的美國存託憑證當日之美國存託憑證)每1,000美元的美國存託憑證1,000美元，即美國存托股份交割日後每個交易日10美元，直至該等認股權證美國存託憑證交付或持有人撤銷行使該等美國存託憑證為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本保證書仍然有效且 可行使。此外，如果公司未能促使託管人在認股權證美國存托股份交割日之前將認股權證美國存託憑證轉送給持有人，則持有人將有權撤銷該行使。

就本認股權證協議而言，術語“VWAP”在任何日期均指由下列適用條款中的第一項決定的價格：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則指美國存託憑證在該日期(或最近的之前日期)在交易市場掛牌或報價的每日成交量加權平均價 彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告為 。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)該日期(或最近的前一日期)的美國存託憑證的加權平均價格成交量，(C)如果美國存託憑證沒有在場外買賣公告牌上市或報價，並且如果美國存託憑證的價格隨後在場外交易市場 集團公司(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)維護的場外交易市場報價中報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市場價值由本公司真誠挑選的獨立評估師確定，費用和開支由本公司支付。

“出價 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場(或之前最近的日期)的買入價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個適用日期)的美國存託憑證的成交量加權平均價 ；(C)如果該等美國存託憑證沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，且如果該等美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上公佈，則為所報告的該等美國存託憑證的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下美國存托股份的公平市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，其費用及開支由本公司支付。

3.3.10公司應向DTC(或另一家履行類似職能的已成立結算公司)支付及時處理任何購買選擇所需的所有認股權證代理人和託管費用，以及在認股權證美國存託憑證交割日或之前及時交付認股權證美國存託憑證所需的所有費用。本公司應支付託管人與發行本協議項下認股權證美國存託憑證相關的所有適用費用和費用。

4. 調整。

根據認股權證證書第5節的規定，行使價、每份認股權證所涵蓋的美國存託憑證數目及未清償認股權證數目可不時作出調整。倘於任何時間，由於根據認股權證證書第5節作出調整，其後行使的任何認股權證持有人將有權收取除認股權證美國存託憑證外的任何本公司股本，其後因行使任何認股權證而應收的其他股份數目 須不時作出調整，其方式及條款須與認股權證證書第5節所載有關認股權證美國存託憑證所載股份的規定按相同條款適用於 任何其他股份。在根據認股權證證書對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權在行使認股權證時按經調整的行使價購買本協議項下不時可購買的認股權證美國存託憑證數量 ，所有這些均須按本文所規定的進一步調整。

5. 限制性傳説；部分認股權證。

如果為轉讓而交出的權證證書帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見後，權證代理不得登記該項轉讓，説明可進行此類轉讓，並指出在轉讓時權證是否也必須帶有限制性圖例。認股權證代理人不需要對轉讓或交換進行任何登記，這將導致轉讓或交付一份認股權證證書的一小部分。

6. 費用報銷。

應持有人的要求，公司應向持有人償還託管人因發行或持有或出售美國存託憑證、認股權證美國存託憑證及/或普通股而向持有人收取的任何合理費用。

7. 與權證持有人權利有關的其他規定。

7.1沒有作為股東的權利。除非本協議另有明確規定，否則僅以認股權證持有人身份的持有人， 無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以認股權證登記持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論 任何重組、股票發行、股本重新分類、合併、合併、轉讓或其他)給予投票權、給予或不同意的任何權利，在向認股權證美國存託憑證持有人發行 之前，收到會議通知 、收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或以其他方式收取股息或認購權或參與新股發行的權利，而認股權證持有人在適當行使認股權證時有權收取該等股份。

7.2普通股的保留。本公司在任何時候均須預留及備存若干已授權但未發行的普通股 ，該等普通股將足以悉數行使根據本認股權證協議發行的所有已發行認股權證，且可為此目的而發行而不受優先認購權或要約認購權或其他同意權的限制(包括在不損害一般性的情況下)。

8. 關於委託書代理和其他事項。

8.1(A)無論是否行使任何認股權證，本公司同意根據雙方商定的收費表，向認股權證代理人支付本協議項下所有服務的合理補償，並應認股權證代理人的要求，向認股權證代理人報銷在準備、交付、談判、修改、管理和執行本認股權證協議以及行使和履行本協議項下職責時發生的所有合理費用和律師費及其他支出。

(B) 根據本認股權證協議，公司欠認股權證代理人的所有款項均應在發票開出之日起30天內到期。拖欠款項 自開票之日起45天起，每月加收1.5%(1.5%)的滯納金。 公司同意向認股權證代理人報銷任何律師費和與收取拖欠款項相關的任何其他費用。

(C) 本認股權證協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其在本認股權證協議下的任何職責或行使其權利時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

8.2作為公司在本協議下的委託書代理：

(A)根據第8.11(C)節的規定，除本認股權證協議中明確規定的或認股權證代理人和公司隨後可能以書面同意的義務外， 不承擔其他職責或義務；

(B)除就任何認股權證美國存託憑證的交付向保管人發出指示外， 沒有義務完成該交付；

(C) 應被視為對認股權證或任何認股權證美國存託憑證的有效性、充分性、價值或真實性不作任何陳述，也不承擔任何責任。

(D) 沒有義務根據本認股權證協議採取任何法律行動；但是，如果認股權證代理人根據其唯一的、絕對的酌情決定權決定根據本認股權證協議採取任何法律行動，並且根據其判斷，採取此類行動可能導致或使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其滿意的賠償，否則無需採取行動；

(E)任何證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真或其他文件或擔保交付給認股權證代理人，並相信其是真實的，並由適當的一方或多方簽署，在採取行動或不採取行動時， 可依賴並應得到充分授權和保護；

(F) 不對註冊聲明或與此相關的任何其他文件、本認股權證協議或任何認股權證證書中包含的任何陳述或陳述負責，但對其會籤或要求對其進行核實除外。 但所有該等陳述和陳述均為且應被視為僅由公司作出；

(G) 不對本認股權證協議的有效性或本協議的簽署和交付(認股權證代理人的正式執行除外)或任何認股權證證書的合法性、有效性或籤立不承擔任何責任或承擔任何責任(包括在簿記股份的情況下，通過在賬簿記賬賬户中反映所有權的批註)，但其會籤除外；對於本公司違反任何契諾或未能 滿足本認股權證協議或任何認股權證證書中包含的任何條件， 不承擔任何責任；對於任何法院、審裁處或政府當局與前述有關的修改或命令、對權證美國存託憑證的可行使性的任何改變或本保證協議所要求的任何調整，或對任何此類調整的方式、方法或金額，或確定需要進行任何此類調整的事實的存在，本公司概不負責。

(H)對於公司未能遵守與認股權證有關的任何契約和義務，包括但不限於本認股權證協議和適用的證券法規定的義務， 不負任何責任或責任；

(I)就本認股權證協議所涵蓋的公司高級職員作為認股權證代理人的職責有關的任何事宜(或補充或限定任何此類行動)， 可根據本公司或本公司法律顧問的書面、電話或口頭指示採取行動或不採取行動，並應得到充分授權和保護，並在此授權和指示接受公司或本公司法律顧問關於履行本協議項下職責的指示，並可向本公司申請與本認股權證代理職責有關的建議或指示。在等待這些指示期間，授權代理不對行動的任何延遲負責；認股權證代理人向本公司提出的任何書面指示申請，可在認股權證代理人的選擇下，以書面方式列明根據本認股權證協議擬由認股權證代理人採取或不採取的任何行動，以及採取該等行動或不採取該行動或不採取該行動的生效日期。對於權證代理人在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於申請書寄給公司後五個工作日內)根據申請書中包含的建議採取或遺漏的任何行動，權證代理人概不負責，除非權證代理人在採取任何此類行動之前，已收到針對該申請應採取或不採取的行動的書面指示。

(J) 可諮詢委託書代理滿意的律師，該律師的建議或意見應是完全授權的 ，並就其根據該律師的建議或意見採取、遭受或遺漏的任何行動提供保護；

(K) 可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責，可由其代理人或代理人或通過其代理人或代理人執行，而認股權證代理人不對任何該等代理人或代理人的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、不作為、違約、疏忽或不當行為而給公司、持有人或任何其他人士造成的任何損失負責或負責(必須由最終裁定)。具有管轄權的法院的不可上訴判決)；

(L) 未經授權，也沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用；

(M) 不得要求 遵守美利堅合眾國或其任何政治分支以外的任何國家的法律或法規；在實際可行的情況下，授權代理可在與公司協商後，諮詢外國 律師，其費用和開支由公司承擔，以解決因公司或任何其他方受任何外國司法管轄區的法律或法規約束而可能產生的任何外國法律問題；

(N) 認股權證代理的任何股東、聯屬公司、會員、董事、高級管理人員、代理、代表或僱員可買賣或買賣本公司的任何認股權證美國存託憑證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢上的權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由地行事，猶如其並非本認股權證協議下的認股權證代理。本協議並不阻止認股權證代理人或任何該等股東、聯屬公司、董事、會員、高級職員、代理人、代表或僱員以任何其他身份代表公司或任何其他人士行事；及

(O)對於本協議項下的任何事件或條件，包括可能需要認股權證代理人採取行動的任何事件或條件， 不應要求或被視為已知悉，除非公司以書面明確通知認股權證代理人該等事件或條件 ，且本認股權證協議要求交付給認股權證代理人的所有通知或其他文書，為使其生效，必須由認股權證代理人按照本協議第8.10節的規定收到，且在沒有該等通知的情況下， 保修代理可斷定不存在此類事件或情況。

8.3(A)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(嚴重疏忽或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)，則認股權證代理人不對其在履行本認股權證協議下的職責時採取的任何行動、遭受的或遺漏的任何行動或所犯的任何判斷錯誤承擔責任。儘管本認股權證協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不對任何類型的特殊、間接、附帶、 後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使認股權證代理人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。認股權證代理的任何責任將限制在本協議項下本公司在向認股權證代理尋求賠償的事件發生前12個月內支付的費用(但不包括已報銷的成本、收費或開支)的總額。對於因超出其合理控制範圍而直接或間接引起的任何故障、延遲或損失，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、****、騷亂、叛亂、風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障 ，包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、流行病、流行病、天災或類似事件，擔保代理不對 負責。

(B) 如果在對本認股權證協議下的權證或權證代理人的職責或公司或任何持有人的權利的正確解釋方面出現任何問題或爭議，則權證代理人不應被要求採取行動，並且在該問題或爭議得到司法解決之前，權證代理人將不承擔責任或責任，直至該問題或爭議得到司法解決(如適用，則為此目的提出訴訟或為此目的要求宣告性判決)。對所有與不再受審查或上訴約束的事項有利害關係的人士具有約束力， 或由本公司及每位該等持有人以令認股權證代理人滿意的形式及實質簽署的書面文件達成和解。 此外，認股權證代理人可為此目的要求，但無義務要求所有持有人及與和解協議有利害關係的所有其他人士簽署該書面和解文件。

(C) 在收到任何持有人就本公司的任何行動或失責提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的原則下)在法律或其他方面提起或試圖提起任何法律程序或代表任何持有人向本公司提出任何要求的任何責任或責任。

8.4本公司承諾對認股權證代理人進行賠償，使其免受損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、 索賠、索償、和解、成本或支出(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)的損害，而該等損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、費用或開支(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)可支付給任何第三方、由其招致或遭受，或其可能成為第三方的對象，而不會因該代理人的重大疏忽或違法或故意的不當行為而受到損害(重大疏忽或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)，認股權證代理人在執行、接受、管理、行使和履行其在本認股權證協議項下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動，包括直接或間接針對由此產生的任何責任索賠進行辯護的費用和費用，或針對任何第三方執行其在本協議項下的權利的費用 。第8.1條、8.2條、8.3條和第8.4條的規定在保證美國存託憑證(ADS)到期、本保證協議終止以及保證代理辭職、更換或解職後繼續有效。因行使此項賠償權利而產生的費用和費用由本公司承擔。

8.5除非本認股權證協議雙方提前終止，否則本認股權證協議將在到期日期 和沒有未到期認股權證的日期(“終止日期”)中較早的日期後90天終止。在終止日期後的第二個工作日，代理商應將其根據本認股權證協議持有的任何權利(如有)交付給公司。代理商在本保證協議終止後仍有權 按照本條款第8條的規定獲得賠償和免受損害，並獲得費用、收費和自付費用的報銷。

8.6如果本認股權證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則本認股權證協議應 被視為未包含在本協議中的條款，並應在適用法律允許的最大範圍內被視為本協議各方之間的協議；但是，如果該被排除的條款將對權證代理的權利、豁免、責任、責任或義務產生不利影響，則權證代理有權在向本公司發出書面通知後立即辭職。

8.7本公司聲明並保證：(A)本公司已正式註冊成立，並根據其公司司法管轄區的法律有效存在， (B)認股權證的要約及出售，以及據此擬進行的所有交易(包括本認股權證協議)的執行、交付及履行已獲所有必要的公司行動正式授權，且不會導致違反或構成根據本公司的組織章程、章程或任何類似文件或本公司作為一方或受其約束的任何契據、協議或文書而構成的違約。(C)本認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的 法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，(D)認股權證將在所有重大方面符合所有適用的法律規定，及(E)據其所知，截至本協議日期，並無任何與認股權證的發售有關的訴訟懸而未決或受到威脅。

8.8如果本認股權證協議與註冊聲明和美國存托股份註冊聲明中的描述(可能會不時修訂)之間的描述不一致，則以本認股權證協議的條款為準。

8.9本協議附件C載有根據本認股權證協議獲授權代表本公司行事的人士的姓名及簽名式樣名單。本公司應不時向認股權證代理人證明根據本認股權證協議獲授權代表本公司行事的任何其他人士(統稱為“授權代表”)的姓名和簽名。應根據從任何此類授權代表處收到的建議或指示，對授權代理進行充分授權和保護。

8.10除本認股權證協議另有明文規定外，本認股權證協議項下的所有通知、指示和通信應以書面形式，通過隔夜遞送服務、預付郵資的頭等郵件和適當的地址在收到後生效 ，如果是寄給本公司，則應寄往其在本認股權證協議的簽署下規定的地址，或如果寄給認股權證代理人，則寄往：

ComputerShare Inc.

ComputerShare 信託公司，N.A.

羅亞爾街150號

廣州，馬薩諸塞州02021

注意： 客户服務

或發送至本合同一方已通知另一方的其他地址；如果是通過頭等郵件發送給持有人，則郵資預付或隔夜遞送服務，寄往該持有人在保證書登記簿中為該持有人規定的最後地址。

8.11(A)本認股權證協議須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。所有直接或間接與本認股權證協議有關或由此而引起的訴訟和法律程序均可在紐約州或位於紐約州曼哈頓區內的美利堅合眾國法院提起。本公司特此向該等法院提交個人司法管轄權，並同意任何法律程序文件的送達可以通過掛號信或掛號信、要求的回執 直接寄到本公司在本協議下最後指定的通知地址。本協議雙方特此放棄在因本認股權證協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的權利。

(B) 本認股權證協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本認股權證協議，另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但(I)認股權證代理人向認股權證代理人的任何附屬公司轉讓或委派職責不需要徵得同意，及(Ii)認股權證代理人或本公司出售資產或其他形式的業務組合的任何重組、合併、合併、 不應被視為構成本認股權證協議的轉讓 。

(C) 除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本認股權證協議的任何條款。本公司和認股權證代理人可在未經任何持有人同意的情況下，修訂或補充本認股權證協議，以糾正任何 含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的條款，或就雙方認為必要或適宜的事項或問題，增加或更改任何其他條款 ，且雙方真誠地決定，不應在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂和補充文件均須經當時尚未發行的認股權證的大多數持有人投票或書面同意，但不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於本文第4節所述的調整)或權證持有人收取本公司現金付款的權利。或不降低 同意修改本認股權證協議所需的百分比，或不要求通過DTC持有的賬簿條目或電子表格中的認股權證持有人根據第6條交付任何墨水原件購買選擇或任何選擇購買或償還給持有人的任何徽章擔保(或其他類型的擔保 或公證)，不得在未經受此影響的每一份未償還認股權證的 持有人同意的情況下進行。作為認股權證代理執行任何修訂或補充條款的先決條件，公司應提交授權代表出具的證書，説明所建議的補充或修訂符合第8.11(C)節的條款。即使本認股權證協議中有任何相反規定，對於其認為會對其自身在本認股權證協議下的權利、義務、義務或豁免權產生不利影響的任何補充或修訂，認股權證代理機構不應被要求執行該補充或修訂。

8.12納税。本公司將不時即時支付因權證行使而發行或交付認股權證美國存託憑證而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司可要求 持有人就該等認股權證或該等股份繳付任何轉讓税。認股權證代理人可不登記任何認股權證的轉讓或任何認股權證美國存託憑證的交付，除非或直至要求登記或發行的人士已為本公司的賬户向認股權證代理人支付該等税款或收費(如有)，或已向本公司及認股權證代理人證明該等税款或收費(如有)已繳付，令本公司及認股權證代理人合理 信納。

8.13委託書代理人辭職。

8.13.1指定繼任權證代理人。在給予本公司三十(30)天或本公司同意的較短期限的書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭任其職責及解除本協議項下的所有其他責任及責任。在向認股權證代理或後續認股權證代理髮出三十(30)天的書面通知後，公司可終止認股權證代理或任何繼任權證代理的服務。如果本公司與權證代理之間有效的轉讓代理關係終止，權證代理將被視為自終止之日起自動辭職，並被解除在本認股權證協議下的職責；如果權證代理的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式任命 繼任權證代理代替權證代理。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失行為能力的書面通知後30天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何 持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任權證代理人，費用由公司承擔。 在公司或該法院指定該權證代理人的繼任人之前，權證代理人的職責應由公司履行。任何後繼權證代理人(但不包括最初的權證代理人)，無論是由本公司或該法院委任的，應是根據美利堅合眾國任何州的法律組織和存在的人，信譽良好， 根據該等法律被授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 任命後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議下的權證代理人具有相同效力， 除簽署和交付以下句子中規定的文件外，前任認股權證代理人不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但有權享有在本認股權證協議終止和認股權證代理人辭職或解職後的所有權利，包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。 如果出於任何原因變得必要或適當，或應公司的要求，前任認股權證代理人應簽署並 交付一份文書，向該後續認股權證代理人轉讓以下所有權力、權力、和該前任權證代理人在本合同項下的權利，但前任權證代理人根據本合同條款保留的權利和豁免權除外；應任何後繼權證代理人的要求，公司應制作、籤立、確認和交付任何及所有書面文書，費用由公司承擔，以便更全面和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務授予該後繼權證代理人並向其確認。

8.13.2繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，將有關通知 通知前任認股權證代理人及美國存託憑證轉讓代理人。

8.13.3權證代理的合併或合併。權證代理可能合併、轉換或合併的任何人，或權證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或權證代理或任何後繼權證代理的股東服務業務的任何繼承人，將成為本認股權證協議下的繼任者 權證代理，而不會有任何進一步的行為或行為。就本認股權證協議而言，“個人” 指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體， 應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。

9. 雜項規定。

9.1根據本認股權證協議享有權利的人員。本認股權證協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容，都不打算或將其解釋為授予或給予本協議當事人和持有人以外的任何個人或公司任何權利、補救措施或根據或因本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而提出的索賠。

9.2審查認股權證協議。本認股權證協議的副本應在任何合理的時間在為此目的指定的認股權證代理人的辦公室 供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理可要求任何此類持有人提供其在認股權證中擁有權益的合理證據。

9.3對應方。本認股權證協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有該等副本應共同構成一個 和同一份文書。

9.4標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不是本保證協議的一部分，不應影響對其的解釋。

9.5進一步保證。公司同意將履行、執行、承認和交付或導致履行、執行、執行、承認和交付 令狀代理人可能合理要求或要求的所有進一步和其他行為、文書和保證，以執行或履行本令狀代理人的條款。

[簽名 頁面如下]

自上述日期起，雙方已正式簽署本授權協議，特此奉告。

附件 一種可交易令狀

附件 A -行使通知

附件 B -作業表

附件 B -不可交易令狀的形式

附件 A -行使通知

附件 B -作業表

附件 C授權代表

附件 A

可交易預算表

請參閲所附的 。

附件 B

不可交易預算表

請參閲所附的 。

附件 C

授權代表